MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1742

9 septembre 2009

SOMMAIRE

54th Street Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83601

Abax Professional Services  . . . . . . . . . . . . . .

83596

Bale S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83579

Bale S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83579

Brasserie Caraïbes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83571

Cambresio International S.A.  . . . . . . . . . . .

83581

Captiva Capital Partners III S.C.A.  . . . . . .

83575

C.B.I. Finance International S.A. . . . . . . . . .

83574

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.  . . . . . .

83577

Deneb International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83577

Domtam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83579

Domtam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83580

E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâ-

timents )  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83607

Emcedeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83576

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

83574

Euro Silang Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83581

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

83598

F.E.B.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83590

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-

Yvonne Picard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83600

Galim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

GC Invest (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83588

GL Europe Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83577

Harsco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83575

Hausmeeschter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83611

Il Panzerotto Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83582

Invista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83616

Kahina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

Landeuropean Investment S.A. . . . . . . . . . .

83581

Les Trois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83606

Level 3 Communications  . . . . . . . . . . . . . . .

83592

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83575

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l.  . . . . .

83580

Massena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83608

Massena S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83608

Médias Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83615

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

83580

Millennium European Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83570

Millennium European Holdings S.à r.l.  . . .

83570

M.I.T. (LUX) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83572

M.M.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83573

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.  . . . . . . .

83616

PBM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83576

Philipopolis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83576

Philipopolis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83576

ProLogis UK CCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83572

ProLogis UK CC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83573

ProLogis UK LV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83571

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83572

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83571

ProLogis UK XVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83573

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83579

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83583

Sogelife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83595

Sopima Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83592

Source de Vie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83610

Spinal Endovision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83585

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83574

Stoker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83577

Trajan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

Trajan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

Tredici S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83598

TREDICI S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83598

Tryphon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83611

Ubis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83570

83569

Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.797.

Il résulte des résolutions de l'associée unique en date du 1 

er

 août 2009 que:

- L'associé unique a accepté la démission de M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a accepté la démission de Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, en tant que gérante de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Xavier Borremans ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Vincent Bouffioux ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 7 août 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2009106448/20.
(090127282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.999.

Il résulte des résolutions de l'associée unique en date du 1 

er

 août 2009 que:

- L'associé unique a accepté la démission de M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a accepté la démission de Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, en tant que gérante de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Xavier Borremans ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé M. Vincent Bouffioux ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 7 août 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2009106447/20.
(090127295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Ubis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.662.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, 6 

ème

 chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:

- la société UBIS s.a., dont le siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, a été dénoncé en date du

23.12.2004.

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009107583/14.
(090129638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83570

Brasserie Caraïbes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.606.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, 6 

ème

 chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société BRASSERIE CARAÏBES s.à r.l., avec siège social à L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009107584/14.
(090129643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

ProLogis UK LV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.223.

À rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance IX S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, rue boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvé
au nom et pour compte de la Société par un des ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107599/20.
(090129324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.129.

à rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance IX S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107600/20.
(090129329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83571

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

à rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance IX S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107601/20.
(090129333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

ProLogis UK CCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.107.

à rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cent cinquante cinq mille trois cent vingt quatre (155324) parts

sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance IX S.à r.l. ont été transférées
à ProLogis European Finance XIII S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155324 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155324 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107602/20.
(090129336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

M.I.T. (LUX) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.592.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, 6 

ème

 chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société M.I.T. (LUX) s.a., dont le siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, a été dénoncé en

date du 18.04.2000

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009107585/14.
(090129646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83572

ProLogis UK CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.108.

A rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 huit mille six cent quarante neuf (8649) parts sociales détenues dans

la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance IX S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European
Finance XIII S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a
été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8649 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8649 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107560/20.
(090129342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

ProLogis UK XVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.896.

Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Finance II S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à r.l., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, rue boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvé au nom et
pour compte de la Société par un des ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107598/20.
(090129321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

M.M.F. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.634.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le tribunal d'arrondissement de Luxem-

bourg, 6 

ème

 chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société M.M.F. s.a., dont le siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, a été dénoncé en date du

20.11.2000.

Pour extrait conforme
Me Bénédicte DAOÛT-FEUERBACH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009107586/14.
(090129651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83573

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

RECTIFICATIF

Dans le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 mai 2008, dans l'extrait pour publication

y relatif ainsi que dans la réquisition, tous deux déposés au Registre de Commerce et des Sociétés sous les numéros
L080086511.05 et L080086511.04 en date du 17 juin 2008, il fallait lire "M. Gerard LAFFINEUR PETRACCHINI" au lieu
de "M. Gérard LAFFINEUR".

CE DEPOT RECTIFICATIF ANNULE ET REMPLACE CELUI ENREGISTRE LE 12.06.2008, SOUS LA REFERENCE DE

PUBLICATION: LSOCR/03968 ET DEPOSE LE 17.06.2008 SOUS LA REFERENCE L080086511.05

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009108770/17.
(090129932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juillet 2009 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission d'Alexey Lapshin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 10 juillet 2009.
- Karen Sarkisov, domicilié au 2/5 Orlovo-Davydovskyy per., 129041 Moscow, est élu nouvel Administrateur de la

société avec effet au 10 juillet 2009 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009108721/16.
(090129989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

C.B.I. Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.268.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pietro TAMPALINI, demeurant professionnellement au 5 Via Aldo Moro, I-25124 Brescia, Italie
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg, L-1653

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, L-1653, Président

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009104981/21.
(090125942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

83574

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblé générale ordinaire du 2 juillet 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Madame Isabelle MALINET-MARMIN, demeurant Chalet les Brossettes, F-43200 Lapte
- Monsieur Frédéric MALINET, demeurant Chalet les Brossettes, F-43200 Lapte
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marc LAMESCH, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009104894/21.
(090125897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.400,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) des associés de la Société tenue à Luxembourg le 31 juillet 2009

L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Markus Nagel de ses fonctions de gérant A avec effet au 31 juillet

2009.

L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Markus Adams, domicilié au 3 Von Nell Breuning Strasse, D-50858 Köln-

Junkersdorf, en qualité de nouveau gérant A à compter du 31 juillet 2009 pour une durée indéterminée en remplacement
de Monsieur Markus Nagel, démissionnaire.

L'Assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises à compter du

31 juillet 2009 jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire des associés de la Société qui approuvera les comptes annuels de
la Société clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Harsco Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009104903/21.
(090125794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Captiva Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.377.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires tenues le 14 juillet 2009

Les actionnaires de Captiva Capital Partners III SCA ont décidé ce qui suit:
- de reconduire le mandat de PriceWaterHouseCoopers Sàrl en tant que réviseur d'entreprise de la société jusqu'à

l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 Décembre 2009.

Luxembourg, le 13 Août 2009.

Isabelle Clinquart.

Référence de publication: 2009108125/12.
(090129250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83575

Emcedeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.814.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMCEDEUX S.A.
Georges DIEDERICH / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107989/12.
(090129014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Philipopolis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107943/11.
(090129554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Philipopolis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107944/11.
(090129551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

PBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 147.662.

<i>Extrait de publication de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> juillet

Se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société PBM S.A. qui conformément aux résolutions

prises par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, le conseil d'administration de la société nomme, pour une durée
indéterminée, aux fonctions de "Fondé de pouvoirs" chargés la gestion journalière de la Société, Monsieur Jean-Michel
Benne, employé, né le 24 septembre 1951 à Namêche, Belgique, demeurant, 4 rue Victor Prost à L-6758 Grevenmacher
et en tant que mandataire pour l'administrateur, Monsieur Pierre Parriaux, employé, né le 9 juin 1949 à F-Paris 10° et
demeurant à L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost, lesquels auront dans le cadre de la gestion journalière de la
Société, un droit de co-signature obligatoire.

Signé: A. Alem, J. Bossu, J.-F. Jiquel, W. Ricarte.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour extrait conforme
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009107827/20.
(090129663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83576

Crescent Euro Industrial III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009107969/12.
(090128992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Stoker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107947/11.
(090129546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper
<i>Manager

Référence de publication: 2009107941/11.
(090129559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Deneb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire qui s'est tenue le 29 mai 2009 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de M. Joseph WINANDY et

COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi que de V.O. CON-
SULTING  LUX  S.A.,  Commissaire  aux  Comptes  pour  une  période  qui  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer au poste d'Administrateur M. Koen LOZIE, demeurant à L-8356

Garnich, 18, rue des Sacrifiés, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2009107008/20.
(090128744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

83577

Galim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.182.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 14 juillet 2009 à 14.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivent à échéance.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Joseph WINANDY

et COSAFIN S.A., représentée par Jacques Bordet, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de renouveler le mandat
du Commissaire aux Comptes VO Consulting Lux S.A.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique) et demeurant 18, rue

des Sacrifiés, L-8356 Garnich, en tant que nouvel administrateur.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107009/20.
(090128774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Kahina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.673.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAHINA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107993/12.
(090129007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Trajan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107929/11.
(090129539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Trajan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107930/11.
(090129538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83578

Domtam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.552.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DOMTAM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107962/12.
(090129608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Bale S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107928/11.
(090129540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Bale S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107927/11.
(090129541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration du 29 juillet 2009

Il résulte du Conseil d'Administration du 29 Juillet 2009 que le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration, appelé à pourvoir au remplacement de M. Giuseppe CUCCURESE, lequel, par lettre

datée du 27 mars 2009 a présenté sa démission d'Administrateur du Conseil d'Administration de Sanpaolo Bank S.A.,
avec effet au 31 mars 2009, décide de coopter M. Andrea FARAGALLI, Responsable de la «Direzione Risorse e Sviluppo»
de Intesa Sanpaolo SpA, domicilié 6, Piazza della Scala, I -20121 Milan, en qualité d'Administrateur.

M. Andrea FARAGALLI termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale devant statuer

sur les comptes de la Sanpaolo Bank S.A. au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Giampiero D'URZO / Giovanni MANCUSO
<i>Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2009107835/20.
(090129679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83579

Domtam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DOMTAM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107961/12.
(090129610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 121.099.

Par résolutions signées en date du 15 juillet 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant de classe A avec effet immédiat

- Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

de gérant de classe A avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 37, Rue Du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat de gérant

de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Jean-François Trapp, avec adresse professionnelle au 37, Rue Du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat de

gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009108067/21.
(090129220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.850,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 101.699.

Par résolutions signées en date du 15 juillet 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant avec effet immédiat

- Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

de gérant avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 37, Rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Jean-François Trapp, avec adresse professionnelle au 37, Rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009108066/21.
(090129232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83580

Landeuropean Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.041.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juillet 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009108140/21.
(090129721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Cambresio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.502.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.L, avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009108143/21.
(090129756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Euro Silang Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.213.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO SILANG HOLDING S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107992/12.
(090129008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83581

Il Panzerotto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 120.128.

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Saveria CARELLA, ouvrière, née à Turi (Italie), le 25 mars 1961, demeurant à L-5751 Frisange, 34A, rue

Robert Schuman.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule associée actuelle (l'"Associée Uni-

que") de la société à responsabilité limitée "IL PANZEROTTO SARL" (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1750 Luxembourg, 38, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 120128, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange,
en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2165 du 20 novembre
2006,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique désigne la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.", établie et

ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103178, comme liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au Liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique donne décharge pleine et entière à la gérante pour l'exercice de sa fonction jusqu'en date de ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'Associée Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CARELLA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE / 2009/2856. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

83582

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009108264/54.
(090130363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.596.

In the year two thousand nine, on the thirty-first day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings II S.à r.l., a a société à responsabilité limitée, having a share capital of fifteen thousand euro (EUR

15,000), having its registered office at 46 A, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 134294, incorporated pursuant
to a deed of the notary, Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 January 2008, number 84 (the "Sole
Shareholder").

here represented by Ms Caroline Apostol, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 29 July 2009,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the Sole Shareholder of Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l. (the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 46 A, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 142596, incor-
porated pursuant to a deed of the notary, Maître Henri Hellinckx residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 8 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 November 2008, number
2724.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder decides

to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Fides (Luxembourg)

S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 41469.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authorization
of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such part

of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

83583

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Sculptor Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de quinze mille euros (EUR

15.000), ayant son siège social 46 A, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 134294, constituée suivant un acte notarié de Maître Hellinckx
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 16 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations le 11 janvier 2008 numéro 84 (L'"Associé Unique").

ici représentée par Me Caroline Apostol, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 29

juillet 2009. La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46 A, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 134294, constituée suivant acte reçu par
le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 8 novembre 2008, sous le numéro 2724. Le comparant, représentant l'intégralité du capital
social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Associé Unique décide

de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A., une société constituée

et existant selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46 A, avenue J-F Kennedy L-1855
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469 en tant
que liquidateur de la Société et de lui conférer les pouvoirs suivants:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tel que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Apostol, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 août 2009. Relation: LAC/2009/31833 Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

83584

Luxembourg, le 17 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108218/108.
(090130554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Spinal Endovision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 147.643.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am vierten August.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck

ist erschienen:

Die Gesellschaft „Mioso Financial INC." gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Cecilio Roberto Moreno

Arosemena, mit Amtswohnsitz in Panama-City, Via Espana und Elviria Mendez Strett, Delta Tower, 14th Floor, einges-
chrieben im Public Registry Office, Mercantile Section unter Microjacket 600104, Document 1279116,

hier vertreten durch Herrn Walter Peter ORTH, Geschäftsmann, geboren am 3. Juli 1962 in Trier, beruflich ansässig

in 31, rue de Welscheid, L-9090 Warken

hierzu ermächtigt auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft Mioso Financial Inc. vom

7. Mai 2008.

Die Abschrift dieser ausserordentlichen Generalversammlung bleibt, nach „ne varietur" Parapierung durch den Notar

und den Komparenten, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden;

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu

dokumentieren:

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „Spinal Endovision S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Ettelbrück.
Durch Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedweden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welche unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Patentierung, Gebrauchsmuster/Geschmacksmusterschutz (von

geistigem Eigentum), von medizintechnischen Geräten / Instrumenten und Implantaten (insbesondere im Bereich endos-
kopischen Wirbelsäulenchirurgietechniken).

Fernerhin ist der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle und kommerzielle Operationen auszuführen, die direkt

oder indirekt mit dem Hauptgesellschaftszweck in Verbindung stehen oder zu dessen Vervollkommnung dienlich sein
können.

Art.  5.  Das  Gesellschaftskapital  ist  festgesetzt  auf  dreiunddreißigtausend  Euro  (33.000  €)  eingeteilt  in

dreihundertdreißig (330) Aktien zu je einhundert (100) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Aktien bleiben jedoch Namensaktien bis

zu ihrer vollständigen Zeichnung.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehen Umfang

und Bedingungen.

Die Abtretung und der Verkauf von Gesellschaftsaktien an Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sind in jedem Fall an ein

Vorkaufrecht anteilig zu ihrem Besitz und die schriftliche Zustimmung der anderen Aktionäre gebunden.

In jedem Fall werden die Abtretung und der Verkauf der Aktien zu dem vom Käufer und Verkäufer festgesetzten Preis

getätigt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

83585

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Mit dem Einverständnis der statutarischen Kommisaare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmun-

gen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Veraltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an eines

oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Verwalters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

rungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entschiedet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf, festlegt.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem in Einberufss-

chreiben genannten Ort.

Art. 15. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelasssen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Hauptversammlung festgesetzten Datum hinerlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, auszuüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.

Art. 16. Die Generalversammlung kann eine Abänderung der vorliegenden Satzungen dann beschließen, wenn alle

Aktionäre anwesend oder vertreten sind und die Änderungen in der Tagesordnung angezeigt wurden. Für die Annahme
der Änderung müssen mindestens drei Viertel aller anwesenden oder vertretenen Aktionäre ausdrücklich und formell
ihr Einverständnis bekunden.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 18. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von sämtlichen

Knoten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden mindestens fünf Prozent (5 %) dem ge-
setzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10
%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benutzt werden

83586

sollte, so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist. Der
Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl physische Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10.August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.

<i>Übergansbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, die Gesamtheit des Kapitals wie

folgt zu zeichnen:

Mioso Financial INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 Aktien
Total: dreihundertdreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 Aktien

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von dreiundreißigtausend Euro

(33.000 €) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnte Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen (1).

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Walter Peter ORTH, Bauunternehmer, geboren in 3. Juli 1962 in Trier, beruflich ansässig in L-9090 Warken,

31 rue de Welscheid

- Herr Heinz-Jürgen Rolf KLEIN, Dipl.-Ing., geboren in Heidelberg am 26. Oktober 1947, beruflich ansässig in L-9090

Warken, 31 rue de Welscheid

- Kai-Uwe LEWANDROWSKI, M.D., geboren in Berlin am 3. November 1965, beruflich ansässig in L-9090 Warken,

31 rue de Welscheid

3. zum Kommissar wird ernannt:
Frau Petra KUHN, Diplom-Betriebswirtin (FH) geboren in Simmern am 13. Dezember 1961, beruflich wohnhaft in

L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden im Jahr 2015.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9090 Warken, 31 rue de Welscheid.
6. Dem Verwaltungsrat wird das Recht übertragen, die tägliche Geschäftsführung auf eines seiner Mitglieder zu über-

tragen und diesen zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Hauptversammlung geschlossen.

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Alsdann treten die vorerwähnten Verwaltungsräte zu ihrer ersten Verwaltungsratssitzung zusammen und beschließen

einstimmig wie folgt:

1. Mit der Wahrnehmung der täglichen Geschäfte werden beauftragt und zu Delegierten des Verwaltungsrates ernannt:
- Herrn Dipl.-Ing. Jürgen Klein, beruflich ansässig in 31, rue de Welscheid L-9090 Warken und
- Herrn Walter Peter Orth, beruflich ansässig in 31, rue de Welscheid L-9090 Warken.

83587

Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Dele-

gierten des Verwaltungsrates..

2. Die Vorerwähnten können die Gesellschaft wirksam vertreten. Insoweit die Niederlassungserlaubnis der Gesell-

schaft auf den Befähigungen der Vorerwähnten beruhen, besitzen diese jedoch eine zwingende Mitzeichnungsbefugnis in
all den Dingen, die im Zusammenhang mit der Niederlassungserlaubnis stehen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: PW.ORTH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 août 2009. DIE/2009/7678. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 11 août 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009107721/174.
(090129369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

GC Invest (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.654.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel GALLO, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon,

ici représenté par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un
pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 mai 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. FGA (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B

61.096, ici représentée par Madame Stéphanie PACHE, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à
Mamer, le 28 mai 2009,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
GC Invest (SPF) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à l'ex-

clusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille EURO (31.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

83588

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille dix. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Monsieur Aniel GALLO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

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<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1200,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel GALLO, prédit.
- Madame Mireille MASSON, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route

d'Arlon.

- Madame Madeleine ALIE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route

d'Arlon.

3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans: Monsieur

Aniel GALLO, prénommé.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire et Expertises (Lu-

xembourg) S.A avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, numéro B.70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Pache, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2009. Relation: EAC/ 2009/ 8470. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009107737/120.
(090129535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

F.E.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 147.659.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und neun, den ein und dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.-  Frau  Anouk  EMMERIK,  Privatangestellte,  geboren  in  Maastricht  (Niederlande),  am  30.  Mai  1979,  wohnhaft  in

NL-6821 LX Arnhem, Hommelseweg 492 (Niederlande);

2.- Herr Hubertus Paulus Maria Laurentius STASSEN, Hypotheken und Vermögensberater, geboren in Heerlen (Nie-

derlande), am 7. Dezember 1956, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Staatsbaan 24 (Belgien).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Romain ZIMMER, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-2714 Luxemburg,

6-12, rue du Fort Wallis, aufgrund zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten bleiben nach "ne varietur' Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

83590

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung F.E.B. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist das Vermittlungs-, Handels- und Provisionsgeschäft mit Gütern jeglicher Art.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) aufgeteilt in ein hundert vier

und zwanzig (124) Anteile von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.  Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die  Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Frau Anouk EMMERIK, vorgenannt, zwei und sechzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Herr Hubertus Paulus Maria Laurentius STASSEN, vorgenannt, zwei und sechzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: ein hundert vier und zwanzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

83591

Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf

tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) zum technischen Geschäftsführer:
Herr Hubertus Paulus Maria Laurentius STASSEN, Hypotheken- und Vermögensberater, geboren in Heerlen (Nie-

derlande), am 7. Dezember 1956, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Staatsbaan 24 (Belgien).

b) zum administrativen Geschäftsführer:
Frau Anouk EMMERIK, Privatangestellte, geboren in Maastricht (Niederlande), am 30. Mai 1979, wohnhaft in NL-6821

LX Arnhem, Hommelseweg 492 (Niederlande).

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführer verpflichtet.
Im administrativen Bereich wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen Geschäfts-

führers und des technischen Geschäftsführers verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: ZIMMER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE/2009/2860. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107718/97.
(090129588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sopima Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 6, Am Seif.

R.C.S. Luxembourg B 14.897.

Les comptes annuels au 31/12/2008 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009107758/11.
(090129715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Level 3 Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.597.

In the year two thousand nine, on the tenth day of August.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LEVEL 3 HOLDINGS BV, a company with limited liability, incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Stekkenbergweg 4, 1105 AJ Amsterdam (Netherlands), recorded with the trade and companies register
of Amsterdam under number 33299248,

here represented by Mrs Sandra ELSHOLZ, employee, residing professsionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer
by virtue of a proxy given under private seal on July 8 

th

 , 2009. Said proxy after being initialled "ne varietur" by the

proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Level 3 Communications having its

registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 135.597

83592

incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg, on December 21 

st

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 434

dated February 20 

th

 , 2008

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to amend article 13 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

" Art. 13. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix août.
Pa rdevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEVEL 3 HOLDINGS BV, société constituée sous les lois des Pays-Bas, avec siège social à Stekkenbergweg 4, 1105 AJ

Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 33299248,

83593

ici représentée par Mme Sandra ELSHOLZ, employée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 8 juillet 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

Level 3 Communications avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 135.597,
constituée le 21 décembre 2007 par acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C - 434 du 20 février 2008.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

83594

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ELSHOLZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32891. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009107691/138.
(090129723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

En l'an deux mil neuf, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Henri  DRIESSENS,  administrateur-délégué  de  SOGELIFE  S.A.,  demeurant  professionnellement  à  L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, agissant en qualité de représentant du conseil d'administration de "SOGELIFE
S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
(la  Société), en  vertu  des résolutions  prises  lors d'une  réunion  du conseil  d'administration  de la Société  (le Conseil
d'administration) en date du 10 août 2009 (la Réunion).

Une copie du procès-verbal (ou extrait de celui-ci) de la Réunion, ayant été signée "ne varietur" par le comparant et

le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 juillet

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 20 août 1996, modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1550 du 24 juin 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore
été modifiés depuis.

2. Le capital social est fixé à 16.772.625,- EUR (seize millions sept cent soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros)

représenté par 1.096.250 (un million quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de 15,30
EUR (quinze virgule trente euros) chacune.

3. L'article 5 des Statuts, prévoyant le capital autorisé; a été renouvelé suivant décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1550 du 24 juin 2008
et; dispose dans les parties concernées comme suit:

"Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 31.000.000,- EUR (trente et un millions

d'euros) par la création et l'émission d'actions nouvelles, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

83595

4. A la suite des résolutions prises, le conseil d'administration a décidé:
(i) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 4.430.880 EUR (quatre millions quatre cent trente mille

huit cent quatre-vingts euros) pour le porter de son montant actuel de 16.772.625 EUR (seize millions sept cent soixante
douze mille six cent vingt cinq euros) à un montant de 21.203.505 EUR (vingt et un millions deux cent trois mille cinq
cent cinq euros) par la création et l'émission de 289.600 (deux cent quatre-vingt-neuf mille six cents) nouvelles actions
d'une valeur nominale de 15,30 EUR (quinze virgule trente euros) majorée d'une prime d'émission de 19,23 EUR (dix-
neuf  virgule  vingt-trois  euros)  par  action,  disposant  des  mêmes  droits  et  obligations  que  les  actions  existantes,  aux
souscripteurs désignés dans la Résolution (les Souscripteurs), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement
libérées par les Souscripteurs comme il est décrit dans la Résolution, et

(ii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution chaque administrateur d'agir individuellement, pour

représenter le conseil d'administration de la Société devant le notaire soussigné afin d'acter l'augmentation de capital de
la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de
prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital."

5. La preuve a été fournie au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de 9.999.888,- EUR (neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros) au titre de la libération de la souscription des
Nouvelles Actions, dont 4.430.880,- EUR (quatre millions quatre cent trente mille huit cent quatre-vingts euros) sont
alloués au capital social de la Société et la somme de 5.569.008,- EUR (cinq millions cinq cent soixante-neuf mille et huit
euros) au compte prime d'émission.

6. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. (Alinéa 1). "Le capital social émis de la Société est de vingt et un millions deux cent trois mille cinq cent cinq

euros (21.203.505 EUR) représenté par un million trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante (1.385.850) actions
d'une valeur nominale de quinze euros trente cents (15,30 EUR) chacune, entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 4.650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. DRIESSENS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32893. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009107726/81.
(090129134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Abax Professional Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 134.965.

L'an deux mil neuf, le sept août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Abax Professional Services,

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 dé-

cembre 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 259 du 31 janvier 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 134.965
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

83596

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital d'un montant de quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à un montant de cinq cents euros (500.000,- EUR) par la création
et l'émission de quatre mille six cents (4.600) actions d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

2.- Souscription et Libération.
3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4.- Divers
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent soixante mille

euros (460.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à un montant de
cinq cents euros (500.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre mille six cents (4.600) actions d'une valeur
nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiement

Se sont présentés:
(i) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, domicilié professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

ici représenté par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009.
Monsieur Romain BONTEMPS, prénommé, a déclaré souscrire mille cent cinquante (1.150) Nouvelles Actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de cent quinze mille euros
(115.000,- EUR);

(ii)  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  domicilié  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

ici représenté par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009,
Monsieur Ronald WEBER, prénommé, a déclaré souscrire mille cent cinquante (1.150) Nouvelles Actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de cent quinze mille euros
(115.000,- EUR);

(iii)  Monsieur  Carlo  REDING,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  domicilié  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

ici représenté par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009.
Monsieur Carlo REDING, prénommé, a déclaré souscrire mille cent cinquante (1.150) Nouvelles Actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de cent quinze mille euros
(115.000,- EUR);

(iv) Monsieur Tom PFEIFFER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, domicilié professionnellement à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy

ici représenté par Monsieur Max MAYER prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2009.
Monsieur Tom PFEIFFER, prénommé, a déclaré souscrire mille cent cinquante (1.150) Nouvelles Actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de cent quinze mille euros
(115.000,- EUR);

Le montant de quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR), est entièrement alloué au capital social et est à partir

de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le confirme.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les quatre

mille six cents (4.600) actions nouvelles actions aux Souscripteurs conformément à leurs souscriptions telles que détaillées
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions l'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

83597

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été clôturée à 14.35 heures

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 2.000.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. WEILER, D. HOFFMANN, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32889. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009107692/88.
(090129717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV II Participation Company S.A.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009108244/12.
(090129483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial,

(anc. Tredici S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.111.

L'an deux mille neuf, le trente-et-un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TREDICI S.A.", ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 47 111, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 266 du 8 juillet 1994 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, - acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 750 du 16 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis GALIOTTO, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Marie PRIMICERI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il appert de la liste de présence que les 360 (trois cent soixante) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

83598

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de participations financières mais

celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Changement de la dénomination sociale de "TREDICI S.A." en "TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine

familial.

4. Modification subséquente de l'article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine

familial.

5. Modification de l'article vingt-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2001 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.".

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal des sociétés de participations financières et d'adopter le statut d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "TREDICI S.A." en "TREDICI S.A., société de gestion de

patrimoine familial.

83599

<i>Quatrième résolution

Afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine

familial.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article vingt-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. VITTORE, R. GALIOTTO, A-M. PRIMICERI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 août 2009. Relation: LAC/2009/31358 Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108206/100.
(090130536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard, Fondation.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue Hermann Gmeiner.

R.C.S. Luxembourg G 85.

constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, le 29 mai 2000.
Approuvée par arrêté grand-ducal du 1 

er

 septembre 2000.

Statuts publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N°326 du 3 mai 2001
N° R.C.S Luxembourg G85

<i>Exercice 2008

Toutes les indications sont en €

<i>Bilan au 31.12.2008

ACTIF

PASSIF

DISPONIBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221.710,97 AVOIR SOCIAL au 31/12/2007 . . . . . . . . . .

203.948,71

+ Résultat de l'exercice 2007  . . . . . . . . . . .

8.290,56

AVOIR SOCIAL au 31/12/2008 . . . . . . . . . .

212.239,27

CREDITEURS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.319,00

RESULTAT DE L'EXERCICE 08  . . . . . . . . .

7.152,70

221.710,97

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

<i>Compte de résultat au 31.12.08

DÉBIT

CRÉDIT

Frais divers des centres d'insertion
socio-professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . .

2.327,00 Intérêts bancaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.979,70

Résultat de l'exercice 08 . . . . . . . . . . . . .

7.152,70 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

9.479,70

9.479,70

83600

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

<i>Budget 2009

RECETTES
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €

-

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €

6.500,00

DEPENSES
Participation aux frais de formation de jeunes dans les ateliers d'insertion professionnelle
de la Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €

3.000,00

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €

3.000,00

€

6.000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €

500,00

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2009108482/43.
(090130100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

54th Street Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 179.247,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.206.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duçhy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of 54th Street Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 147.206,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on July 14 

th

 , 2009, not yet published

in the Mémorial C, (the "Company").

There appeared,

QS Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg with a share capital of EUR 8,345,580 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 103.193;

here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which QS Holdings S.à r.l. has been duly informed.

QS Holdings S.à r.l. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>1. Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 166,747 so as to raise it from its current amount

of EUR 12,500 to EUR 179,247 by the issuance of 166,747 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the
payment of a global share premium attached thereto amounting to EUR 16,507,928;

2) Subscription, intervention and payment of the 166,747 new shares with a nominal value of EUR 1 each and payment

of the global share premium attached thereto amounting to EUR 16,507,928 by a contribution in kind by the sole share-
holder of the Company;

3) Amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital of the Company;

4) Amendment to article 3 of the articles of association of the Company; and

83601

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by QS Holdings S.à r.l., the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 166,747 (one hundred sixty-six

thousand seven hundred forty-seven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 to EUR 179,247 by
the issuance of 166,747 new shares, subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to
EUR 16,507,928 to be allocated to a freely distributable share premium account, all shares to be fully paid up by QS
Holdings S.à r.l. by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription by QS Holdings S.à r.l. to the increase of capital by way of a contribution in

kind consisting of the non-US-Americas branch of activity of QS Holdings S.à r.l. composed of:

- all the 47,066 common shares it owns in Quiksilver Deluxe S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, with a share capital of EUR
1,716,650 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under the number N° 108.360 ("QS Deluxe"), representing 100% of the share capital of QS Deluxe, valuated at EUR
5,294,186 (the "QS Deluxe Shares"); and

- all the shares it owns in Quiksilver Brazil JV, a joint venture organized as a general partnership pursuant to the

regulations of the State of California and having its principal office at 15202 Graham Street, Huntington Beach, California,
United States of America ("QS Brazil"), representing 51% of the share capital of QS Brazil, valuated at EUR 5,478,108
(the "QS Brazil Shares");

- the trademarks and IP Rights (as listed in schedule A) it owns valuated at EUR 3,332,290 (the "Trademarks and IP

Rights");

- the receivable it holds against Quiksilver Canada Corp., an indirect Canadian subsidiary of QS Holdings S.à r.l. ("QS

Canada") and valuated at EUR 1,707,062 (the "QS Canada Receivable 1");

- the receivable it holds against QS Canada up to an amount of EUR 782,671 (the "QS Canada Receivable 2");
- the receivable it holds against QS Brazil up to an amount of EUR 40,358 (the "QS Brazil Receivable");
- the receivable it holds against QS Deluxe for an amount of EUR 40,000 (the "QS Deluxe Receivable");
(the QS Deluxe Shares and the QS Brazil Shares being hereafter referred to as the "Contributed Shares")
the Contributed Shares, the Trademarks and IP Rights, the QS Canada Receivable 1, the QS Canada Receivable 2, the

QS Brazil Receivable, the QS Deluxe Receivable constituting altogether the non-US-Americas branch of activity of QS
Holdings S.a r.l. and being hereafter referred to as the "Non-US-Americas Branch of Activity".

<i>Intervention - Subscription - Payment

QS Holdings S.a r.l. through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of EUR

166,747 by subscribing to all the 166,747 new shares of the Company, subject to the payment of a global share premium
attached thereto amounting to EUR 16,507,928 to be allocated to a freely distributable share premium account, the whole
being fully paid up by contributing the Non-US-Americas Branch of Activity.

<i>Evaluation

The value of the Non-US-Americas Branch of Activity is of EUR 16,674,675 (sixteen million six hundred seventy-four

thousand six hundred seventy-five Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

QS Holdings S.a r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) the Trademarks and IP Rights are in registered form;
(iii) it is the sole legal owner of the Non-US-Americas Branch of Activity;
(iv) each of the assets constituting the Non-US-Americas Branch of Activity is free from any charge, option, lien,

encumbrance or any other third party rights;

(v) each of the assets constituting the Non-US-Americas Branch of Activity is not the object of a dispute or claim;
(vi) each of the assets constituting the Non-US-Americas Branch of Activity is freely transferable with all the rights

attached thereto;

83602

(vii) QS Deluxe is duly organized and validly existing under the laws of Luxembourg;
(viii) QS Brazil is duly organized and validly existing under the laws of United-States of America;
(ix) the QS Canada Receivable 1, the QS Canada Receivable 2, the QS Brazil Receivable, the QS Deluxe Receivable

are certain, liquid and payable; and

(x) to its knowledge, QS Deluxe, QS Brazil and QS Canada are not involved in court proceedings for the purposes of

bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to
QS Holdings S.a r.l. on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(xi) all formalities subsequent to the transfer of the Non-US-Americas Branch of Activity required under the applicable

law will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention:

Thereupon intervened:
Charles  Stuart  Exon,  Joe  Scirocco  and  Pierre  Boccon  Liaudet  acting  as  managers  of  the  Company,  each  of  them

represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Non-US-Americas Branch of Activity, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, QS Holdings S.à r.l.

resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 179,247 (one hundred seventy-nine thousand two hundred

forty-seven Euro) divided into 179,247 (one hundred seventy-nine thousand two hundred forty-seven) shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a - resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital"

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect (including up stream and cross stream) financial or
other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure
the obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment
of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 6,300.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet,

83603

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de 54th Street Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand
- Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.206, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2009, non encore publiée au Mémorial C, (la "Société").

A comparu,

QS Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg Grand - Duché de Luxembourg, avec un capital social de 8.345.580 EUR et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.193,

ici représentée par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

Le président prie le notaire d'acter que:
Les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont QS Holdings S.à r.l. a été préalablement informée.

QS Holdings S.à r.l. représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 166.747 EUR pour le porter de son montant actuel

de 12.500 EUR à 179.247 EUR par l'émission de 166.747 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 16.507.928 EUR;

2) Souscription, intervention et paiement des 166.747 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune,

et paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 16.507.928 EUR, par un apport en nature de
l'associé unique de la Société;

3) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4) Modification de l'article 3 des statuts de la Société; et
5) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par QS Holdings S.à r.l., les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 166.747 (cent soixante-six mille sept cent

quarante-sept Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR à 179.247 EUR par l'émission de 166.747
nouvelles parts sociales, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 16.507.928
EUR devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée par QS
Holdings S.à r.l. au moyen d'un apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de QS Holdings S.à r.l. à l'augmentation de capital par apport en nature consistant

en la branche d'activité "non-US-Americas" laquelle est composée:

- de toutes les 47.066 parts sociales qu'il détient dans Quiksilver Deluxe S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, avec un capital social de 1.716.650
EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 108 360 ("QS
Deluxe"),  représentant  100%  du  capital  social  Quiksilver  Deluxe  évalué  à  5.294.186  EUR  (les  "Parts  Sociales  de  QS
Deluxe");

- de toutes les parts sociales qu'il détient dans Quiksilver Brazil JV, une société organisée selon les lois de l'état de

Californie et ayant son siège social au 15202 Graham Street, Huntington Beach, Californie, Etats-Unis d'Amérique ("QS
Brazil"), représentant 51% du capital social de QS Brazil évalué 5.478.108 EUR (les "Parts Sociales de QS Brazil");

- des marques déposées et des droits de propriétés intellectuels (répertoriés selon le schedule A) qu'il détient évalués

à 3.332.290 EUR (les "Marques et Droits IP");

- de la créance qu'elle détient contre Quiksilver Canada Corp., une filliale canadienne indirecte de QS Holdings S.à r.l.

("QS Canada") et évaluée à 1.707.062 EUR (la "Créance QS Canada 1");

- de la créance qu'elle détient contre QS Canada pour un montant de 782.671 EUR (la "Créance QS Canada 2");
- de la créance qu'elle détient QS Brazil pour un montant de 40.358 EUR (la "Créance QS Brazil"); et

83604

- la créance qu'elle détient contre QS Deluxe pour un montant de 40.000 EUR (la "Créance QS Deluxe");
(les Parts Sociales de QS Deluxe et les Parts Sociales de QS Brazil seront ensemble visées ci-après par les "Parts

Sociales Apportées");

les Parts Sociales Apportées, les Marques et Droits IP, la Créance QS Canada 1; la Créance QS Canada 2, la Créance

QS Brazil et la Créance QS Deluxe constituant ensemble la branche d'activité "Non-US-Americas" seront conjointement
visées ci-après par la "Branche d'Activité Non-US-Americas".

<i>Intervention - Souscription - Paiement

QS Holdings S.à r.l., représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 166.747 EUR en souscrivant à l'ensemble des 166.747 nouvelles parts sociales de la Société moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 16.507.928 EUR devant être allouée à un poste
librement distribuable du bilan, le tout étant entièrement libéré par apport de la Branche d'Activité Non-US-Americas.

<i>Evaluation

La valeur de la Branche d'Activité Non-US-Americas a été fixée à 16.674.675 EUR (seize millions six cent soixante-

quatorze mille six cent soixante-quinze Euro).

La Branche d'Activité Non-US-Americas a été évaluée par tous les gérants de la Société, conformément à une décla-

ration sur la valeur d'apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

QS Holdings S.à r.l., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) les Marques et Droits IP sont nominatifs;
(iii) il est seul propriétaire de la Branche d'Activité Non-US-Americas;
(iv) les actifs de la Branche d'Activité Non-US-Americas sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage

ou de tout autre droit de tiers;

(v) les actifs de la Branche d'Activité Non-US-Americas ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les actifs de la Branche d'Activité Non-US-Americas sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) QS Deluxe est dûment constituée et existe valablement en droit luxembourgeois;
(viii) QS Brazil est dûment constituée et existe valablement en droit américain;
(ix) la Créance QS Canada 1, la Créance QS Canada 2, la Créance QS Brazil et la Créance QS Deluxe sont certaines,

liquides et exigibles;

(x)à sa connaissance, QS Deluxe, QS Brazil et QS Canada ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite,

liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de
QS Holdings S.à r.l., à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(xi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Branche d'Activité Non-US-Americas requise en vertu

de loi applicable seront accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Charles Stuart Exon, Joe Scirocco et Pierre Boccon Liaudet, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif de la Branche d'Activité Non-US-Americas, et confirme la validité de la
souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, QS Holdings S.à r.l. a décidé

de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à 179.247 EUR (cent soixante dix-neuf mille deux cent quarante-sept Euro), divisé en

179.247 (cent soixante dix-neuf mille deux cent quarante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

83605

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 3. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect (y compris en
amont ou transversal) ou toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute
sûreté ou garantie afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir par tous les moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évaluée à environ 6.300.-
Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 août 2009. Relation: LAC/2009/31338. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé) F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108214/284.
(090130506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Les Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 123.413.

L'an deux mille neuf, le trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES TROIS S.A. avec siège

social à L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
123413, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 363 du 13 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte à 11h30 sous la présidence de Madame Maria Patricia MARTINS VIEIRA, gérante de société,

demeurant à L-6777 Grevenmacher, 4 rue des Remparts,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vitor Manuel SILVA SANTOS, serveur, demeurant à L-6777 Gre-

venmacher, 4 rue des Remparts.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article quatre des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

83606

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article quatre des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration avec l'achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Silva Santos; Martins Vieira, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2009. Relation: EAC/ 2009/8119. Reçu: Soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009108269/51.
(090130439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâtiments ), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 56.871.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe FRANCEQUIN, gérant de société, né à Mont-St-Martin, (France), le 26 avril 1962, demeurant à

F-54400 Longwy, 58, rue de Saint Exupéry, (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâtiments)", établie et ayant son siège

social à L-5869 Alzingen, 18, rue Pierre Stein, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 56871, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 44 du 31 janvier 1997,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1543 du 24 juillet
2007.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-5869 Alzingen, 18, rue Pierre Stein, à L-1852 Luxembourg,

13, rue Kalchesbruck, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

83607

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur

suivante:

" Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise d'électricité avec vente d'articles de la branche, et
- l'achat, la vente et l'installation de systèmes de climatisation et de réfrigération.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission du gérant technique Monsieur Sébastien JOST, ingénieur diplômé, de-

meurant à F-57100 Koenig-Thionville, 9, rue du Four, et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son
mandat.

<i>Quatrième résolution

Il est constaté que l'Associé Unique, actuellement inscrit en tant que gérant administratif de la Société, occupera

dorénavant la fonction de gérant unique.

L'Associé Unique décide également de modifier le pouvoir de signature de la gérance comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restriction par la signature individuelle du gérant."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société

et l'Associée Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FRANCEQUIN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2009. Relation GRE / 2009/2833. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009108261/58.
(090130329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Massena S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Massena Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.777.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-huit juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MASSENA HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 40.777,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 juillet 1992, publié au Mémorial C

numéro 509 du 07 novembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

18 août 1995, publié au Mémorial C numéro 553 du 28 octobre 1995.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

83608

La présidente désigne Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange, comme secrétaire

et également comme scrutateur.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE

MILLE (4.000) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame  la  présidente  signale  que  le  capital  était  de  QUATRE  MILLIONS  DE  FRANCS  LUXEMBOURGEOIS

(4.000.000.-), représenté par QUATRE MILLE (4.000) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE FRANCS LUXEM-
BOURGEOIS (1.000.-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par QUATRE

MILLE (4.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal
d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 02 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 106 du 12 février 2001.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en MASSENA S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de MASSENA S.A., SPF.

4) Ajouter le paragraphe suivant à l'article 4:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à 1 'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

5) Suppression du capital autorisé. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
6) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que le premier paragraphe de l'article trois (3) est

remplacé par le texte suivant:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et

83609

(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MASSENA S.A., SPF, de sorte que l'article premier

(1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MASSENA S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article quatre(4) des statuts entre le deuxième et le troisième

alinéa comme suit:

"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions."

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 509 du 07 novembre 1992),

n'ayant plus raison d'être, l'assemblée décide, en tenant compte de la résolution qui précède, de supprimer les alinéas 4
et suivants de l'article quatre (4) des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2009. Relation: EAC/2009/9643. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 août 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009108203/106.
(090130513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Source de Vie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 94.942.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Mahano BASTOS-BANDEIRAS, vendeur, né à Elvas, (Portugal), le 28 janvier 1961, demeurant à L-9205

Diekirch, 8, rue du Tilleul.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SOURCE DE VIE S-à r.l.", établie et ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck,

18, rue Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94942,
(la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination sociale de "MORAIS S.à r.l.", suivant acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juillet 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du 3 septembre 2003,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
* en date du 26 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1074 du 21 octobre

2005, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "SOURCE DE VIE S-à r.l.", et

83610

* en date du 29 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2492 du 11 octobre

2008.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-9047 Ettelbruck, 18, rue Prince Henri, à L-2674 Luxembourg,

2, Place Virchow, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BASTOS-BANDEIRAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2009. Relation GRE / 2009/2808. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009108266/41.
(090130413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Tryphon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.279.

- Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Jos HEMMER, les deux demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire

Internationale, L-1347 Luxembourg, ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs de catégorie B, avec effet im-
médiat.

- Monsieur Pascal FABECK, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxem-

bourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

- Le siège social, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 août 2009.

L W M
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009106276/17.
(090127989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Hausmeeschter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.678.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le vingt-trois juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

I.- A. "ROLLINGER WALFER S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de

Diekirch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.998,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,

83611

- Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,
ci-après actionnaire groupe A,
II.- B. "LAKEHOUSE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 142.414,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude BINTZ, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers,

ci-après actionnaire groupe B,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de "Hausmeeschter S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les petites réparations et l'entretien sanitaire, notamment le montage des garnitures

préfabriquées, l'entretien des piscines et le jardinage, ainsi que toutes sortes de travaux de conciergerie, à l'exception
des activités purement artisanales.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent soixante (160) actions

de catégorie A et cent soixante (160) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et

les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-

naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-

dessus  ou  en  cas  d'exercice  partiel,  le  conseil  d'administration  devra,  dans  les  quinze  jours  qui  suivront,  aviser  les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.

83612

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale.

Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires

du groupe qui les a proposés.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Exceptionnellement, un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire tenue im-

médiatement à la suite de la constitution de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

83613

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

<i>Catégorie A:

"ROLLINGER WALFER S.A.", prénommée, cent soixante actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: cent soixante actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

160

<i>Catégorie B:

"LAKEHOUSE S.A.", prénommée, cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

160

TOTAL: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,00).

83614

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) sur proposition du groupe A:
- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Christian COLLARD, employé privé, demeurant à L-8274 Kehlen, 13, Schoulwee,
b) sur proposition du groupe B:
Monsieur Jean-Claude BINTZ, prénommé,
2.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.
4.- L'assemblée générale nomme Monsieur Christian COLLARD, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué

de la société.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin en l'an deux mille

quinze.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rollinger, S. Rollinger, J. Bintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 30835. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009108317/199.
(090130140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Médias Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.056.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009105060/25.
(090125593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

83615

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 5 août 2009 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Madame Lynn Taylor, comptable, née le 22 juillet 1972 à Glasgow (Royaume Uni), dont l'adresse professionnelle est

sise chez Morgan Stanley &amp; Co International Ltd, 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 6B, Route

de Trèves (Floor 5), L-2633 Senningerberg (Grand-Duché du Luxembourg).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Martijn Bosch,
- Madame Wendy Lowe,
- Madame Judith Ajayi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009106933/29.
(090128581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 31 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné de ses fonctions

de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2009:

- Jay L. Voncannon, né le 27 juillet 1965 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse au 1918 N, Rusty Gate

Street, 67026 Wichita, Kansas (Etats-Unis d'Amérique)

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée

indéterminée avec effet au 1 

er

 août 2009:

- Nancy Kowalski, née le 6 décembre 1966 à Eureka, Kansas (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse privée au

12604 E. Killarney St., Wichita, Kansas, 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009105182/25.
(090125859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83616

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54th Street Holdings

Abax Professional Services

Bale S. à r.l.

Bale S. à r.l.

Brasserie Caraïbes S.à r.l.

Cambresio International S.A.

Captiva Capital Partners III S.C.A.

C.B.I. Finance International S.A.

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.

Deneb International S.A.

Domtam S.A.

Domtam S.A.

E.I.B. S.à.r.l. (Electricité Industrielle et Bâtiments )

Emcedeux S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Euro Silang Holding S.A.

FDV II Participation Company S.A.

F.E.B.

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard

Galim Holding S.A.

GC Invest (SPF) S.A.

GL Europe Holdings II S.à r.l.

Harsco Luxembourg S.à r.l.

Hausmeeschter S.A.

Il Panzerotto Sàrl

Invista S.à r.l.

Kahina S.A.

Landeuropean Investment S.A.

Les Trois S.A.

Level 3 Communications

LIM Investment S.A.

Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l.

Massena Holding S.A.

Massena S.A., SPF

Médias Finances S.A.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.

Millennium European Holdings II S.à r.l.

Millennium European Holdings S.à r.l.

M.I.T. (LUX) S.A.

M.M.F. S.A.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.

PBM S.A.

Philipopolis Properties S.à r.l.

Philipopolis Properties S.à r.l.

ProLogis UK CCI S.à r.l.

ProLogis UK CC S.à r.l.

ProLogis UK LV Sàrl

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.

ProLogis UK XVII S.à.r.l.

Sanpaolo Bank S.A.

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l.

Sogelife S.A.

Sopima Soparfi S.A.

Source de Vie S.à r.l.

Spinal Endovision S.A.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

Stoker Luxembourg S.à r.l.

Trajan Properties S.à r.l.

Trajan Properties S.à r.l.

Tredici S.A.

TREDICI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Tryphon S.A.

Ubis S.A.