MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1692

2 septembre 2009

SOMMAIRE

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

Aerium Retail Properties S.à r.l. . . . . . . . . .

81198

AFPC Australian Finance and Participation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81173

Agence Immoapart Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

81171

Alpmann Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81176

Azure Property Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

81216

Bodhi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81173

BRE/Nicolaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81170

Crus et Terroirs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81171

Danim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81180

Dire Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81182

DolphinLux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81201

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81174

E.M.W. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

Etoile Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81177

Euroamerican Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81173

European Fertilisers Holdings S. à r.l.  . . . .

81201

Farfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81170

Faston Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81170

"Flomatron S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81176

Focus Poland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81179

Forest Stewardship Council Lëtzebuerg

asbl (Gesellschaft ohne Gewinnzweck)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

General Vocal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81180

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81181

Hangher Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81171

Infinity Holding Company S.A.  . . . . . . . . . .

81179

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81174

Invista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81183

JIP S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

KBC Conseil-Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81176

KoSa US Receivables Company S.à r.l.  . . .

81182

KV Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

La Fille de Lasio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81180

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81170

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81173

Lagfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81200

Lilou Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81179

L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Cons-

truction Installation S.A.)  . . . . . . . . . . . . . .

81177

Loer G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81176

Lovex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81174

M1 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81181

Mansford Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

MGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

MHFP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

Milch-Union Hocheifel Luxemburg

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

Nationwide Management S.A. . . . . . . . . . . .

81177

NPEI Lux S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81184

Open Mind Investments S.C.A. SICAR  . . .

81174

Patron Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81183

P F C Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81216

Retfund Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81198

Royer Brands International S.à r.l.  . . . . . . .

81209

Schroder International Selection Fund  . . .

81215

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81213

Schroder Special Situations Fund  . . . . . . . .

81214

Spimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

Suna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81182

Swiss Life Immo-Arlon  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81212

Systers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

Tri Investments European Residential Pro-

perty Fund S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81181

Truc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

UTS S.A., United Trading Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81183

Veloce Due S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81171

Virgian Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81177

Z Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81216

81169

La Forge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FORGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104660/12.
(090125510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Faston Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 51.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009104576/13.
(090125582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Farfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104573/14.
(090125265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

BRE/Nicolaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.233.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°25 du 15 janvier 2001.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104029/15.
(090124454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81170

Veloce Due S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VELOCE DUE S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104754/12.
(090125820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Agence Immoapart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 90.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104842/13.
(090126111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Crus et Terroirs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4D, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 103.968.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VO CONSULTING LUX
Bureau d'expertise comptable
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009104511/14.
(090126023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Hangher Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.771.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 juin 2009

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Agent Administratif
Signatures

Référence de publication: 2009104501/15.
(090125498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81171

Forest Stewardship Council Lëtzebuerg asbl (Gesellschaft ohne Gewinnzweck), Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-8414 Steinfort, 1, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg F 1.388.

Suite au déménagement de notre asbl, dénommée Forest Stewardship Council Lëtzebuerg, numéro d'immatriculation

F1388, une modification est à apporter à l'article 1 des statuts déposés le 02/02/2006.

Le point (2) de l'article 1 sera remplacé par:
(2) Der Sitz des Vereins ist in Steinfort.

Steinfort, le 28 juillet 2009.

Pit Mischo / Marc Parries
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009104500/15.
(090125881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Truc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104572/14.
(090125269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

JIP S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 58.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009104580/13.
(090125569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

La Forge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FORGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104659/12.
(090125512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81172

La Forge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FORGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104662/12.
(090125506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 49.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009104581/13.
(090125567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Bodhi Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 26.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104574/14.
(090125262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Euroamerican Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 juillet 2009

"IL EST DECIDE de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
- 21/25, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Luxembourg."
Fait en deux exemplaires originaux

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Jorge Manuel Amaral Penedo / Pierre-André Butty
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104423/15.
(090125212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81173

Lovex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

<i>Extrait de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2009

Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LOVEX INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104443/15.
(090124832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2009, acte n° 340 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104871/14.
(090125978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2009, acte n° 349 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104867/13.
(090125922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

Statuts coordonnés en date du 30 juillet 2009, acte n° 347, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104868/12.
(090125935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81174

Systers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.288.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SYSTERS S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009104872/12.
(090125257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

E.M.W. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.065.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009104869/13.
(090125255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Milch-Union Hocheifel Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 août 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruus-Strooss
L-9991 Weiswampach
Signature

Référence de publication: 2009105167/14.
(090125282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

KV Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.559.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale de la société du 26 août 2008, le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph Collaro a

été renouvelé pour un terme expirant à la date de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009105056/15.
(090126198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81175

Alpmann Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 02 Juillet 2009:-

<i>Résolution 1.

Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Richard Turner, dont l'adresse privée est Triolet,

14 Allée du Carmel, L-1354 Luxembourg (Cents), Luxembourg, comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 02 juillet 2009.

<i>Pour Alpmann Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009105217/15.
(090125898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

"Flomatron S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 112.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 août 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruus-Strooss
L-9991 Weiswampach
Signature

Référence de publication: 2009105168/14.
(090125284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

KBC Conseil-Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 46.977.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 15 mai 2009

L'Assemblée accepte à l'unanimité la réélection du Réviseur d'entreprise pour une période d'une année jusqu'à l'As-

semblée Générale Statutaire de 2010.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Karel de Cuyper / Antoon Termote
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009105158/13.
(090125549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Loer G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 9, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 54.042.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Eisleck sàrl
1, Hauptstrooss - L-9753 Heinerscheid
Signature

Référence de publication: 2009105159/12.
(090126120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81176

L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction Installation S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.

R.C.S. Luxembourg B 94.353.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Eisleck sàrl
1, Hauptstrooss - L-9753 Heinerscheid
Signature

Référence de publication: 2009105160/12.
(090126124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Etoile Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 87.569.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil d'administration du 3 décembre 2008

3 

ème

 résolution:

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant au 46, rue de Luxem-

bourg, L-7240 Bereldange, Président du conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

<i>Pour ETOILE INVESTISSEMENT SA
Signature

Référence de publication: 2009104999/13.
(090125274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Virgian Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009104571/14.
(090125272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Nationwide Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.746.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 2 juillet 2009:

<i>Résolution 1.

Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Richard Turner avec adresse privée Triolet, 14 Allée

du Carmel, Cents, L-1354 Luxembourg comme Administrateur Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

<i>Pour Nationwide Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009105219/15.
(090125909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81177

MHFP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.816.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 août 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De nommer:
* Jan Willem Overheul, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant

que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 8 août 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009105255/16.
(090125637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

MGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mansford Group S.à r.l.).

Capital social: EUR 24.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 août 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De nommer:
* Jan Willem Overheul, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant

que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 8 août 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009105252/17.
(090125649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Spimelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 108.285.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 31 juillet 2009:
- L'assemblée nomme en tant que second administrateur délégué avec signature individuelle avec effet au 31 juillet

2009 Monsieur Vincenzo Fabi Cannella, employé administratif, né le 15 décembre 1971 à Ascoli Piceno (Italie), demeurant
à I-63036 Spinetoli, Via de Gasperi Alcide, 113.

L'assemblée constate qu'au jour du 31 juillet 2009, la composition du conseil d'administration est la suivante:
- Monsieur Benvindo Mendes, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-3460 Dudelange, 25, rue de

l'Eau;

- Monsieur Vincenzo Fabi Cannella administrateur et administrateur délégué, demeurant à I-63036 Spinetoli, (AP), 113,

Via de Gasperi Alcide, (Italie);

- Monsieur Giovanni Piunti, administrateur, demeurant à I-63036 Spinetoli, (AP), 4, Via Verga, (Italie);
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009102635/21.
(090123461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

81178

Infinity Holding Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.601.

Conformément à l'Article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation avec effet au 30 juillet 2009 de la convention de domiciliation et de management conclue le 18 août 2008
entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Anciennement ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A
R.C.S Luxembourg B 15302
Siège social: 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Et
Infinity Holding Company SA
Société Anonyme Holding
46 A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 90.601

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009102800/21.
(090123190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Lilou Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 125.717.

<i>Extraits des résolutions adoptées par l'associé unique de la société en date du 22 juillet 2009:

La démission de Solon Director Limited en tant que gérant de la société est acceptée et confirmée avec effet au 24

juillet 2009.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103541/16.
(090124309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Focus Poland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.327.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2009:

- Est rayé administrateur de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2009.

- Est nommé administrateur M. Marco Hirth, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 30 juillet 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes

annuels de 2013.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009103584/17.
(090123680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

81179

General Vocal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.522.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2009:

- Est rayé gérant de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 31 juillet 2009.

- Est nommé gérant M. Marco Hirth, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg avec effet du 31 juillet 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes

annuels de 2011.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour le conseil de gérance
Signature

Référence de publication: 2009103585/17.
(090124129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 juin 2009

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL décidée par le conseil d'administration en sa réunion du

01/02/2008.

Les mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide

<i>Commissaire aux comptes:

De ne pas réélire ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

I.C. DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009103576/21.
(090123777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société tenue au siège social le 2 juin 2009

L'actionnaire unique décide de ratifier la nomination par cooptation par le Conseil d'Administration tenu le 6 avril

2009 au poste d'administrateur de la société Monsieur Cyrille Vallée, né le 12 août 1977 à Thionville (France), résidant
professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 6 avril 2009 pour une période venant à expi-
ration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31
décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009103490/16.
(090123702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

81180

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société tenue au siège social le 2 juin 2009

L'actionnaire unique décide de ratifier la nomination par cooptation par le Conseil d'Administration tenu le 6 avril

2009 au poste d'administrateur de la société Monsieur Cyrille Vallée, né le 12 août 1977 à Thionville (France), résidant
professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 6 avril 2009 pour une période venant à expi-
ration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31
décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009103491/16.
(090123705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Tri Investments European Residential Property Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.049.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 1 

<i>er

<i> août 2009.

En date du 1 

er

 août 2009, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Mr. Jorge Perez Lozano en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- D'accepter la démission de Mrs. Polyxeni Kotoula en tant que gérante de la Société avec effet au 1 

er

 août 2009;

- De nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2009 et pour une durée indéterminée;

- De nommer T.C.G. Gestion S.A., avec siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de

la Société avec effet au 1 

er

 août 2009 et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège social de la Société du 1 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 2 -8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2009.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009102969/21.
(090122849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

M1 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.205.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 18 juin 2009 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mr. David Gerald SLORA en tant qu'administrateur de la société.
2. L'Assemblée confirme la nomination de Mr. Andrew Paul MOORE, demeurant à 5 Buttercup Court, West Cross,

SA3 5RY Swansea, Royaume Uni, en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires
en 2011.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2009.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009103892/17.
(090125110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81181

KoSa US Receivables Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 184.888.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.786.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 04 août 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009103911/17.
(090124372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Suna, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 7.939.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2009 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, et de COSAFIN S.A., représentée

par Monsieur Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2009. L'Assemblée décide de nommer Monsieur Joseph Winandy, 92 rue de l'Horizon L-5960 Itzig, au poste d'adminis-
trateur  et  de  Président  du  Conseil  en  remplacement  de  Monsieur  Quintus,  son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Fiduciaire HRT, 23 Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, pour une période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009103593/21.
(090124257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Dire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue le 30 juin 2009

<i>Résolutions:

Les mandats des Gérants et des Réviseurs viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer la société Cosafin SA, 23 avenue de la Porte-Neuve

L-2227 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au poste de
Gérant en remplacement de Monsieur Jean Quintus pour une période indéterminée.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2009103592/16.
(090124219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

81182

Patron Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.637.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juillet 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique accepte le transfert de siège de la Société du 3, rué Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2009;

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique prend note et autorise le changement d'adresse professionnelle des gérants comme suit:
- Michael VANDELOISE du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet

au 30 juillet 2009;

- Géraldine SCHMIT du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009103607/21.
(090124296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009103912/17.
(090124374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

UTS S.A., United Trading Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 chambre, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- UTS S.A, United Trading Systems SA, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, (n° RCS

B 96362),

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81183

s. Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009103622/16.
(090124024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

NPEI Lux S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.855.

L'an deux mille neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme "NPEI Lux S.A.

SICAR",  une  société  anonyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  aux  68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 103.855, constituée originairement sous la dénomination de "NPEI LUX S.A." suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36
du 13 janvier 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2775 du 17 novembre 2008 (ci-après,
la "Société").

L'Assemblée désigne comme président Mademoiselle Zivana Krusic, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne ensuite comme secrétaire Madame Séverine Froidefond, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Puis, l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Defays, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le nom des actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées

par chacun d'entre eux figurent sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de
ceux qui sont représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée contient les points suivants:
1. Pouvoir donné au Conseil d'Administration de créer, à tout moment, des compartiments au sein de la Société,

chaque compartiment sera représenté par une ou plusieurs classes d'actions;

2. Refonte subséquente de l'intégralité des statuts de la Société.
II. Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée parcourt chacun des points repris à l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à créer, à tout moment, des compartiments au sein de la

Société, chaque compartiment sera représenté par une ou plusieurs classes d'actions.

L'Assemblée décide par conséquent d'insérer dans les statuts de la Société, quatre nouveaux articles qui auront le

contenu suivant:

"Compartiments:
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer des compartiments au sein de la Société (le(s) "Compartiment

(s)"). Chaque Compartiment correspond à une partie distincte du patrimoine de la Société et est représenté par une ou
plusieurs Classes d'Actions. Dans la mesure permise par les lois luxembourgeoises, les dettes, engagements et obligations
de chaque Compartiment ne seront exigibles que dans la limite des actifs relatifs à ce Compartiment. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée et les actifs de chaque Compartiment
sont investis pour le bénéfice exclusif du Compartiment concerné.

81184

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés dans la Devise de Référence, convertis dans la Devise de Référence et le capital sera égal au montant total des
actifs nets de tous les Compartiments."

et,
"Classes d'Actions:
Plusieurs Classes d'Actions peuvent être créées au sein de chaque Compartiment. Chaque Classe d'Actions peut se

distinguer des autres Classes d'Actions en raison de sa structure de frais envisagée, de l'investissement initial requis, de
la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, des droits aux distributions ou de toute autre caracté-
ristique, et/ou être destinée à différents types d'Investisseurs Eligibles. Le produit de toute émission d'Actions d'une Classe
d'Actions déterminée sera investi selon la politique d'investissement du Compartiment donné.

Le Conseil d'Administration peut, ultérieurement, créer de nouvelles Classes d'Actions, sans l'approbation des ac-

tionnaires, au sein d'un Compartiment existant ou d'un nouveau Compartiment. Ces nouvelles Classes d'Actions pourront
être émises sous un régime différent de celui des Classes d'Actions existantes, à condition toutefois que ces nouvelles
Classes d'Actions ne portent pas préjudice aux Classes d'Actions existantes.

Les caractéristiques de chaque Classe d'Actions ainsi que les droits et conditions d'émission y afférents sont détaillées

le cas échéant dans les Annexes."

et,
"Allocation des actifs et des engagements au sein des Compartiments:
Le produit d'émission des Actions d'une Classe d'Actions d'un Compartiment sera investi en vertu de la politique

d'investissement spécifique du Compartiment concerné.

Le produit de l'émission des Actions d'une Classe d'Actions sera affecté, dans les livres de la Société, au Compartiment

dont est issue cette Classe d'Actions, étant entendu qu'en cas de pluralité de Classes d'Actions en circulation dans ce
Compartiment, le montant concerné augmentera la partie des actifs nets de ce Compartiment imputable à la Classe
d'Actions concernée.

Si un actif dérive d'un autre actif, et dans la mesure où il réponde à la politique d'investissement du Compartiment,

cet actif dérivé sera affecté, dans les livres de la Société, au même Compartiment que celui auquel appartient l'actif dont
il découle et, lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera affectée au Compar-
timent concerné.

Lorsque la Société présente un engagement relatif à un quelconque actif d'un Compartiment donné ou à toute mesure

prise quant à un actif d'un quelconque Compartiment, cet engagement sera affecté au Compartiment en question.

Si un quelconque élément de l'actif ou du passif de la Société ne peut être attribué à aucun Compartiment en particulier,

et dans la mesure où il répond à la politique d'investissement de chaque Compartiment, ledit élément sera affecté à tous
les Compartiments au prorata de la dernière Valeur Nette d'Inventaire déterminée suivant l'article 16.

Lors  du  paiement  de  Distributions  aux  détenteurs  d'Actions  d'une  quelconque  Classe  d'Actions,  la  Valeur  Nette

d'Inventaire de cette Classe d'Actions sera minorée du montant de ces Distributions.

Vis-à-vis des tiers, les dettes, engagements et obligations d'un Compartiment donné ne seront exigibles que dans la

limite des actifs relatifs à ce Compartiment, dans la mesure permise par les lois luxembourgeoises. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée."

et,
"Liquidation et fusion de Compartiments ou Classes d'Actions:
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une

quelconque Classe d'Actions a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle Classe d'Actions ne peut pas fonc-
tionner  d'une  manière  économiquement  efficace,  ainsi  qu'en  cas  de  changement  significatif  de  la  situation  politique,
économique ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, le Conseil d'Administration peut décider
de procéder au rachat de toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Classe d'Action concernés à la Valeur Nette
d'Inventaire calculée eu égard au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs). La Société devra envoyer un avis aux Actionnaires du Compartiment ou de la
Classe d'Actions concernés avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de
même que la procédure s'y appliquant.

Si, à la fin du processus de liquidation, certaines sommes n'ont pas été réclamées par les Actionnaires, ces sommes

seront versées à la Caisse des Dépôts et des Consignations, qui les conservera et les mettra à la disposition des Action-
naires concernés pendant la période prévue par les dispositions légales luxembourgeoises.

Par ailleurs, l'assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions pourra, en toute

circonstance, décider (i) du rachat de toutes les Actions de la (ou des) Classe(s) concernée(s) émises dans ce Compar-
timent à leur Valeur Nette d'Inventaire (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs),
calculée par référence au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet ou (ii) de l'apport des avoirs d'un
Compartiment à un autre Compartiment de la Société poursuivant une politique d'investissement similaire. Aucun quorum

81185

de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée et les résolutions pourront être prises par un vote à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

"Chapitre 1 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Définitions.

Les termes ci-après auront dans le cadre des présents statuts la signification suivante:

Action

signifie toute action émise par la Société au sein d'un Compartiment

Actionnaire

signifie toute personne détenant une ou plusieurs Actions

Actionnaire Cédant

a la signification qui lui est donnée à l'article 12 des Statuts

Administrateur

signifie tout membre du Conseil d'Administration

Agent Administratif

signifie l'agent administratif de la Société qui en vertu d'un contrat d'agent
administratif entre celui-ci et la Société, est en charge du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire, de la conservation des livres, d'autres fonctions
administratives générales et du Rapport Annuel.

Annexe

signifie toute annexe au Prospectus détaillant les caractéristiques spécifiques
d'un Compartiment

Classe

signifie Classe d'Actions

Classe d'Actions

signifie chacune des classes d'Actions créée ou à créer au sein d'un
Compartiment en vertu de l'article 8 des Statuts

Compartiment

a la signification qui lui est donnée à l'article 7 des Statuts

Conseil d'Administration

a la signification qui lui est donnée à l'article 26 des Statuts

CSSF

signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité
luxembourgeoise compétente pour la surveillance prudentielle des
établissements de crédit et autres professionnels du secteur financier au
Luxembourg

Dépositaire

signifie l'établissement de crédit à qui a été confiée la conservation des actifs
de la Société en application de la Loi SICAR

Devise de Référence

signifie la devise de référence de la Société, des Compartiments ou des Classes
d'Actions selon le cas. La Devise de Référence de la Société est l'Euro.

Droit de Préemption

a la signification qui lui est donnée à l'article 12 des Statuts

Investisseurs Eligibles

signifie les investisseurs institutionnels, les investisseurs professionnels et les
investisseurs expérimentés qui ont la qualité d'investisseurs avertis au sens de
l'article 2 de la Loi SICAR, ou toute personne qui peut investir dans la Société
conformément à l'article 2 de la Loi SICAR

Jour d'évaluation

a la signification qui lui est donnée à l'article 16 des Statuts

Jour ouvrable

signifie tout autre jour que (a) les samedis et dimanches, et (b) les autres jours
où les banques situées au Grand-Duché de Luxembourg doivent ou peuvent
légalement rester fermées

Loi SICAR

signifie la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque (SICAR), telle que modifiée

Loi sur les Sociétés Commerciales

signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée

Notice de Transfert

a la signification qui lui est donnée à l'article 12 des Statuts

Prospectus

signifie le prospectus de la Société, en ce compris ses Annexes, tel que révisés
ou complétés

Rapport Annuel

a la signification qui lui est donnée à l'article 38 des Statuts

Registre

a la signification qui lui est donnée à l'article 10 des Statuts

Réviseur d'entreprises

signifie le réviseur d'entreprise nommé conformément à l'article 30 de la Loi
SICAR

SICAR

signifie société d'investissement en capital à risque visée par la Loi SICAR

Société

signifie NPEI Lux S.A. SICAR, une société anonyme dont le siège social se situe
au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au

81186

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro
103.855

Statuts

signifie les statuts de la Société

Transfert

a la signification qui lui est donnée à l'article 11.3 des Statuts

Valeur Nette d'Inventaire

signifie la valeur nette d'inventaire de la Société, d'un Compartiment, d'une
Classe d'Actions ou d'une Action

Art. 2. Constitution et Dénomination.
Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera actionnaire dans le futur, une société

sous la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital variable ayant la qualité d'une société d'investissement en capital à
risque (SICAR), sous la dénomination de "NPEI Lux S.A. SICAR" et qui est soumise à la Loi SICAR.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une

décision de l'assemblée générale des Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 4. Objet.
L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital à risque, au

sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres actifs autorisés par la Loi SICAR et

compatibles avec son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du Conseil d'Administration.
5.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

5.4 Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Compartiments - Classes d'actions - Actions - Registre des actions

Propriété et transfert des actions

Art. 6. Capital social.
(a) Le capital de la Société est variable et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément

à l'article 13 des Statuts.

Le capital minimum de la Société, augmenté le cas échéant des primes d'émission, ne peut être inférieur à un million

d'euros (EUR 1.000.000,-). Ce minimum doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément
par la CSSF de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxem-
bourgeoise.

Le capital de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 7. Compartiments.
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer des compartiments au sein de la Société (le(s) "Compartiment

(s)"). Chaque Compartiment correspond à une partie distincte du patrimoine de la Société et est représenté par une ou
plusieurs Classes d'Actions. Dans la mesure permise par les lois luxembourgeoises, les dettes, engagements et obligations
de chaque Compartiment ne seront exigibles que dans la limite des actifs relatifs à ce Compartiment. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée et les actifs de chaque Compartiment
sont investis pour le bénéfice exclusif du Compartiment concerné.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés dans la Devise de Référence, convertis dans la Devise de Référence et le capital sera égal au montant total des
actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 8 Classes d'actions.
Plusieurs Classes d'Actions peuvent être créées au sein de chaque Compartiment. Chaque Classe d'Actions peut se

distinguer des autres Classes d'Actions en raison de sa structure de frais envisagée, de l'investissement initial requis, de
la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, des droits aux distributions ou de toute autre caracté-
ristique, et/ou être destinée à différents types d'Investisseurs Eligibles. Le produit de toute émission d'Actions d'une Classe
d'Actions déterminée sera investi selon la politique d'investissement du Compartiment donné.

Le Conseil d'Administration peut, ultérieurement, créer de nouvelles Classes d'Actions, sans l'approbation des ac-

tionnaires, au sein d'un Compartiment existant ou d'un nouveau Compartiment. Ces nouvelles Classes d'Actions pourront

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être émises sous un régime différent de celui des Classes d'Actions existantes, à condition toutefois que ces nouvelles
Classes d'Actions ne portent pas préjudice aux Classes d'Actions existantes.

Les caractéristiques de chaque Classe d'Actions ainsi que les droits et conditions d'émission y afférents sont détaillées

le cas échéant dans les Annexes.

Art. 9. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Eligibles.
(b) Chaque Action est émise sous forme nominative.
(c) Chaque Action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des Actionnaires ainsi que

dans les délibérations des assemblées séparées réunissant les porteurs d'Actions émises de chacun des Compartiments
ou de chacune des Classes d'Actions.

(d) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois (3) décimales. Elles confèrent des droits proportionnels

à la fraction d'Action qu'elles représentent. Elles ne confèrent toutefois pas de droit de vote, sauf dans la mesure où leur
nombre est tel qu'elles représentent une Action entière, auquel cas elles donnent droit à une voix.

Art. 10. Registre des actions.
10.1 Un registre des Actions (le "Registre") sera tenu au siège social de la Société ou par l'Agent Administratif, et

pourra y être consulté par tout Actionnaire. Ce Registre contiendra en particulier le nom de chaque Actionnaire, sa
résidence ou son siège social, le cas échéant, le nombre d'Actions qu'il détient par Compartiment et par Classe d'Actions,
l'indication  des  sommes  payées  pour  ces  Actions,  tout  transfert  concernant  ces  Actions,  les  dates  de  ces  transferts
effectués selon l'article 11 des Statuts, ainsi que l'indication du nantissement partiel ou total des Actions, le cas échéant.

10.2  Chaque  Actionnaire  notifiera  son  adresse  à  la  Société  par  lettre  recommandée,  ainsi  que  tout  changement

d'adresse ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 11. Propriété et Transfert d'actions.
11.1 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l'enregistrement d'un Actionnaire

dans le Registre. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du Conseil d'Ad-
ministration,  par  deux  administrateurs  ou  par  l'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  sur  requête  et  aux  frais  de
l'Actionnaire en question.

11.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'Action à l'égard
de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle Action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

11.3 Le transfert, la vente, la cession (le "Transfert") ainsi que la mise en gage des Actions ne peut avoir lieu qu'entre

Investisseurs Eligibles, pourvu qu'il ait reçu l'accord écrit préalable du Conseil d'Administration, accord qui ne peut être
déraisonnablement refusé.

11.4 La Société ne reconnaîtra et ne donnera effet à aucun Transfert ni à aucune mise en gage en faveur d'un investisseur

qui ne serait pas un Investisseur Eligible.

11.5 Tout Transfert et/ou toute mise en gage sont soumis, le cas échéant, à l'accord écrit de l'Investisseur Eligible

cessionnaire préalablement à ce Transfert et/ou cette mise en gage par lesquels il s'engage pleinement à assumer l'ensemble
des obligations de l'Actionnaire cédant.

11.6 Tout Transfert et/ou toute mise en gage seront opposables à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement

d'une déclaration de Transfert et/ou de mise en gage dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
leurs représentant, soit sur notification du Transfert et/ou de la mise en gage à la Société, ou par l'acceptation du Transfert
et/ou de la mise en gage par la Société, conformément auxquelles tout administrateur peut enregistrer le Transfert et/
ou la mise en gage dans le Registre.

11.7 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

Registre tout Transfert et/ou toute mise en gage auxquels toute correspondance ou tout autre document fait référence
et établit les consentements du cédant et du cessionnaire.

Art. 12. Droit de préemption.
En cas de Transfert d'Actions, chaque Actionnaire jouit d'un droit de préemption dont les modalités d'exercice sont

décrites dans le présent article (le "Droit de Préemption").

L'Actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses Actions (l'"Actionnaire Cédant") devra adresser au Président

du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé avec accusé de réception une notice de Transfert
indiquant le nombre d'Actions qu'il envisage de transférer et le Compartiment et la Classe d'Actions auxquels ces Actions
appartiennent, le prix de Transfert demandé, l'identité d'un éventuel candidat-cessionnaire, personne physique ou morale,
ainsi que toutes les autres conditions et modalité du Transfert (la "Notice de Transfert"). Cette Notice de Transfert
vaudra offre de vente par l'Actionnaire Cédant aux autres Actionnaires aux conditions de l'offre ainsi notifiée.

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Dans les 8 jours calendrier à compter de la réception de cette Notice de Transfert, le Président du Conseil d'Admi-

nistration en adressera copie aux autres Actionnaires du même Compartiment et de la même Classe d'Actions, par
courrier recommandé avec accusé de réception, et les invitera à se prononcer sur l'exercice de leur Droit de Préemption.

Dans les 30 jours calendrier suivant la réception par ces Actionnaires de ce courrier recommandé, ces Actionnaires

devront notifier au Président du Conseil d'Administration de la Société, par courrier recommandé avec accusé de ré-
ception, s'ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption aux conditions reprises dans la Notice de Transfert.

Ce Droit de Préemption ne pourra être exercé que pour un nombre d'Actions au moins proportionnel au nombre

d'Actions possédées par chacun des autres Actionnaires. Chaque Actionnaire pourra déclarer vouloir acquérir un nombre
déterminé d'Actions supérieur à ce prorata.

Si, au terme de la période de 30 jours calendrier, le Président du Conseil d'Administration n'a reçu de confirmation

de la part des autres Actionnaires du même Compartiment et de la même Classe d'Actions que portant sur un nombre
d'Actions inférieur aux nombre d'Actions offertes, le Droit de Préemption sera réputé non exercé, et le Président du
Conseil d'Administration en avisera par courrier recommandé avec accusé de réception l'Actionnaire Cédant et tous les
autres Actionnaires, et les Actions de la Société pourront dans les 15 jours calendrier à compter de cet avis, être librement
transférées par l'Actionnaire Cédant à l'acquéreur identifié dans sa Notice de Transfert et aux conditions y indiquées.

Si, au terme de la période de 30 jours calendrier, le Président du Conseil d'Administration a reçu la confirmation de

la part des autres Actionnaires du même Compartiment et de la même Classe d'Actions, qu'ils exerceraient leur Droit
de Préemption pour un nombre d'Actions au moins équivalent au nombre d'Actions offertes au Transfert, tel que visé
dans  la  Notice  de  Transfert,  les  Actions  seront  alors  attribuées  aux  autres  Actionnaires  (i)  proportionnellement  au
nombre d'Actions du même Compartiment et de la même Classe d'Actions possédées par chacun de ceux-ci par rapport
à l'ensemble des Actions de ce Compartiment et/ou de cette Classe d'Actions en circulation, et (ii) pour les Actions
excédentaires, au prorata de leur demande, entre les Actionnaires ayant déclaré vouloir acquérir un nombre d'Actions
supérieur à leur droit proportionnel. Le Président du Conseil d'Administration notifiera à l'Actionnaire Cédant par cour-
rier recommandé avec accusé de réception l'identité des Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption et le nombre
d'Actions respectivement préemptées par chacun. Le prix des Actions préemptées devra être payé par ces derniers dans
les 15 jours calendrier à compter de cette notification.

Le Transfert des Actions sera alors enregistré dans le Registre selon les dispositions de l'article 11 des Statuts.

Art. 13. Emission des actions.
Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre à la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment Concerné ou à

tout autre prix tel que prévu au Prospectus augmenté le cas échéant d'une prime d'émission ou d'un intérêt aux taux
prévus dans le Prospectus, un nombre illimité d'Actions au sein des Classes d'Actions existantes ou de nouvelles Classes
d'Actions dans chaque Compartiment existant ou à créer.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants un

droit de souscription préférentiel sur les Actions ainsi émises, sauf si le Prospectus en dispose autrement.

La Société peut décider d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou d'autres actifs,

conformément aux conditions fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales, en particulier l'obligation d'établir un
rapport spécial d'un réviseur d'entreprises agréé, et sous réserve que ces titres ou autres actifs soient conformes aux
objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société. Tous les frais et coûts liés à cet apport en nature seront exclu-
sivement à la charge de celui qui fera cet apport en nature.

Art. 14. Rachat d'actions.
La Société est un véhicule d'investissement fermé au rachat. Par conséquent, les demandes de rachat formulées par

les Actionnaires ne seront pas acceptées par la Société.

Nonobstant le paragraphe précédent, la Société peut racheter ses Actions lorsque le Conseil d'Administration con-

sidère que le rachat est dans l'intérêt de la Société, d'un Compartiment, ou d'une Classe, par exemple afin de distribuer
aux Actionnaires, lors de la cession d'un actif relevant de ce Compartiment, les montants nets reçus à l'occasion de cette
cession. Le prix de rachat sera fixé à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible des Actions à racheter. Si le Conseil
d'Administration considère toutefois que cette Valeur Nette d'Inventaire ne représente pas la valeur réelle des Actions
à racheter, le prix de rachat correspondra à la Valeur Nette d'Inventaire des Actions à racheter calculée au jour du rachat.

Les Actions peuvent faire l'objet d'un rachat forcé par la Société si un Actionnaire cesse d'être ou est considéré comme

n'étant plus un Investisseur Eligible. Le Conseil d'Administration notifiera l'absence ou la perte du statut d'Investisseur
Eligible à l'Actionnaire concerné par écrit (par e-mail, envoi recommandé le cas échéant avec accusé de réception ou fax).
Si l'Actionnaire concerné ne peut établir qu'il est resté, ou qu'il a retrouvé la qualité d'Investisseur Eligible dans les 30
jours suivant la notification, la Société rachètera les Actions de l'Actionnaire concerné au prix le plus bas entre le prix de
souscription et, la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible des Actions à racheter calculée au jour du rachat, moins
tout montant qui devrait être payé afin de dédommager la Société de tous frais ou dommages découlant de ce rachat
forcé.

Les Actions peuvent également faire l'objet d'un rachat forcé si elles ont été transférées en méconnaissance de l'article

11 des Statuts.

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Le paiement sera dû dans les 15 Jours Ouvrables, sauf en cas de rachat forcé si les fonds nécessaires au rachat ne sont

pas disponibles dans les 15 Jours Ouvrables. Dans ce cas, le paiement sera effectué dès que ces fonds seront disponibles.
Aucun intérêt ne sera dû par la Société pour ce paiement retardé.

Art. 15. Conversion des actions.
Les Actionnaires ne sont autorisés à convertir les Actions d'un Compartiment en Actions d'un autre Compartiment

ou les Actions d'une Classe d'Actions en une autre Classe d'Actions d'un même ou d'un autre Compartiment que pour
autant que cette conversion soit expressément autorisée par le Prospectus.

Art. 16. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
La Valeur Nette d'Inventaire de la Société, de chaque Compartiment, de chaque Classe d'Actions et de chaque Action

sera déterminée dans leur Devise de Référence respective par l'Agent Administratif, sous la responsabilité du Conseil
d'Administration, au 31 décembre de chaque année et à chaque autre jour déterminé par le Conseil d'Administration
(chacun, un "Jour d'Évaluation") pour le Compartiment ou la Classe d'Actions concerné(e).

La Valeur Nette d'Inventaire sera calculée et disponible au siège social de la Société dans les 90 Jours Ouvrables à

compter du Jour d'Evaluation.

Pour chaque Compartiment et/ou pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire sera calculée à chaque

Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de chaque Compartiment et/ou de chaque Classe d'Actions (soit le montant
des actifs moins le montant des engagements du Compartiment concerné imputables à chaque Classe d'Actions au Jour
d'Evaluation donné) par le nombre d'Actions émises et en circulation au sein de chaque Compartiment et/ou chaque
Classe d'Actions.

L'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment correspond aux actifs nets de la Société.
Les actifs de chaque Compartiment comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens et

la balance créditrice des comptes-courant;

- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;

- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la

Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations exdividende ou ex-droit);

- tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été

amortis;

- les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou du Compartiment visé, y compris les locaux, l'équipement et

les installations fixes requis;

- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature.
Les engagements de chaque Compartiment comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables, y compris la balance débitrice des comptes-

courants;

- tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
eu égard à chaque Compartiment mais pas encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée

par le Conseil d'Administration;

- tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment. Pour dé-

terminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de l'ensemble des frais à charge de la Société.

Un engagement d'apport de fonds de la Société, sous quelque forme que ce soit, à l'égard d'un fonds d'investissement

ou de toute autre structure dans laquelle la Société investit ou s'est engagée à investir, sous quelque forme que ce soit,
n'est pas inclus, en tout ou en partie, parmi les engagements du Compartiment concerné pour les besoins du calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire, aussi longtemps qu'aucun actif correspondant à tout ou partie de cet engagement d'apport de
fonds ne figure parmi les actifs dudit Compartiment.

Les actifs de la Société sont évalués sur la base de leur juste valeur estimée de bonne foi. Cette valeur sera déterminée

de la manière suivante:

- les participations dans des fonds d'investissement devront être évaluées sur base de la dernière valeur nette d'in-

ventaire auditée disponible de ces derniers, sauf si le Conseil d'Administration considère que cette valeur ne reflète pas
la valeur réelle de ces participations. Dans ce cas, la valeur de ces actifs doit être déterminée par le Conseil d'Adminis-
tration sur la base de leur juste valeur estimée de bonne foi;

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- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des factures et effets payables à vue et des créances, des dépenses payées

en avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance et non encore reçus, correspondra à la valeur nominale
de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être obtenue entièrement. Dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant le montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces actifs;

- tout titre négociable et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur un marché boursier, ou sur tout

autre marché organisé sera évalué sur la base de son dernier prix connu, sauf si ce prix ne reflète pas sa valeur réelle.
Dans ce cas, la valeur de cet actif sera déterminée sur la base de sa juste valeur estimée de bonne foi par le Conseil
d'Administration;

- les investissements de capital à risque autres que les titres mentionnés ci-dessus seront évalués par le Conseil d'Ad-

ministration en tenant compte des directives et principes d'évaluation établis par la European Private Equity &amp; Venture
Capital Association (EVCA);

- la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée sur la base du prix d'acquisition de cet actif, incluant le

coût, les frais et dépenses liés à son acquisition. Si le prix d'acquisition ne reflète pas la valeur réelle de cet actif, sa valeur
sera déterminée selon sa juste valeur.

Aux fins de leur évaluation, les actifs et engagements de chaque Compartiment libellés dans des devises autres que la

Devise de Référence seront convertis dans la Devise de Référence, sur la base de son dernier taux de change connu.

Des provisions adéquates seront réalisées, Compartiment par Compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des Compartiments et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base de critères
justes et prudents.

Art. 17. Allocation des actifs et des Engagements au sein des compartiments.
Le produit d'émission des Actions d'une Classe d'Actions d'un Compartiment sera investi en vertu de la politique

d'investissement spécifique du Compartiment concerné.

Le produit de l'émission des Actions d'une Classe d'Actions sera affecté, dans les livres de la Société, au Compartiment

dont est issue cette Classe d'Actions, étant entendu qu'en cas de pluralité de Classes d'Actions en circulation dans ce
Compartiment, le montant concerné augmentera la partie des actifs nets de ce Compartiment imputable à la Classe
d'Actions concernée.

Si un actif dérive d'un autre actif, et dans la mesure où il réponde à la politique d'investissement du Compartiment,

cet actif dérivé sera affecté, dans les livres de la Société, au même Compartiment que celui auquel appartient l'actif dont
il découle et, lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera affectée au Compar-
timent concerné.

Lorsque la Société présente un engagement relatif à un quelconque actif d'un Compartiment donné ou à toute mesure

prise quant à un actif d'un quelconque Compartiment, cet engagement sera affecté au Compartiment en question.

Si un quelconque élément de l'actif ou du passif de la Société ne peut être attribué à aucun Compartiment en particulier,

et dans la mesure où il répond à la politique d'investissement de chaque Compartiment, ledit élément sera affecté à tous
les Compartiments au prorata de la dernière Valeur Nette d'Inventaire déterminée suivant l'article 16.

Lors  du  paiement  de  Distributions  aux  détenteurs  d'Actions  d'une  quelconque  Classe  d'Actions,  la  Valeur  Nette

d'Inventaire de cette Classe d'Actions sera minorée du montant de ces Distributions.

Vis-à-vis des tiers, les dettes, engagements et obligations d'un Compartiment donné ne seront exigibles que dans la

limite des actifs relatifs à ce Compartiment, dans la mesure permise par les lois luxembourgeoises. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

Art. 18. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, tant au niveau de la Société qu'au

niveau d'un ou de plusieurs Compartiment(s) et/ou Classe(s) d'Actions, ainsi longtemps que:

a) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible de céder ou d'évaluer avec précision une partie

substantielle des actifs de la Société ou correspondant à un ou plusieurs Compartiment(s);

b) les canaux de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments sont hors service;

c) un des principaux marchés boursiers ou marché organisé sur lequel une part substantielle des investissements de

la Société ou correspondant à un ou plusieurs Compartiment(s) et/ou Classe(s) d'Actions est cotée ou échangée, est
fermé pour une raison autre que pour congés légaux, ou encore aussi longtemps que les échanges y sont restreints ou
suspendus.

Les Actionnaires ayant demandé à être tenus informés de la Valeur Nette d'Inventaire seront informés d'une telle

suspension si le Conseil d'Administration estime que la suspension risque d'excéder 8 jours.

C. L'assemblée Générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions

81191

19.1 Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des Actionnaires,

qui constitue un des organes de la Société.

19.2 Les Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions déterminés exercent leurs droits respectifs

au sein de l'assemblée séparée des Actionnaires de ce Compartiment et/ou de cette Classe d'Actions dans l'hypothèse
visée à l'article 68 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les dispositions des Statuts relatives à la convocation, à la tenue et à la conduite des assemblées générales des Ac-

tionnaires, en ce compris les conditions de présence et de majorité requises, s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées
séparées de Compartiment et/ou de Classe d'Actions.

19.3 S'il n'existe qu'un seul Actionnaire au sein de la Société, du Compartiment ou de la Classe d'Actions, cet Action-

naire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "Actionnaire unique"
n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, les références à l'"assemblée générale des Actionnaires" ou aux
"assemblées séparées des Actionnaires de chaque Compartiment et/ou Classe d'Actions" utilisées dans les Statuts doivent
être lues comme une référence à l'"Actionnaire unique".

19.4 L'assemblée générale des Actionnaires et les assemblées séparées des Actionnaires de chaque Compartiment et/

ou Classe d'Actions sont investies des pouvoirs qui leur sont expressément réservés par la loi et/ou par les Statuts.

Art. 20. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
20.1 L'assemblée générale des Actionnaires peut à tout moment être convoquée par le Conseil d'Administration pour

être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

20.2  L'assemblée  générale  des  Actionnaires  doit  obligatoirement  être  convoquée  par  le  Conseil  d'Administration

lorsqu'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société ou, le
cas échéant, d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, en fait la demande écrite auprès du Conseil d'Adminis-
tration, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée par le Conseil
d'Administration afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et
date précisés dans l'avis de convocation.

20.3 Une assemblée générale annuelle des Actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier jeudi du mois de
juin à 15 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le Conseil d'Administration doit convoquer l'assemblée générale annuelle des Actionnaires dans un délai de six
(6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

20.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des Actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date

et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l'assemblée.

20.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cents (10%) du capital social émis de la Société, d'un

Compartiment ou d'une Classe d'Actions peut requérir du Conseil d'Administration l'ajout d'un ou de plusieurs points
à l'ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, d'un Compartiment et/ou d'une Classe
d'Actions. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5)
jours avant la date prévue de l'assemblée.

20.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant,

l'assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, l'assemblée séparée
des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
21.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des Actionnaires, composé d'un prési-

dent, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des Actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du Conseil d'Administration. Le bureau de l'assemblée veille spéciale-
ment à ce que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

21.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des Actionnaires.
21.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des Actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exi-

gence contraire dans la loi ou dans les Statuts.

21.4 Vote
21.4.1 Chaque Action, quelque soit le Compartiment ou la Classe d'Actions dont elle relève, donne droit à un (1) vote

à l'assemblée générale des Actionnaires et à l'assemblée séparée des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe
d'Actions dont elle relève, sous réserve des dispositions de la loi.

21.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les Statuts, les décisions d'une assemblée générale des Actionnaires

ou, le cas échéant, l'assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, valablement

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convoquée, seront adoptées à la majorité des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du capital présent
ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

21.5 Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, l'assemblée séparée des

Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, en désignant une autre personne, actionnaire ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les Actionnaires.

21.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, l'assemblée séparée

des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes participant à
l'assemblée puissent s'entendre mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé
être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La participation de cet Actionnaire à cette assemblée est inscrite
sur la liste de présence par les membres du bureau de cette assemblée.

21.7 Chaque Actionnaire peut voter à une assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, l'assemblée séparée

des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins
de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, de l'assemblée séparée des
Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions à laquelle ils se réfèrent.

21.8 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires ou le cas échéant à toute assemblée séparée des
Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions.

Art. 22. Modification des statuts et Rejet du statut de SICAR.
Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au second
vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée, quelle que
soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Toute modification des Statuts entraînant une modification des droits d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions

doit être approuvée par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par l'assemblée séparée
regroupant les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'Actions concernés.

Nonobstant la disposition ci-dessus, toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires visant à rejeter le statut

de SICAR de la Société devra être approuvée à l'unanimité des Actionnaires.

Art. 23. Liquidation et Fusion de compartiments ou Classes d'actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une

quelconque Classe d'Actions a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle Classe d'Actions ne peut pas fonc-
tionner  d'une  manière  économiquement  efficace,  ainsi  qu'en  cas  de  changement  significatif  de  la  situation  politique,
économique ou monétaire ou dans le cadre d'une restructuration économique, le Conseil d'Administration peut décider
de procéder au rachat de toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Classe d'Action concernés à la Valeur Nette
d'Inventaire calculée eu égard au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation
des investissements et des frais y relatifs). La Société devra envoyer un avis aux Actionnaires du Compartiment ou de la
Classe d'Actions concernés avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de
même que la procédure s'y appliquant.

Si, à la fin du processus de liquidation, certaines sommes n'ont pas été réclamées par les Actionnaires, ces sommes

seront versées à la Caisse des Dépôts et des Consignations, qui les conservera et les mettra à la disposition des Action-
naires concernés pendant la période prévue par les dispositions légales luxembourgeoises.

Par ailleurs, l'assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions pourra, en toute

circonstance, décider (i) du rachat de toutes les Actions de la (ou des) Classe(s) concernée(s) émises dans ce Compar-
timent à leur Valeur Nette d'Inventaire (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs),
calculée par référence au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet ou (ii) de l'apport des avoirs d'un
Compartiment à un autre Compartiment de la Société poursuivant une politique d'investissement similaire. Aucun quorum
de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée et les résolutions pourront être prises par un vote à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

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Art. 24. Report des assemblées générales des actionnaires.
Sous réserve des termes et conditions de la loi, le Conseil d'Administration peut reporter toute assemblée générale

des Actionnaires ou, le cas échéant, toute assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe
d'Actions déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des Actionnaires ou, le cas
échéant, l'assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, convoquée pour décider
d'une modification des Statuts. Le Conseil d'Administration doit reporter toute assemblée générale des Actionnaires ou,
le cas échéant, toute assemblée séparée des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions déjà engagée
si cela est demandé par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis
de la Société, ou le cas échéant, d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions. Par un tel report d'une assemblée
générale des Actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée générale sera annulée.

Art. 25. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
25.1 Le bureau de toute assemblée générale des Actionnaires ou, le cas échéant, de toute assemblée séparée des

Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe d'Actions, rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout Actionnaire qui en fait la demande.

25.2 De même, l'Actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
25.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judicaire ou être délivré à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du Conseil d'Administration, par deux Administrateurs ou
par l'Administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 26. Pouvoirs du conseil d'administration.
26.1 La Société sera gérée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") dont les membres ne doivent

pas nécessairement être des Actionnaires.

26.2 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les Statuts réservent à l'assemblée
générale des Actionnaires.

26.3 Conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil d'Administration peut déléguer

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, Actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le
Conseil d'Administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces
délégations de pouvoir.

26.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 27. Composition du conseil d'administration.
27.1 Le Conseil d'Administration est composé d'au moins trois (3) membres.
27.2 Le Conseil d'Administration doit choisir un président du Conseil d'Administration parmi ses membres. Il peut

aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni Actionnaire ni membre du Conseil d'Administration.

Art. 28 Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
28.1 Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

28.2 Si une personne morale est nommée au poste d'Administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même Administrateur.

28.3 Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

Actionnaires.

28.4 La durée du mandat d'un Administrateur ne peut excéder six (6) années et tout Administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout Administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 29. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
29.1 Dans l'hypothèse où un poste d'Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les Administrateurs restant,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

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29.2 Si, lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du Conseil d'Administration devient inférieur

à trois (3) ou, le cas échéant, au nombre minimum fixé par les Statuts, cette vacance doit être comblée sans délai par
l'assemblée générale des Actionnaires, soit provisoirement par les Administrateurs restant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des Actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

Art. 30. Convocation des réunions du conseil d'administration.
30.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou de deux (2) administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

30.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration doit être donné à tous les Adminis-

trateurs par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner
la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour
des  réunions  du  Conseil  d'Administration  se  tenant  à  des  heures  et  à  des  endroits  déterminés  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les
membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, ou dans
le cas de décisions écrites conformément aux Statuts.

Art. 31. Conduite des réunions du conseil d'administration.
31.1 Le président du Conseil d'Administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

Conseil d'Administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

31.2 Quorum
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

31.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

Conseil d'Administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

31.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre Adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un Administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

31.5 Tout Administrateur qui prend part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s'entendre mutuellement sans discontinuité et de participer pleinement à cette
réunion, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens
de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

31.6 Le Conseil d'Administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue.
Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les Administrateurs sur un document unique
ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque Administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

31.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout Administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du Conseil d'Administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société,
doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit d'intérêt et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil d'Administration. Cet Administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant
la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée
générale des Actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société
a un Administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'Administrateur unique, celui-ci a,
directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, il doit être fait mention
de ce conflit d'intérêt dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 32. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
32.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

Conseil d'Administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

32.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président ou par deux Administrateurs.

81195

Art. 33. Rapport avec les tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par les

signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux
règles d'une telle délégation.

E. Le conseiller en investissement

Art. 34. Conseiller en investissement.
Le Conseil d'Administration peut designer un ou plusieurs Conseiller(s) en investissement qui fourniront au Conseil

d'Administration des recommandations et des conseils au regard des objectifs d'investissement et de la stratégie de la
Société, tels que décrits dans le Prospectus.

F. Le Dépositaire

Art. 35. Dépositaire.
La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois (le "Dépositaire")

répondant aux conditions prévues par l'article 8 de la Loi SICAR.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SICAR.

Le Dépositaire a la responsabilité de la surveillance des actifs de la Société ainsi que de la bonne garde des actifs qui

lui sont confiés.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant suivant la date

effective d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois,
le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que

si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société;
b) lorsque la Société ou le Dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque la CSSF retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

G. Surveillance de la société

Art. 36. Réviseur d'entreprises.
Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront contrôlées par un Réviseur d'entreprises

nommé par l'assemblée générale des Actionnaires parmi la liste des réviseurs d'entreprises agréés par la CSSF, et rému-
néré par la Société. Le rapport du Réviseur d'entreprises et le cas échéant, ses réserves seront reproduites intégralement
dans chaque Rapport Annuel.

Le Réviseur d'entreprises est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou toute décision dont il a pris connaissance

dans l'exercice du contrôle des données comptables contenues dans le Rapport Annuel ou d'une autre mission légale
auprès de la Société, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à:

- constituer une violation grave des dispositions de la Loi SICAR ou des dispositions réglementaires prises pour son

exécution, ou

- porter atteinte à la continuité de l'exploitation de la Société, ou
- entraîner le refus de certification des comptes ou l'émission de réserves y relatives.
Le Réviseur d'entreprises est également tenu d'informer rapidement la CSSF, dans l'accomplissement des missions

visées à l'alinéa précédent auprès de la Société, de tout fait ou de toute décision concernant la Société et répondant aux
critères énumérés à l'alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s'acquittant du contrôle des données comptables
contenues dans leur rapport annuel ou d'une autre mission légale auprès d'une autre entreprise liée à la Société par un
lien de contrôle tel que cette notion est définie dans la Loi SICAR.

Si dans l'accomplissement de sa mission, le Réviseur d'entreprises obtient connaissance du fait que l'information fournie

aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents de la Société, ne décrit pas d'une manière fidèle la
situation financière et l'état du patrimoine de la Société, il est obligé d'en informer la CSSF.

Le Réviseur d'entreprises est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-

ci requiert sur les points dont le Réviseur d'entreprises a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l'exercice de sa
mission. Il en va de même si le Réviseur d'entreprises obtient connaissance que les actifs de la Société ne sont pas ou
n'ont pas été investis selon les règles prévues par la Loi SICAR ou le Prospectus.

81196

H. Exercice - Rapport annuel - Distributions

Art. 37. Exercice.
L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 38. Rapport annuel.
La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social concerné dont le

contenu est précisé à l'article 24 de la Loi SICAR (le "Rapport Annuel").

Art. 39. Distributions.
Le Conseil d'Administration pourra décider, à son entière discrétion, de distribuer aux Actionnaires d'un Comparti-

ment et/ou d'une Classe d'Actions donnés, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des montants reçus à l'occasion de la
cession d'un investissement d'un Compartiment et/ou des autres revenus de ce Compartiment (les "Distributions"), au
moment qu'il jugera opportun, pourvu qu'en aucun cas, l'actif net de la Société ne tombe en dessous du montant légal
minimum de capital souscrit, à savoir 1.000.000,- EUR.

Le Conseil d'Administration pourra également décider, à son entière discrétion, de conserver tout ou partie des

montants reçus à l'occasion d'une cession d'un investissement et/ou des revenus visés ci-dessus (i) aux fins de réinves-
tissement, et/ou (ii) qu'il considère prudent de garder en réserve en vue des futurs dépenses et frais de ce Compartiment.

Le cas échéant, les règles de répartition des Distributions entre les différentes Compartiments et/ou Classes d'Actions

au sein d'un Compartiment donné seront décrites dans l'Annexe relative à ce Compartiment.

Sauf si l'Annexe concernée en dispose autrement, les Distributions seront effectuées dans la Devise de Référence, à

l'heure et au lieu que le Conseil d'Administration déterminera. Les Distributions pourront être effectuées, au choix du
Conseil d'Administration, par le paiement de dividendes annuels et de dividendes intérimaires dans la mesure du possible,
de même que par le rachat d'Actions ou par l'allocation du boni de liquidation de la Société, du Compartiment et/ou de
la Classe d'Actions, le cas échéant.

Les dividendes ayant été déclarés mais non réclamés cinq ans après leur déclaration seront retournés à la Société et

ne pourront plus être réclamés par l'Actionnaire en question. Aucun intérêt ne sera payé sur une Distribution déclarée
par la Société et mise à la disposition de son bénéficiaire.

Les Distributions pourront également être effectuées en nature au moyen d'actifs détenus en portefeuille, sur décision

du Conseil d'Administration et moyennant l'accord des Actionnaires concernés, dans le respect des dispositions légales
applicables. La valeur des actifs à transférer sera établie par le Conseil d'Administration sur base d'un rapport du réviseur
d'entreprises dont les frais seront à la charge des Actionnaires.

I. Liquidation

Art. 40. Liquidation.
Sur proposition du Conseil d'Administration, la Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou des per-

sonnes morales nommées par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Ils doivent être agréés par la CSSF et présenter toutes les garanties d'honorabilité et de qualification professionnelles.

La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions légales luxembourgeoises et aux dispositions des Statuts.
Si, à la fin du processus de liquidation, certaines sommes n'ont pas été réclamées par les Actionnaires, ces sommes

seront versées à la Caisse des Dépôts et des Consignations qui les conservera et les mettra à la disposition des Action-
naires concernés pendant la période prévue par les dispositions légales luxembourgeoises.

Après sa dissolution, la Société sera réputée exister pour les besoins de sa liquidation.

J. Loi applicable

Art. 41. Loi applicable.
Les Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous les points

non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de la Loi
SICAR, telles que ces lois ont été ou seront modifiées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est ensuite signé par tous les membres du bureau et le notaire instru-

mentant.

Signé: Z. KRUSIC, S. FROIDEFOND, V. DEFAYS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 16 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8492. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

81197

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104550/785.
(090126089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Retfund Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aerium Retail Properties S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.123.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of March.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 110.320,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies' director residing professionally in Senningerberg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., prenamed is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder")

of AERIUM RETAIL PROPERTIES S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.123 (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 7, 2005 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 175 of January 25, 2006; and

- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each

Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the Company's name into "RETFUND PROPERTIES S. à r.l." and to amend

subsequently article 4 of the Articles of the Company which shall read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of RETFUND PROPERTIES S. à r.l."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg to 6A, route de Treves, L-2633 Senningerberg and to amend subsequently article 5 of the Company's articles
of incorporation as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31st day of December,

1964 in Casablanca (Morocco), with professional address at 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom), as
new manager for an undetermined period.

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

81198

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingtième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 110.320,

ici représenté par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- qu'AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., précitée est le seul actuel associé (l'"Associé Unique") de AERIUM

RETIAL PROPERTIES, S. à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.123 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 175 du 25 janvier 2006;

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée

par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en RETFUND PROPERTIES S. à r.l. et de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme suit:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de RETFUND PROPERTIES S. à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société comme
suit:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Ely Michel Ruimy,

Managing Director, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), de résidence professionnelle au 25 Knightsbridge,
Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 mars 2009. LAC/2009 /11165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009104532/96.
(090125880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81199

Lagfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.599.

RECTIFICATIF

L'an deux mil neuf, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Ont comparu:

1) Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la

Liberté

agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 enregistrée à Lu-

xembourg A.C., le 18 juillet 2007, LAC/2007/18544, déposée au RCS Luxembourg le 13 août 2007 (070108041, référence
de publication 2007096530/208/351, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "LAGFIN S.A", ayant
son siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51599,

constituée selon acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

23.057, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007,
publié au Mémorial C n° 1983 du 14 septembre 2007.

2) Madame Florence EVEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 de ladite société

"LAGFIN S.A." et comme mandataire du premier actionnaire détenant 12.751 actions sur les 25.000 représentatives de
l'intégralité du capital social de la prédite société "LAGFIN S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2007
par la société LDR S.A., ayant son siège social à Luxembourg

3) Madame Annick LEBLON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Li-

berté,

agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2007 de ladite société

"LAGFIN S.A." et comme mandataire du deuxième et dernier actionnaire détenant 12.249 actions sur les 25.000 repré-
sentatives de l'intégralité du capital social de la prédite société "LAGFIN S.A.", en vertu d'une procuration donnée le 11
juillet 2007 par la société FORFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

Lesquels comparants, agissant es-qualités, prient le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes par rapport

au susdit acte d'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2007:

Ils déclarent que dans le susdit acte du 12 juillet 2007 la dénomination a été érronément indiquée comme "LAGFIN

S.A., Société Anonyme",

alors qu'il aurait fallu indiquer "LAGFIN S.A.",
à la page 1, rubriques relative à l'entête et à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire

ainsi que dans la version coordonnée des statuts de la société, à l'article 1 

er

 ,

de sorte que ces rubriques relatives à "l'entête", à la désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée

générale extraordinaire, et à l' "article 1 

er

 de la version coordonnée des statuts" se lisent dorénavant comme suit:

Entête:
LAGFIN S.A.
Société Anonyme
Siège social: 6, rue Dicks - L-1417 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B n°51599
Désignation du nom de la société pour laquelle se réunit l'assemblée générale extraordinaire: "LAGFIN S.A."

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAGFIN S.A.

Les comparants déclarent que tous les autres rubriques et décisions dudit acte du 12 juillet 2007 restent inchangées

et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. WINANDY, F. EVEN, A. LEBLON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 juillet 2009, LAC/2009/29054: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

81200

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/09.

Jacques DELVAUX.

<i>Notaire

Référence de publication: 2009104482/61.
(090126026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

DolphinLux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.292.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2009:
Mikhail TSIRIKOS, né le 2 novembre 1977 à Athènes (Grèce), demeurant au 11 Voukourestiou Street 10671 Athène

(Grèce), a été nommé gérant classe A de la société, en remplacement de Pierre CHARALAMBIDES démissionnaire, avec
effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009103521/16.
(090123780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

European Fertilisers Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.241.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-first day of the month of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"Pentex Investments Ltd", a limited incorporated company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake

Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 (the "Sole Shareholder"),

represented by Me Valérie BIDOUL, avocate, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16 July 2009,
being the sole shareholder of "EUROPEAN FERTILISERS HOLDINGS S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by a notarial deed
enacted on 19 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2503 of 5
November 2007.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

listed below.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven million five hundred thousand US dollars

(USD 7,500,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) to seven
million five hundred and twenty thousand US dollars (USD 7,520,000.-) by the issue of seventy-five thousand (75,000)
shares of a nominal value of one hundred US dollars (USD 100) each against the contribution by the Sole Shareholder of
a receivable towards the Company of seven million five hundred thousand US dollars (USD 7,500,000.-) (the "Contribution
in Kind"); approval of the valuation of the Contribution in Kind at seven million five hundred thousand US dollars (USD
7,500,000.-).

2) Restructuring of the issued share capital of the Company by dividing the existing shares into ten different classes of

shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J, and reclassification of the seventy five thousand two hundred (75,200)
existing shares as follows:

Class of Shares

Number

of Shares

Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

81201

Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,200

3) Determination of the rights attached to each class of shares and subsequent amendment of article 5 of the articles

of incorporation of the Company.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven million five

hundred thousand US dollars (USD 7,500,000) in order to bring it from its current amount of twenty thousand US dollars
(USD 20,000.-) to seven million five hundred twenty thousand US dollars (USD 7,520,000.-) by the issue of seventy-five
thousand (75,000) new shares of a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each against the contribution
in kind of a receivable towards the Company of seven million five hundred thousand US dollars (USD 7,500,000.-) (the
"Contribution in Kind").

The value of the Contribution in Kind has been further assessed by the board of managers of the Company in a report

dated 16 July 2009.

The conclusion of such report reads as follows:
"In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind consisting of a receivable

towards the Company of an amount of USD 7,500,000.- is at least equal to the subscription price of the 75,000 new
shares to be issued by the Company against the Contribution in Kind."

Pursuant to the above, the Sole Shareholder resolved to value the Contribution in Kind at seven million five hundred

thousand US dollars (USD 7,500,000.-) and to issue seventy five thousand (75,000) shares to the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by dividing the existing shares

into ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J, and to reclassify 75,200 existing shares
as follows:

Class of Shares

Number

of Shares

Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,520

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,200

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to attribute to each class of shares the rights as described in the amended article 5 of

the articles of association of the Company which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital - Repurchase.
5.1 - Subscribed share capital
The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  seven  million  five  hundred  and  twenty  thousand  US  dollars  (USD

7,520,000.-) represented by seventy five thousand two hundred (75,200) ordinary shares of a nominal value of one hundred
US dollars (USD 100.-) each (the "Shares") divided into seven thousand five hundred and twenty (7,520) class A shares
(the "Class A Shares"), seven thousand five hundred and twenty (7,520) class B shares (the "Class B Shares"), seven
thousand five hundred and twenty (7,520) class C shares (the "Class C Shares"), seven thousand five hundred and twenty

81202

(7,520) class D shares (the "Class D Shares"), seven thousand five hundred and twenty (7,520) class E shares (the "Class
E Shares"), seven thousand five hundred and twenty (7,520) class F shares (the "Class F Shares"), seven thousand five
hundred and twenty (7,520) class G shares (the "Class G Shares"), seven thousand five hundred and twenty (7,520) class
H shares (the "Class H Shares"), seven thousand five hundred and twenty (7,520) class I shares (the "Class I Shares") and
seven thousand five hundred and twenty (7,520) class J shares (the "Class J Shares"), all such Shares being fully subscribed
and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

5.2 - Repurchase
5.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es).

5.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes

of Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled class(es) of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant class(es) held by
them and cancelled.

5.2.3 - Each class of Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:

- The period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim Account

Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period"),

- The period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim

Account Date for the Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period");

- The period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim

Account Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period");

- The period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim

Account Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period"),

- The period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim

Account Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the "Class E Period");

- The period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the Interim

Account Date for the Class F 2014 Interim Accounts (the "Class F Period");

- The period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim

Account Date for the Class G 2015 Interim Accounts (the "Class G Period");

- The period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim

Account Date for the Class H 2016 Interim Accounts (the "Class H Period");

- The period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim

Account Date for the Class I 2017 Interim Accounts (the "Class I Period"); and

- The period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim

Account Date for the Class J 2018 Interim Accounts (the "Class J Period").

5.2.4 - In the event a class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case
may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Shares, provided that if there is no Interim Account
Date for such class, the Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the classes
of Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 5.2.3 shall come in the order of Class A to
Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.2.5 - In the case of redemption of a class of Shares, the holders of such class of Shares shall receive, for each of their

shares held in such Class, the Cancellation Value Per Share calculated as follows: nominal value per Share to be cancelled
plus the Available Amount divided by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled,
provided that the general meeting of shareholders may decide to limit the Cancellation Value per Share to the Available
Cash per Share, increased if so expressly decided by the general meeting by other readily distributable assets of the
Company.

Any amendments to the present article 5.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'

meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all Shares in issue.

5.3 - Share premium

81203

Any available share premium amount shall be distributable.
5.4 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 10 of these articles of association and within the limits provided for by
article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

5.5 - Voting rights - Distributions
Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

Save as provided in the present article 5, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.

5.6 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.7 - Definitions

Available Amount

Means (without double counting) total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits but (i) less the results, if positive, of any losses
(including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely dis-
tributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended or of the articles of association) determi-
ned on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be).

Available Cash

Means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits
with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable
money market instruments, bonds and notes and any receivable which in the
opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short
term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than
six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the
relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Available Cash Per

Share Means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the
number of Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Cancellation Value Per Share

Has the meaning ascribed to it in article 5.2.5.

Class A Interim 2009 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
A Shares.

Class B Interim 2010 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
B Shares.

Class C Interim 2011 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
C Shares.

Class D Interim 2012 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
D Shares.

Class E Interim 2013 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
E Shares.

Class F Interim 2014 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
F Shares.

Class G Interim 2015 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
G Shares.

Class H Interim 2016 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
H Shares.

Class I Interim 2017 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
I Shares.

Class J Interim 2018 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
J Shares.

Class Period

Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class
E Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and
Class J Period.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Shares, provided that such date may

81204

not be later than the last day of the third month after the first year end following
the start date of the relevant period.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at three thousand two hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf,
le vingt et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Pentex Investments Ltd", une limited company ayant son siège social à Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ile

Ajeltake, Majuro, Iles Marshall MH96960 (l'"Associé Unique"),

représentée par Me Valérie BIDOUL, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 16

juillet 2009, étant l'associé unique de "EUROPEAN FERTILISERS HOLDINGS S.à r.l." (la "Société"), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2503 du 5 novembre
2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points listés ci-dessous.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille dollars US (USD

7.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars US (USD 20.000,-) à sept millions cinq cent
vingt  mille  dollars  US  (USD  7.520.000,-)  par  l'émission  de  soixante-quinze  mille  (75.000)  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune en contrepartie de l'apport par l'Associé Unique d'une créance envers
la Société de sept millions cinq cent mille dollars US (USD 7.500.000,-) (l'"Apport en Nature"); approbation de l'évaluation
de l'Apport en Nature à sept millions cinq cent mille dollars US (USD 7.500.000,-).

2) Restructuration du capital social émis de la Société en divisant les parts sociales existantes en dix classes de parts

sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et reclassification des soixante-quinze mille deux cent
(75.200) parts sociales existantes comme suit:

Classes de parts sociales

Nombre de

parts sociales

Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.200

3) Détermination des droits attachés à chaque classe de parts sociales et modification subséquente de l'article 5 des

statuts de la Société.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unqiue de la Société:

81205

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille

dollars US (USD 7.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars US (USD 20.000.-) à sept
millions cinq cent vingt mille dollars US (USD 7.520.000,-) par l'émission de soixante-quinze mille (75.000) parts sociales
d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune en contrepartie de l'apport en nature par l'Associé Unique
d'une créance envers la Société de sept millions cinq cent mille dollars US (USD 7.500.000,-) (l'"Apport en Nature").

La valeur de l'Apport en Nature a en outre été évaluée par le conseil de gérance de la Société dans un rapport daté

du 16 juillet 2009.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature consistant en une créance

envers la Société d'un montant de USD 7.500.000,- est au moins égale au prix de souscription des 75.000 nouvelles parts
sociales devant être émises par la Société en contrepartie de l'Apport en Nature."

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé d'évaluer l'Apport en Nature à sept millions cinq cent

mille dollars US (USD 7.500.000,-) et d'émettre soixante-quinze mille (75.000) parts sociales à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en divisant les parts sociales existantes

en dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et de reclasser les soixante-
quinze mille deux cent (75.200) parts sociales existantes comme suit:

Classes de parts sociales

Nombre de

parts sociales

Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

Parts sociales de classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.520

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.200

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer à chaque classe de parts sociales les droits tels que décrits dans l'article 5 des

statuts de la Société modifié qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social - Rachat.
5.1 - Capital social souscrit
Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent vingt mille Dollars US (USD 7.520.000,-), représenté

par soixante-quinze mille deux cent (75.200) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD
100,-) chacune (les "Parts Sociales"), divisées en sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe A (les "Parts
Sociales de Classe A"), sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), sept
mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), sept mille cinq cent vingt (7.520)
parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe E
(les "Parts Sociales de Classe E"), sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe
F"), sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), sept mille cinq cent
vingt (7.520) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales
de classe I (les "Parts Sociales de Classe I") et sept mille cinq cent vingt (7.520) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales
de Classe J"), toutes ces Parts Sociales étant entièrement souscrites et libérées.

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies dans les mains d'un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179(2) de la Loi; dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre autres,
s'appliqueront, ce qui a pour conséquence que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et
la Société représentée par lui devront être établis par écrit.

5.2 - Rachat
5.2.1 - Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de Parts Sociales y compris l'annulation d'une ou

plusieurs classes entières de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en émission dans cette
(ces) classe(s).

81206

5.2.2 - Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes entières

de Parts Sociales, les détenteurs de Parts Sociales appartenant à la classe ou aux classes de Parts Sociales rachetée(s) et
annulée(s) recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale, telle que définie ci-dessous,
pour chaque Part Sociale de la classe ou des classes en question détenue(s) par l'associé et annulée(s).

5.3.3 - Chaque Classe de Part Sociale donne droit, en cas de rachat de telle classe, à ses porteurs, au prorata de leur

part dans ladite classe, au Montant Disponible pour la période à laquelle la classe se réfère selon les termes du présent
article:

- La période pour les Parts Sociales de Classe A est celle commençant le jour de la constitution et finissant à la Date

des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de Classe A (la "Période de Classe A");

- La période pour les Parts Sociales de Classe B est celle commençant après la Période de Classe A et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe B (la "Période de Classe B");

- La période pour les Parts Sociales de Classe C est celle commençant après la Période de Classe B et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de Classe C (la "Période de Classe C");

- La période pour les Parts Sociales de Classe D est celle commençant après la Période de Classe C et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de Classe D (la "Période de Classe D");

- La période pour les Parts Sociales de Classe E est celle commençant après la Période de Classe D et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de Classe E (la "Période de Classe E");

- La période pour les Parts Sociales de Classe F est celle commençant après la Période de Classe E et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de Classe F (la "Période de Classe F");

- La période pour les Parts Sociales de Classe G est celle commençant après la Période de Classe F et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de Classe G (la "Période de Classe G");

- La période pour les Parts Sociales de Classe H est celle commençant après la Période de Classe G et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de Classe H (la "Période de Classe H");

- La période pour les Parts Sociales de Classe I est celle commençant après la Période de Classe H et finissant à la

Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de Classe I (la "Période de Classe I"); et

- La période pour les Parts Sociales de Classe J est celle commençant après la Période de Classe I et finissant à la Date

des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de Classe J (la "Période de Classe J").

5.2.4 - Dans le cas où une classe de Parts Sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de ladite Période de

Classe, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, en cas de rachat et d'annulation de ladite classe, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui commencera le jour suivant la dernière Période de
Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se terminera à la
Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts Sociales, à condition que,
s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour
du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe J et les classes de Parts Sociales qui n'auront pas
été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5.2.3., se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la
Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées entre-temps).

5.2.5 - Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront

pour chacune des Parts Sociales qu'ils détiennent dans cette Classe le Montant d'Annulation par Part Sociale calculé
comme suit: valeur nominale par Part Sociale devant être annulée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de
Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée, à condition que l'assemblée générale
des associés de la Société puisse décider de limiter la Valeur d'Annulation par Part Sociale aux Liquidités par Part Sociale,
augmenté, si l'assemblée générale le décide expressément, de tout autre avoir distribuable de la Société.

Toutes modifications au présent article 5.2 seront soumises à la décision unanime de l'assemblée générale des associés

(le cas échéant) qui devra réunir un quorum de 100% des Parts Sociales émises.

5.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable.
5.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés conformément à l'article 10 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.5 - Droits de vote - Distributions
Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre

de parts sociales qu'il détient. Sauf disposition contraire dans le présent article 5, chaque Part Sociale aura le même rang
et conferra à son détenteur aux mêmes droits de distribution de dividendes.

5.6 - Indivision des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société alors qu'un seul détenteur par part sociale est admis. Les co-

détenteurs devront désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

81207

5.7 - Définitions

Comptes Intérimaires 2009 de Classe A

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe A.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe B

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe B.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe C

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe C.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe D

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe D.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe E

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe E.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe F

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe F.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe G

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe G.

Comptes Intérimaires 2016 de Classe H

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe H.

Comptes Intérimaires 2017 de Classe I

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe I.

Comptes Intérimaires 2018 de Classe J

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts
Sociales de Classe J.

Période de Classe

Signifie la Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe
C, Période de Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Pé-
riode de Classe G, Période de classe H, Période de Classe I et Période
de Classe J.

Liquidités Disponibles

Signifie toutes les liquidités détenues par la Société (à l'exception des
liquidités sur les dépôts à terme dont la maturité échoit dans plus de six
(6) mois), tous instruments du marché monétaire négociables,
obligations et certificats de créance ainsi que toute créance qui, de
l'opinion du conseil de gérance, seront payés à la Société à court terme,
moins toutes dettes de toute espèce de la Société exigibles à moins de
six (6) mois) déterminés sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la
Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, selon le cas).

Liquidités par Part Sociale

Signifie, en relation avec une Classe de Parts Sociales, les Liquidités
Disponibles divisé par le nombre de Parts Sociales émises dans la
Classe rachetée et annulée.

Montant Disponible

Signifie (sans double comptabilisation) le montant total des bénéfices nets
de la Société (y compris le cas échéant les bénéfices reportés) mais (i)
moins les résultats de toutes pertes (y compris le cas échéant les pertes
reportées) exprimées de manière positive, moins toute réserve ou prime
librement distribuable et (ii) moins toutes les sommes placées en réserve
conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ou des statuts) déterminées sur base
des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes
Intérimaires concernée.

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date précédant huit (8) jours au plus la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que
cette date ne peut être une date postérieure au dernier jour du troisième
mois de la première année suivant la date de début de la période
concernée.

Valeur d'Annulation par Part Sociale

A la signification indiquée à l'article 5.2.5

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont estimés à trois mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

81208

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. BIDOUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8926. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104523/439.
(090126075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Royer Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.535.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Royer S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Eugène Freyssinet, 35133 Javené, France et enregistrée

auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Rennes sous le numéro B 309 742 492,

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le vingt-quatre juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
Acquérir, par apports, souscriptions, achats, options ou tout autre moyen, les droits de propriétés intellectuels in-

dustrielle ou commerciale, tels que des brevets, marques de services, des marques, des licences, du savoir-faire, des droits
d'auteur,  des  droit  de  propriété  industrielle,  commerciale  ou  intellectuelle  ou  d'autres  droits.  La  Société  pourra  les
détenir, les exploiter, concéder un droit d'usage par le biais de licences, de sous-licence, les vendre ou en disposer, en
tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-traiter la gestion et le développement de tels
droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout enregistrement requis en ce sens. La Société
pourra aussi mettre en œuvre toute action considérée comme nécessaire à la protection contre toute atteinte, par des
tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de services, des licences, du savoir-faire et autres
droits, licences, sous licences de propriété industrielle, commerciale ou intellectuelle ou tout autres droits analogues.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertible et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

La société pourra, en outre, faire toute activité commerciale en relation avec le négoce, l'achat et la vente, l'importation

et l'exportation d'articles chaussant de toute sorte au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, qu'elle jugera nécessaire à l'accomplissement et au développement de son
objet social.

81209

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Royer Brands International S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) représenté par cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

81210

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concerné(s) sera/seront censé(s) avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le trente et unième jour du mois de mai à
quatorze heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et

se termine le trente et un du mois décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date
de la formation de la Société et se termine le trente et un du mois de décembre.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

81211

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Royer S.A., prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.400.- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Jacques Royer, président de sociétés, né le 16 mai 1948, à Fougères (France) et demeurant au 19, rue de la Basse

Porte, 35133 Lécousse, France;

- M. Olivier Mercier, directeur commercial, né le 27 mars 1961 à Neuilly sur Seine (France) et demeurant au 181,

boulevard de la République 92210 Saint Cloud, France;

- M. Alain Royer, chef d'entreprise, né le 30 mars 1950 à Fougères (France) et demeurant au 25, rue de la Basse Porte,

35133 Lécousse, France.

2. Le siège social de la Société est établi au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que la comparante a requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2009, Relation: LAC/2009/30980. Reçu: soixante-quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009104651/194.
(090125659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Swiss Life Immo-Arlon, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.344.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Life Immo-Arlon S.A. tenue le 26 janvier 2007, les actionnaires

ont acté:

- la démission de Monsieur Thierry THIERRY VAN ROSSUM, de son mandat d'administrateur, avec effet au 21 dé-

cembre 2006.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Life Immo-Arlon S.A. tenue le 3 décembre 2007, les actionnaires

ont acté:

- la démission de Monsieur Patrick SCHOLS, de son mandat d'administrateur, avec effet au 3 décembre 2007.
- la nomination comme administrateur, avec effet au 3 décembre 2007, de Monsieur David BRANDT, né le 21 décembre

1970 à Bruxelles (Belgique), avec adresse professionnelle au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen. Le mandat de Monsieur
BRANDT expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

81212

Lors de l'assemblée générale ordinaire de Swiss Life Immo-Arlon S.A. tenue le 2 juin 2008, les actionnaires ont acté:
- le renouvellement du mandat d'administrateur, avec effet au 2 juin 2008, de Monsieur Pierre DUBRU, né le 7 mai

1965 à Houffalize (Belgique) avec adresse professionnelle au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen. Le mandat de Monsieur
DUBRU expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

- le renouvellement du mandat d'administrateur, avec effet au 2 juin 2008, de Monsieur Raphaël WARLAND, né le 27

novembre 1963 à Malmedy (Belgique) avec adresse professionnelle au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen. Le mandat de
Monsieur WARLAND expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Swiss Life Immo-Arlon S.A. tenue le 19 septembre 2008, les actionnaires

ont acté:

- la nomination comme administrateur, avec effet au 12 septembre 2008, de Monsieur Tanguy POLET, né le 6 juillet

1970 à Bruxelles, (Belgique), avec adresse professionnelle au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen. Le mandat de Monsieur
POLET expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

- la démission de Monsieur David BRANDT, de son mandat d'administrateur, avec effet au 12 septembre 2008.
Lors de l'assemblée générale ordinaire de Swiss Life Immo-Arlon S.A. tenue le 2 juin 2009, les actionnaires ont acté:
- la nomination comme administrateur, avec effet au 2 juin 2009, de Madame Margrit SCHMID, née le 26 août 1961 à

Zurich (Suisse) avec adresse professionnelle au 40, Quai Général Guisan, CH-8022 Zurich (Suisse). Le mandat de Madame
SCHMID expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration de Swiss Life Immo-Arlon S.A. se compose à compter du 2 juin 2009 de la façon suivante:
- Monsieur Tanguy POLET, administrateur,
- Madame Margrit SCHMID, administrateur;
- Monsieur Raphaël WARLAND, administrateur, et
- Monsieur Pierre DUBRU, administrateur.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Swiss Life Immo-Arlon S.A.
Xavier Nevez
<i>Regional Head, Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2009104133/45.
(090125068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. (la "Société") tenue le 21 avril 2009, a décidé de ratifier la co-optation et de ré-élire, pour une durée d'un an, Monsieur
Finbarr Browne au poste d'Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Michael Pavey, suite à la démission
de ce dernier.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a également décidé de ré-élire, pour une durée d'un an

les administrateurs suivants:

- Monsieur Markus Ruetimann au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Christian Cano au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Noel Fessey au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Gary Janaway au poste d'Administrateur de la Société et
- Monsieur Marco Zwick au poste d'Administrateur de la Société.
En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société suivant l'assemblée générale annuelle des actionnaires du

21 avril 2009 se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

- Monsieur Markus Ruetimann, Group Chief Operating Officer, Schroder Investment Management Limited, 31, Gres-

ham Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

-  Monsieur  Christian  Cano,  General  Counsel,  Asset  Management,  Schroder  Investment  Management  Limited,  31,

Gresham Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Monsieur Noel Fessey, Head of European Fund Services, Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5,

rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Gary Janaway, Head of Operations Luxembourg Fund Services, Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

81213

- Monsieur Finbarr Browne, Head of Finance Luxembourg , Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5,

rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Marco Zwick, Head of Compliance and Risk, Continental Europe, Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 21 avril 2009 a nommé le réviseur d'entreprises suivant

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Noel Fessey
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2009104128/40.
(090124502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Schroder Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 58.066.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, tenue le 26 mai 2009, a décidé de ratifier la cooptation

et de ré-élire pour une durée d'un an Messieurs Daniel de Fernando Garcia et Achim Kuessner au poste d'Administrateur
de la Société en remplacement de Messieurs Noel Fessey et Gary Janaway suite aux démissions de ces derniers.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a également décidé de réélire pour une durée d'un an les

administrateurs suivants:

- Monsieur Gavin Ralston au poste d'Administrateur de la Société;
- Jacques Elvinger au poste d'Administrateur de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a ensuite décidé de nommer au poste d'Administrateur de la Société pour une

durée d'un an:

- Monsieur Ketil Petersen;
- Monsieur Richard Mountford;
- Monsieur Georges Saier avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société suivant l'assemblée générale annuelle des actionnaires du

26 mai 2009 se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

- Gavin Ralston, Head of Continental Europe/ Middle East, Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham

Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Jacques Elvinger, Partner, Elvinger Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, B.P.425, L-2014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Daniel de Fernando Garcia, Serrano 1, E-28001 Madrid, Espagne;
- Achim Kuessner, Country Head Germany, Schroder Investment Management GmbH, Taunustor 2, D-60311 Frank-

furt am Main, Allemagne;

-  Ketil  Petersen,  Country  Head  Denmark,  Schroder  Investment  Management  Fondsmaeglerselskabet  A/S,  Store

Strandstraede 21, DK-1255 Copenhagen K, Danemark;

-  Richard  Mountford,  Global  Head  of  Retail,  Schroder  Investment  Management  Limited,  31  Gresham  Street,  GB-

London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Georges Saier, Consultant VERY sas, 10, rue de la Grange Batelière, F-75009 Paris, France.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 26 mai 2009 a également nommé le réviseur d'entre-

prises suivant jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, BP. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND
Noel Fessey
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2009104135/41.
(090124520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

81214

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, tenue le 26 mai 2009, a décidé de ratifier la cooptation

et de réélire, pour une durée d'un an, Messieurs Richard Mountford et Achim Kuessner au poste d'Administrateur de la
Société en remplacement des Messieurs Noel Fessey et Gary Janaway suite aux démissions de ces derniers.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a également décidé de réélire, pour une durée d'un an

les administrateurs suivants:

- Monsieur Massimo Tosato au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Jacques Elvinger au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Gavin Ralston au poste d'Administrateur de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a ensuite décidé de nommer au poste d'Administrateur de la Société

pour une durée d'un an:

- Monsieur Ketil Petersen
- Monsieur Georges Saier avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société suivant l'assemblée générale annuelle des actionnaires du

26 mai 2009 se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

- Massimo Tosato, Chairman, Head of Distribution, Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham Street,

GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Jacques Elvinger, Partner, Elvinger Hoss &amp; Prussen, 2 Place Winston Churchill, B.P.425, L-2014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Daniel de Fernando Garcia, Serrano 1, E-28001 Madrid, Espagne;
-  Richard  Mountford,  Global  Head  of  Retail,  Schroder  Investment  Management  Limited,  31  Gresham  Street,  GB-

London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Achim Kuessner, Country Head Germany, Schroder Investment Management GmbH, Taunustor 2,60311 Frankfurt

am Main, Allemagne;

- Gavin Ralston, Head of Continental Europe/ Middle East, Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham

Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

-  Ketil  Petersen,  Country  Head  Denmark,  Schroder  Investment  Management  Fondsmaeglerselskabet  A/S,  Store

Strandstraede 21, DK-1255 Copenhagen K, Danemark;

- Georges Saier, Consultant VERY sas, 10, rue de la Grange Batelière, F-75009 Paris, France.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 26 mai 2009 a nommé le réviseur d'entreprises suivant

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2010:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, BP. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
Noel Fessey
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2009104136/44.
(090124511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

R.C.S. Luxembourg B 101.608.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société ACIF s.a. luxembourgeoise tenue le 15 juillet 2009

<i>à 10.30 heures à Bourscheid

Le Conseil d'administration constate la démission au 15.06.2009 de Monsieur Miguel Angel HERNANDEZ LOPEZ, né

à Murcia (E) le 25 octobre 1949, demeurant à L-9140 Bourscheid, 16 Bréimechterpad de son poste d'administrateur-
délégué.

Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide conformément à l'article 6 des statuts de déléguer tous

les pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la représentation de la société à Madame

81215

Yvonne HERNANDEZ née SEILER, née à Tagerig (CH) le 2 août 1955 et demeurant à L-9140 Bourscheid, 16 Bréimech-
terpad qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2013.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009104144/21.
(090124554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.800,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

EXTRAIT

En date du 3 août 2009, l'associé DH Management Bridgeco Limited a transféré à l'associé ALETTI FIDUCIARIA SPA

88 parts sociales de classe M, de sorte que ALETTI FIDUCIARIA SPA détient la totalité des 1.452 parts sociales de classe
M.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009104214/16.
(090124994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

P F C Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.824.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société P.F.C. HOLDING S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n° B 24824,
de son adresse actuelle: 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Elle prend acte de la démission des administrateurs KELWOOD INVESTMENTS LTD., TASWELL INVESTMENTS

LTD. et CARDALE OVERSEAS INC. ainsi que du commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
SARL, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009103500/16.
(090124325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Azure Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 139.971.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104665/12.
(090125496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81216

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Document Outline

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme

Aerium Retail Properties S.à r.l.

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A.

Agence Immoapart Sàrl

Alpmann Management S.A.

Azure Property Holdings S.A.

Bodhi Holdings S.A.

BRE/Nicolaus S.à r.l.

Crus et Terroirs Sàrl

Danim S.A.

Dire Sàrl

DolphinLux 4 S.à r.l.

ECP International S.A.

E.M.W. Trading S.A.

Etoile Investissement S.A.

Euroamerican Finance S.A.

European Fertilisers Holdings S. à r.l.

Farfar S.A.

Faston Holding S.A.

"Flomatron S.à.r.l."

Focus Poland S.A.

Forest Stewardship Council Lëtzebuerg asbl (Gesellschaft ohne Gewinnzweck)

General Vocal Lux S.à r.l.

Grand Large Finance S.A.

Hangher Finance S.A.

Infinity Holding Company S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Invista S.à r.l.

JIP S.A., SPF

KBC Conseil-Service

KoSa US Receivables Company S.à r.l.

KV Associates S.A.

La Fille de Lasio S.A.

La Forge S.A.

La Forge S.A.

La Forge S.A.

Lagfin S.A.

Lilou Investments S.àr.l.

L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction Installation S.A.)

Loer G.m.b.H.

Lovex International S.A.

M1 Luxembourg S.A.

Mansford Group S.à r.l.

MGR S.à r.l.

MHFP 1 S.à r.l.

Milch-Union Hocheifel Luxemburg G.m.b.H.

Nationwide Management S.A.

NPEI Lux S.A. SICAR

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Patron Financing S.à r.l.

P F C Holding S.A.

Retfund Properties S. à r.l.

Royer Brands International S.à r.l.

Schroder International Selection Fund

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

Schroder Special Situations Fund

Spimelux S.A.

Suna

Swiss Life Immo-Arlon

Systers Sàrl

Tri Investments European Residential Property Fund S.àr.l.

Truc S.A.

UTS S.A., United Trading Systems S.A.

Veloce Due S.à.r.l.

Virgian Trust Holding S.A.

Z Men S.à r.l.