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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1691

2 septembre 2009

SOMMAIRE

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81162

Activision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81131

AD Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

81122

AEW Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81122

AEW Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81124

AG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81126

A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers

en Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81129

AJ-Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

Aqua-Rend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81134

Arrowgrass Special Situations (Non IME)

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81126

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81134

Avilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81123

Azure International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81122

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81122

Bayvee Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81168

Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81125

Bluroad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81152

Brinkman Trans Holland S.à r.l.  . . . . . . . . .

81128

Bronze Capital SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81130

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81128

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81128

Capital at Work Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81126

Carglass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81127

Corail Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81168

CREFINA et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81129

Domain Tools Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81135

Fiduciaire Piranhas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81123

Flores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81125

Folabin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81125

Fullytop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81125

Hunter Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

81123

IFDC Investment Management Co. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81126

IMMOCHAN Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

81130

Infraluxcis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81123

Lamazère Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81168

Lillen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81125

Lloyds TSB Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81167

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81132

MDM DPR Finance Company S.A.  . . . . . . .

81133

Mistra Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81128

Molandi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81126

Montblanc Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

O-Mega Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81133

Origan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81129

Orion III European 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81144

Palais du Tapis G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81168

Pallane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81123

Palm Investments Limited S.A. . . . . . . . . . .

81127

Patron Lepo VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81167

Premium Distribution Holding S.A. . . . . . .

81157

PTC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

Richemont International Holding S.A.  . . .

81124

Rolinsky Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81167

Serviplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81124

Sinergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81127

Sodalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81132

Swann Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81131

UMA, Unified Management Associates

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81163

UMA, Unified Management Associates

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81167

Upcoming TM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81134

Uplace International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81131

Uplace Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81130

Veco Trust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

81132

Waco Projektmanagement A.G.  . . . . . . . .

81127

Webster International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

81133

Wheel Intellectual Property Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81163

81121

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104667/12.
(090125491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009104668/12.
(090125484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AEW Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Helmsange, 31, rue Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 97.659.

Les comptes annuels au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104594/11.
(090125530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AD Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.856.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Gérants de la Société, SCHMIT Géraldine et MOUGEOLLE Emmanuel, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Les Gérants de la Société informent que le siège social de l'Associé de la Société, G.O. IB - SIV LUXEMBOURG TWO

S.à r.l., se trouve désormais au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104477/19.
(090125330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81122

Fiduciaire Piranhas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 13.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104558/10.
(090126109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Hunter Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 14.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104559/10.
(090126107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Avilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104560/10.
(090126103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Pallane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 124.386.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009104557/12.
(090126050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Infraluxcis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 97.755.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009104556/12.
(090126051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81123

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Montblanc Finance S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104555/11.
(090126062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AJ-Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104561/10.
(090126098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Serviplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.091.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009104562/11.
(090125583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AEW Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Helmsange, 31, rue Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 97.659.

Les comptes annuels au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104595/11.
(090125526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

PTC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thomas Michael CORDWELL
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009104776/11.
(090125836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81124

Lillen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104781/10.
(090125841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Flores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104792/10.
(090125848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.432.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104822/10.
(090125478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Fullytop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 63.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FULLYTOP S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009104766/12.
(090125831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Folabin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOLABIN
Mohamed Eyad KAYALI KAYALI
<i>Manager

Référence de publication: 2009104772/12.
(090125834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81125

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009104799/11.
(090125405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Molandi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOLANDI HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009104763/12.
(090125829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009104866/14.
(090125903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

IFDC Investment Management Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire («l'assemblée») des actionnaires tenue dans les locaux de BNP PARIBAS
SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 12 juin 2009 à 11 heures

Résolution 5
«L'Assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de MM. Albert Abehsera, Michel Hardy et Vincent

Goy pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.»

Résolution 6
«L'Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises, KPMG Audit, pour un terme d'un an devant

expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.»

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009104989/17.
(090126232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81126

Waco Projektmanagement A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.579.

Le siège de la société Waco Projektmanagement A.G., situé à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall, est dénoncé

avec effet immédiat.

Munsbach, le 2 janvier 2009.

<i>Pour le domiciliataire
SOFINTER GESTION s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009105003/12.
(090125954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Palm Investments Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.291.

Mr Gilles WECKER hereby resigns as the Statutory Auditor of PALM INVESTMENTS LIMITED S.A. with immediate

effect.

Luxembourg, March 18th, 2009.

Gilles WECKER.

M. Gilles WECKER par la présente donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de PALM INVESTMENTS

LIMITED S.A. avec effet immédiat.

Référence de publication: 2009105007/12.
(090125574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Carglass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 611.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009104942/12.
(090125287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sinergy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 30 juin 2009

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés administrateurs, Monsieur HEITZ

Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur

en remplacement de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SINERGY HOLDING S.A.
Georges DIEDERICH / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104992/18.
(090125605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81127

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.990.

Les comptes annuels de Camoplast Hungary Kft, maison mère de la Société CAMOPLAST HUNGARY, LUXEM-

BOURG BRANCH au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104935/12.
(090125279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.990.

Les comptes annuels de Camoplast Hungary Kft, maison mère de la Société CAMOPLAST HUNGARY, LUXEM-

BOURG BRANCH au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009104936/12.
(090125280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Mistra Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 23 juillet 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administrateurs. Monsieur REGGIORI

Robert est renommé commissaire aux comptes.

Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur en remplacement de Madame RIE -BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>MISTRA FINANCIERE S.A.
Jean-Marc HEITZ / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009104993/18.
(090125604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Brinkman Trans Holland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 129.978.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2009.

MHA BRINKMAN
<i>LE GERANT

Référence de publication: 2009104948/12.
(090125292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81128

CREFINA et Cie, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 5.112.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 16 juin 2009

Les mandats des membres du conseil de surveillance, à savoir A.T.T.C. Management s. à r.l., A.T.T.C. Directors s. à

r.l., et A.T.T.C. Services s. à .r.l, ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance,
ceux-ci sont réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Barrons Incorporated
<i>Le Gérant
s..ATTC s.a.m.
Y. Baert
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009105009/18.
(090125594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 68.314.

<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 08 mai 2008

ère

 Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société H.R.T. RÉVISION S.A.,

ayant son siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, avec effet au 19 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.J.I.L. C. &amp; P. S.A. 
<i>Consultants-Courtiers en Assurances
Joseph HUMIER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009105012/17.
(090125387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Origan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 44.920.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 16 juin 2009

- Le Conseil d'Administration acte la démission de Monsieur Eddy DOME de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat.

- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), résidant profession-

nellement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg  est  coopté  Administrateur  en  remplacement  de  l'Administrateur
démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour ORIGAN S.A.
P. HAQUENNE
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009105016/19.
(090125340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81129

Uplace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.203.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2009

ème

 Résolution:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de
la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/09.

<i>Pour UPLACE MANAGEMENT S.A.
Bart VERHAEGHE
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009105013/18.
(090125362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

IMMOCHAN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.824.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans les locaux de BNP Paribas Securities Services

<i>- Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange le lundi 27 juillet 2009 à 11 heures

Résolution 5
«L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Eric Deleplanque, Michel Mulliez, Vianney Dumas,

Benoît Lheureux, Georg Lasch et Geoffroy Bazin pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires en 2010.»

Résolution 6
«L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG Audit, Luxembourg, pour la révision des comptes

de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.»

Pour copie conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009104990/19.
(090126225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Bronze Capital SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.596.

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue au siège social en date du 03 août 2009, de la société Bronze

Capital SPF S.A. que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

Election du nouveau représentant permanent de la société Manacor (Luxembourg) S.A. suivant, jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2013:

Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, et ayant pour

adresse le 46A J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009105028/17.
(090125457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81130

Uplace International, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 123.123.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2009

ème

 Résolution:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de
la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/09.

<i>Pour UPLACE INTERNATIONAL
Bart VERHAEGHE
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009105014/18.
(090125359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Swann Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.758.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 6 juillet 2009

M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur.
M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 juillet 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SWANN HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009105025/17.
(090125489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Activision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.465.

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 15 décembre 2008 que l'actionnariat de la société se

présente désormais comme suit:

ATVI C.V., Limited Partnership, Numéro d'immatriculation 24439534 Kamer van Koophandel Rotterdam, ayant pour

adresse professionnelle le 3100 Océan Park Boulevard, 90405 Santa Monica, California, USA, détient cent soixante mille
quatre-vingt-seize (160.496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement
libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Activision Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager B

Référence de publication: 2009105029/19.
(090125442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81131

Veco Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2009

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, M. Michaël ZERBIB, directeur de sociétés, né le 06 juin

1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
L'Assemblée Générale décide de déléguer, avec effet immédiat, Mme Sandrine ANTONELLI, directeur de sociétés, né

le 06 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
à la gestion journalière de la société.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
VECO TRUST (LUXEMBOURG) SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009105030/19.
(090125771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Sodalux, Société Anonyme.

Siège social: L-6685 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 16.768.

<i>Auszug aus der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Oktober 2007:

- Verwaltungsrat:
Die Generalversammlung nimmt den Vorschlag des Verwaltungsrates an und bestätigt folgende Herren für die Dauer

von 6 Jahren in Ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied.

- Herrn Camille Diederich, wohnhaft in 34, rue des Bouleaux, L-8118 Bridel, Luxembourg
- Herr Dr. Ulrich Kowalski, wohnhaft in Königsberger Str. 25, D-74177 Bad Friedrichshall, Deutschland
Die Mandate des Verwaltungsrates werden in Ihrer Gesamtheit erneuert und enden im Jahre 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 31. Juli 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009104976/18.
(090125968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 08 juillet 2009 à 15:00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée décide de nommer Monsieur Matthijs BOGERS, en qualité de Président du Conseil d'Administration de

la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour Luxroyal Management S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009105054/17.
(090126215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81132

MDM DPR Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.170.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2009.

- Est rayé administrateur de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg avec effet du 31 juillet 2009.

- Est nommé administrateur M. Marco Hirth, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 31 juillet 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes

annuels de 2013.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009105047/17.
(090126005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

O-Mega Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.712.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009105039/19.
(090126110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Webster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.540.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 03

août 2009 à 11.00 h

a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et de-

meurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg,

à effet rétroactif du 01 février 2009,
en remplaçant Hisse J. Venekamp.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 août 2009.

WEBSTER INTERNATIONAL SARL
Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009105109/18.
(090125610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81133

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant B de la Société suivant:

- Richard Douglas JOHNSON
dont l'adresse est désormais la suivante:
- En Roussillon 3, 1180 Tartegnin, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASCANIA I TRADING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009105103/18.
(090125486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Upcoming TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social en date du 16 juillet 2009

Le Conseil accepte la démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur.
Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel admi-

nistrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009. L'Assemblé Générale
des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
UPCOMING TM S.A.
Lorenzo GIANELLO / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009105114/17.
(090125606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Aqua-Rend, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.567.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Donald Villeneuve et Alain Léonard en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,

2. de réélire KPMG Audit S.à r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

<i>Pour AQUA-REND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009105080/19.
(090126070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

81134

Domain Tools Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 147.569.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of July,
Before us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Euro Convergence, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg,

here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 29, 2009,

2. Premier Domains Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered

office at c/o Bellwether Corporate Services Ltd, Suite 2A/1 Eurolife Building, 1 Corral Road, PO Box 453, Gibraltar,
registered under number with 102734.

here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 29, 2009,

3. Questeen Properties Ltd, a company incorporated under the laws of the United Kingdom and Wales, having its

registered office at Finsgate, 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE, London, England, registered with under number 6519329,

here represented by Mr Etienne de Crépy, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 29, 2009, Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of
the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration. The
appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of in-
corporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Domain Tools Holdings" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société á responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations (among others, an equity interest in DomainTools

LLC (Delaware, USA)), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or
in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also

81135

give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial (operating the Domain Tools business and its website located at

www.domaintools.com). financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable
property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million (1,000,000)

shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the

81136

Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

81137

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

81138

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

- Euro Convergence, represented as stated above, subscribes to eight hundred thousand (800,000) shares in registered

form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of ten thousand euro (EUR
10,000);

- Premier Domains Limited, represented as stated above, subscribes to one hundred eighty thousand (180,000) shares

in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of two thousand
two hundred and fifty euro (EUR 2,250);

and
- Questeen Properties Ltd, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered

form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty euro (EUR 50). The
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Paul Keating, Attorney-at-law, born on 3 May 1958 in Connecticut (USA), with professional address at c/o Balmes

173 2/2, 08006 Barcelona (Spain); and

- Mr Xavier Buck, Director, born on 21 July 1970 in Luxembourg, residing at 19, rue Gabriel de Marie, L-2131 Lu-

xembourg Cents, Grand Duchy of Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juillet,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Euro Convergence, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se

situe à 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 29 juillet 2009,

2. Premier Domains Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Gibraltar, dont le siège social se

situe  à  c/o  Bellwether  Corporate  Services  Ltd,  Suite  2A/1  Eurolife  Building,  1  Corral  Road,  PO  Box  453,  Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 102734,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à le 29 juillet,

3. Questeen Properties Ltd, une société régie par les lois du Royaume-Uni et du pays de Galles, dont le siège social

se situe à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE, Londres, Angleterre, enregistrée sous le numéro 6519329,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 29 juillet,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

81139

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Domain Tools Holdings" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et, en particulier, par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations (parmi lesquelles, une prise de participation dans DomainTools

LLC (Delaware, USA)), tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales (exploitation du commerce réel Domain Tools et

son site internet situé au www.domaintools.com), financières ou industrielles et toutes les transactions concernant des
biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

I. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par un million (EUR 1.000.000)

de parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

81140

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

81141

III. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

81142

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

- Euro Convergence, S.à.r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent mille (800.000) parts

sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de dix mille euros (EUR 10.000),

- Premier Domains Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent quatre-vingt mille (180.000)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250).

et
- Questeen Properties Ltd., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de cinquante euros (EUR 50).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.200,- EUR

81143

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Paul Keating, avocat, né le 3 mai 1958 dans le Connecticut (USA), avec adresse professionnelle à c/o Balmes 173

2/2, 08006 Barcelone (Espagne); et

- Mr Xavier Buck, directeur de sociétés, né le 21 July 1970 à Luxembourg, de résidence à 19, rue Gabriel de Marie,

L-2131 Luxembourg Cents, Grand-Duché de Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: E.de CRÉPY, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2009. Relation: LAC/2009/31115. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009104453/513.
(090126177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Orion III European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.542.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Orion  Master  III  Luxembourg  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  Grand  Duchy  of

Luxembourg, with its registered office 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
corporate capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 140.853,

represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in July 2009;

such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of Orion III European 5 S.à r.l.

Art. 2. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or

81144

between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other companies and/or

enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it holds a participation
or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, ex-change or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans

in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or
which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

81145

Art. 7. Increase and Reduction of capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter III.- Board of managers

Art. 8. Management.
The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed by decision of the

shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall within
the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other Company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Chapter IV.- Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon It by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by all
the shareholders.

81146

Art. 13. General meetings, Adoption of resolutions.
General meetings are convened by the board of managers at such place and with such agenda as determined by the

board of managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of managers, which is final,
circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies or extracts of the minutes
of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V.- Financial year, Distribution of costs

Art. 15. Financial year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

Shareholder

Subscribed

Capital (EUR)

Number

of Shares

Amount paid-in

(EUR)

"Orion Master III Luxembourg S.a r.l.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eight hundred euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2009.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-

lutions:

81147

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December
2009:

- Mr Bruce Charles Bossom, real estate investment manager, born on 22 August 1952 in London, United Kingdom,

residing at 21, Queensdale Place, London W11 4SQ, United Kingdom;

- Mr Aref Hisham Lahham, real estate investment manager, born on 15 February 1965 in Chicago, Illinois, United States

of America, residing at 9 Pembroke Square, London W8 6PA, United Kingdom;

- Mr Van James Stults, real estate investment manager, born on 30 September 1954 in Chicago, Illinois, United States

of America, residing at Onslow Gardens Flat 271, London SWT 3QD, United Kingdom.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500,- et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.853,

représentée par Me Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en

juillet 2009, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la "Société") sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination Orion III European 5 S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres sociétés et en-

treprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe. Elle peut notamment:

- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres

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instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III.- Conseil de gérance

Art. 8. Gestion.
La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.

81149

Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'adminis-

tration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier et par
laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou procédure
dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d'une transaction, l'indemnité sera accordée
uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée par son conseiller
juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit à indemnités
n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs

qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par voie de résolutions écrites,
signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera

déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également
prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à la

81150

majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies ou extraits des procès-
verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de

parts sociales

Libération

(EUR)

"Orion Master III Luxembourg S.à r.l.", prénommée; . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants et a décidé en outre de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels pour l'année sociale
se terminant le 31 décembre 2009:

- Monsieur Bruce Charles Bossom, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 22 août 1952 à Londres,

Royaume-Uni, résidant au 21, Queensdale Place, Londres W11 4SQ, Royaume-Uni;

- Monsieur Aref Hisham Lahham, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 15 février 1965 à Chicago,

Illinois, États-Unis d'Amérique, résidant au 9 Pembroke Square, Londres W8 6PA, Royaume-Uni; et

81151

- Monsieur Van James Stults, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 30 septembre 1954 à Chicago,

Illinois, États-Unis d'Amérique, résidant à Onslow Gardens Flat 271, Londres SW7 3QD, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9344. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 5 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104547/416.
(090125792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Bluroad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.524.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Monsieur José ORTI BANERAS, Crude Trader, né à Madrid, Espagne, le 15 septembre 1966, demeurant au 50,

chemin de Gilly, Ch-1212 Grand-Lancy, Genève, Suisse.

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 8 mai 2009;
2. Monsieur Stephen KUSTER, Gasoline Trader, né à Genève, Suisse, le 22 janvier 1971, demeurant au 46, chemin des

Peutets, Ch-1253 Vandoeuvres, Genève, Suisse,

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 4 mai 2009;
3. Monsieur Jérôme GONELLE, Gasoline Trader, né à Mantes-la-Jolie, France, le 21 mars 1964, demeurant au 2, chemin

du Mas-de-Loches, Ch-1212 Grand-Lancy, Genève, Suisse.

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 8 mai 2009;
4. Monsieur Stéphane DEGENNE, Crude Trader, né à Châtellerault, France, le 13 mai 1968, demeurant au 71, route

de Bourdigny, Ch-1242 Satigny, Suisse,

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 2 mai 2009;
5. Monsieur Emmanuel AARON, Crude Trader, né à Houston, Etats-Unis d'Amérique, le 2 juillet 1974, demeurant au

40, boulevard de la Corniche, F-74000 Annecy, France,

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 15 mai 2009.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêté comme suit:

81152

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "BLUROAD S.A." (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l"'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
d'un des Actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent quatre-vingt-quatre mille six cents dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.384.600) représenté par cent trente-huit mille quatre cent soixante (138.460) actions
d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

81153

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

81154

réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

81155

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent trente huit

mille quatre cent soixante (138.460) actions représentant la totalité du capital social de la Société dans les proportions
suivantes:

Souscripteurs

Nombre d'actions

souscrites

M. José ORTI BANERAS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000 actions

M. Stephen KUSTER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000 actions

M. Jérôme GONELLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000 actions

M. Stéphane DEGENNE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.000 actions

M. Emmanuel AARON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.460 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138.460 actions

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de un million trois cent quatre-vingt-quatre mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.384.600)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

81156

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille trois
cents euros (EUR 3.300).

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né le 9 mai 1960 à Paris (France), demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve;

- Madame Anna DE MEIS, administratrice de sociétés, née le 22 mai 1964 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, né le 5 janvier 1976 à Rose Hill (Ile Maurice), demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. MRM CONSULTING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.911, est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MEUNIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2009. LAC / 2009 /24350. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009104455/287.
(090125538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Premium Distribution Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.555.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

die Gesellschaft „Pear Group Ltd", eine Gesellschaft bestehend und gegründet unter den Gesetzen von Malta, mit

Gesellschaftssitz in 85 St John Street, Valletta, VLT 1165 MALTA;

hier vertreten durch:
Frau Alessia ARCARI, Angestellte, wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche ihr, am 29. Juli 2009 gegeben wurde.
Dieselbe Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Vollmachtnehmerin und den unterzeichneten Notar

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Solche Vollmachtnehmerin, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar um Beurkundung

der Satzung der zu gründenden Aktiengesellschaft, wie folgt:

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen dem Komparenten, als alleiniger Gesellschafter, besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form

einer Aktiengesellschaft, die den Namen „Premium Distribution Holding S.A." führt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.

81157

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzog-

tum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Innerhalb der Stadt Luxemburg kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt

werden. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb der Stadt Luxemburg kann nur durch Gesellschafterbeschluss
und zu den Voraussetzungen einer Satzungsänderung erfolgen.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit der Be-

teiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Unternehmen, verbunden sind, sowie die Verwaltung, die Führung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus Wert-

papieren jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Wertpapieren durch Investition, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption
und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Übertragung, Austausch oder auf sonst eine Weise verwerten oder
veräußern. Die Gesellschaft kann auch sämtliche Hilfen oder Garantien dritten Gesellschaften geben, um ihre Verpflich-
tungen  oder  die  Verpflichtungen  von  Tochtergesellschaften,  Schwestergesellschaften  oder  anderen  Gesellschaften  zu
sichern. Sie kann alle oder Teile ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Übertragungen von

beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, die notwendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.

Die Gesellschaft kann, gleich in welcher Form, Darlehen vergeben und kann Schuldverschreibungen und Pfandbriefe

ausstellen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

voll eingezahlte Aktien von je einhundert Euro (100,- EUR).

Das Gesellschaftskapital kann ein- oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder

nach Umwandlung von freien Rücklagen in Aktienkapital durch Ausgabe von Gratisaktien beziehungsweise durch eine
Erhöhung des Nominalwertes bestehender Aktien erhöht werden.

Im Falle einer Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre das Recht auf Zuteilung eines ihrem Anteil an dem bisherigen

Aktienkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien, sofern nicht ein entgegenstehender Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung vorliegt. Dieses Recht wird bezüglich der Form, der Frist und der Bedingungen so ausgeübt, wie sie von
der Gesellschafterversammlung beschlossen worden ist.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-

waltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Ver-

waltungsrates können wiedergewählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.

81158

Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann
mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommunika-

tionstechnik,  welche  erlaubt,  dass  die  teilnehmenden  Personen  sich  gegenseitig  verständigen  können,  teilnehmen.  In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Bes-

chlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Falls nicht mindestens zwei anwesende
Mitglieder nicht von einem Interessenkonflikt betroffen sind, so ist der betreffende Beschluss zwecks Beratung und Ent-
scheidung an die Generalversammlung der Aktionäre weiterzuleiten.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im Drin-

glichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbes-
chlusses  ist  nur  zulässig,  wenn  sich  die  Gesamtheit  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  mit  dem  Inhalt  der
vorgeschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses
gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann auch durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem Geschäft der

Gesellschaft  hat,  welches  dem  Verwaltungsrat  zwecks  Beratung  und/oder  Entscheidung  vorgelegt  wird,  muss  es  den
Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilneh-
men. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten Versammlung
der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder
Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem allei-
nigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich
eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige
Handlungen vorzunehmen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates und an Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übertragen (Ge-
schäftsführer).

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen, die notwendig oder zweckmäßig sind, um

den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch Gesetz oder Satzung der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern vertreten. Im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei gemäss Artikel 10 mit
der täglichen Geschäftsführung betrauten Geschäftsführern vertreten, wovon wenigstens einer zugleich Verwaltungs-
ratsmitglied sein muss.

Aufsicht

Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Kommissare

betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestellt den bzw. die Kommissare
und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die  Generalversammlung  kann  den  bzw.  die  Kommissare  jederzeit  abberufen.  Der  bzw.  die  Kommissare  können

wiedergewählt werden.

81159

Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die Gesellschafterversammlung befindet über alle Angelegenheiten, die laut Gesetz oder Satzung in ihre Zus-

tändigkeit fallen.

Insbesondere sind der Gesellschafterversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 14. Am ersten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr findet die ordentliche Gesellschafter-

versammlung der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt
dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Gesellschafterversammlung am nächsten Bankarbeitstag
abgehalten.

Art. 15. Es können jederzeit weitere Gesellschafterversammlungen an beliebigen Orten innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg einberufen werden.

Gesellschafterversammlungen einschließlich der jährlichen Gesellschafterversammlung können auch im Ausland abge-

halten werden, wenn die Geschäftsführung dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung
ist unanfechtbar.

Art. 16. Die Gesellschafterversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Sie muss mit einer Frist

von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals ver-
treten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 17. Die Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäss Artikel 70 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

Im Falle von Namensaktien können die Generalversammlungen durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre ein-

berufen werden. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen mindestens

ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Auf-
nahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Vorsitzender der Generalversammlung ist grundsätzlich der Vorsitzende des Verwaltungsrates, sonst der stellvertre-

tende Vorsitzende, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung bestimmte
Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen mindestens einen Stimmenprüfer.

Art. 18. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die auch privatschriftlich erteilt werden kann, durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Art. 19. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Beschlüsse, die keine Satzungsänderung zum Gegenstand haben, können auch dann gültig gefasst werden, wenn nicht die
Hälfte der Aktionäre anwesend oder vertreten ist.

Mitglieder des Verwaltungsrates sind bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder nicht stimm-

berechtigt. Sie dürfen sich dabei auch nicht durch Dritte vertreten lassen.

Rechnungslegung - Jahresergebnis

Art. 20. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am

darauf folgenden 31. Dezember.

Art. 21. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen

und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbind-
lichkeiten der Geschäftsführer und der Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

81160

Jährlich wird wenigsten ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 22. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen eines Monats nach ihrer Genehmigung durch

die Gesellschafterversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden.

Im Anschluss an die Bilanz werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt amtierenden

Mitglieder des Verwaltungsrats und etwaige Neuernennungen veröffentlicht sowie die von der Gesellschafterversammlung
beschlossene Verwendung des Gewinns.

Art. 23. Falls die Gesellschafterversammlung beschließt, ausschüttbare Beträge zu verteilen, so entfallen sie gleichmäßig

auf die ausgegebenen Aktien.

Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.

Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Zur Liquidation wird ein oder werden mehrere Liquidator (en) durch die Gesellschafterversammlung bestellt, die

dessen/deren Befugnisse und Vergütung festsetzt.

Art. 25. Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft dient der verbleibende Restbetrag zur Rückzahlung

der auf die Aktien geleisteten Zahlungen.

Schlussbestimmung

Art. 26. Ergänzend verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaft vom 10.

August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle dreihundertzehn (310) Aktien wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, die Gesellschaft „Pear Group

Ltd", vorgenannt.

Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

Gründungskosten Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass

gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf tausend fünf hundert Euro.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3) festgesetzt.
Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche

im Jahre 2014 stattfinden wird:

1) Herr Frederigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Jurist, geboren in La Spezia (Italien), am 12. September 1964,

beruflich wohnhaft 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg;

2)  Herr Alexis  KAMAROWSKY,  Geschäftsführer, geboren  in Bad Rothenfelde (Deutschland),  am 10. April 1947,

beruflich wohnhaft in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg;

3) Herr Francois MANTI, Angestellter, geboren in Algrange (Frankreich), am 7. August 1970, beruflich wohnhaft in 7,

Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.

81161

Wird zum Kommissar ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2014 stattfinden

wird:

die Gesellschaft „LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in Abkürzung „INTERCONSULT", mit

Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 40 312).

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin des Komparenten, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. ARCARI, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. August 2009. Relation: EAC/2009/9391. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 5. August 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104551/257.
(090125875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.013.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 21 avril 2009 par les gérants de la Société

plusieurs cessions de parts sociales successifs de la Société de la manière suivante:

Abbott Universal Ltd., ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, Etats-Unis d'Amérique a transféré 42.013 (quarante-deux mille treize) parts sociales, d'une valeur nominale de
1.000,- USD (mille dollars américains) chacune, à Abbott Holding (Gibraltar) Limited, ayant son siège social au 10/8
International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

Puis
Abbott Holding (Gibraltar) Limited, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,

Gibraltar a transféré:

- 420 (quatre-cent vingt) parts sociales, d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains) chacune, à

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited ayant son siège sociale au 10/8 International Commercial Centre, Case-
mates Square, Gibraltar; et

- 41.593 (quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-treize) parts sociales, d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille

dollars américains) chacune, à Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ayant son siège social sis
73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Puis:
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited, ayant son siège sociale au 10/8 International Commercial Centre, Ca-

semates Square a transféré 420 (quatre cent vingt) parts sociales, d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars
américains) chacune, à Abbott Holding Subsidiary (gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ayant son siège social sis 73, côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg;

Et enfin:
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., ayant son siège social sis 73, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg; a transféré 42.013 (quarante-deux mille treize) parts sociales, d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille
dollars américains) chacune, à Abbott International Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.

Chaque cession a été signifiée à la Société.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

81162

Associé

Nombre de parts

sociales

- Abbott International Luxembourg S.à r.l. siégeant au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg
- Parts sociales détenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.013

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 7 août 2009.

<i>Pour Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.
Karim Zedira
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009103924/46.
(090124976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Patrice YANDE,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:

UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 68927.

Date effective: 30 juin 2009

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Patrice YANDE.

Référence de publication: 2009104073/15.
(090124656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Wheel Intellectual Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.544.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société anonyme "QUETZACOATL INVEST", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2009,
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Wheel Intellectual Property

Management S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la

détention de marques ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur des participations et des marques.

81163

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut accorder des prêts et donner des garanties à toute société qui fait partie du même groupe que la

Société.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3.  Le  capital  social  est  fixé  à  SEPT  CENT  MILLE  EUROS  (700.000,-  EUR)  divisé  en  sept  cents  (700)  actions

ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à SEPT MILLIONS D'EUROS (7.000.000,- EUR) qui sera représenté par sept mille (7.000)

actions, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

81164

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

81165

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 28 janvier 2011 à 15.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites par la société "QUETZACOATL INVEST", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à deux mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Monsieur Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- "A &amp; C Management Services S.à r.l.", avec siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen (RCS Luxembourg

section B, numéro 127.330).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

81166

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9346. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009104545/195.
(090125795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Patron Lepo VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.326.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2007 (Rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2007 déposé le 19 mars 2009

sous la référence No L 090042552.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PATRON LEPO VIII S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009105132/14.
(090125344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, née le 1 

er

 décembre 1967 à Mes-

sancy, Belgique démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:

UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 68927.

Date effective: 30 juin 2009

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2009104074/15.
(090124641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Rolinsky Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.914.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104695/10.
(090125413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Lloyds TSB Bank plc, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.749.

Le nom de la société de droit étranger devient à cette date "LIoyds Banking Group PLC" en lieu et place de "LIoyds

TSB Bank plc" a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81167

Luxembourg, le 4 août 2009.

Gregorio Rodriguez
<i>Head of Finance, Fund Accounting &amp; Fund Control

Référence de publication: 2009104593/13.
(090126207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Corail Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103790/12.
(090124591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Lamazère Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.128.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103709/12.
(090121215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Palais du Tapis G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.217.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009104575/10.
(090125547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Bayvee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 73.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009104578/13.
(090125579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Activision Luxembourg S.à r.l.

AD Real Estate Holdings S.à r.l.

AEW Participation S.à r.l.

AEW Participation S.à r.l.

AG Finance S.à r.l.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances

AJ-Lux Holding S.A.

Aqua-Rend

Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l.

Ascania I Trading S. à r.l.

Avilo S.A.

Azure International S.A.

Azure Property Group S.A.

Bayvee Holding S.A.

Berlys S.C.A.

Bluroad S.A.

Brinkman Trans Holland S.à r.l.

Bronze Capital SPF S.A.

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

Capital at Work Int'l S.A.

Carglass S.à r.l.

Corail Invest S.A.

CREFINA et Cie

Domain Tools Holdings

Fiduciaire Piranhas S.A.

Flores S.A.

Folabin

Fullytop S.A.

Hunter Group Holdings S.A.

IFDC Investment Management Co. S.A.

IMMOCHAN Luxembourg S.A.

Infraluxcis S.àr.l.

Lamazère Spf S.A.

Lillen S.A.

Lloyds TSB Bank plc

Luxroyal Management S.A.

MDM DPR Finance Company S.A.

Mistra Financière S.A.

Molandi Holding S.A.

Montblanc Finance S.A.

O-Mega Finance S.A.

Origan S.A.

Orion III European 5 S.à r.l.

Palais du Tapis G.m.b.h.

Pallane S.à r.l.

Palm Investments Limited S.A.

Patron Lepo VIII S.à r.l.

Premium Distribution Holding S.A.

PTC Finance S.à r.l.

Richemont International Holding S.A.

Rolinsky Holding S.A.

Serviplus S.à r.l.

Sinergy Holding S.A.

Sodalux

Swann Holding

UMA, Unified Management Associates S.A.

UMA, Unified Management Associates S.A.

Upcoming TM S.A.

Uplace International

Uplace Management S.A.

Veco Trust (Luxembourg) S.A.

Waco Projektmanagement A.G.

Webster International S.à r.l.

Wheel Intellectual Property Management S.A.