MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1664

28 août 2009

SOMMAIRE

AC4 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79850

APAX CAP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79869

Augustus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79870

Babcock & Brown Helios Lux S.àr.l. . . . . . .

79860

Babcock & Brown Romanina S.à r.l.  . . . . .

79834

BlueOrchard Loans for Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79850

Borncards S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

Camargue Investments S.A. SPF  . . . . . . . .

79850

CaraTime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

Cobelfret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79834

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .

79852

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79860

Costeley Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79826

Dassia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79851

EP Fossé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79853

Ets. Paul Vrehen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79853

Eureko Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79850

FleetCor Luxembourg Holding2  . . . . . . . . .

79872

Fund Channel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79836

Gerim, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Graphing Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79864

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

79871

Kheiron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

LEI SPV II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79852

Lisboa II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

LogAxes Austria III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79856

LogAxes Austria II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79860

Luxequip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

Maciachini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79870

MainFirst  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79870

Materials Technics Holding S.A.  . . . . . . . . .

79870

Materials Technics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79870

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.  . . .

79866

Moser Opportunities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79864

Multiserv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79869

New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79870

Ocala Capital Management Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79853

Ocean Race S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79843

Orient International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79826

Piebon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79871

Praterstrasse Beteiligungs GmbH  . . . . . . .

79834

Pro-De S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

Q9 Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Q9 Networks S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Ribes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

Roper Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

79834

Savoia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79871

Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .

79833

Smart Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79864

Smart Private Managers (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79864

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79852

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79852

Société de Gestion Comptable S.à r.l. . . . .

79852

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79871

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

79864

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

79865

Varenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79869

VBRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79866

Vereal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Weiler Fernand Agence  . . . . . . . . . . . . . . . .

79853

79825

Orient International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.836.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55895 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009101138/12.
(090121707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Borncards S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 140.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101139/12.
(090120879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

CaraTime S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 139.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101140/12.
(090120877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Luxequip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 29.280.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101144/12.
(090120872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Costeley Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.994.

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

79826

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Costeley Development S.A.", a société anonyme having

its registered office in L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, incorporated by a notarial deed on August
1 

st

 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2188 on 9 

th

 September 2008. The

Articles of Association were amended by a notarial deed on 11 

th

 March 2009, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations number 1007 on 14 

th

 May 2009.

The meeting was opened by Mrs Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, residing professionally at L-2535 16,

boulevard Emmmanuel Servais, Luxembourg

who appointed as secretary Mr Sébastien Dodo, Vice-President, residing professionally in L-2535 16, boulevard Em-

manuel Servais, Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Marion Foki, Assistant Vice-President, residing professionally in L-2535, 16,

boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two categories of Directors: the "Director(s) A" and the "Director(s) B".
2. Decision to change article 6 of the articles of association.
3. Decision to change the paragraph 2 of article 8 of the articles of association.
4. Appointment of the Directors A and B of the company.
5. Suppression of the authorized capital.
6. Insertion of an English version of the articles of association and decision that in case of discrepancies between the

English and the French text, the English version will be binding.

7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create two categories of Directors, the "Director(s) A" and the "Director(s) B".

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 6 of articles of association, which will henceforth

have the following wording:

" Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois personnes au moins divisé en

deux catégories, la catégorie du ou des " Administrateur(s) A " et la catégorie du ou des " Administrateur(s) B " qui ne
doivent pas être actionnaires de la société. Le terme de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Les administrateurs
seront rééligibles."

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the second paragraph of article 8 of the articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 8. Alinéa 2. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'un Administrateur

A ou par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B. Néanmoins, pour les matières ne dé-
passant pas le montant de 10.000 Euros, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux
Administrateurs B."

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as

<i>I. Director A:

- Mr Boris Zeleny, Company Director, born in Piestany (Slovakia) on 20 July 1973, residing at Kupelna 2, 811 02

Bratislava (Slovakia).

<i>II. Directors B:

- Mr Marc Ambroisien, Senior Vice President, born in Thionville on 8 March 1962, residing professionally at L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

79827

- Mrs Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, born in Dreux on 17 November 1972, residing professionally at

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

the term of their mandate expiring in the general meeting of the year 2014.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the suppression of the authorized capital and the subsequent amendment of article 3 of

the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 3. Le capital social est fixé à 4.130.000,- (quatre millions cent trente mille euros) représenté par 41.300 (quarante

et un mille trois cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts."

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the insertion of an English version in the current articles of association and decides that

in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding. The English version
will have the following wording:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be "COSTELEY

DEVELOPMENT S.A.".

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the Company is the taking of participating interests in any form in any commercial, industrial,

financial, or other enterprises, in Luxembourg or abroad, the acquisition of all types of securities and rights by way of
participation, contribution, subscription, firm undertaking or purchase option, negotiation, and otherwise, and in particular
the acquisition of patents and licenses, their management, and their development, the granting to companies, in which
the Company holds a direct or indirect stake, to all companies of the group, and to any partner company of a project in
which the Company is directly or indirectly participating, all assistance, in particular financially, loans, advances, or gua-
rantees.

In general, the Company may take all measures and carry out all transactions which it will deem useful for the realisation

and the development of its purpose, in particular by borrowing funds, in any currency, through the issue of bonds, and
by granting loans to the companies mentioned in the foregoing paragraph.

Furthermore, the Company may carry out all activities of a commercial, industrial, and financial nature, on movable

and immovable property in all sectors, which it may deem useful for the realisation of its purpose.

Art. 3. The corporate capital is set at 4,130,000.- Euro (four million one hundred thirty thousand Euro), divided into

41,300 (forty-one thousand three hundred) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

These shares may be repurchased according to the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies.
The shares have the form of registered shares or bearer shares, at the choice of the shareholder.
The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the extraordinary general meeting of the

shareholders deciding as in matters of amendments of the articles of incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.

79828

The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company's net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8 of

the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the board
of directors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any shares
in accordance with the terms and conditions set out here below.

The net asset value of the company's shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company's assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regulations,
in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and provisions
comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany's securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not received
will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other investment

and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation day at
its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless the
valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of the
day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in case
no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circumstances
regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined as
aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is in
its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned here above which is not quoted or dealt in on a stock exchange

but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method described in
paragraph B (ii) here above unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is reflecting in
a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
company will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security subject
to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such security
with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of securities into
which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which

79829

complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing , on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company's assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company's loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company's share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company's net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined here above at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day reffered to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the company.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company's books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title II. Management and Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members divided into two

categories, the category of "Director(s) A" and the category of "Director(s) B" who shall not be shareholders of the
company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors may be re-elected.

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings. Resolutions of the
board of directors shall be adopted by majority vote.

Art. 8. The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the Signature of one Director A or by the

joint signature of one Director A and one Director B. Nevertheless, for transactions not exceeding 10,000.- Euros, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Directors B.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

79830

Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of September at 10.30 a.m. in the

commune of the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Title IV. Accounting year, Allocation of profits, dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on the 1 

st

 day of July and end on the 30 

th

 day of June of the following year.

Art. 15. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting deciding in the same way as for amend-

ments of the articles of incorporation.

Title IV. General provisions

Art. 16. The law of 10 August 1915 on commercial companies, as well as its subsequent amendments, shall be applicable

to all matters not derogated from by the present articles of incorporation."

Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred
euro (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juillet.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Costeley Development S.A.", avec siège

social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire soussigné du 1 

er

 août 2008,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2188 du 9 septembre 2008. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié du 11 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1007 du 14 mai
2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, demeurant pro-

fessionnellement au 16 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Dodo, Vice-President, demeurant professionnellement au 16 bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marion Foki, Assistant Vice-President, demeurant professionnellement

au 16 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'Administrateurs: les Administrateurs A et les Administrateurs B.
2. Modification de l'article 6 des statuts.
3. Modification de l'alinéa 2 de l'article 8 des statuts.

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4. Nomination des Administrateurs A et B.
5. Suppression du capital autorisé.
6. Création d'une version anglaise des statuts et décision qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte

français, le texte anglais fera foi.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'Administrateurs, les "Administrateur(s) A" et les "Adminis-

trateur(s) B".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois personnes au moins divisé en

deux catégories, la catégorie du ou des " Administrateur(s) A " et la catégorie du ou des "Administrateur(s) B" qui ne
doivent pas être actionnaires de la société. Le terme de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Les administrateurs
seront rééligibles."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'un Administrateur A ou par la

signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B. Néanmoins, pour les matières ne dépassant pas le
montant de 10.000 Euros, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs B.
"

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de:

<i>I. Aministrateur A:

- Monsieur Boris Zeleny, administrateur de société, né à Piestany (Slovaquie) le 20 juillet 1973 , demeurant à Kupelna

2, 811 02 Bratislava (Slovaquie).

<i>II. Administrateurs B:

- Monsieur Marc Ambroisien, Senior Vice-Président, né à Thionville le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

- Madame Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, née à Dreux le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

la durée de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer des statuts de la société le capital autorisé et de modifier en conséquence

l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à 4.130.000,- (quatre millions cent trente mille euros) représenté par 41.300 (quarante

et un mille trois cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts."

79832

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer une version anglaise aux statuts de la Société et décide qu'en cas de divergence

entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le texte intégral de la version anglaise est repris ci-dessus dans la version anglaise de l'acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à environ DEUX

MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LETHUILLIER, S. DODO, M. FOKI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC72009/30046. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009103682/350.
(090125014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.795.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 8 juillet 2009 sous seing prive que:
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 250 parts sociales de catégorie
A et l'intégralité des 150 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans le capital de la société à Solidlink Finance S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.

Suite à ce transfert, l'actionnariat de la société est composé comme suit:

250 parts sociales de catégorie A

Solidlink Finance S.à.r.l.

150 parts sociales de catégorie B

Par les résolutions du 8 juillet 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg de ses fonctions de gérant
de la société avec effet au 8 juillet 2009;

- de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet au 8 juillet 2009:
* Mme Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), domiciliée professionnellement au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

* M. Giuseppe Oriani, née le 14 avril 1964 à Rome (Italie) demeurant à Via A. Boito, 10, I-20121 Milan (Italie),
* Mr. Guy Thackwray, né le 8 février 1967 à Congleton (Royaume-Uni), demeurant Aldermanbury Square 5, Level 15,

EC2V 7HR Londres (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79833

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103440/34.
(090123776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale particulière du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Monsieur Vivek Pathak, Capitaine au long cours, demeurant, 3, rue de Bruxelles L-8223 Mamer, est nommé Adminis-

trateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009103439/14.
(090124010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Roper Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.391.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55892 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103367/12.
(090123977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.715.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103364/12.
(090123938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.326.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 7 août 2009.

Par les résolutions du 7 août 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Mme Caroline Bonald de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 3 août 2009;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79834

Luxembourg, le 7 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103441/16.
(090123779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Q9 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.356.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55910 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103362/12.
(090123875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55903 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103361/12.
(090123871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Q9 Networks S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.355.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103360/12.
(090123858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Vereal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 64.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 03 août 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103356/12.
(090123754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

79835

Fund Channel, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Fund Channel S.A." (la "Société"), une

société anonyme, ayant son siège social sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.704, constituée selon le droit luxem-
bourgeois par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 15 juin 2005, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1112, page 53346, du 28
octobre 2005 (les "Statuts").

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 octobre 2008 par Maître Marc Lecuit, notaire

de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2790, page 133896,
du 19 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par M. Guillaume Abel, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Aschbacher, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Durafour, employé privé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique est présent ou représenté et le nombre d'actions détenues par lui est reporté sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d'une valeur nominale de 1.000 EUR

(mille euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont l'actionnaire unique déclare expres-
sément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reclassification des actions de la Société en deux catégories d'actions, à savoir des actions de catégorie B et C et

conversion des 2.500 actions existantes en 2.380 actions de catégorie B et 120 actions de catégorie C ayant chacune une
valeur nominale de mille euros (1.000 EUR);

3. Refonte des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'actionnaire unique renonce à son droit d'être convoqué préalablement à la présente assemblée. L'

actionnaire unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, se considère valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre unanimement
décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'actionnaire
unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de reclassifier les 2.500 (deux mille cinq cents) actions de la Société détenues par Crédit Agricole Asset

Management Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 027.804 en 2
(deux) catégories d'actions B et C (la "Reclassification") comme suit:

- 2.380 (deux mille trois cent quatre-vingt) actions devront être reclassifiées en actions de catégorie B; et
- 120 (cent vingt) actions devront être reclassifiées en actions de catégorie C.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier les Statuts compte tenu de la Reclassification ainsi que de la modification notamment des

règles d'administration, de transfert des actions et de tenue des assemblées générales de la Société. En conséquence, il
est décidé de procéder à une refonte des Statuts qui seront désormais libellés comme suit:

79836

"Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les souscripteurs une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination

"Fund Channel" (la "Société"). La Société est régie par les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi"), par la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier telle que modifiée, par les statuts (tels que définis
ci-après).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. La Société a pour objet d'agir en qualité de conseiller en investissement au sens de l'article 24 de la loi du 5

avril 1993 sur le Secteur Financier telle que modifiée et de distributeur de parts d'organismes de placement collectif
pouvant accepter ou faire des paiements au sens de l'article 24-7 de la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier telle
que modifiée, ce statut lui donnant de plein droit la possibilité d'exercer les activités d'agent teneur de registre, d'agent
administratif du secteur financier et d'agent de communication à la clientèle.

De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle considérerait utile

dans le cadre de l'accomplissement et du développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera réalisée et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le

pays dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros), divisé en 2.380

(deux mille trois cent quatre-vingts) actions de catégorie B d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune
(les "Actions de Catégorie B") et 120 (cent vingt) actions de catégorie C d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros)
chacune (les "Actions de Catégorie C"). La Société pourra également émettre des actions de catégorie A d'une valeur
nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune (les "Actions de Catégorie A") (les Actions de catégorie A, les Actions de
catégorie B et les Actions de catégorie C sont désignés collectivement comme des "Actions", ou comme les Actions A,
B et C, et individuellement comme une "Action". Les Actions sont nominatives. Sur demande, la Société émettra des
certificats nominatifs représentant les Actions de la Société. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un
seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une même Action, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la
Société.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Actions traçantes. Les Actions sont des actions traçantes. Chaque catégorie d'Actions est liée à des investis-

sements spécifiques (les "Investissements Sous-Jacents Spécifiques" ou "Silos"), de telle sorte que les droits pécuniaires
et valeurs de chaque catégorie d'Action seront fonction du résultat de chaque Silo (le "Résultat Net Spécifique"). Les
droits pécuniaires et valeurs des Actions de Catégorie A sont basés sur les résultats et valeur du Silo A, les droits
pécuniaires et valeurs des Actions de Catégorie B sont basés sur les résultats et valeur du Silo B et les droits pécuniaires
et valeurs des Actions de Catégorie C sont basés sur les résultats et valeur du Silo C.

Le conseil d'administration déterminera les règles d'affectation aux Silos conformément à tout pacte d'actionnaires

pouvant être conclu le cas échéant entre les actionnaires et auquel la Société serait partie (l' "Accord").

Art. 7. Comptabilité analytique. Le conseil d'administration est tenu de comptabiliser pour chaque catégorie d'Actions

dans les comptes de la Société, les résultats de la catégorie d'actions concernée sur la base du résultat de chaque Silo (les
"Comptes Analytiques"). Les Comptes Analytiques, ensemble avec les comptes annuels, doivent être approuvés annuel-
lement par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Les Comptes Analytiques permettront de déterminer le montant maximum pouvant être distribué à chaque catégorie

d'actions en fonction notamment du Résultat Net Spécifique (le "Droit à Distribution").

79837

Art. 8. Dividende. Les Catégories d'Actions A, B et C donnent droit au cours de chaque exercice à un dividende

cumulatif et récupérable égal au Résultat Net Spécifique du Silo de référence mais qui n'est pas prioritaire et, le cas
échéant, versé conformément à l'Accord entre les parties.

Les Actionnaires décideront de l'affectation des bénéfices annuels en tenant compte du Résultat Net Spécifique de

chaque Silo et conformément aux règles qui auront le cas échéant été convenues entre les actionnaires dans l'Accord.
Sous réserve des conditions fixées par les lois, les Statuts et l'Accord, le conseil d'administration pourra procéder au
versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres Actions sous les conditions requises par la

Loi.

Art. 10. Transmissibilité des actions. Les Actions seront incessibles pendant trois (3) ans (la "Période d'Incessibilité")

à compter du 17 juillet 2009 à l'exception des Transferts Autorisés (tel que ce terme est défini ci-après).

A l'expiration de la Période d'Incessibilité, chaque actionnaire pourra céder ses Actions conformément aux articles 12

et 13 des Statuts et, le cas échéant, conformément à l'Accord. L'actionnaire désirant transmettre ses Actions doit les
transmettre dans leur intégralité, quelle que soit leur catégorie.

Tout transfert d'Actions devra se faire en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires.
Les actionnaires peuvent convenir, en particulier dans l'Accord, de restrictions spécifiques au transfert des actions,

telles que notamment un droit de préemption ou un droit de sortie conjointe. Le conseil d'administration, lorsqu'il aura
eu connaissance de ces restrictions spécifiques, devra refuser de prendre acte d'une cession d'actions et refuser d'enre-
gistrer la cession dans le registre des actionnaires de la Société dans le cas où cette cession ne respecterait pas de telles
restrictions.

Art. 11. Le transfert d'Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Tout propriétaire d'Actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires. Si un tel
actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires, et l'adresse de
l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société, ceci jusqu'à
ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au
registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.

Art. 12. Dans le cas où l'un des actionnaires de la Société voudrait transmettre des Actions à un tiers, l'autre actionnaire

bénéficiera d'un droit de préemption (le "Droit de Préemption").

L'Actionnaire voulant transmettre la totalité de ses Actions ("l'Actionnaire Cédant") est tenu de notifier par lettre

recommandée avec avis de réception son intention de transmission à l'autre actionnaire ("l'Actionnaire Notifié"). Cette
notification doit mentionner la nature et les modalités de l'opération envisagée, le nombre et la nature des Actions
concernées, le prix ou la valeur retenue (le "Prix Envisagé") pour l'opération ainsi que le nom du (ou des) cessionnaire
(s) proposée(s) (le "Cessionnaire") et comportera en annexe un engagement d'achat ferme et écrit du Cessionnaire dans
lequel le Cessionnaire devra, le cas échéant, y déclarer avoir eu connaissance de l'Accord et y adhérer sans réserves (la
"Première Notification").

S'il souhaite exercer son Droit de Préemption, l'Actionnaire Notifié devra notifier à l'Actionnaire Cédant par lettre

recommandée avec accusé de réception (la "Deuxième Notification") dans un délai de trente (30) jours à compter de la
réception de la Première Notification (le "Premier Délai de Réflexion"), sa décision d'exercer son Droit de Préemption
sur la totalité des Actions proposées à la vente.

Si dans le Premier Délai de Réflexion, l'Actionnaire Notifié n'a pas fait connaître sa réponse, il est réputé avoir renoncé

à exercer son Droit de Préemption. La mise en œuvre du Droit de Sortie Conjointe (tel que ce terme est défini ci-après)
s'enclenche à compter du refus explicite de l'Actionnaire notifié ou de l'expiration du Premier Délai de Réflexion.

En cas d'exercice du Droit de Préemption, les actionnaires s'engagent à réaliser la transmission des actions dans un

délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Deuxième Notification ou la première date possible après cette
période au cas où la transmission serait suspendue à l'obtention de tout agrément, autorisation ou notification d'une
quelconque autorité de surveillance ou autorité de contrôle notamment en matière de concurrence. Cette transmission
aura lieu au Prix Envisagé.

Les dispositions du présent article ne seront pas applicables en cas d'un transfert à un affilié (un "Transfert Autorisé").

Art. 13. Dans le cas où l'un des actionnaires voudrait transmettre la totalité de ses Actions à un tiers (l'"Offre Initiale")

et ou l'autre actionnaire ne souhaite pas exercer son Droit de Préemption, ce dernier bénéficiera d'un droit de sortie
conjointe total (le "Droit de Sortie Conjointe").

79838

A l'expiration du Premier Délai de Réflexion, l'Actionnaire Cédant ne peut céder ses Actions au Cessionnaire, sans

que les termes et conditions d'une telle transmission n'incluent une offre écrite du Cessionnaire proposant à l'Actionnaire
Notifié que le Cessionnaire acquiert la totalité des actions détenues par l'Actionnaire Cédant et la totalité des Actions
détenues par l'Actionnaire Notifié.

Cette offre est valable pendant trente (30) jours à dater de sa notification à l'Actionnaire Notifié par le Cessionnaire

(le "Second Délai de Réflexion").

S'il souhaite exercer son Droit de Sortie Conjointe, l'Actionnaire Notifié devra notifier au Cessionnaire par lettre

recommandée avec accusé de réception endéans le Second Délai de Réflexion (la "Notification de Vente") sa décision
d'exercer son Droit de Sortie Conjointe.

Si endéans le Second Délai de Réflexion, l'Actionnaire Notifié n'a pas fait connaître sa réponse, il est réputé avoir

renoncé à exercer son Droit de Sortie Conjointe et l'Actionnaire Cédant pourra transmettre ses Actions au Cessionnaire
conformément à l'Offre Initiale.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe, les actionnaires s'engagent à réaliser la transmission au prix qui est

déterminée par un expert conformément aux règles mentionnées dans l'Accord. La transmission intervient dans les trente
(30) jours de la fixation définitive du montant d'expertise ou la première date possible après cette période au cas où la
transmission serait suspendue à l'obtention de tout agrément, autorisation ou notification d'une quelconque autorité de
surveillance ou autorité de contrôle notamment en matière de concurrence, et le prix est payé comptant.

Les dispositions du présent article ne seront pas applicables en cas d'un Transfert Autorisé.

Art. 14. Sauf accord mutuel entre les actionnaires, à tout moment les actionnaires doivent se voir offrir la possibilité

de maintenir leur quote-part du capital de la Société lors de toute opération réalisée dans la Société et entraînant une
modification du nombre total d'actions et conformément, le cas échéant, à l'Accord.

Assemblée générale d'actionnaires

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour donner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société, sous réserve de l'article 21 des Statuts.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jeudi du mois d'avril
à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 17. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute Action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, ou par

télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

S'il n'en est pas autrement requis par la Loi, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires, dûment con-

voquée, seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 18. Les actionnaires se réunissent à la demande du conseil d'administration, sur convocation contenant l'ordre

du jour, adressée sous pli recommandé à la poste au moins 8 (huit) jours avant la date fixée pour l'assemblée à chaque
actionnaire, à son adresse figurant au registre des actions, et publiée conformément aux dispositions légales.

Si, toutefois, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires et s'ils constatent qu'ils

ont eu communication de l'ordre du jour, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Administration

Art. 19. Conseil d'administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration.
En cas d'associé unique, le conseil d'administration sera composé et délibérera selon les dispositions supplétives de la

Loi sans distinction entre catégories d'administrateurs. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration sera
composé et délibérera selon les dispositions qui suivent.

Le conseil d'administration de la Société sera composé de six (6) administrateurs dont 3 (trois) administrateurs de

catégorie C nommés sur proposition des actionnaires détenant des Actions de catégorie C (les "Administrateurs C") et
3 (trois) administrateurs de catégorie A nommés sur proposition des actionnaires détenant des Actions de catégorie A
(les "Administrateurs A").

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale annuelle de la Société et lorsque leurs successeurs auront été élus, à l'exception toutefois de l'administrateur-

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délégué  et  du  président  du  conseil  d'administration  dont  les  mandats  prendront  fin,  sauf  renouvellement,  lors  de
l'assemblée générale annuelle du troisième exercice social suivant leur nomination. Toutefois un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Le mandat des administrateurs est renouvelable pour une durée identique.
Chaque groupe d'actionnaires a le pouvoir de proposer le remplacement ou la révocation de chacun des administra-

teurs qu'il a proposé à nomination.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par trimestre. Le conseil d'administration pourra

également se réunir sur simple demande de deux (2) au moins de ses administrateurs.

Le quorum de présence du conseil d'administration sera de quatre (4) administrateurs présents ou représentés, dont

nécessairement deux (2) Administrateurs A et nécessairement deux (2) Administrateurs C.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autrement, une assemblée générale

annuelle des actionnaires sera convoquée en vue de la nomination d'un nouvel administrateur selon les modalités men-
tionnées ci-dessus.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y aurait égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 21. A l'exception des décisions mentionnées ci-après qui seront prises à l'unanimité, les décisions du conseil

d'administration seront prises à la majorité simple des membres présents (ou représentés), étant précisé que le président
de ce conseil dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité de votes:

(a) création de filiales succursales, et de nouvelles lignes d'activité et fixation des conditions de facturation internes

applicables ainsi que des modalités d'affectation des dividendes de chaque filiale;

(b) adoption du budget annuel (incluant les plans d'investissement, de développement informatique, et d'évolution des

effectifs et des rémunérations) et du plan stratégique;

(c) approbation des comptes annuels ou intérimaires de la Société et des Comptes Analytiques;
(d) proposition d'augmentation ou réduction du capital social de la Société ou toute émission d'actions;
(e) proposition de dissolution ou liquidation de la Société;
(f) proposition d'appels de fonds auprès des actionnaires qui excéderaient les prévisions du budget annuel en vigueur;
(g) introduction en bourse de la Société;
(h) emprunts bancaires, octroi de garanties ou de cautionnements, ou de tous autres financements reçus par ou donnés

à tous tiers ou institutions financières;

(i) propositions à l'assemblée générale des distributions de dividendes et des distributions de dividendes intérimaires;
(j) nomination ou révocation du réviseur d'entreprises;
(k) toute proposition de modification statutaire de la Société;
(l) achats, ventes, investissements, désinvestissements, locations par et mises à disposition par la Société de tout actif

ayant une valeur supérieure à 500.000 EUR (cinq cent mille euros) sauf si spécifiquement détaillé dans le budget de la
Société;

(m) toute acquisition ou cession d'actions d'une société;
(n) rémunération (y compris variations annuelles et rémunérations variables), recrutement et révocation de l'Admi-

nistrateur Délégué (comme défini ci-après) et de ses adjoints (dont le Secrétaire Général (comme défini ci-après)), ainsi
que de tout employé dont la rémunération totale annuelle est supérieure ou égale à 200.000 Euros (valeur 1er mars 2009)
indexés sur base de 'l'indice des prix à la consommation nationale en vigueur au Grand-duché de Luxembourg;

(o) toute opération avec un affilié d'un des actionnaires de la Société à l'exception des contrats de services, des contrats

de distribution ou de sous-distribution conclus avec un affilié d'un des actionnaires de la Société et sous réserve du respect
des seuils de rentabilité fixés par le conseil d'administration;

(p) toute modification de la délégation à l'Administrateur Délégué (comme défini ci-après);
(q) toute modification du budget annuel approuvé par le conseil d'administration ainsi que, en cas de dépassement de

plus de 15% des postes de charges relatifs aux investissements en informatique et aux ressources humaines prévues par
le budget annuel approuvé par le conseil d'administration et jusqu'à confirmation d'une modification budgétaire, toute
dépense d'un montant supérieur à 5.000 Euros;

(r) approbation du modèle écrit afférent aux seuils de rentabilité de toutes les transactions de la Société; et
(s) revue et validation de la procédure suivie par le comité de validation au sein de la Société,

Art. 22. Le président du conseil d'administration de la Société sera nommé pour une période de trois (3) ans renou-

velable pour des durées identiques, par le conseil d'administration parmi les Administrateurs C.

En cas de démission ou de vacance du poste de président du conseil d'administration avant l'expiration de la période

de trois (3) an, un nouveau président sera nommé parmi les Administrateurs C, pour la durée du mandat restant à courir.

Art. 23. Le conseil d'administration de la Société nommera, après approbation réglementaire de la CSSF, pour la durée

des fonctions du président, un administrateur délégué choisi parmi les Administrateurs C et qui sera délégué à la gestion

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journalière au sens de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée
(l'"Administrateur Délégué"). Il sera renouvelable pour la même durée que le renouvellement du président du conseil
d'administration de la Société.

L'Administrateur  Délégué  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  dans  le  cadre  de  la  gestion  journalière  de  la  Société,  à

l'exception des décisions dont l'approbation nécessite un vote à l'unanimité des membres du conseil d'administration de
la Société.

L'Administrateur Délégué est habilité à nommer les directeurs adjoints de la Société, ainsi que des fondés de pouvoirs

et mandataires spéciaux dans le cadre de la gestion journalière de la Société, lesdits fondés de pouvoir et mandataires
spéciaux n'étant pas nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

La rémunération de l'Administrateur Délégué sera déterminée conformément à l'article 21 (n) des Statuts.
Sur proposition des Administrateurs A, l'Administrateur Délégué nommera un secrétaire général en charge des acti-

vités juridique, finance, contrôle budgétaire, comptabilité, risque et compliance (le "Secrétaire Général") qui ne sera pas
nécessairement un actionnaire ou un administrateur de la Société.

Art. 24. Le conseil d'administration, s'il y a lieu et sous réserve des fonctions attribuées au Président, à l'Administrateur

Délégué et au Secrétaire Général, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, un ou plusieurs secrétaires,
éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être nécessairement
des actionnaires ou administrateurs de la Société. A moins de stipulations contraires dans les Statuts, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et leurs devoirs conférés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou
par les Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation sous réserve de l'accord
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification
et garantissant une participation effective à la réunion.

Art. 25. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

conjointement par deux administrateurs.

Art. 26. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, qui doivent être signées dans un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Art. 27. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou autres affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un
intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le
conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède,
ne s'applique pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra

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déterminer de temps en temps à sa convenance, à moins qu'un tel intérêt personnel soit un conflit d'intérêt et défendu
par la Loi.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 28. La Société est engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur C, par la

signature unique de l'Administrateur Délégué dans le cadre de la gestion journalière ou par la seule signature ou la
signature conjointe de fondés de pouvoir dûment mandatés par le conseil d'administration ou par l'Administrateur Dé-
légué dans le cadre des pouvoirs qui leur auront été délégués.

Art. 29. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l'établissement de toutes

déclarations prévues par la Loi, seront surveillées par un réviseur d'entreprises indépendant et externe. Le réviseur
d'entreprises indépendant et externe sera élu par le conseil d'administration à l'unanimité pour une période prenant fin
le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur
d'entreprises indépendant et externe restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Exercice social

Art. 30. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Dividendes - Réserves

Art. 31. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est fixé à l'article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article cinq ci-avant.

L'assemblée générale décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des

dividendes aux époques qu'elle détermine.

Le conseil d'administration pourra, dans les limites fixées par la Loi et dans le respect des règles relatives aux Comptes

Analytiques, verser des acomptes sur dividendes.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euro ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d'administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la monnaie de paiement. Le paiement des
dividendes sera effectué à l'adresse portée au registre des actions nominatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la Loi et par les Statuts en matière de modifications aux statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément aux règles qui auront été

convenues entre les actionnaires dans l'Accord.

Modification des statuts

Art. 33. Les Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi.

Loi applicable

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

des lois luxembourgeoises en vigueur, de la Loi, de la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier, telle que modifiée."

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 1.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

79842

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: G. ABEL, C. ASCHBACHER, J.-M. DURAFOUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28979. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009103665/398.
(090124550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.514.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

OCEAN RACE LTD., une société constituée selon les lois des Ils Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara

Bldg, 24, De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Michel Colaci, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 28 mai 2009,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OCEAN RACE S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre
toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou  utile  pour  l'accomplissement  et  le  développement  de  son  objet  social  de  la  manière  la  plus  large,  sans  toutefois

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s'immiscer dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007
relative aux Sociétés de gestion de Patrimoine Familial.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège social de

la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivi d'une version anglaise; en cas de divergences entre

la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante, prénommée, déclare souscrire à l'intégralité des cinq cents (500)

actions.

Toutes les cinq cents (500) actions sont intégralement libérées par un apport en nature de trente mille huit cent dix

(30.810) actions dans la société de droit brésilien SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A., ayant son siège social à Avenida
Professor Magalhães Neto, n° 1752 - 2 

nd

 floor, suites 206, 207 and 208, Ville de Salvador, Etat de Bahia, Brésil, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés du Brésil sous le numéro NIRE nº 29.300.016.331 (ci-après les "Actions Bré-
siliennes").

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 8 juin 2009, établi par Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur

d'entreprises, 23, Val fleuri L-1526 Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

Ce rapport conclut comme suit:
"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des trente

mille huit cent dix (30.810) actions SUZANO PAPEL E CELULOSE SA à apporter, ne correspond pas au moins à cinq
cents  (500)  actions  avec  une  valeur  nominale  de  mille  euros  (€  1.000,-)  de  OCEAN  RACE  S.A.,  SPF,  à  émettre  en
contrepartie."

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
OCEAN RACE LTD., représentée par son mandataire, certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en nature

des Actions Brésiliennes qu'au jour et au moment de cet apport:

1. elle est le propriétaire légal et bénéficiaire des Actions Brésiliennes apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

aux Actions Brésiliènnes par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions Brésiliènnes lui
soit cédées;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des

Actions Brésiliennes;

4. les Actions Brésiliennes, sont, à la connaissance de OCEAN RACE LTD., grevée d'aucune charge et librement

cessible à la Société;

De plus, un certificat émis par BNP PARIBAS attestant que les Actions Brésiliennes sont librement cessibles à la Société,

a été fourni au notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions Brésiliennes, OCEAN RACE

LTD., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 7.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939, à Peppange, demeurant à L-7391

Blaschette, 11, rue de Fischbach,

b) Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon,

c) COSAFIN S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
BORDET.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VO CONSULTING LUX S.à r.l, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4963 Luxembourg, 8, rue

Haute, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2010.

6) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eleventh of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

OCEAN RACE LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in

Akara Bldg, 24, De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

here represented by Mr Michel Colaci, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Panama, on 28 May 2009.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has decided to form a company in accordance with the following

articles of incorporation:

Denomination - Registered office - Duration -Object - Capital

Art. 1. It is established a public limited liability company (société anonyme) under the denomination of "OCEAN RACE

S.A., SPF".

The company shall be submitted to the law of 11 May 2007 regarding the creation of a "société de gestion de patrimoine

familial ("SPF Law")".

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature and likely to impair normal business at the registered

office or easy communication between that office and places abroad occur or will be imminent, the registered office may
be declared to be temporarily transferred abroad, without, however, such temporary measure having any effect on the
nationality of the company, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain a Lux-
embourg company.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

79846

Art. 4. The sole corporate purpose of the Company, barring any commercial activity, is the acquisition, holding, man-

agement and realisation of financial instruments in the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts,
of the one part, and of the other part that of cash and assets of any kind whatsoever held in account.

By financial instrument in the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts, one ought to

understand (a) any transferable and other securities, including in particular shares and other securities similar to shares,
units of collective investment companies and organisations, bonds and other debt instruments, deposit certificates, cash
orders and trade bills, (b) securities conferring a right to purchase shares, bonds and other securities by way of sub-
scription, purchase or exchange, (c) forward financial instruments and securities entitling to a cash settlement (to the
exclusion of payment instruments), inclusive of money market instruments, (d) all other securities representing property
rights, debts receivable or transferable securities, (e) all instruments relating to underlying financial assets, to indices, to
raw materials, to precious materials, to commodities, metals or merchandises, to other assets or risks, (f) debts receivable
pertaining to the various elements listed under items a) to e) above, or rights on or pertaining to such various elements,
whether such financial elements are materialised or dematerialised, transferable through credit onto account or tradition,
in bearer or registered form, whether or not assignable, and whatever the law applicable to them. The Company may
generally take all and any measures of supervision and control and carry out all and any operations and transactions it
deems necessary or appropriate in view of the fulfilment and furthering of its corporate purpose in the broadest meaning,
provided that the company does not interfere in the management of such participating interests as it may hold, while
remaining at all times within the limits set by the law of 11 May 2007 on Family Estate Management companies."

Art. 5. The share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000) represented by five hundred (500) shares

with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder. The shares may only be hold by

eligible investors as defined in article 3 of the SPF Law and may only be transferred by respecting this condition.

The company's shares may be created, at the holder's option, as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions laid down by law.
A shareholders' register shall be kept at the registered office of the company.

Management - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors comprising at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years; they may be re-elected and may be removed at

any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors shall be entitled to fill the post temporarily,

after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall be authorised to perform all acts which shall be necessary for or conducive to

achieve the company's object; any matters not reserved to the general meeting by law or by the present articles of
incorporation shall be within the scope of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, one of

the directors present may preside over the meeting.

The board can validly conduct proceedings only if a majority of its members is present or represented, a proxy between

directors, which may be given in writing, by telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

The resolutions of the board of directors shall be passed by a majority of the votes cast; in the event of a tie, the

chairman shall have a casting vote.

The resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, by video-conference or by any

other similar means of communication whereby all persons participating in the meeting are able to hear and talk to each
other. In that event, the director participating in a meeting by such means shall be deemed to be present at the meeting
and shall be entitled to take part in voting.

A written resolution, signed by all the directors, shall be considered valid and proper as if it had been adopted at a

meeting of the board of directors duly convened and held. Such a resolution may be recorded in a single document or
in several documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or any of its powers concerning day-to-day management and repre-

sentation of the company in connection with such management to one or more directors, managers, executives or other
agents; these need not be shareholders of the company.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature of

the delegate of the board.

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The signature of a single director shall, however, be sufficient to represent the company validly in its dealings with

public authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin each year on the first day of January and end on the thirty-first day

of December.

Art. 13. Convening notices for the general meetings shall be issued in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed if all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been apprised of the
agenda in advance.

Every shareholder shall be entitled to vote in person or by a proxyholder, who need not be a shareholder.
Each share shall confer one vote.

Art. 14. The duly constituted general meeting of shareholders of the company shall represent all shareholders of the

company. It shall have the widest powers to carry out or ratify any acts that are of interest to the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profit.
The board of directors shall be authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held on the second Thursday in the month of May at 10.00 a.m. at the

company's registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If such day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their powers
and compensations.

The net proceeds of the liquidation shall be distributed by the liquidator or liquidators to the shareholders in proportion

to their participations in the capital of the company.

Art. 18. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, and the SPF Law, shall apply in so far

as these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Art. 19. These articles of incorporation have been drawn up in the French language followed by an English version; in

the event of any discrepancy between the French and the English versions, the English version shall prevail."

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2009.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named party subscribes all the five hundred (500)

shares.

Those subscribed five hundred (500) shares are fully paid up through a contribution in kind of thirty thousand eight

hundred ten (30.810) shares of the company SUZANO PAPEL E CELULOSE, a company incorporated under Brazilian
law, having its registered office at Avenida Professor Magalhaes Neto, n° 1752 - 2 

nd

 floor, suites 206, 207 and 208, city

of Salvador, State of Bahia, Brazil, registered with the Commercial and Companies' Register of Brazil, under number NIRE
n°29.300.016.331 (hereafter the "Brazilian Shares").

The value of this contribution has been subject to a report dated 8 June 2009, established by Mr Pierre Hoffmann,

réviseur d'entreprises, having its registered office in 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg and the conclusion of the report
reads as follows:

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des trente

mille huit cent dix (30.810) actions SUZANO PAPEL E CELULOSE SA à apporter, ne correspond pas au moins à cinq
cents  (500)  actions  avec  une  valeur  nominale  de  mille  euros  (€  1.000,-)  de  OCEAN  RACE  S.A.,  SPF,  à  émettre  en
contrepartie."

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
OCEAN RACE LTD. acting through its proxy hereby certifies with respect to the contribution in kind of the Brazilian

Shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of the Brazilian Shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no preemption rights nor any other rights attached

to the Brazilian Shares by virtue of which any person may be entitled to demand that the Brazilian Shares be transferred
to him;

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3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of the Brazilian

Shares;

4. the Brazilian Shares are, to the best of the knowledge of OCEAN RACE LTD., unencumbered and freely transferable

to the Company.

Furthermore, a certificate issued by BNP PARIBAS confirming that the Brazilian Shares are freely transferable to the

Company, has been produced to the undersigned notary, and remain attached to the present deed.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the Brazilian Shares, OCEAN RACE

LTD., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at EUR 7,000.- .

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
Mr Jean QUINTUS, companies' director, born on 2 November 1939, in Peppange, residing in L-7391 Blaschette, 11,

rue de Fischbach,

b) Mr Joseph WINANDY, companies' director, born on 16 February 1946, in Ettelbrück, residing in L-5960 Itzig, 19,

rue de l'Horizon,

c) COSAFIN S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte Neuve, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
70.588, represented by Mr Jacques BORDET.

3) Has been appointed statutory auditor:
VO CONSULTING LUX S.à r.l, a limited liability partnership (société à responsabilité limitée), having its registered

office at L-4963 Luxembourg, 8, rue Haute, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 61.459.

4) The mandates of the directors and the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting

of 2010.

6) The registered office is fixed at L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same proxy
holder and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder appearing signed

together with the notary the present deed.

Signé: M. COLACI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2009. LAC / 2009 /23365. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009103660/355.
(090124880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

79849

BlueOrchard Loans for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.644.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu le 31 juillet 2009

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social au

2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré sous le numéro B71178 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant
le 31 décembre 2009.

A Luxembourg, le 3 août 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009103450/16.
(090123746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

AGRC Luxembourg, Aon Global Risk Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.670.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaire tenue à Luxembourg le 9 avril 2009

L'Assemblée Générale nomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg
In abbreviate "AGRC Luxembourg"
Fabrice FRERE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009103448/14.
(090123689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Eureko Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.859.

<i>Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 2009

"L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Arend Albertus Lutigheid, comme Administrateur avec effet au 9 avril

2009."

<i>Pour la société EUREKO REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009103447/13.
(090123685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Camargue Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.532.

Im Jahre zwei tausend neun.
Den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Max GALOWICH, Jurist, geboren in Luxemburg, am 30. Juli 1965, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt,

79850

2) Herr Dan EPPS, Steuerberater, geboren in Echternach, am 25. Juli 1969, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft CAMARGUE INVESTMENTS S.A. SPF,

mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 145.532 (NIN 2009 2209 955),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1263 vom 1. Juli 2009.

Welche Komparenten handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichnten Notar ersuchten Nachstehendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Kapital von ZWEI MILLIONEN EURO (€ 2.000.000,-).
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310,-).

III.- Artikel 5 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat ermächtigt ist, während einer Dauer von fünf Jahren,

beginnend am Tage der Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial C diese Kapitalerhöhung zu tätigen, be-
sonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels
Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlungen von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die
Hauptversammlung, mittels Einbeziehung von Gewinnen und Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mit teils Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

IV.- Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 6. Juli 2009, hat der Verwaltungsrat beschlossen das Gesellschafts-

kapital, im Rahmen des genehmigten Kapitals, um den Betrag von EINER MILLION ZWEI HUNDERT VIERZIG TAUSEND
EURO  (€  1.240.000,-)  zu  erhöhen,  um  es  von  seinem  jetzigen  Betrag  von  EINUNDDREISSIG  TAUSEND  EURO  (€
31.000,-) auf den Betrag von EINER MILLION ZWEI HUNDERT EINUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 1.271.000,-) zu
bringen durch die Herausgabe von vier tausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN
EURO (€ 310.-).

V.- Die vier tausend (4.000) neuen Aktien wurden durch den alleinigen Aktionär gezeichnet.
VI.- Die vier tausend (4.000) neuen Aktien wurden durch den alleinigen Aktionär eingezahlt mittels Bareinzahlung auf

ein Bankkonto der Gesellschaft CAMARGUE INVESTMENTS S.A. SPF, so dass der Betrag von EINER MILLION ZWEI
HUNDERT VIERZIG TAUSEND EURO (€ 1.240.000,-) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VI.- Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, wird der erste Absatz von

Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt EINE MILLION ZWEI HUNDERT EINUNDSIEBZIG TAUSEND

EURO (€ 1.271.000,-) und ist aufgeteilt in vier tausend ein hundert (4.100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI
HUNDERT ZEHN EURO (€ 310,-).

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komaprenten, handelnd wie vorerwähnt, dem unter-

zeichneten Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 2009. Relation: ECH/2009/990. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 31. Juli 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009103499/61.
(090124197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Dassia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79851

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009103348/13.
(090124013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009103346/13.
(090124009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Société de Gestion Comptable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 87.205.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009103344/10.
(090124251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009103343/10.
(090124245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009103341/10.
(090124241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.740.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79852

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem OVERHEUL
<i>Gérant

Référence de publication: 2009103332/11.
(090124177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.268.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem OVERHEUL
<i>Gérant

Référence de publication: 2009103331/11.
(090124193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7475 Schoos, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 68.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paul VREHEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009103325/11.
(090123668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Weiler Fernand Agence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7445 Lintgen, 45, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 99.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fernand WEILER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009103323/11.
(090123667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

EP Fossé S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.285.275,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.849.

In the year two thousand and nine, on the twenty third day of July.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

EUROPEAN PROPERTIES S.À R.L., a Luxembourg société à responsabilité limitée established in Luxembourg, with

registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, Section B, under number 121.620 (the "Sole Partner").

hereby represented by Mr. Tobias Seidl, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 22 July 2009.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

79853

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of EP FOSSÉ S.À R.L., a Luxembourg société à responsabilité limitée established

in Luxembourg, with registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, Section B, under number 132.849, incorporated under the name "Luxco 59 S.à r.l." by a
deed of the undersigned notary on 28 September 2007, published in the Mémorial C n° 2682 of 22 November 2007, page
128721 (the "Company"). The Articles of Association have been amended for the last time by a deed enacted by Me Paul
Decker,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  1  August  2008  published  in  the  Mémorial  C,  n°2148,  page  103070  of  4
September 2008.

The Sole Partner, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) so as

to raise it from its current amount of two million eighty five thousand two hundred seventy five Euro (EUR 2,085,275.-)
up to two million two hundred eighty five thousand two hundred seventy five Euro (EUR 2,285,275) divided into ninety
one thousand four hundred eleven (91,411) shares, each share having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

2. To issue eight thousand (8,000) new shares so as to raise the number of shares from eighty three thousand four

hundred eleven (83,411) shares to ninety one thousand four hundred eleven (91,411) shares, each share having a nominal
value of twenty five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Partner resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for these new shares, by the Sole Partner and to accept payment in full for such new

shares by a contribution in kind.

4. To amend Article 6 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
5. To request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of two hundred thousand

Euro (EUR 200,000.-) so as to raise it from its current amount of two million eighty five thousand two hundred seventy
five Euro (EUR 2,085,275.-) up to two million two hundred eighty five thousand two hundred seventy five Euro (EUR
2,285,275) divided into ninety one thousand four hundred eleven (91,411) shares, each share having a nominal value of
twenty five Euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Partner RESOLVES to issue eight thousand (8,000) new shares so as to raise the number of shares from

eighty three thousand four hundred eleven (83,411) shares to ninety one thousand four hundred eleven (91,411) shares,
each share having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Partner resolving on the
proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Tobias Seidl, aforenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Partner, by virtue of

the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Partner, the eight thousand (8,000)

newly issued shares having each a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), and to make payment for such new shares
by a contribution in kind consisting of a conversion of an unquestionable and immediately payable claim held by the Sole
Partner towards the Company for a total amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-), (The "Contribution").

The Sole Partner declared that there subsist no impediments, restriction or limitation to the free conversion of the

Contribution, and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform such conversion.

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Thereupon, the Sole Partner RESOLVES to accept said subscription and payment in form of the Contribution and allot

the new shares to itself.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner RESOLVES to amend the article 6 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

79854

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at two million two hundred eighty-five thousand two hundred seventy-

five Euro (EUR 2,285,275.-) represented by ninety one thousand and four hundred eleven (91,411) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-in".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt trois juillet,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN PROPERTIES S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Tobias Seidl, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée le 22 juillet 2009.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'Associée Unique de la société EP FOSSE S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée sous la dénomination "Luxco 59 S.à r.l." par acte du notaire instrumentaire, le 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") No 2682 du 22 novembre 2007. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me. Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2148, page 103070 du 4 septembre

2008;

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000) de manière à

porter le capital de son montant actuel de deux million quatre vingt cinq mille deux cent soixante quinze euros (EUR
2.085.275), à deux million deux cent quatre vingt cinq mille deux cent soixante quinze euros (EUR 2.285.275) divisé en
quatre vingt onze mille quatre cent onze (91.411) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25).

2. Emission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de quatre

vingt trois mille quatre cent onze (83.411) parts sociales à quatre vingt onze mille quatre cent onze (91.411) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique
de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles au souscripteur.
4. Modification de l'article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de deux cent mille euros (EUR

200.000) de manière à porter le capital de son montant actuel de deux million quatre vingt cinq mille deux cent soixante
quinze euros (EUR 2.085.275), à deux million deux cent quatre vingt cinq mille deux cent soixante quinze euros (EUR
2.285.275) divisé en quatre vingt onze mille quatre cent onze (91.411) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale
de vingt cinq euros (EUR 25).

79855

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de quatre vingt trois mille quatre cent onze (83.411) parts sociales à quatre vingt onze mille quatre cent
onze (91.411) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
M. Tobias Seidl, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en vertu de

la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, les huit mille (8,000) nouvelles parts

sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) et de libérer intégra-
lement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide
et exigible détenue par l'Associée Unique envers la Société pour un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000),
(la "Contribution").

L'Associée Unique a déclaré qu'il ne subsiste aucun obstacle à la conversion de la Contribution et que des instructions

valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires à cette
conversion.

La preuve de l'existence de cette Contribution a été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'Associée unique DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales

nouvelles au souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux million deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-quinze Euros

(EUR 2.285.275,-) représenté par quatre vingt onze mille quatre cent onze (91.411) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Seidl, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30059. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009103673/166.
(090125098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

LogAxes Austria III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.336.250,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.928.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of July.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

79856

LogAxes  Investment  Properties  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  with  a  share  capital  of  €

190,000.-, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies ("RCS") under number B-126.265 (the "Single Shareholder")

hereby  represented  by  Mr  Tobias  Seidl,  employee,  with  professional  address  at  34,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 23 July 2009.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée LogAxes Austria III, S.à r.l., esta-

blished  in  Luxembourg,  with  registered  office  at  34,  Avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 135.928, incorporated by a deed of the
undersigned notary on 18 January 2008, published in the Mémorial C no. 539 of 4 March 2008, page 25827 (the "Com-
pany"). The Articles of Association have not been amended since this date.

The Single Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of six million three hundred twenty-three thousand

seven hundred fifty euro (EUR 6,323,750.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty five euro (EUR
25.-) up to six million three hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,336,250) divided into
two hundred fifty-three thousand four hundred fifty (253,450) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-).

2. To issue two hundred fifty-two thousand nine hundred fifty (252,950) new shares so as to raise the number of shares

from five hundred (500) shares to two hundred fifty three thousand four hundred fifty (253,450) shares, each share with
a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Single Shareholder resolving on the proposed
capital increase.

3. To accept the subscription for these new shares, with payment of a share premium of an amount of eighteen euros

point eighty one cents (EUR 18.81), by the Single Shareholder and to accept payment in full for such new units by a
contribution in kind.

4. To amend article 5 of the articles of association, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Single Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of six million three

hundred twenty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 6,323,750.-) so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value
of twenty five euro (EUR 25.-) up to six million three hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty euro (EUR
6,336,250) divided into two hundred fifty-three thousand four hundred fifty (253,450) shares, each share with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Single Shareholder RESOLVES to issue two hundred fifty-two thousand nine hundred fifty (252,950) new shares

so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to two hundred fifty three thousand four hundred
fifty (253,450) shares, each share with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as  those  attached  to  the  existing  shares  and  entitlement  to  dividends  as  from  the  day  of  the  decision  of  the  Single
Shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Tobias Seidl, aforenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Single Shareholder, by

virtue of the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Single Shareholder, the two hundred

fifty-two thousand nine hundred fifty (252,950) newly issued shares having each a nominal value of twenty five euro (EUR
25.-) with payment of a share premium in an aggregate amount of eighteen euros point eighty one cents (EUR 18.81), and
to make payment by a contribution in kind consisting in the conversion of two unquestionable and immediately payable
claims held by LogAxes Investment Properties S.à r.l. against LogAxes Austria III S.à r.l. for a total amount of six million

79857

three hundred twenty three thousand seven hundred sixty-eight euros point eighty-one cents (EUR 6,323,768.81) ("The
Contribution").

LogAxes Investment Properties S.à r.l., declared that there subsist no impediments, restriction or limitation to the

free conversion of the Contribution, and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations
or other formalities necessary to perform such conversion.

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Thereupon, the Single Unitholder RESOLVES to accept said subscription and payment in form of the share premium

and contribution in kind and allot the new units to itself.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at six million three hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty euro

(EUR 6,336,250) divided into two hundred fifty-three thousand four hundred fifty (253,450) shares, each share with a
nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately four thousand three hundred euro (EUR 4,300.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LogAxes Investment Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital

social de 190,000 euros, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg),  étant  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  ("RCS")  sous  le  numéro  B-126.265  ("l'Associé
Unique"),

Ici représentée par Monsieur Tobias Seidl, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 23 juillet 2009.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée LogAxes Austria III, S.à r.l., une société

établie à Luxembourg, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.928, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°539, page 25827 du
4 mars 2008 (la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de six millions trois cent vingt-trois mille sept cent

cinquante euros (6.323.750 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
à six millions trois cent trente-six mille deux cent cinquante euros (6.336.250,- EUR) divisé en deux cent cinquante-trois
mille quatre cent cinquante (253.450) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

79858

2. Emission de deux cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante (252.950) nouvelles parts sociales de manière à

porter  le  nombre  de  parts  sociales  de  cinq  cents  (500)  parts  sociales  à  deux  cent  cinquante-trois  mille  quatre  cent
cinquante (253.450) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de ladite souscription des nouvelles parts sociales et le paiement par l'Associée Unique avec une prime

d'émission d'un montant de dix-huit euros et quatre vingt un cents (EUR 18,81) par un apport en nature.

4. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de six millions trois cent vingt-

trois mille sept cent cinquante euros (6.323.750 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, à six millions trois cent trente-six mille deux cent cinquante euros (6.336.250,- EUR) divisé en
deux cent cinquante-trois mille quatre cent cinquante (253.450) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre deux cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante (252.950) nouvelles parts

sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à deux cent cinquante-trois
mille quatre cent cinquante (253.450) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux divi-
dendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu aux présentes:
Monsieur Tobias Seidl, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en vertu

de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, les deux cent cinquante-deux mille

neuf cent cinquante (252.950) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix-huit euros quatre-vingt-un
cents (EUR 18,81) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en la
conversion de deux créances certaines, liquides et exigibles détenues par LogAxes Investment Properties S.à r.l. contre
LogAxes Austria III S.à r.l pour un montant total de six millions trois cent vingt-trois mille sept cent soixante-huit euros
et quatre-vingt-un cents (6.323.768,81 EUR) (la "Contribution").

LogAxes Investment Properties S.à r.l. a déclaré qu'il ne subsiste aucun obstacle à la conversion de la Contribution et

que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres
nécessaires à cette conversion

La preuve de l'existence de cette Contribution a été apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'Associé unique DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nou-

velles en faveur du souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent trente-six mille deux cent cinquante euros (6.336.250,- EUR)

divisé en deux cent cinquante-trois mille quatre cent cinquante (253.450) parts sociales, chacune avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR)."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement quatre mille trois cents euros (EUR 4.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

79859

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Seidl, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30058. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009103672/179.
(090125104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 149.400,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.495.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 5 août 2009

Par les résolutions du 5 août 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Mme Caroline Bonald de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 5 août 2009;
- de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet au 5 août 2009 M. Mark Hatherly, né le 13 novembre

1965 à Auckland (Nouvelle-Zélande), domicilié professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
en tant que gérant de la société pour un mandat d'une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009103442/19.
(090123781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 03 août 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103355/12.
(090123748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

LogAxes Austria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.588.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.735.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of July.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

LogAxes  Investment  Properties  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  with  a  share  capital  of  €

190,000.-, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies ("RCS") under number B-126.265 (the "Single Unitholder").

hereby  represented  by  Mr  Tobias  Seidl,  employee,  with  professional  address  at  34,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930

Luxembourg,

79860

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 23 July 2009.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the single unitholder of the société à responsabilité limitée LogAxes Austria II, S.à r.l., established

in Luxembourg, with registered office at 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 131.735, incorporated by a notarial deed on 12 Sep-
tember 2007, published in the Mémorial C no. 2348 of 18 October 2007, page 112660 (the "Company"). The Articles of
Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 20 May 2008 published in the
Mémorial C, N°1576, page 75632 of 26 June 2008.

The Single Unitholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of six million five hundred seventy-five thousand six

hundred euro (EUR 6,575,600.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) divided into one hundred twenty five (125) units, each unit with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) up to six million five hundred and eighty-eight thousand one hundred euro (EUR 6.588,100) divided into sixty-five
thousand eight hundred eighty-one (65,881) units, each unit with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

2. To issue sixty five thousand seven hundred and fifty-six (65,756) new units so as to raise the number of units from

one hundred and twenty five (125) units to sixty-five thousand eight hundred and eighty one (65,881) units, each unit
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the
existing units and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Single Unitholder resolving on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription for these new shares, with payment of a share premium, by the Single Unitholder and

to accept payment in full for such new units by a contribution in kind.

4. To amend article 5 of the articles of association, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Single Unitholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of six million five hundred

seventy-five thousand six hundred euro (EUR 6,575,600.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty five (125) units, each unit with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) up to six million five hundred and eighty-eight thousand one hundred euro (EUR 6,588,100)
divided into sixty-five thousand eight hundred eighty-one (65,881) units, each unit with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The Single Unitholder RESOLVES to issue sixty five thousand seven hundred and fifty-six (65,756) new units so as to

raise the number of units from one hundred and twenty five (125) units to sixty-five thousand eight hundred and eighty
one (65,881) units, each unit with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges
as those attached to the existing units and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Single Unitholder
resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Tobias Seidl, aforenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Single Unitholder, by virtue

of the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Single Unitholder, the sixty five thousand

seven hundred and fifty-six (65,756) newly issued units having each a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-),
with payment of a share premium in an aggregate amount of forty euro (EUR 40), and to make payment for such new
units by a contribution in kind consisting of a conversion of an unquestionable and immediately payable claim held by
LogAxes Investment Properties S.à r.l. against LogAxes Austria II S.à r.l. for a total amount of six million five hundred
seventy-five thousand six hundred and forty euro (6,575,640) ("The Contribution").

LogAxes Investment Properties S.à r.l., declared that there subsist no impediments, restriction or limitation to the

free conversion of the Contribution, and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations
or other formalities necessary to perform such conversion.

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

79861

<i>Third resolution

Thereupon, the Single Unitholder RESOLVES to accept said subscription and payment in form of the share premium

and contribution in kind and allot the new units to itself.

<i>Fourth resolution

The Single Unitholder RESOLVES to amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at six million five hundred and eighty-eight thousand one hundred euro (EUR

6,588,100) divided into sixty-five thousand eight hundred and eighty one (65,881) units, each unit with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LogAxes Investment Properties S.à r.l., une société à responsabilité limiteé de droit luxembourgeois, avec un capital

social de 190,000 euros, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés ("RCS") sous le numéro B-126.265 ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Tobias Seidl, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 23 juillet 2009.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée LogAxes Austria II, S.à r.l., une société

établie à Luxembourg, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.735, constituée par acte notarié en date du
12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2348, page 112660 du 18 octobre
2007 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du
20 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1576, page 75632 du 26 juin 2008;

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de six millions cinq cent soixante-quinze mille six cents

euros (6.575.600 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à six
millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent euros (6.588.100,- EUR) divisé en soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-
un (65.881) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

2. Emission de soixante-cinq mille sept cent cinquante six (65.756) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-un (65.881)
parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de
l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de ladite souscription et ledit paiement par un apport en nature et d'émettre les parts sociales nouvelles

au souscripteur.

4. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

79862

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de six millions cinq cent soixan-

te-quinze mille six cents euros (6.575.600 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, à six millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent euros (6.588.100,- EUR) divisé en soixante-cinq mille
huit cent quatre-vingt-un (65.881) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre soixante-cinq mille sept cent cinquante six (65.756) nouvelles parts sociales de

manière à porter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à soixante-cinq mille huit cent quatre-
vingt-un (65.881) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu aux présentes:

M 

e

 Tobias Seidl, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en vertu de

la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, les soixante cinq mille sept cent

cinquante-six (65.756) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quarante euros (EUR 40.-) et de libérer inté-
gralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide
et exigible détenue par LogAxes Investment Properties S.à r.l. contre LogAxes Austria II S.à r.l pour un montant total de
six millions cinq cent soixante-quinze mille six cent quarante euros (6.575.640 EUR). (la "Contribution").

LogAxes Investment Properties S.à r.l. a déclaré qu'il ne subsiste aucun obstacle à la conversion de la Contribution et

que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres
nécessaires à cette conversion.

La preuve de l'existence de cette Contribution a été apportée au notaire soussigné..

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'Associée unique DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales

nouvelles en faveur du souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent euros (EUR 6.588.100) divisé en

soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-un (65.881) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR)."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. SEIDL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30057. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79863

Luxembourg, le 3 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009103671/175.
(090125112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009103310/10.
(090124047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.966.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009103309/10.
(090124044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Moser Opportunities, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 137.109.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009103307/10.
(090124084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Graphing Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009103305/10.
(090124110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009103304/11.
(090124151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

79864

Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 135.193.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009103281/13.
(090123613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Ribes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.242.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.08.09.

Signature.

Référence de publication: 2009103284/10.
(090123621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Kheiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 53, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 108.767.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009103279/13.
(090123612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Pro-De S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009103289/12.
(090123626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

En date du 30 juillet 2009, l'associé unique de Valad European Holdings S.à r.l. («la Société») a décidé de transférer

avec effet immédiat le siège social de la Société au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

79865

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

<i>Resolution of the sole Partner

The sole Partner of Valad European Holdings S.à r.l. (the "Company") resolved to transfer with immediate effect the

registered office of the Company to 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Signed on July 30, 2009.

Jerry Saving S.A.
Frank Witz / Emmanuelle Walter
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009103658/19.
(090124159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

VBRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 37, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 117.851.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009103363/12.
(090123927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2009.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

In the year two thousand and nine, on the twenty fifth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Merrill Lynch European Real Estate Opportunity Fund, L.P., a private limited liability company, incorporated and existing

under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 10, Upper Bank Street, London E14 5JJ, United
Kingdom, registered with the Company Registrar of the United Kingdom under number LP12296,

Here represented by Barbara Neuerburg, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx on 19 July 2007 (the "Company"), published in the
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), under number 2357 on 19 October 2007. The articles of asso-
ciation (the "Articles") have been amended by deed of Maître Henri Hellinckx on 18 July 2008, published in the Mémorial
C under number 2286 on 18 September 2008, by deed of Maître Martine Schaeffer on 15 January 2009, published in the
Mémorial C under number 437 on 27 February 2009 and by deed of of Maître Henri Hellinckx on 12 March 2009, published
in the Mémorial C under number 833 on 17 April 2009;

- that the Sole Shareholder has deliberated upon the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the issued capital of the Company by the following amount:
EUR 200,000.- by way of issuance of eight thousand (8,000) new ordinary shares with a nominal value of twenty five

Euros (EUR 25.-), against a contribution in cash.

2. To amend the Articles of Incorporation of the Company, in order to reflect the above capital increase
- that the Sole Shareholder being the owner of thirteen thousand one hundred and sixty four (13,164) shares of the

Company, has taken the following resolutions:

79866

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred

thousand Euros (EUR 200,000) by payment in cash to bring it from its present amount of three hundred twenty nine
thousand and one hundred Euros (EUR 329,100.-) to the amount of five hundred twenty nine thousand and one hundred
Euros (EUR 529,100.-) by the issuance of eight thousand (8,000) new ordinary shares with a nominal value of twenty five
Euros (EUR 25.-) each, fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the amount of two hundred
thousand Euros (EUR 200,000.-) is available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.

All the eight thousand (8,000) new shares are subscribed by the Sole Shareholder duly represented by Mrs Barbara

Neuerburg, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 6, alinéa 1 of the Articles

of Incorporation of the Company to read as follows:

" 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at five hundred twenty nine thousand and one hundred Euros

(EUR 529,100.-) represented by twenty one thousand one hundred and sixty four (21,164) shares with a nominal value
of twenty five Euros (EUR 25.-) each, divided into (i) twenty thousand five hundred (20,500) ordinary shares (the Ordinary
Shares), (ii) thirty (30) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
(iii) five hundred nineteen (519) class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class
B Share), (iv) thirty-four (34) class E "tracker" shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E
Share), (v) four (4) class G "tracker" shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share), (vi)
twenty-four (24) class H "tracker" shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), (vii)
forty-seven (47) class I "tracker" shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share), (viii) four
(4) class J "tracker" shares (in case of plurality, the Class J Shares and individually, a Class J Share) and (ix) two (2) class
K "tracker" shares (in case of plurality, the Class K Shares and individually, a Class K Share), (collectively, the Tracker
Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of a particular identified asset or
assets of the Company (the Designated Assets), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets
identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may
from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for
the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated
Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any
income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such
Designated Assets.

The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the

Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the shares are together
referred to as the partners.

Each share entitles its holder to one vote."
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party who is known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Merrill Lynch European Real Estate Opportunity Fund, L.P, société constituée selon les lois du Royaume Uni, ayant

son  siège  social  au  10,  Upper  Bank  Street,  Londres  E14  5JJ,  Royaume  Uni,  enregistrée  sous  le  numéro  LP12296  du
Company Registrar du Royaume Uni, ici représentée par Barbara Neuerburg, employée privée, demeurant profession-
nellement au Luxembourg, par procuration donnée sous seing privé,

et

79867

Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est l'associé unique de la société (l"Associé Unique") Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée unipersonnelle, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 19 juillet 2007 (la "So-
ciété"), publié au Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), sous le numéro 2357 en date du 19 Octobre
2007. Lesquels status de la Société (les "Statuts") ont été amendés par acte du Maître Henri Hellinckx en date du 18 juillet
2008, publié au Mémorial C sous le numéro 2286 en date du 18 septembre 2008, par acte de Maître Martine Schaeffer
en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C sous le numéro 437 en date du 27 février 2009 et par acte du Maître
Henri Hellinckx en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C sous le numéro 833 en date du 17 avril 2009;

- que l'Associé Unique a délibéré sur l'agenda suivant:

<i>Agenda

1. D'augmenter le capital social de la société par le montant suivant:
EUR 200,000,- par émission de huit mille parts sociales nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- par

apport en numéraire.

2. De modifier les Statuts, enfin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus
- que l'Associé Unique étant propriétaire de 13,164 parts sociales de la Société a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de deux cent mille

euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt neuf mille et cent euros (EUR 329.100,-)
à un montant de cinq cent vingt neuf mille et cent euros (EUR 529.100), par l'émission de huit mille (8.000) parts sociales
nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune, libérées entièrement et apportées en nu-
méraire par l'Associe Unique de sorte que ce montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est maintenant à la
disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

Les huit (8.000) parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par l'Associé Unique dûment représentée par Madame

Barbara Neuerburg, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide d'amender l'article 6, alinéa 1 des Statuts comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à cinq cent vingt neuf mille et cent euros (EUR 529.100,-), divisé en vingt et un

mille cent soixante quatre (21.164) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune, divisées en (i)
vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires), (ii) trente (30) parts sociales "traçantes"
de classe A de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe
A), (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales "traçantes" de classe B de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales
de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iv) trente-quatre (34) parts sociales "traçantes" de classe
E de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E), (v)
quatre (4) parts sociales "traçantes" de classe G de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et
individuellement une Part Sociale de Classe G), (vi) vingt-quatre (24) parts sociales "traçantes" de classe H de la Société
(en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe H), (vii) quarante-sept
(47) parts sociales "traçantes" de classe I de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe I et individuellement
une Part Sociale de Classe I), (viii) quatre (4) parts sociales "traçantes" de classe J de la Société (en cas de pluralité, les
Parts Sociales de Classe J et individuellement une Part Sociale de Classe J) et (ix) deux (2) parts sociales "traçantes" de
classe K de la Société (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe K et individuellement une Part Sociale de Classe
K) (collectivement, les Parts Sociales Traçantes et individuellement une Part Sociale Traçante) qui traceront la perfor-
mance et le rendement d'un ou plusieurs actif(s) particulier(s) identifiés de la Société (les Actifs Désignés), ce terme qui
sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de
tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être regardé comme
ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce
soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en con-
séquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la Société en
relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

Les Parts Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur classe désignées

comme les Parts Sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignées comme une Part Sociale. Il
est fait référence aux détenteurs des Parts Sociales ensemble comme les associés.

Chaque part donne droit à son détenteur à un vote."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

79868

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande de la même personne com-
parante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B NEUERBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25923. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009103689/156.
(090124567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

APAX CAP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101142/10.
(090120876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Multiserv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Chantier ProfilArbed.

R.C.S. Luxembourg B 29.281.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101143/12.
(090120873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Varenne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101147/10.
(090120870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

79869

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.904.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

Constituée par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2006, acte publié au

Mémorial C no 1830 du 29 septembre 2006, modifié par-devant Me Joseph Elvinger, susmentionné, en date du 5
janvier 2007, acte publié au Mémorial C no 525 du 4 Avril 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l."
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009101242/16.
(090121334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Materials Technics S.A., Société Anonyme,

(anc. Materials Technics Holding S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101148/11.
(090120869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Augustus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 451.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101150/11.
(090120897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101151/11.
(090120896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 30. April 2009

Am 30. April 2009 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

79870

- das Mandat von Herrn Rick Georg Van Aerssen, 11 Taunusanlage, F-60329 Frankfurt Am Main, als Verwaltungsrats-

mitglied nicht zu verlängern

- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Andreas Leonhardt, Loris Di Vora und

Moritz Pohle bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung von 2010.

- Verlängerung des Mandates von KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung von 2010.

Für zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 6. Mai 2009.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für MainFirst
BGL S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009101488/21.
(090121541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Savoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101152/11.
(090120893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.755.150,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101153/11.
(090120892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 491.164.710,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101154/11.
(090120899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Piebon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.319.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 14 juillet 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 16 juillet 2009, LAC/2009/28473, aux droits de soixante-quinze

79871

euros (75,- EUR), que la société "PIEBON S.A. (en liquidation)", R.C.S Luxembourg Numéro B 45.319 ayant son siège
social à Luxembourg au 9, rue Sainte Zithe, constituée par acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 579 de
1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,
en date du 29 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2393 du 1 

er

 octobre 2008,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans après la clôture de liquidation

au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009102708/21.
(090123319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Gerim, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 33.986.

Les bilans au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009101665/9.
(090122598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.980.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder of the Company on August 4, 2009:

FleetCor Luxembourg Holding1, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated

and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 137,500 and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 121.520, sole shareholder of the Com-
pany transferred 50 (fifty) shares it holds in the Company to CFN Holding Co., a company duly incorporated and validly
existing under the laws of the state of Delaware, the United States of America, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, county of New Castle, the United States of America, registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, under the file number 3690397.

Consequently, the shareholders of the Company are:
- FleetCor Luxembourg Holding1,
- CFN Holding Co.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2009:

FleetCor Luxembourg Holdingi, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 137.500 EUR et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.520, associé unique de la société
a transféré 50 (cinquante) parts sociales de la Société à la société CFN Holding Co., une société de droit américain
(Delaware) ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique, et
enregistrés auprès du "Delaware Secretary of State, Division of Corporations", sous le numéro 3690397.

Dés lors, les associés de la Société sont:
- FleetCor Luxembourg Holding1,
- CFN Holding Co.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102875/33.
(090122779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79872

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Document Outline

AC4 Luxco S.à r.l.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

APAX CAP 1 S.à r.l.

Augustus International S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l.

BlueOrchard Loans for Development S.A.

Borncards S.à r.l.

Camargue Investments S.A. SPF

CaraTime S.à r.l.

Cobelfret S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

Costeley Development S.A.

Dassia S.A.

EP Fossé S.à r.l.

Ets. Paul Vrehen S.à r.l.

Eureko Reinsurance S.A.

FleetCor Luxembourg Holding2

Fund Channel

Gerim, s.à r.l.

Graphing Consult S.A.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

Kheiron S.à r.l.

LEI SPV II S.àr.l.

Lisboa II S.àr.l.

LogAxes Austria III S.à r.l.

LogAxes Austria II S.à r.l.

Luxequip S.A.

Maciachini S.à r.l.

MainFirst

Materials Technics Holding S.A.

Materials Technics S.A.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.

Moser Opportunities

Multiserv S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l.

Ocean Race S.A., SPF

Orient International S.àr.l.

Piebon S.A.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH

Pro-De S. à r.l.

Q9 Luxembourg S.àr.l.

Q9 Networks S.àr.l.

Ribes S.A.

Roper Luxembourg Holdings

Savoia S.à.r.l.

Schraden Biogas Investment S.à r.l.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Société de Gestion Comptable S.à r.l.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.

Valad European Holdings S.à r.l.

Valad European Holdings S.à r.l.

Varenne S.A.

VBRC S.à r.l.

Vereal S.A.

Weiler Fernand Agence