MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1556

12 août 2009

SOMMAIRE

AA Iberian Natural Resources & Tourism

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74666

Agiv Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74643

Arcastama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74672

Avaros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74676

Biolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74642

Cece S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

CFSH Secondary Opportunities S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit)

Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74644

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74643

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

E Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74674

Endurance Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74675

Esplanade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74665

Euroclear Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74667

Eurofisc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74670

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74668

Financière E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74673

Financière Henri Martin s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

74642

Fondation Luxembourg Air Rescue  . . . . . .

74688

Foxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

FS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74664

G 2 M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74683

G. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74666

Glanbia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74642

Harmony Investments Holding S.à r.l.  . . .

74672

I.F.D.Italian Food Distribution S.A.  . . . . . .

74666

International Gas Distribution S.A.  . . . . . .

74662

International Railway Systems S.A.  . . . . . .

74675

Kantolux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74669

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74668

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74650

Luxembourg Elmira 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74643

Luxembourg Elmira 4 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74666

Luxembourg Elmira 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74676

Luxfuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74645

Mapfre Warranty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74671

M. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74673

Monsanto Treasury Services  . . . . . . . . . . . .

74668

Multi Star Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74669

Neurato Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74672

Nevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74674

Novagest Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74664

Ocwen Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74651

Parklux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74644

Petec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74646

Quinlan Private Develon II Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74687

Reisswolf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74645

Rosy Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . .

74644

SAS Institute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74662

Snack Sinbad Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74674

Société Anonyme de Participations et de

Placements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74671

SOF-VII European Hotel Holdings III, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74664

Sopico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74685

Stardust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74667

Starwood GT Investments S.à r.l. . . . . . . . .

74664

Sterner Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

St Mark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

Theorema Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

74645

TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74688

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74673

Unifinanz Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74669

Unimac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74647

Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74663

Victorex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74663

Wasteholdco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74675

74641

Biolux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.088.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 25 juin 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la société:
la société anonyme BIOLUX S.A. ayant eu son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009093528/15.
(090112519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Financière Henri Martin s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 76.532.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 25 juin 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
la société à responsabilité limitée FINANCIERE HENRI MARTIN s. à r.l. ayant eu son siège social à L-2130 Luxembourg,

51, boulevard Dr. Charles Marx.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009093530/16.
(090112521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Glanbia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.733.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1/ Nomination d'Annick Clérinx, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat et

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 30 novembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2/ Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Pascale Nutz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 30 novembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3/ Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, de son mandat d'adminis-

trateur avec effet immédiat.

4/ Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093753/23.
(090112354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74642

Agiv Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2009

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur des sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg  (Grand  Duché  de  Luxembourg),  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 16/07/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AGIV HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009093678/17.
(090112439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Compartilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2009

La cooptation de M. Hugo FROMET a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2010 en remplacement de M. Sébastien ANDRE, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPARTILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009093680/15.
(090112450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxembourg Elmira 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

- Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

- Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093688/22.
(090112577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74643

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 852.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.155.

Il ressort d'un contrat de cession daté du 16 mars 2009 que l'associé unique de la Société a cédé toutes les parts

sociales de la Société à Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.154.

Ainsi depuis le 16 mars 2009, Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.à r.l. est devenue l'associé unique

de la Société et détient les 852.000 parts sociales de la Société.

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093687/17.
(090112539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15

<i>juillet 2009

Monsieur BOSCHI Fabio, administrateur de sociétés, 16, Corso Concordia, I-20122 Milan, est nommé nouvel admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur CEI Maurizio, administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
PARKLUX S.A.
Mohammed KARA/ Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009093686/16.
(090112528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.515.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 1 

er

 juillet 2009 de la société Rosy Blue International

S.A. que les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs à compter du 1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 6 ans:

Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculé B41471 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A. immatriculé B41469 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

2. Election du nouvel Administrateur-délégué à compter du 1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 6 ans:

Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

3. Election de RSM Audit Luxembourg S. à r.l., société Anonyme en tant que Commissaire aux comptes à compter du

1 

er

 juillet 2009 pour une durée déterminée de 1 an:

RSM Audit Luxembourg S. à r.l., immatriculé B113621 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au

6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74644

<i>Rosy Blue International S.A
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009093719/28.
(090112158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Reisswolf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.878.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der am 15.5.2009 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz abgehaltenen jährlichen Hauptver-

<i>sammlung der REISSWOLF S.A.

Sitzungsvorsitzender: Rolf Eichholz
Sekretär: Harald Schiffler
Stimmenzähler: Jutta Eichholz
Anwesendes oder vertretenes Kapital: 100%
In Einstimmigkeit der anwesenden Aktionäre wurden folgende Beschlüsse gefaßt:
Als Nachfolgerin für den am 14.5.2008 verstorbenen Horst Schmidt wird ab heutigem Datum Frau Jutta Eichholz,

geborene Müller, geboren am 24.6.1964 in Riegelsberg (D), wohnhaft 13, rue de l'industrie in L-8069 Bertrange, als neues
Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Die Dauer des Mandates ist begrenzt und läuft bis zur Generalversammlung,
welche im Jahre 2010 stattfinden wird.

Bertrange, den 15.5.2009.

Der Verwaltungsrat
Rolf Eichholz
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2009093723/22.
(090112047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Theorema Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093711/19.
(090112702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxfuel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.420.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 mars 2008:

Nominations statutaires:
Le mandat de tous les administrateurs actuels venant à expiration, l'Assemblée est appelée à élire les nouveaux mem-

bres du Conseil d'Administration et prend la résolution suivante:

74645

<i>Résolution:

"Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009:
Monsieur Adrien Ney, 19, Kuelscheir, L-6211 Consdorf (un siège)
Monsieur David Arendt, 12, rue de la Montagne, L-7238 Walferdange (un siège)
LUXAIR S.A., Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg (un siège)
SKYTANKING N.V., 25 Bessenveldstraat, B-1831 Diegem (un siège)"
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009093616/20.
(090112059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Petec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095214/10.
(090112849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Foxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.161.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095212/10.
(090112900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.444.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2009

Sont élus comme administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010:

Christophe Bejach (administrateur-président)

47, rue du Faubourg Saint Honoré
F-75008 Paris

Jérémie Mélin (administrateur)

47, rue du Faubourg Saint Honoré
F-75008 Paris

Norbert Becker (administrateur)

1B, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

<i>Pour CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009095071/20.
(090113044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74646

Sterner Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.928.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2009

Fiduciaire Gallo &amp; Associés Luxembourg S.A., immatriculée au RC Luxembourg B 61096, 53, route d'Arlon, L-8211

Mamer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.

Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) SA, immatriculée au RC Luxembourg B 70909, 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer,

est nommée commissaire aux comptes.

Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
Livoir Sonia / Stéphanie Paché / Deschuytter Isabelle
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009095069/16.
(090113698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

St Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.713.

EXTRAIT

En date du 8 juillet 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 13 juillet 2009.
- Johanna Dirkje Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 13 juillet 2009.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009095039/16.
(090113838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Unimac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 147.276.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE CABEXCO s. à r.l.», ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue

Pletzer, Centre Helfent, inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 139.890,

ici représentée aux fins des présentes par l'un de ses gérants, à savoir Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-

comptable, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «UNIMAC S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

74647

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

74648

Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Bertrange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

74649

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE CABEXCO s.à

r.l.», préqualifiée.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€
1.350.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Madame Pascale DESPIERES, employée privée, née à Cannes (France), le 18 janvier 1964, demeurant à F-06110 Le

Cannet, Les Pins d'Alep, Bâtiment B, 12, rue de Madrid.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE CABEXCO s.à r.l.», préqualifiée.
3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: REUTER-WAGNER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2231. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009096238/168.
(090115716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 2 juillet 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue nouveau

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

74650

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2009095037/16.
(090113821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 98.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095210/10.
(090112845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Cece S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 87.863.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095208/12.
(090112896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Ocwen Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.269.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Ocwen Financial Corporation, a company incorporated under the laws of Florida, with registered office at 1661 Wor-

thington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409, USA,

represented by Mr Jérôme Bouclier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder(s) and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles
of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Ocwen Luxembourg II S.à r.l.".

74651

Art. 2. Registered Office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the case may be, the Board of

Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's
registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object.
The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) divided into twenty

thousand (20,000) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of

the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Chapter III.- Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management.
The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the "Manager(s)"). If several

Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

74652

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers.
If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise the power granted by the Law to the Board

of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole

Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager.
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf of

the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case may
be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager or, as the case may be, the Board
of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to

any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be,
the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

74653

Art. 13. Representation of the Company.
Should only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole signature

of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated
such signatory power, within the limits of such power.

Should the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering and acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification.
The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably

incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made a party by reason of
her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure
in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more than twenty-five

(25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditor and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the third Wednesday of the month of May of each year, at 9.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders.
The shareholders may hold general meetings of shareholders to be convened in compliance with the Law by the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than
half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

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Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote.
The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the case may be, by the Board

of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company made
in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

members representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions.
Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meetings of shareholders

shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of

December every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers,

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in
accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of
shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

74655

Art. 24. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current  interim  accounts  have  been  drawn-up  and  that  said  interim  accounts  show  that  the  Company  has  sufficient
available funds for such a distribution.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting

of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise
provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 27. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Ocwen Financial Corporation, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 20,000.- Euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

<i>Extraordinary General Meeting

The  above  mentioned  shareholder(s),  representing  the  entire  subscribed  capital,  immediately  held  a  first  general

meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Mr William Erbey, born in Hartford, Connecticut (USA) on 28 June 1949, residing at 4701 Northside Drive, NW

Atlanta, GA 30327 (USA); and

- Mr Ronald Faris, born in Pennsylvania (USA) on 28 May 1962, with professional address at 1661 Worthington Road,

Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409 (USA).

2. Resolved that the registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

74656

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons present, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Ocwen Financial Corporation, une société constituée selon les lois de Floride, ayant son siège social à 1661 Wor-

thington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne variatur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des parts sociales

émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Ocwen Luxembourg II S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition d'instruments de capital
ou droits, par des participations, apports, le financement en vue de l'achat ou de l'option d'achat de société, la négociation
ou tout autre procédé comprenant notamment d'acquérir des brevets et licences, de les gérer et les développer; accorder
aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt toute forme d'assistance incluant mais non limité à l'octroie d'avan-
ces, prêts, garanties, et finalement de réaliser toute opération directement ou indirectement liée à cet objet, sans toutefois
bénéficier de la Loi du 31 juillet 1929, relatif aux Sociétés Holding.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, connectée directement ou indirec-

tement dans les domaines d'activité mentionnés ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de ce qui précède.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales

ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1,-) chacune.

74657

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées
pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant(s)"). Si plusieurs

Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/ sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut / peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera /révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la

Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil

de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou repré-
sentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément

74658

l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire et produite par câble, facsimilé ou tout autre moyen de communication similaire

signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant

Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par
les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du
Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui ne doivent pas être Gérants ou
Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société.
En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de ce

gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, en ce compris tout Gérant de la Société, auront
un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout
représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant de la Société qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce motif, automatiquement empêché de donner
son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet  de  cette  opération,  et  cette  opération  ainsi  que  l'intérêt  personnel  du  Gérant  dans  celle-ci  seront  portés  à  la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation.
La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dépenses

raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa
fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les
affaires  pour  lesquelles  il  est  finalement  déclaré  dans  de  telles  actions,  procès  et  procédures  responsable  de  grosse
négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement

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dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société,
la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés.
L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue

au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi
du mois de mai de chaque année, à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés.
Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas

échéant,  du  Conseil  de  Gérance,  subsidiairement  du/  des  commissaire(s)  aux  comptes,  ou  plus  subsidiairement,  des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou, le cas
échéant, par le Conseil de Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote.
L' assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du

Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement,
des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau

de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

74660

Sauf autrement prévu par la loi ou par les présents Statuts, toute modification des présents statuts doit être prise par

une majorité de membres représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf autrement prévu par la Loi ou les présents statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés.
Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des associés

doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés doivent

être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse

un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi et les
soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant, représenté comme décrit ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre

de parts sociales émises mentionné ci-dessous et les a intégralement libérées en espèces.

Associés

Nombre de parts Capital souscrit

Ocwen FinancialCorporation, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,-

74661

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000,- Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenue une première assemblée générale ex-

traordinaire des associés, et a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Associé décide de fixer le nombre de Gérants à deux (2) qui composeront ensemble le Conseil de Gérance.

L'Associé décide de nommer pour une durée indéterminée les Gérants suivants.

- William C. Erbey, né à Pittsburgh, Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique) le 28 juin 1949, ayant son adresse à 4701

Northside Drive, NW, Atlanta, GA 30327 (Etats-Unis d'Amérique);

- Ronald Faris, né à Pennsylvania (Etats-Unis d'Amérique) le 28 mai 1962, ayant son adresse à 1661 Worthington Road,

Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409 (Etats-Unis d'Amérique);

2. L'Associé décide de fixer le siège social de la Société au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28075. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009096525/593.
(090115591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

SAS Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.390.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 02 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 59 du 27 janvier 2001.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAS Institute S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009095196/14.
(090112827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

International Gas Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 78.455.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 juillet 2009 que:
1. La démission de la société Reviconsult Sàrl en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

74662

2. La société FGS Consulting LLC, ayant son siège social au 520S. 7 

th

 Street, Suite C, USA-89101 Las Vegas, Nevada,

est nommée nouveau commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
qui se tiendra en l'an 2011.

3. Le siège social de la société est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009095000/19.
(090113646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

<i>Extrait de résolution du Conseil d'administration de la Société en date du 17 juillet 2009

En date du 17 juillet 2009, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

- 58, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Vauban Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2009094999/16.
(090113837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Victorex, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.991.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et du conseil d'administration tenus au siège de la société en date

<i>du 1 

<i>er

<i> avril 2009

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VICTOREX":
- La démission de Monsieur Pierre BOURGEOIS de ses fonctions d'administrateur et lui accorde pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

- La nomination Monsieur Charles MEGANK, né à Ixelles (Belgique), le 13 mars 1944, demeurant à B-4260 Braives,

33, chemin Lautia jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2014.

- La reconduction des mandats des autres administrateurs, savoir:
a) Monsieur Denis VANDERSMISSEN, employé, né à Sint-Amandsberg (B), le 4 août 1976, célibataire, demeurant à

B-9090 Melle, 505, Brusselsesteenweg

b) Monsieur Olivier VANDERSMISSEN, administrateur de sociétés, né à Sint-Amandsberg (B), le 20 août 1971, céli-

bataire, demeurant à B-9090 Melle, 505, Brusselsesteenweg

et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Omer COLLARD, administrateur de sociétés, né à Harsin (Belgique),

le 1 mars 1935, demeurant à L-9530 Wiltz, 24 Grand Rue jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2014.

Wiltz, le 28 mai 2009.

Pour extrait conforme
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094996/25.
(090113023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74663

Starwood GT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-VII European Hotel Holdings III, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.044.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55801 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009094991/13.
(090113863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

FS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009095004/13.
(090113387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Novagest Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.515.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2009

Vendredi, le 26 juin 2009 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social.

Monsieur Daniele DE CUPPIS, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue de la Colline élu Président de l'Assemblée

procède  à  la  constitution  du  bureau  et  désigne  comme  Secrétaire  Monsieur  Paolo  FALAVIGNA,  demeurant  L-6310
Beaufort, 4, Chemin des Rochers et comme Scrutateur Monsieur Jean-Paul POST, à L-6310 Beaufort, 4, Chemin des
Rochers.

L'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réuni l'intégralité du capital social, tel qu'il résulte d'une liste de présence dressée et

certifiée exacte par les membres du bureau, est régulièrement constituée pour délibérer valablement, tel qu'elle est
constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

B) Que l'intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au procès-

verbal.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Fixation du siège social au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
b) Acception de la démission de l'administrateur Carlos Alberto MARQUES Ramalho ainsi que de sa fonction de

délégué avec effet immédiat

c) Révocation de l'administrateur M. Daniele DE CUPPIS ainsi que de sa fonction de délégué avec effet immédiat
d) Révocation de l'administrateur Mme Catherine MUNSCH avec effet immédiat
e) Nomination d'un administrateur unique M. Paolo FALAVIGNA
L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

74664

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décode d'accepter la démission de M. Carlos Alberto MARQUES Ramalho entant qu'administrateur et

de délégué avec effet immédiat.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de révoquer M. Daniele DE CUPPIS, 3, rue de la Colline, L-4995 Schouweiler en tant qu'adminis-

trateur avec effet immédiat.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de révoquer Mme Catherine MUNSCH, 2, rue Hondsbreck, Résidence Challenger, L-5835 Alzingen

en tant qu'administrateur avec effet immédiat.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur unique M. Paolo FALAVIGNA, gérant de société demeurant au 4,

Chemin des Rochers, L-6310 Beaufort pour une durée de 6 ans.

<i>6 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes M. Jean Paul POST, employé, demeurant au 4, Chemin des

Rochers, L-6310 Beaufort pour une durée de 6 ans.

L'ordre du jour étant épuisé, personne de demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.

M. Daniele DE CUPPIS / M. Paolo FALAVIGNA / M. Jean Paul POST
<i>LE PRESIDENT / LE SECRETAIRE / LE SCRUTATEUR

Référence de publication: 2009095006/52.
(090113279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Esplanade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 40.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2009

1. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant à 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

2. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Natale Capula, demeurant à 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

3. Est réélu administrateur pour une durée de six ans, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., avec siège

à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2015.

4. Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 S - 7 

th

 Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

se tiendra en l'an 2015.

5. Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009095003/23.
(090113407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74665

G. Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 19.970.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 17 juin 2009

Le siège social est transféré du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930

LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009095001/13.
(090113601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.406.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Stéphanie COLLEAUX. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>AA-IBERIAN NATURAL RESOURCES &amp; TOURISM S.A.
S. COLLEAUX / A. BOULHAIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009093585/16.
(090112271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

I.F.D.Italian Food Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 52.692.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 08.07.2009

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars Eurotrust S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg

2. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Jean-Paul Kill, 22, bvd. de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, 08.07.2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009093593/15.
(090111991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxembourg Elmira 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.533.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

74666

- Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

* Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093690/22.
(090112600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Stardust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 142.807.

<i>Extrait des Résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société le 31 mars 2009

Il résulte du procès verbal des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 mars 2009

que:

- L'assemblée décide de rayer le Commissaire aux Comptes DELOITTE SA.
- L'assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes:
* AUDIEX SA, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg; immatriculée au Registre de Commerce de Luxem-

bourg sous le numéro B 65469 pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

- L'Assemblée confirme que les mandats d'administrateurs de Monsieur Kuy Ly ANG, Madame Pauline BAUMGART-

NER, Madame Stéphanie DAVID, Monsieur Alain ROBILLARD et Madame Valérie CZAPLA-STOEHR restent valides.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009093693/20.
(090112111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Euroclear Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.425.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenu au siège social de la société à Luxembourg, le 25 juin

<i>2009 à 16:30.

L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon, GU4 7UT, Guilford, Surrey;
- Jacques Loesch, 35 Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Akihiro Kanayasu, Route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg
- Junichi Ishii, Parc d'Activités Syrdrall, 1B, L-5365 Munsbach.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euroclear Re
Catherine Van Cauwelaert
<i>Corporate Secretary

Référence de publication: 2009093694/22.
(090112077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74667

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

<i>Extrait des résolutions des Associés en date du 9 juillet 2009

Les Associés ont pris connaissance de et ont approuvé la démission de la personne suivante avec effet au 15 juin 2009:
- Monsieur Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité de

gérant A de la Société.

Les Associés ont décidé de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de gérant A

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009093700/20.
(090112024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

<i>Extrait des décisions des associés la Société prises en date du 20 juillet 2009

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, nommé en tant que personne chargée du contrôle des comptes, est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière C SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093584/15.
(090112289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Monsanto Treasury Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.292.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant Monsieur Pierre Carras, Gérant B de la société, dont l'adresse est désormais
située au 17, op der Sank, L-5713 Aspelt.

Il est à noter également que le prénom de Monsieur Narain, gérant A de la société s'écrit Duraiswami et non Durai

Swamy et que son adresse est désormais située au 2, chemin du Coutelet, 1197 Prangins, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour Monsanto Treasury Services
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009093597/19.
(090111941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74668

Kantolux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.095.

Les comptes annuels au 331 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094507/10.
(090113793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Multi Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094505/10.
(090113797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Unifinanz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.261.

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNIFINANZ HOLDING

AG", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12261, constituée suivant acte reçu par Maître
Tony BERNARD, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du 16 octobre 1974,

et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 5 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340 du 16 septembre
2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sabine HINZ, avocate, demeurant profession-

nellement à L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas RONZEL,

avocat, demeurant professionnellement à L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre "UNIFINANZ HOLDING AG".
2. Nomination de Monsieur Hanspeter KRÄMER, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Tobias

HAUSER, avocat, demeurant à CH-8001 Zurich, 35, Talacker, comme liquidateurs.

3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs comme suit:
(i) les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de leur mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

(ii) les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser inventaire;
(iii) les liquidateurs pourront accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds

suffisants pour pourvoir aux créances actuelles et futures des créanciers;

(iv) les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'ils détermineront et pour la période qu'ils fixeront;

(v) les liquidateurs signeront conjointement toutes les transactions de liquidation.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

74669

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que les trois mille (3.000) actions, représentatives de l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre de liquidateurs à deux (2) et de nommer Monsieur Hanspeter KRÄMER,

réviseur  d'entreprises,  demeurant  à  L-2526  Luxembourg,  30,  rue  Schrobilgen,  et  Monsieur  Tobias  HAUSER,  avocat,
demeurant à CH-8001 Zurich, 35, Talacker, comme liquidateurs de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs des liquidateurs comme suit:
(i) les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de leur mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

(ii) les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser inventaire;
(iii) les liquidateurs pourront accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds

suffisants pour pourvoir aux créances actuelles et futures des créanciers;

(iv) les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'ils détermineront et pour la période qu'ils fixeront;

(v) les liquidateurs signeront conjointement toutes les transactions de liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: HINZ - RONZEL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2009. Relation GRE/2009/2555. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 22 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009094482/78.
(090113634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Eurofisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 69, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 42.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, le 20.07.2009

L'assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
Monsieur ROOB Jean-Claude demeurant à STRASSEN
Monsieur SIMOS Spyros demeurant à WASSERBILLIG
Madame KONCZOK Christine demeurant à WASSERBILLIG
Sont nommés comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

74670

Mlle OTH Melanie, salariée, demeurant à Luxembourg, 69, rue Pierre Krier, L-1880 LUXEMBOURG
Mlle OTH Isabelle, salariée, demeurant à L-4113 ESCH/SUR/ALZETTE, 8, rue Victor Even
Le mandat de l'administrateur:
Monsieur DAUBENFELD Christian, salarié, demeurant à ESCH/ALZETTE, rue Victor Hugo N.: 15 a été prolongé pour

une nouvelle période de 6 ans.

L'assemblée décide de révoquer Monsieur BUYCK Christian, commerçant, demeurant à BRUXELLES, comme com-

missaire aux comptes

Est nommé comme nouvel commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Mme DIETZ Claudine, salariée, demeurant à Luxembourg 69, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg
Ensuite les administrateurs ont décidé avec l'accord des actionnaires de prolonger le mandat de Monsieur Christian

DAUBENFELD, demeurant à ESCH/ALZETTE, rue Victor Hugo N.: 15, comme administrateur délégué pour une nouvelle
durée de 6 ans. Il peut engager la société sans aucune limite avec sa seule signature.

Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes expirent en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. DAUBENFELD
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2009094843/30.
(090113607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Mapfre Warranty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.779.

EXTRAIT

Lors de sa réunion en date du 10 juin 2009, le conseil d'administration de la société MAPFRE WARRANTY S.A. a pris

unanimement les résolutions suivantes:

1. Monsieur Fernando Juan TORRES PIÑAR, demeurant à F-69970 Chaponnay, 29bis, route de Marennes, ayant dé-

missionné de ses fonctions de directeur de la société, il n'est pas procédé à son remplacement.

2. La société se trouve donc engagée par la signature individuelle de l'unique directeur Monsieur Alexandre BOUTIN

dans le cadre de la gestion journalière et par la signature conjointe du directeur et d'un administrateur en toutes autres
circonstances.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009094845/18.
(090113549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations et de Placements.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 56.550.

Lors de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 13 juillet 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- SOPALIA Compagnie Financière Holding S.A., avec siège social au 8, Rue Piper, 51100 Reims, France
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- François de Suarez d'Aulan, avec adresse à, Schloss Hohenbrugg, 8350 Fehring, Autriche
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
2. de renouveler le mandat de Cabinet Laurent Callon, avec siège social au 52, Boulevard Lundy, 51052 Reims, France

en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094835/18.
(090112937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74671

Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.975.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 20 janvier 2009

Quatrième résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Mr Fabio MAZZONI de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.

Cinquième résolution
L'Associé Unique nomme Mr Daniel ADAM, né le 23 avril 1971, à Messancy, Belgique, résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009094834/18.
(090112959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Arcastama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.107.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 juin 2009

Première résolution
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, CORREIA José, SCHMIT Géraldine, et ROSATI Violene, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009093515/16.
(090112265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 131.427.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil de Gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Première résolution
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan, Gérant B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009093516/17.
(090112274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74672

M. Group S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.814.

<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur en date du 21 juillet 2009

A/ Le Liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009093537/16.
(090112245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil de Gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Première résolution
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DUNDON Alan, Gérant B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093524/17.
(090112316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société prises en date du 20 juillet 2009

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, nommé en tant que personne chargée du contrôle des comptes, est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière E SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093579/15.
(090112285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74673

Snack Sinbad Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 120.124.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Romel GORGY NISSAN, demeurant 2, rue du Fort Dumoulin, L-1425 LUXEMBOURG, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quinze (15) parts sociales de la société
dont il s'agit à Monsieur Khaled MATTY, demeurant 9 Nieuwlandhof, NL-1106RE AMSTERDAM, qui accepte moyennant
le prix global de mille huit cent soixante-quinze euros (1.875,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

- Monsieur Wisam SHAMOON, demeurant 8, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 ESCH/ALZETTE, déclare par les pré-

sentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, trente-cinq (35) parts sociales de la société
dont il s'agit à Monsieur Khaled MATTY, demeurant 9 Nieuwlandhof, NL-1106RE AMSTERDAM, qui accepte moyennant
le prix global de quatre mille trois cent soixante-quinze euros (4.375,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part des cédants.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Monsieur Wisam SHAMOON, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la

susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2009.

Wisam SHAMOON / Romel GORGY NISSAN / Khaled MATTY
<i>Gérant &amp; Cédant / Cédant / Cessionnaire

Référence de publication: 2009094814/27.
(090113322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Nevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société prises en date du 20 juillet 2009

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, nommé en tant que personne chargée du contrôle des comptes, est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nevest SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093581/15.
(090112287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

<i>Extrait des décisions des associés la Société prises en date du 20 juillet 2009

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, nommé en tant que personne chargée du contrôle des comptes, est renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74674

<i>Pour E Investment SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093582/15.
(090112288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Endurance Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au siège social en date du 30 mars 2009

L'Assemblée Générale des associés a pris acte de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité de gérant de la

Société ainsi qu'en qualité de représentant légal de Ott &amp; Co S.A., étant également gérant de la Société.

L'Assemblée Générale des associés a décidé de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée

illimitée:

- M. Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, agissant en tant que représentant

légal de Ott &amp; Co S.A., ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 46918, en qualité d'administrateur de la Société.

- M. Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de gérant de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009093701/24.
(090112020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

International Railway Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 86.084.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2009 que les actionnaires ont accepté la démission de

Monsieur Jürgen von Schwerin, domicilié au 3, Harthauser Straße, D-81545 Munich comme administrateur de la société
avec effet au 31 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 juillet 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009093598/15.
(090111939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Wasteholdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.816.885,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.924.

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder as at July 2nd, 2009

The resignation of Mr Gregory Guissard as B-Manager is accepted.

Certified copy

74675

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du July 2nd, 2009

La démission de Mr Gregory Guissard en tant que gérant de catégorie B est acceptée.

Certifié conforme
<i>WASTEHOLDCO 2 S.à r.l.
A. RENARD / G. HISLOP
<i>B-Manager / A-Manager

Référence de publication: 2009093606/17.
(090111930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxembourg Elmira 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.689.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

* Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

* Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093707/22.
(090112622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Avaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 147.288.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant restera annexé aux présentes.

2.- Monsieur Frederik ROB, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AVAROS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

74676

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois millions

(3.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (EUR

3.100.000,-) qui sera représenté par trois cent millions (300.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

74677

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

74678

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée, deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999.998
2.- Monsieur Frederik ROB, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: trois millions d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,- (mille deux

cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bernhard LAMPERT, né à Triesenberg (Suisse), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à CH-8001

Zürich, Bahnhofstrasse 14;

- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 17 mars 1972, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Monsieur Frederik ROB, employé privé, né à Ostende (Belgique), le 29 décembre 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Régis PIVA, comptable, né à Thionville (France), le 9 juillet 1978, demeurant à L-3511 Dudelange, 53, rue

de la libération.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

74679

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand nine, on the seventeenth of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- PARFININDUS S.à r.l., a private limited company, incorporated under Luxembourg law, having its registered office

in 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

here represented by Mr Frederik ROB, private employee, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu,

by virtue of a power of attorney him delivered under private seal in Luxembourg
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

2.- Mr Frederik ROB, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of AVAROS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
ever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided

into three million (3,000,000) shares of no par value.

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at THREE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND

EURO (EUR 3,100,000.- ) to be divided into three hundred million (300,000,000) shares of no par value.

74680

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on July 17, 2014, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

74681

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2.30 pm.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 December of 2009.

The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1.- PARFININDUS S.à r.l., prenamed, two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-

eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,999,998

2.- Mr Frederik ROB, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: three million shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000,000

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of THIRTY

ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3 and 26-5 of the law on com-

mercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to

their fulfillment.

74682

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors:
- Mr Bernhard LAMPERT, born in Triesenberg (Switzerland), on May 13, 1966, with professional address in CH-8001

Zürich, Bahnhofstrasse 14,

- Mr Kris GOORTS, employee, born in Louvain (Belgium), on March 17, 1972, with professional address in L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

- Mr Frederik ROB, employee, born in Oostende (Belgium), on December 29, 1976, with professional address in

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
- Mr Régis PIVA, accountant, born in Thionville (France), on July 9 

th

 , 1978, residing in L-3511 Dudelange, 53, rue de

la libération.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

<i>Fourth resolution

The company's registered office is located at L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28980. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009096246/372.
(090115889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

G 2 M S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.286.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guil-

laume, R.C.S. Luxembourg B 29945,

ici représentée par Madame Lidia KEISER-LOGUTOVA, juriste, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg,

6, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

74683

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "G 2 M S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent ) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès ou la dissolution d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique la société ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A.,

prénommée, ici représentée par Madame Lidia KEISER-LOGUTOVA, prénommée.

74684

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emile WIRTZ, consultant, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né à

Luxembourg, le 27 septembre 1963.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KEISER - LOGUTOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28961. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009096240/87.
(090115873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Sopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.789,35.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. «le 2000», route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.345.

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée "SOPICO

S.àr.l.", ayant son siège social à L-3253 Bettembourg - 14, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section
B n° 36.345, constituée sous la dénomination de SOCIMEX, Sàrl par le notaire Tom METZLER en date du 5 mars 1991,
publié au Mémorial C n°3 19 du 22 août 1991. Que les statuts de la société ont été modifiés en date du 26 juin 1996 par
acte du notaire Camille HELLINCKS, publié au Mémorial C du 514 du 11 octobre 1996, page 24.632.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur SADDI Jean-Pierre, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame KULAS Chantal, prénommée.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 100 parts sociales représen-

tatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

74685

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l'article 6 des statuts suite aux cessions de parts sociales.
2. Transfert du siège social au ZI "Le 2000", Route de Bettembourg à L-3378 Livange et, modification subséquente de

l'article 2 des statuts,.

3. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

" Art. 3. La société a pour objet les activités de constructions métalliques, de chaudronnerie, de mécanique générale,

d'électricité, ainsi que tous travaux de soudure, de serrurerie et de montage en rapport direct avec des corps de métiers
précités, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

4. Nomination d'un nouveau gérant.
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du

Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que, suite à trois transferts de parts sociales, Monsieur Joseph CIPRIANO, demeurant à 57130

Ars sur Moselle, 7, Clos de la Mance, a cédé:

- 22 parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la société "SOPICO S.à r.l." à un nouvel associé, Monsieur

Claude FRABETTI, demeurant à F-57070 Metz, 35, rue Jeanne Jugan.

- 22 parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la société "SOPICO S.à r.l." à un nouvel associé, Monsieur

Julien CIPRIANO, demeurant à F-57050 Longeville les Metz, 63, rue Robert Schumann.

- 5 parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la société "SOPICO S.à r.l." à un nouvel associé, Mademoiselle

Patricia WILLAMOWSKI, demeurant à F-57050 Longeville les Metz, 63, rue Robert Schumann.

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent le cessionnaire de la faire signifier à

la société, déclarant n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

L'assemblée constate, que suite aux cessions de parts qui précèdent, les 100 parts sociales représentatives du capital

social de la société SOPICO S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:

1.- M. Joseph CIPRIANO, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- M. Julien CIPRIANO, prénommé, vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

3.- M. Claude FRABETTI, prénommé, vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

4.- Melle Patricia WILLAMOWSKI, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

et que l'article 6 des statuts de la société, relatif au capital social, aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros et trente-cinq cents (24.789,35

EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-neuf Cents (247,89 EUR)
chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au ZI "Le 2000" route de Bet-

tembourg L-3378 LIVANGE, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège social est fixé à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

74686

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associées décident de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3

de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet les activités de constructions métalliques, de chaudronnerie, de mécanique générale,

d'électricité, ainsi que tous travaux de soudure, de serrurerie et de montage en rapport direct avec des corps de métiers
précités, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la démission de Monsieur Giovanni ZONA de sa fonction de gérant et, décide de nommer en

son remplacement comme nouveau gérant:

- Monsieur Joseph CIPRIANO, né le 12 janvier 1949 à San Nicola Baronia (Italie), demeurant 7, Le Clos de la Mance

à F-57130 Ars sur Moselle, de la société pour une durée indéterminée. Le gérant a le pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société doit introduire une demande pour faire

le  commerce  sur  le  vue  du  nouvel  objet  social.  Sur  ce,  les  comparants  ont  déclaré  faire  eux-mêmes  les  démarches
nécessaires à ces fins.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 mai 2009, LAC/2009/18595: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009096517/115.
(090115555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Quinlan Private Develon II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.946.

I. Par résolutions signées en date du 29 juin 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Annie Frenot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de type B avec effet immédiat.

2. Nomination de:
- Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant

de type B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de

type B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

II. Le siège social correct de la société est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
III. L'adresse correcte du gérant de type A, Matthew Charles Fleming, est la suivante: 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande.

74687

IV. L'adresse correcte du gérant de type A, Ronan O'Donoghue, est la suivante: 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4,

Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095025/23.
(090112930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Fondation Luxembourg Air Rescue.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg G 24.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration de la Fondation LAR réunion CA-2003-2 en date du 24 novembre 2003

Lieu: Cessange
Début: 11 h 20

Présents: Mathias Schiltz (Président)

Excusés:

Siegfried Steiger

René Closter

André Roelants

Raymond Martin
Julian Presber (jusqu'au point 5 inclus)
Jean Spautz

Rapporteurs: Frank Halmes
Secrétaire: Gregor Pesch

Le président souhaite la bienvenue aux membres du Conseil d'Administration et les remercie de leur présence. Il ouvre

la séance à 11h20.

...

<i>5. Démission de Monsieur René Closter en tant membre du Conseil d'administration / nomination d'un nouveau vice-président /

<i>nomination d'un nouveau directeur/ renouvellement du mandat des administrateurs

Pour des raisons de transparence et d'indépendance des organes de décision de la Fondation LAR avec la LAR A.s.b.l.,

Monsieur Closter présente sa démission en tant que membre du Conseil d'administration, ainsi qu'en tant que directeur
de la Fondation LAR.

...
Quant aux fonctions devenues vacantes, les membres du Conseil d'administration déterminent à l'unanimité M. Julian

Presber pour le poste de vice-président et M. Gregor Pesch en tant que directeur. Les intéressés acceptent les fonctions
leurs assignées.

...

Signature
<i>Le secrétaire

Référence de publication: 2009094809/32.
(090113526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolutions signées en date du 7 juillet 2009, l'associé unique a décidé de nommer Adriana De Alcantara, avec

adresse professionnelle au 2, Rue de la Paix, L-7244 Bereldange, au mandat de gérant avec effet au 27 avril 2009 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093730/13.
(090112738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74688

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AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A.

Agiv Holding

Arcastama S.A.

Avaros S.A.

Biolux S.A.

Cece S.à r.l.

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR

Clayton, Dubilier &amp; Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l.

Compartilux S.A.

Eifel Bau- u. Immobilien Luxemburg SA

E Investment S.A.

Endurance Asset S.à r.l.

Esplanade S.A.

Euroclear Re

Eurofisc S.A.

Financière C S.A.

Financière E S.A.

Financière Henri Martin s.à.r.l.

Fondation Luxembourg Air Rescue

Foxinvest S.A.

FS Group S.A.

G 2 M S.à r.l.

G. Finance

Glanbia Luxembourg S.A.

Harmony Investments Holding S.à r.l.

I.F.D.Italian Food Distribution S.A.

International Gas Distribution S.A.

International Railway Systems S.A.

Kantolux Holding S.A.

Kosic S.à r.l.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

Luxembourg Elmira 2 Sàrl

Luxembourg Elmira 4 Sàrl

Luxembourg Elmira 7 Sàrl

Luxfuel S.A.

Mapfre Warranty S.A.

M. Group S.A.

Monsanto Treasury Services

Multi Star Holdings S.à r.l.

Neurato Investments S.à r.l.

Nevest S.A.

Novagest Investments S.A.

Ocwen Luxembourg II S.à r.l.

Parklux S.A.

Petec S.A.

Quinlan Private Develon II Client Holdings S.à r.l.

Reisswolf S.A.

Rosy Blue International S.A.

SAS Institute S.à r.l.

Snack Sinbad Sàrl

Société Anonyme de Participations et de Placements

SOF-VII European Hotel Holdings III, S.à r.l.

Sopico S.à r.l.

Stardust Luxembourg S.A.

Starwood GT Investments S.à r.l.

Sterner Research S.A.

St Mark S.à r.l.

Theorema Investments S.A.

TIAA Lux 5 S.à r.l.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Unifinanz Holding AG

Unimac S.A.

Vauban Participations S.A.

Victorex

Wasteholdco 2 S.à r.l.