MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1555

12 août 2009

SOMMAIRE

ABC Legacy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74628

Ability m3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74640

Altisource Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74608

Artemide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74629

Art & S, Automotive Technology & Style

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Asars Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74596

Brandbrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74599

C&A Europe (Luxembourg) Scs  . . . . . . . . .

74627

Caves Wengler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Chancewell Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74597

Clearstream Banking S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74604

Cristal Purple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74634

E.L.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

ErwuesseBildung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74639

Eugénie Patri Sébastien EPS  . . . . . . . . . . . .

74639

EUROMUTUEL Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

Feuillantine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74637

Ficel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74604

Gestat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74599

Hutchison Telecommunications (Vietnam)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74605

I.G. S.A. - Investissements et Gestion  . . . .

74596

Immobilière Le Bonheur S.A.  . . . . . . . . . . .

74630

Impax New Energy Investors S.C.A.  . . . . .

74594

I.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74597

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74627

Kraftsal A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74621

Krugger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74596

KV Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74619

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74597

Lemania  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

Lofficina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74629

Louis XIV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

Luxembourg Elmira 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74594

MLAM 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74620

MLAM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74619

MLAM 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74621

MLAM 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74598

Newera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74598

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74627

Pall Mall Capital (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

74603

Pameg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74603

Peinture Denis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74633

Prahy Invest G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74595

Ravenswood Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

74595

REA Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

RE&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74628

Roundabout S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74598

Sakral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74619

Shell Chemical Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

74633

Société Immobilière Steinfort  . . . . . . . . . . .

74599

ST Victoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74628

Tension Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74640

Terelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74640

Tiana Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74594

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74599

Townsend Investment VIII S.à r.l.  . . . . . . .

74605

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74639

Tuscany Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

74595

Votre Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74635

wunderLOOP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74626

74593

Tiana Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 15 juillet 2009

Quatrième résolution
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, Christophe DAVEZAC, José CORREIA et Géraldine SCHMIT ont également trans-

féré leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009093521/16.
(090112299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Impax New Energy Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.337.

<i>Extrait des décisions prises par l'Actionnaire commandité en date du 15 juin 2009

Première résolution
L'Actionnaire commandité décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Impax New Energy Investors Management S.à r.l., gérant de la Société a également transféré son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009093523/16.
(090112312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Luxembourg Elmira 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.534.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 22 juin 2009.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 22 juin 2009:

- Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement à Possartstrasse

11, D-81679 Munich (Allemagne) en qualité de gérant de catégorie B.

- Monsieur Henry Geoffrey, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement à 41, boulevard

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009093689/22.
(090112589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74594

Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.624.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique tenue au siège social le 13 juillet 2009:

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRAHY INVEST G.m.b.H.
Signature

Référence de publication: 2009093518/13.
(090112290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.530.

<i>Extrait des décisions prises lors de la résolution de l'Associé unique en date du 15 juin 2009

Première résolution
L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Gérants de la Société, SCHMIT Géraldine, et DAVEZAC Christophe, ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093519/17.
(090112295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Tuscany Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.033.

EXTRAIT

Il résulte du non respect de l'accord de séquestre ("Accord") du 28 avril 2008 entre la société Olera Capital Limited

(société enregistrée à Hong Kong au Registre des Sociétés sous le numéro 851 483), ayant son siège social à 3705 Bank
of America Tower, 12 Harcourt Road, Central Hong Kong, Chine (le Prêteur), la société Diesse Osthandels-und Treuhand
GmbH (société enregistrée en Allemagne au Registre des Sociétés de Düsseldorf sous le numéro 29189) ayant son siège
social à, 33 Immermannstrasse, D-40210 Düsseldorf, Allemagne (Security Trustee) et la société RF Holdings S.à r.l. (société
enregistrée à Luxembourg au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138034), ayant son siège social
à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange (la Société), Luxembourg le rendant nul.

Suite à cette annulation de l'Accord, les parts sociales de la Société Diesse Osthandels-und Treuhand GmbH ont été

transférées à la société RF Holdings S.à r.l. et les parts sociales de la Société Tuscany Development S.à r.l. sont reparties
comme suit:

- RF Holdings S.à r.l. détient 12.500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Alex van Zeeland
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009093698/24.
(090112042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74595

I.G. S.A. - Investissements et Gestion, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.544.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 25 juin 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
la société anonyme I.G. S.A. - Investissements et Gestion ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route

d'Arlon.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER
<i>Avocat de la Cour

Référence de publication: 2009093532/16.
(090112525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Krugger S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.017.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 25 juin 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusion,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:
la société anonyme KRUGGER S.A. ayant eu son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Pour extrait conforme
Maître Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009093533/15.
(090112527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Asars Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.479.

L'Assemblée est ouverte à 16 heures.

<i>Ordre du jour

- Démission
- Nominations
- Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:

Monsieur AGAAJANI Rahim, domicilié à L-6840 MACHTUM, 4, an de Buchen . . . . . . . . . . . . . . 450 parts sociales
Monsieur AGAAJANI Shahriar, demeurant à L-1947 LUXEMBOURG, 15, rue Leydenbach . . . . . 225 parts sociales
Monsieur HOTTIER Gabriel, domicilié 64, rue Klensch à L-3250 BETTEMBOURG . . . . . . . . . . . 75 parts sociales

750 parts sociales

Monsieur AGAAJANI Rahim, précité, donne sa démission en tant que gérant et est nommé à la fonction de gérant

technique.

Monsieur AGAAJANI Shahriar, sus-mentionné, est nommé à la fonction de gérant administratif.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 16 heures 30.

Fait à Esch/Alzette, le 16 juillet 2009.

M. AGAAJANI Rahim M. AGAAJANI Shahriar M. HOTTIER Gabriel.

Référence de publication: 2009093726/23.
(090112770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74596

Chancewell Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.501.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2009 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS - Administrateur B
- Monsieur Marc KOEUNE - Administrateur B
- Madame Nicole THOMMES - Administrateur B
- Monsieur Sébastien GRAVIERE - Administrateur B
- Monsieur Michaël ZIANVENI - Président/Administrateur A
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009093727/22.
(090112741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

I.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.479.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 26 juin 2009, que les

associés de la Société à savoir:

1.- Monsieur Paul SCHULTE, commmerçant, né à Esch/Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4069 Esch/

Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling, détenteur de 50 parts sociales

2.- Monsieur Frankie STEFFEN, commerçant, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1970, demeurant à L-9176 Niederfeulen,

1, Op der Tomm, détenteur de 50 parts sociales

ont apporté chacun leur 50 parts de la Société, à la société P.F. CONCEPT S. à r.l., avec siège social à L-2557 Luxem-

bourg, 18, rue Robert Stümper, de sorte que P.F. CONCEPT S. à r.l., détient depuis les cent (100) parts sociales de la
Société, représentant la totalité de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009093729/19.
(090112292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

Par résolutions signées en date du 27 avril 2009, l'associé unique a décidé de nommer Adriana De Alcantara, avec

adresse professionnelle au 2, rue de la Paix, L-7244 Bereldange, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093574/13.
(090112757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74597

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.164.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

Par résolutions signées en date du 7 juillet 2009, l'associé unique a décidé de nommer Adriana De Alcantara, avec

adresse professionnelle au 2, rue de la Paix, L-7244 Bereldange, au mandat de gérant avec effet au 27 avril 2009 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093575/13.
(090112761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Newera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.378.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juin 2009 que les modifications suivantes ont été

apportées:

<i>- Commissaire:

Monsieur ZEIMET Jean Bernard, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, a été nommé Commissaire en

remplacement de la société FIGESTA SARL avec effet immédiat.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NEWERA SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009093577/18.
(090112283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.745.

Monsieur Neil Jones demeurant professionnellement, 1 Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, Chine a

démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 29 juin 2009.

Mademoiselle Joanne Fitzgerald, secrétaire général adjointe du groupe, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irlande et

demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été nommé
gérante de la Société avec effet au 16 juillet 2009 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti (gérante de classe A)
- Joanne Fitzgerald (gérante de classe A)
- Richard Pilkington (gérant de classe A)
- Christian Fojtl (gérant de classe B)
- WX Rondo One Holding S.à r.l. (gérant de classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Delloula Aouinti
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2009093749/23.
(090112445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

74598

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

p.o. Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009094156/12.
(090112562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Société Immobilière Steinfort, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.743.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, auregistre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009094159/12.
(090112574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Brandbrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.696.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 de la société mère de droit belge Anheuser-Busch Inbev S.A.,

société anonyme, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094165/12.
(090112484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, with registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June,

2009,

said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That KB (CI) Nominees Ltd is the sole participant of TLcom II Holdings S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 143.485 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2008 and published in the Mémorial C number 19 of January 6, 2009.

74599

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 6,
2009, published in the Mémorial C, number 1184 of June 17, 2009.

II. That the capital of the Company is fixed at sixty-one thousand five hundred and fifty Euro (€ 61,550.-) divided into

sixty-one thousand five hundred and fifty (61,550) parts of one Euro (€ 1.-) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company in the amount of forty-nine thousand and fifty Euro (€ 49,050.-) so as to

raise it from its present amount of sixty-one thousand five hundred and fifty Euro (€ 61,550.-) to one hundred ten thousand
and six hundred Euro (€ 110,600.-), by the issuance of two hundred ninety-four (294) new Class A1 Parts, six (6) new
Class A2 Parts, forty-seven thousand seven hundred and ninety-six (47,796) new Class B1 Parts and nine hundred fifty-
four (954) new Class B2 Parts of one Euro (€ 1.-) each, being forty-nine thousand and fifty (49,050) new parts in total,
together with total issue premiums of five million one hundred sixty-five thousand seven hundred and forty-seven Euro
and eighty-six cents (€ 5,165,747.86), each part having the rights and obligations attached to the Class of parts to which
it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

2) Subscription and paying-up by KB (CI) Nominees Ltd of:
- two hundred and ninety-four (294) new Class A1 Parts, and
- six (6) new Class A2 Parts,
of one Euro (€ 1.-) each, together with an issue premium of two million four hundred ninety-nine thousand and seven

hundred Euro (€ 2,499,700), by a contribution in kind of a claim held by KB (CI) Nominees Ltd against the Company, and

- forty-seven thousand seven hundred and ninety-six (47,796) new Class B1 Parts, and
- nine hundred and fifty-four (954) new Class B2 Parts,
of one Euro (€ 1.-) each, together with an issue premium of two million six hundred sixty-six thousand and forty-seven

Euro and eighty-six cents (€ 2,666,047.86), by a contribution in cash.

3) Amendment of Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

increase.

4) Amendment of Article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Class A1 Parts and Class

B1 Parts. Such repurchase can be made at any time and, in particular, after the sale and liquidation of the underlying
company of the Class A1 Parts and the Class B1 Parts."

IV. After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the capital of the Company in the amount of forty-nine thousand and fifty

Euro (€ 49,050.-) so as to raise it from its present amount of sixty-one thousand five hundred and fifty Euro (€ 61,550.-)
to one hundred ten thousand and six hundred Euro (€ 110,600.-), by the issuance of two hundred ninety-four (294) new
Class A1 Parts, six (6) new Class A2 Parts, forty-seven thousand seven hundred and ninety-six (47,796) new Class B1
Parts and nine hundred and fifty-four (954) new Class B2 Parts of one Euro (€ 1.-) each, being forty-nine thousand and
fifty (49,050) new parts in total, together with total issue premiums of five million one hundred sixty-five thousand seven
hundred and forty-seven Euro and eighty-six cents (€ 5,165,747.86), each part having the rights and obligations attached
to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

<i>Subscription and Payment

KB (CI) Nominees Ltd, prenamed, represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on June 2009, has declared to subscribe:

- two hundred and ninety-four (294) new Class A1 Parts, and
- six (6) new Class A2 Parts,
of one Euro (€ 1.-) each, together with an issue premium of two million four hundred ninety-nine thousand and seven

hundred Euro (€ 2,499,700.-), by a contribution in kind of a claim held by KB (CI) Nominees Ltd against the Company
for an amount of two million five hundred Euro (€ 2,500,000.-), and

- forty-seven thousand seven hundred and ninety-six (47,796) new Class B1 Parts, and
- nine hundred and fifty-four (954) new Class B2 Parts,
of one Euro (€ 1.-) each, together with an issue premium of two million six hundred sixty-six thousand and forty-seven

Euro and eighty-six cents (€ 2,666,047.86), by a contribution in cash of the amount of two million seven hundred and
fourteen thousand seven hundred and ninety-seven Euro and eighty-six cents (€ 2,714,797.86).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly

by a certification dated June 2009 from the managers of the Company relating to the existence and the amount of the
claim held by the sole partner against the Company as well as by a bank certificate for the contribution in cash.

74600

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraphs 1 and 2 of Article 7 of the articles of association of the

Company are amended and now read as follows:

"The Company has an issued capital of one hundred ten thousand and six hundred Euro (€ 110,600.-) represented by

one hundred ten thousand and six hundred (110,600) parts having a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

The one hundred ten thousand and six hundred (110,600) parts consist of twelve thousand five hundred (12,500)

ordinary parts (the "Ordinary Parts"), forty-eight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class A1 parts (the
"Class A1 Parts"), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the "Class A2 Parts"), forty-seven thousand seven hundred
and ninety-six (47,796) class B1 parts (the "Class B1 Parts") and nine hundred fifty-four (954) class B2 parts (the "Class
B2 Parts")."

<i>Third resolution

The sole participant decides to amend Article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to

read as follows:

"The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Class A1 Parts and Class

B1 Parts. Such repurchase can be made at any time and, in particular, after the sale and liquidation of the underlying
company of the Class A1 Parts and the Class B1 Parts."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (€ 3,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, de residence a Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

KB (CI) Nommées Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351

représentée par Renata Jokubauskaite, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée en juin 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que KB (CI) Nominees Ltd est le seul associé de TLcom II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.485 (la
"Société"). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 19 du 6 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1184 du 17 juin 2009.

II. Que le capital de la Société est fixé à soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550,- €) divisé en soixante

et un mille cinq cent cinquante (61.550) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de quarante-neuf mille cinquante euros (49.050,- €) afin de le

porter de son montant actuel de soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550,- €) à cent dix mille six cents
euros (110.600,- €) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe A1, six (6) nouvelles
Parts de Classe A2, quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (47.796) Parts de Classe B1 et neuf cent cinquante
quatre (954) Parts de Classe B2, d'un euro (1,- €) chacune, soit quarante-neuf mille cinquante (49.050) nouvelles parts
sociales au total, ensemble avec une prime d'émission de cinq millions cent soixante-cinq mille sept cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-six cents (5.165.747,86 €), chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe
de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts de la Société.

74601

2) Souscription et libération par KB (CI) Nominees Ltd de:
- deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe A1, et
- six (6) nouvelles Parts de Classe A2,
d'un euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

sept cents euros (2.499.700,- €), par un apport en nature d'une créance détenue par KB (CI) Nominees Ltd envers la
Société, et

- quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize mille (47.796) nouvelles Parts de Classe B1, et
- neuf cent cinquante-quatre (954) nouvelles Parts de Classe B2,
d'un euro (1,- €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de deux millions six cent soixante-six mille quarante-

sept euros et quatre-vingt-six cents (2.666.047,86 €), par un apport en numéraire.

3) Modification de l'article 7, paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
4) Modification de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société peut, dans les termes et dans les limites permises par la loi, racheter ses propres Parts de Classe A1 et

ses propres Parts de Classe B1. Le rachat pourra être effectué à tout moment et, plus particulièrement, après la vente
ou la liquidation de la société sous-jacente des Parts de Classe A1 et des Parts de Classe B1."

IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quarante-neuf mille cinquante euros

(49.050,- €) afin de le porter de son montant actuel de soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550,- €) à cent
dix mille six cents euros (110.600,- €) par l'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe
A1, six (6) nouvelles Parts de Classe A2, quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (47.796) Parts de Classe B1 et
neuf cent cinquante quatre (954) Parts de Classe B2, d'un euro (1,- €) chacune, soit quarante-neuf mille cinquante (49.050)
nouvelles parts sociales au total, ensemble avec une prime d'émission de cinq millions cent soixante-cinq mille sept cent
quarante-sept euros et quatre-vingt-six cents (5.165.747,86 €), chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés
à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts de la Société.

<i>Souscription et Paiement

KB (CI) Nominees Ltd, prénommée, représentée par Renata Jokubauskaite, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée en juin 2009, a déclaré souscrire:

- deux cent quatre-vingt-quatorze (294) nouvelles Parts de Classe A1, et
- six (6) nouvelles Parts de Classe A2,
d'un euro (1,- €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

mille sept cents euros (2.499.700,- €), par un apport en nature d'une créance détenue par KB (CI) Nominees Ltd envers
la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- €), et

- quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (47.796) nouvelles Parts de Classe B1, et
- neuf cent cinquante-quatre (954) nouvelles Parts de Classe B2,
d'un euro (1,- €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de deux millions six cent soixante-six mille quarante-

sept euros et quatre-vingt-six cents (2.666.047,86 €), par un apport en numéraire d'un montant de deux millions sept
cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-six cents (2.714.797,86 €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément

par la présentation de certification datée de juin 2009 des gérants de la Société relative à l'existence et au montant de la
créance détenue par l'associé unique envers la Société, ainsi que par un certificat bancaire pour l'apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les paragraphes 1 et 2 de l'article 7 des statuts de la Société ont été

modifiés et ont maintenant la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille six cents euros (110.600,- €) représenté par cent dix mille six

cents (110.600) parts sociales d'un euro (1,- €) chacune.

Les cent dix mille six cents (110.600) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordi-

naires (les "Parts Ordinaires"), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (48.384) parts sociales de classe A1 (les
"Parts de Classe A1"), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les "Parts de Classe A2"), quarante-sept
mille sept cent quatre-vingt-seize (47.796) parts sociales de classe B1 (les "Parts de Classe B1") et neuf cent cinquante-
quatre (954) parts sociales de classe B2 (les "Parts de Classe B2")."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

74602

"La Société peut, dans les termes et dans les limites permises par la loi, racheter ses propres Parts de Classe A1 et

ses propres Parts de Classe B1. Le rachat pourra être effectué à tout moment et, plus particulièrement, après la vente
ou la liquidation de la société sous-jacente des Parts de Classe A1 et des Parts de Classe B1."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentais par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jokubauskaite, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juin 2009. Relation: EAC/2009/7563. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009094538/206.
(090113883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Pall Mall Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pameg S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.542.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société de droit luxembourgeois dénommée "PAMEG S.à r.l."

avec siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1054 du 29 avril 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 137.542.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'associé représenté à la présente assemblée et le nombre de parts qu'il possède ont été portés sur une liste de

présence, signée par le mandataire de l'associé représenté et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'associé

représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination de la société en "PALL MALL CAPITAL (LUXEMBOURG) S. à r.l."
2.- Modification de l'article 4 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

74603

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "PALL MALL CAPITAL (LUXEM-

BOURG) S. à r.l."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société aura la dénomination: "PALL MALL CAPITAL (LUXEMBOURG) S. à r.l."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Talmas, S. Schweizer, S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8599. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009094498/57.
(090113339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009094502/13.
(090113654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Clearstream Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.248.

Le Bilan de Clearstream Banking au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009094526/12.
(090113173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74604

Townsend Investment VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 118.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009094499/13.
(090113662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.750.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.", a

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B102750  (the
"Company"), incorporated by a notarial deed enacted on 8 July 2004, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  number  1143  of  November  12,  2004  and  modified  for  the  last  time  on  January  23,  2009,  published  in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 386 of February 24, 2009

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole partner of the Company, Hutchison Telecommunications (Cyprus) Limited, a company incorporated under

the laws of Cyprus, having its registered address at 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B, 2 

nd

 Floor,

P.C. 3105, Limassol, Cyprus, duly represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
(the "Sole Partner") and the number of shares held by the Sole Partner is shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five

Euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Partner has been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice rights;
2. Temporary cancellation of the nominal value of the shares;
3. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD)

according to the exchange rate applicable on December 31, 2008, with retroactive effect as at January 1 

st

 , 2009;

4. Conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD) according

to the exchange rate applicable on December 31, 2008;

5. Increase of the share capital of the Company from its amount after conversion to an amount of twenty thousand

to United States Dollars (USD 20,000), without issuing new shares, by contribution in cash;

6. Fixation of the nominal value of the five hundred shares (500) to forty to United States Dollars (USD 40);
7 Amendment of the article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the above;
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Partner waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which should have

been sent to it prior to this meeting; the Sole Partner acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers

74605

to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further
that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Partner within a sufficient
period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to cancel temporary the nominal value of the 500 shares, representing the whole share capital of the

Company.

<i>Third resolution:

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into United States Dollars

(USD) with retroactive effect as at January 1, 2009 so that the capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is converted, using the exchange rate EUR/USD applicable on December 31, 2008 as published on OANDA Website,
being one euro (EUR 1) for one point four zero nine seven United States Dollars (USD 1.4097) into seventeen thousand
six hundred twenty one United States Dollars and twenty five cents (USD 17,621.25)

It is resolved that this currency change shall be effective as of January 1 

st

 , 2009

<i>Fourth resolution:

It is resolved to convert all accounts in the books of the Company from Euros (EUR) into United States Dollars (USD)

as at January 1 

st

 , 2009.

<i>Fifth resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company from its amount after conversion, i.e. seventeen thousand

six hundred twenty one United States Dollars and twenty five cents (USD 17,621.25) by two thousand three hundred
seventy eight United States Dollars and seventy five cents (USD 2,378.75) in order to bring the share capital to the amount
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), without issuing new shares by contribution in cash of the Sole
Partner. The amount of two thousand three hundred seventy eight United States Dollars and seventy five cents (USD
2,378.75) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Sixth resolution:

It is resolved to fix the nominal value of the five hundred shares (500) at forty hundred United States Dollars (USD

40) each

<i>Seventh resolution

As a result of the above, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company, which shall

have the following wording

Art. 6. The Company's capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) represented by 500 (five

hundred shares) of USD 40 (forty United States Dollars) each.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this Deed have been estimated at about 1,500.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Hutchison

Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.", ayant son siège social à 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 102750, constituée suivant acte reçu le 8
juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1143 du 12 novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés dernièrement
suivant acte reçu le 23 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 386, du 24 février 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

74606

Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la société, Hutchison Telecommunications (Cyprus) Limited, société constituée en vertu du

droit chypriote, ayant son siège social à 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B, 2 

nd

 Floor, P.C. 3105,

Limassol, Cyprus, , représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ("l'Associé
Unique") et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une
fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 euros (vingt

cinq) euros représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblé est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Annulation temporaire de la valeur nominale des parts sociales;
3. Conversion de la devise du capital social de la Société d'EUR (euros) en dollars américains (USD) au taux de change

applicable le 31 décembre 2008, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2009;

4. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) au taux de

change applicable au 31 décembre 2008;

5. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant après conversion à 20 000 USD (vingt

mille dollars américains) sans émission de nouvelles parts sociales, par un apport en numéraire

6. Fixation de la valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales à 40 (quarante) dollars américains;
7. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent;
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable et à la présente assemblée générale

extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant la présente assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisam-
ment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et marque donc son accord pour délibérer et
voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la
disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre de l'examiner attentivement.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de procéder à une annulation temporaire de la valeur nominale des 500 parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de convertir le capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) avec effet rétroactif

au 1 

er

 janvier 2009 de façon à ce que le capital de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) soit converti, en utilisant le

taux de change EUR/USD publié sur le site OANDA, applicable au 31 décembre 2008 et qui est un euro (EUR 1) repré-
sentant un point quatre zéro neuf sept dollars américains (USD 1.4097), en dix sept mille six cent vingt et un dollars
américains et vingt cinq cents (USD 17,621.25).

Il est décidé que la conversion du capital soit effective au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de convertir les comptes dans les livres de la Société d'EUR (euros) en USD (dollars américains) avec

effet au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux mille trois cents soixante

dix huit dollars américains et soixante quinze cents (USD 2,378.75) pour le porter de son montant après conversion de
dix sept mille six cents vingt et un dollars américains et vingt cinq cents (USD 17,621.25) à vingt mille dollars américains
(USD 20,000), sans émission de nouvelles parts sociales, au moyen d'un apport en numéraire de l'Associé Unique. Le
montant de deux mille trois cents soixante dix huit dollars américains et soixante quinze cents (USD 2,378.75) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant..

<i>Sixième résolution:

Il décidé que la valeur nominale des 500 (cinq cent) parts sociales sera fixée à USD 40 (quarante) dollars américains.

74607

<i>Septième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 6 des Statuts de la Société qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 20,000 (vingt mille dollars américains), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 40 (quarante dollars américains)"

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28067. Reçu soixante-quinze euros (75- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009094485/167.
(090113764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Altisource Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.268.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Altisource Portfolio Solutions S.A., a public limited liability company ("société anonyme") incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Companies Register of Luxembourg under number B 72.391,

represented by Mr Jérôme Bouclier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder(s) and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Altisource Solutions S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

74608

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object
The object of the Company is the acquisition, the continuing management and the sale of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, in particular in the areas of outsourcings, customer rela-
tionship management and technology services in the real estate, mortgage and consumer finance industries. The Company
may also hold, manage and exploit intellectual property rights and render services to other group companies and third
parties, notably in the area of outsourcings.

The Company may invest in and acquire, dispose of, grant or retain, loans, bonds and other debt instruments, shares,

warrants and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securities and swaps, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person; engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing;
and grant pledges, guarantees and contracts of indemnity, of any kind, to Luxembourg or foreign entities in respect of its
own or any other person's obligations and debts.

The Company may also acquire, hold, manage and sell any movable or immovable assets of any kind or form. In a

general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its object.

The Company may also provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating

interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, including, among others, the
granting of loans and the providing of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

In  addition,  the  Company  may  render  on  an  occasional  basis  assistance  in  any  form  (including  but  not  limited  to

advances, loans, credits, guarantees or granting of security) to third parties other than the group of companies to which
the Company belongs, subject to the condition that such assistance falls within the Company's best interest and subject
to the condition that such assistance would not trigger any license requirements.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise,

either directly or indirectly, which have similar objects or whose objects are closely related to its own.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of

74609

shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

74610

Art. 13. Representation of the Company. Should only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Should the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made
a party by reason of her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditor and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of the month of May of each year, at 9 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

74611

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

members representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account of the Company in accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

74612

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Altisource Portfolio Solutions S.A., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 2,000.- Euros

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

<i>Extraordinary general meeting

The  above  mentioned  shareholder(s),  representing  the  entire  subscribed  capital,  immediately  held  a  first  general

meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Mr Kevin Wilcox, born in New Jersey (United States of America) on 13 March 1964, with professional address at

250 Somerset Court, Atlanta; GA 30350, United States of America;

- Mr William Shepro, born in Hartford, Connecticut (United States of America) on 17 March 1969, with professional

address at 5265 Mount Vernon Parkway, Atlanta, GA 30327, United States of America; and

- Mr Robert Stiles, born in New Jersey (United States of America) on 28 September 1972, with personal address at

510 West 52nd street, appt PH1B, New York, New York, 10019, United States of America.

2. Resolved that the registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons present, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Altisource Portfolio Solutions S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.391,

représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne variatur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

74613

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Altisource Solutions S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, la gestion continue et la vente

de ces participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, en particulier
dans les domaines de l'outsourcing, la gestion de relation clientèle et les services de technologie dans l'immobilier, les
hypothèques et les industries des services financiers au consommateur ainsi que l'administration, la gestion et la mise en
valeur de ces participations. La Société peut aussi détenir, gérer et exploiter les droits de propriété intellectuelle et prester
des services à d'autres sociétés du groupe et à des tiers, notamment dans le domaine de l'outsourcing.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, convertibles ou non en parts sociales, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée  (limited liability  company),  parts  préférentielles,  valeurs  mobilières  et swaps,  et toute  combinaison  de ce qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut en outre accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

La Société peut participer, directement ou indirectement, à la création, au développement, la gestion et le contrôle

de toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou dont l'objet est associé au sien.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000.-) divisé en vingt mille

(20.000.-) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.

74614

Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/ sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera /resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut / peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut /
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera /révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la

Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil

de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou repré-
sentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction, en ce compris au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B, dans le cas où l'associé unique
ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés a qualifié les Gérants nommés en Gérant de Catégorie A et en
Gérants de Catégorie B.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire et produite par câble, facsimilé ou tout autre moyen de communication similaire

signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

74615

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui ne
doivent  pas  être  Gérants  ou  Associés  de  la  Société,  agissant  seul  ou  ensemble,  selon  les  conditions  et  les  pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, en ce compris tout
Gérant de la Société, auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant de la Société qui
remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce motif, automati-
quement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet  de  cette  opération,  et  cette  opération  ainsi  que  l'intérêt  personnel  du  Gérant  dans  celle-ci  seront  portés  à  la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté
en relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures respon-
sable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.

74616

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/ des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou, le cas
échéant, par le Conseil de Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L' assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau

de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf autrement prévu par la loi ou par les présents Statuts, toute modification des présents statuts doit être prise par

une majorité de membres représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf autrement prévu par la Loi ou les présents statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés doivent

être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

74617

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi et les soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant, représenté comme décrit ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre

de parts sociales émises mentionné ci-dessous et les a intégralement libérées en espèces.

Associés

Nombre de parts Capital souscrit

Altisource Portfolio Solutions S.A., pré-mentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000.-

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000.- Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1. L'Associé décide de fixer le nombre d'Administrateurs à trois (3) qui composeront ensemble le Conseil d'Admi-

nistration. L'Associé décide de nommer pour une durée indéterminée les Administrateurs suivants.

- Kevin Wilcox, né à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) le 13 mars 1964, ayant son adresse à 4701 250 Somerset

Court, Atlanta; GA 30350 (Etats-Unis d'Amérique);

- William Shepro, né à Hartford, Connecticut (Etats-Unis d'Amérique) le 17 mars 1969, ayant son adresse à 5265

Mount Vernon Parkway, Atlanta, GA 30327 (Etats-Unis d'Amérique); et

- Robert Stiles, né à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) le 28 septembre 1972, ayant son adresse à 510 West 52nd

street, appt PH1B, New York, New York, 10019 (Etats-Unis d'Amérique).

2. L'Associé décide de fixer le siège social de la Société au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

74618

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009, Relation: LAC/2009/28076. Reçu: soixante-quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.07.2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009096521/591.
(090115570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Sakral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095216/10.
(090112851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 2
Signature

Référence de publication: 2009095076/13.
(090113104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

KV Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.559.

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d'administration de la société en date du 26 juin 2009, le mandat de Monsieur Karim Van

den Ende en qualité d'administrateur délégué de la société, habilité à engager valablement la société par sa seule signature,
a été renouvelé pour un terme expirant à la date de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de
l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009095051/16.
(090113358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74619

Lemania, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 134.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 16 juin 2009 à 14.00 heures

5. "L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de M. Nicolaus Peter Bocklandt, 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, M. Philippe Schenk et M. Benoni Dufour pour un terme d'un an venant à échéance
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010."

6. "L'Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers Luxembourg

Sàrl, pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en 2010."

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009095050/16.
(090113667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

EXTRAIT

La dénomination de Cemport Investment Limited, associé de la Société, a été modifiée en date du 24 juillet 2009 en

"Ipool Cyprus Limited".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Frisch Jean-Paul
<i>Company Director

Référence de publication: 2009095043/15.
(090113416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Louis XIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095200/10.
(090112836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MLAM 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 1
Signature

Référence de publication: 2009095075/13.
(090113096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74620

MLAM 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.471.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 4
Signature

Référence de publication: 2009095074/13.
(090113086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Kraftsal A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.287.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxembourg,

Sind erschienen:

1) L-INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
hier vertreten durch Herrn Thomas SARPCAN, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

2) Herr Joë LEMMER, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
hier vertreten durch Herrn Thomas SARPCAN, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung "KRAFTSAL A.G." wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000.- (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien

mit einem Nennwert von je EUR 31 (einunddreissig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

74621

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Falls die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sie durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet, oder im Falle eines einzigen
Verwaltungsratsmitgliedes durch seine alleinige Unterschrift.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Monat Mai um elf Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tage ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausen-

dundneun.

74622

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre zweitausendzehn.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) L-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt: NEUNUNDNEUNZIG Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Herr Joë LEMMER, vorgenannt: EINE Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: EINHUNDERT Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EUR 31.000.- (einundddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklaerung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schaetzung der Gruendungskosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500.-

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Joë LEMMER, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, geboren in Luxemburg, am 10. Mai

1971.

b) Herr Engin DOYDUK, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, geboren in Haguenau, Frankreich,

am 14. Mai 1973.

c) Herr Thomas SARPCAN, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, geboren in Akhisar, Türkei, am

27. Januar 1976.

3) Zum Kommisssar wird ernannt:
FIDUCIAIRE 2M CONSULTANT S.à r.l, mit Sitz in L-4037 Luxemburg, 13, rue Bolivar, (RCS Luxembourg B 27.889).
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2015.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englishen Fassung. Auf Verlangen der Parteien ist im
Falle einer Abweichung der beiden Fassungen die deutsche Fassung massgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Uebersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and nine, on the ninth of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) L-INVEST HOLDING S.A., a limited company, having its registered office in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
here represented by Mr Thomas SARPCAN, lawyer, professionally residing in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, by

virtue of a proxy given under private seal hereto attached.

2) Mr Joë LEMMER, lawyer, professionally residing in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
here represented by Mr Thomas SARPCAN, lawyer, professionally residing in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue, by

virtue of a proxy given under private seal hereto attached.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "KRAFTSAL A.G.".

74623

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 100 (one hundred)

shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

If the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which  may  be  given by letter,  telegram,  telex or telefax, being permitted.  In  case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board, or in the case of a sole director by its sole signature.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

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The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Friday of the month of May at elelven o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions.

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and ten.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) L-INVEST HOLDING S.A., prenamed: Ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Mr Joë LEMMER, prenamed: One share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand

euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting.

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Joë LEMMER, residing professionally in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, born in Luxembourg, on May 10,

1971.

b) Mr Engin DOYDUK, residing professionally in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, born in Haguenau, France, on

May 14, 1973.

c) Mr Thomas SARPCAN, residing professionally in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, born in Akhisar, Turkey, on

January 27, 1976.

3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE 2M CONSULTANTS S.à r.l., having its registered office in L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, RCS

Luxembourg B 27.889.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.
5) The registered office is fixed at L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in German, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
German version will be binding.

74625

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Gezeichnet: T. SARPCAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27995. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 22. Juli 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009096244/257.
(090115884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Ficel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095211/10.
(090112846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Caves Wengler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 92.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009095207/10.
(090112843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.876.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009095206/12.
(090112894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société tenue à Luxem-

bourg, le 19 juin 2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2009, LAC/2009/24511, que l'acte du 25 janvier 2007
enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro L0759749 du 10/05/2007 a été erroné au paragraphe
12 de la deuxième résolution, et doit après rectification avoir la teneur suivante:

"Einhundertzweiundzwanzig (122) neue Aktien der Klasse C wurden von Katja Bauer für den Preis von neunundneun-

zigtausendsechshundertvierundsiebzig Euro (EUR 99.674) gezeichnet, der wie folgt aufgeteilt wurde:

- zweihundertvierundvierzig Euro (EUR 244) wurden dem Aktienkapital zugeteilt;
- neunundneunzigtausendvierhundertdreißig Euro (EUR 99.430) wurden der Kapitalrücklage zugeteilt."

74626

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009095060/22.
(090113835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

C&amp;A Europe (Luxembourg) Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 94.348.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie au siège social le 7 juillet 2009 que le montant du

capital social a été augmenté à concurrence de EUR 196.645.000 pour le porter de son montant actuel de EUR 348.403.366
à EUR 545.048.366 par l'émission et le paiement de 1.966.450 parts sociales par son associé commanditaire Cofra Holding
AG.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009095062/15.
(090113864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

AUSZUG

Aufgrund der Urkunde aufgenommen von Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg, wurden alle Anteile;
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITT INDUSTRIES S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité

Syrdall (RCS Luxembourg N° B 85.519),

welche ITT Water Technology Delaware, INC zugeteilt waren,
als Sacheinlage in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITT International S.à r.l. mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9,

Parc d'Activité Syrdall (RCS Luxembourg N° B 144.132) eingebracht, welche somit alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft
wurde.

Luxemburg, den 23. Juli 2009.

Paul DECKER
<i>Notar

Référence de publication: 2009095059/18.
(090113901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juillet 2009

L'assemblée décide de renouveler pour un an les mandats des administrateurs en fonction à la date de la présente, à

savoir:

- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), demeurant professionnellement 7, rue Thomas

Edison, L-1445 Luxembourg, Président;

- Monsieur Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), demeurant professionnellement 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Daniel Kuffer, né le 22 mars 1963 à Differdange (Luxembourg), demeurant professionnellement 7, rue

Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, administrateur.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.

74627

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NL&amp;F S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009095042/21.
(090113860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

RE&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juillet 2009

L'assemblée décide de renouveler pour un an les mandats des administrateurs en fonction à la date de la présente, à

savoir:

- Madame Gabriella De Simone, née le 1 

er

 mars 1954 à Rome (Italie), demeurant Via Archimede, 158, I-00197 Rome

(Italie), Président;

- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), demeurant professionnellement 7, rue Thomas

Edison, L-1445 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), demeurant professionnellement 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Luxembourg, administrateur;

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE&amp;F S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009095041/21.
(090113856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ST Victoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.624.

EXTRAIT

En date du 8 juillet 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 13 juillet 2009.
- Johanna Dirkje Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 13 juillet 2009.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009095040/16.
(090113845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

ABC Legacy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.039.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 12 juin 2009 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre Etienne, M. Jerry Hilger et M. Frédéric Fasel pour une période

d'une  année,  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires  ou  jusqu'au  jour  où  leurs  successeurs  seront
nommés.

74628

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu'au jour où leur successeur sera nommé.

<i>Pour ABC Legacy Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Hugues de Monthébert / George-Marios Prantzos

Référence de publication: 2009095053/17.
(090113252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue 19 juin 2009

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009095065/19.
(090113217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Lofficina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.967.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2009, les mandats des Administrateurs LANNAGE S.A.,

société anonyme, VALON S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du Commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 27 mai 2009, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63130, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société LOFFICINA S.A.: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société LOFFICINA S.A.: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
LOFFICINA S.A.: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

<i>Pour LOFFICINA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009095061/27.
(090113884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

74629

Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 8, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 147.275.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Michel GONÇALVES DE MACEDO, cadre de banque, demeurant à L-1128 Luxembourg, 8, Val St. André.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMMOBILIERE LE BONHEUR S.A.", en abrégé

"IMMO-BONHEUR S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières, soit pour son propre compte, soit pour compte de

tiers.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir des valeurs mobilières de placement ou des parts de fonds immobiliers.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

74630

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège, tel

qu'indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

74631

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Michel GONÇALVES DE MACEDO, préqualifié.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
- Monsieur Michel GONÇALVES DE MACEDO, cadre de banque, né à Esch-sur-Alzette le 4 janvier 1976, demeurant

à L-1128 Luxembourg, 8, Val St. André.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- La société à responsabilité limitée "GLOBAL GESTION s. à r.l.", ayant son siège social à L-8245 Mamer, 2A, rue de

la Libération, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.850.

3) Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015 et celui du

commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-1128 Luxembourg, 8, Val St. André.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GONÇALVES DE MACEDO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 2009. Relation: CAP/2009/2191. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

74632

Bascharage, le 13 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009096239/158.
(090115709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Peinture Denis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 26, avenue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 116.054.

<i>Décision de l'associé et gérant unique

Le soussigné Semin CIVOVIC, peintre, né à Berane (Yu), le 31 janvier 1974, demeurant à L-4808 Rodange, 48, Chemin

de Brouck, agissant en sa qualité d'unique associé et gérant de la société PEINTURE DENIS, déclare vouloir transférer
l'adresse du siège social de la prédite société à L-4818 Rodange, 26, avenue Dr. Gaasch.

Rodange, le 1 

er

 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009095007/12.
(090113579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAMGP
Signature

Référence de publication: 2009095078/13.
(090113109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

MLAM 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 2 juillet 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 5
Signature

Référence de publication: 2009095072/13.
(090113075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Shell Chemical Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 57.209.

Im Jahre zweitausendneun, den siebzehnten Februar.
Vor mir, Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Vic-

tor Hugo, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft luxemburgi-
schen Rechts SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.209, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Edmond SCHROEDER, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 3. Dezember 1996, veröffentlicht im Memorial C Num-
mer 101 vom 3. März 1997 (die "aufnemende Gesellschaft").

74633

Herr Robert LANGMANTEL ist zu Gegenwärtigem befugt durch Beschluss des Verwaltungsrates der aufnehmenden

Gesellschaft vom 13. Februar 2009.

Ein Auszug des Protokolls besagter Verwaltungsratssitzung bleibt, nachdem er "ne varietur" durch den Erschienenen

und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

<i>Darlegung

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, folgende Erklärungen in Anwendung

des Artikels 274 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert (das "Gesetz"),
zu beurkunden

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, stellt fest:
Dass,  in  Anlehnung  an  Artikel  278  und  folgende  des  Gesetzes,  die  vorgenannte  Gesellschaft  SHELL  CHEMICAL

HOLDING S.A., welche die Gesamtheit der Aktien (100%) der Gesellschaft SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A. hält, mit
einem Kapital von zweihundertdreiundsiebzigtausend Euro (EUR 273.000,-), eingeteilt in elftausend (11.000) Aktien ohne
Nennwert, voll eingezahlt, mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im Handelsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 57.210, welche gegründet wurde durch Urkunde, aufgenommen durch den Notar Edmond
SCHROEDER, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 4. Dezember 1996, veröffentlicht im Memorial C Nummer 101
vom 3. März 1997 (die "übertragende Gesellschaft"), letztgenannte Gesellschaft einverleibt hat gemäss Verschmelzungs-
plan, beurkundet durch den unterzeichnenden Notar am 11. Dezember 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 96
vom 16. Januar 2009.

Dass keinerlei Genehmigung der Verschmelzung, weder durch die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., vorgenannt, noch der Gesellschaft SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., vorgenannt, nötig
war; die Bestimmungen von Artikel 279 des Gesetzes wurden beachtet.

Dass, da kein Aktionär einer der beiden involvierten Gesellschaften eine Generalversammlung einberufen hat, die

Verschmelzung einen Monat nach dem 16. Januar 2009, Datum der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes im Me-
morial C, verwirktlicht wurde.

Da die Verschmelzung unter diesen Umständen verwirklicht ist zum 17. Februar 2009 und somit rechtmässig und

gleichzeitig alle Wirkungen von Artikel 274 des Gesetzes mit sich bringt, insbesondere:

- dass die Operationen der übertragenden Gesellschaft buchhaltungstechnisch für Rechnung der aufnehmenden Ge-

sellschaft zu betrachten sind ab dem 31. Dezember 2008.

- dass die Universalübertragung, sowie zwischen der übertragenden und der aufnehmenden Gesellschaft sowie Dritten

gegenüber, der Gesamtheit des aktiven und passiven Eigentums der übertragenden Gesellschaft auf die aufnhemende
Gesellschaft stattgefunden hat.

- und dass die übertragende Gesellschaft aufgehört hat zu existieren.
Die Kosten gegenwärtiger Urkunde trägt die Gesellschaft SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., vorgenannt.
Zwecks Ausführung gegenwärtiger Urkunde erwählt die Erschienene Domizil am Sitz der Gesellschaft in L-1750 Lu-

xemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Robert Langmantel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 février, LAC/2009/6676. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. März 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009094537/60.
(090113696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Cristal Purple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.922.

Les comptes annuels pour la période du 19 février 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

74634

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094542/12.
(090112873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Votre Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 31, rue Jean Raspert.

R.C.S. Luxembourg B 84.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009094531/10.
(090113248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 958.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009094510/11.
(090112877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

E.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 106.210.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009094511/9.
(090112983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Euromutuel SICAV (la "Société"), une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), ayant son siège
social au 17, Côte d'Esch, L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.148.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 22 juin 1990 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
7 août 1990, numéro 269. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 19 octobre 2006, numéro 1967.

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel SCHAERER, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à

L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich,

qui nomme comme secrétaire Madame Ulrike JACQUIN-BECKER, avocat-avoué, demeurant professionnellement à

L-2016 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier VAILLANT, directeur de banque, demeurant professionnellement

à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

74635

I) Les actionnaires représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et les membres de l'assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés au Mémorial, et dans le

"d'Wort" en date des 27 mai 2009 et 11 juin 2009, dans le Républicain Lorrain en date des 27 mai 2009 et 12 juin 2009.

III) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.089.350 actions en circulation 181.741 actions sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et
décider sur les différents points portés à l'ordre du jour.

IV) Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 15 mai 2009 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts relatif à la forme des actions afin d'introduire la possibilité pour le conseil

d'administration d'émettre des fractions d'actions jusqu'au millième d'une action;

2. Modification de l'article 12 des statuts relatif à la fréquence et la suspension temporaire du calcul de la valeur nette

d'inventaire des actions, des émissions, rachats et conversions d'actions afin de préciser les cas de survenance de sus-
pension de calcul de la valeur nette d'inventaire;

3. Modification de l'article 21 des statuts relatif aux frais à charge de la société afin d'insérer la fonction du distributeur

comme à charge de la société;

4. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'alinéa 3 de l'Article 6 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme

suit:

"La Société peut émettre des fractions d'actions jusqu'au millième d'une action sur décision du conseil d'administration"
L'assemblée DECIDE de modifier le dernier alinéa de l'Article 6 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

"Les droits attachés aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire à l'exception

du droit de vote pour lequel la Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par
action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'alinéa 3 de l'Article 12 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

"Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l'émission, le

rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments seu-
lement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs formant la base d'évaluation d'une portion

substantielle des avoirs de la Société d'un ou plusieurs Compartiments donnés, se trouvent fermés, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou lorsque les transactions sont sujettes à des restrictions importantes ou suspendues;

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d'urgence,

coupure des moyens de communication; ou tout évènement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir
de la Société, placent celle-ci dans l'impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs par des moyens raisonnables
et normaux, sans porter préjudice aux intérêts des Actionnaires d'un ou de plusieurs Compartiments donnés;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- Lorsque la valeur d'un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment

de célérité ou d'exactitude, pour quelque raison que ce soit;

74636

- Au cas où il est impossible de définir le prix des parts ou d'actions d'organismes de placement collectif qui représentent

une part importante du Compartiment concerné;

- Dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des Actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société;

- En vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration au sein, par ou dans un ou plusieurs Compartiments de la Société et durant un délai de 2 (Deux) jours
ouvrés bancaires à Luxembourg;

- Ainsi que dans tous les cas où le Conseil d'Administration estime, par une décision motivée, qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés."

<i>Troisième résolution

L'assemblée DECIDE de compléter l'alinéa 2 de l'Article 21 des statuts de la Société en y insérant une référence à la

fonction de distributeur. Cette disposition sera dorénavant libellée comme suit:

"La Société prend à sa charge, y compris et sans limitation, les honoraires du conseil d'administration, du gestionnaire,

du distributeur, de la banque dépositaire, de l'agent domiciliataire et administratif et du réviseur d'entreprises, ainsi que
des conseils juridiques de la Société, de même que les frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels,
des prospectus, les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et droits gouvernementaux
et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société
auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres
frais d'exploitation."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. SCHAERER, U. JACQUIN-BECKER, O. VAILLANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26209. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009094522/109.
(090113216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Feuillantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.229.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

La société "Handsome Industries INC.", avec siège social à Panama City, Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta

Tower, 14 

th

 Floor, constituée suivant acte reçu par le notaire Cecilio Roberto MORENO AROSEMENA, de résidence

à Panama City, en date du 24 mars 2009,

inscrite dans la "Mercantile Section of the Public Registrys office", sous le document 1545997, Microjacket 656512,
ici représentée par son délégué de pouvoir Monsieur Cornelio MEMOLA, comptable, demeurant à Bissen
Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
1) l'exploitation d'une boulangerie; (production) avec achat et vente d'articles de la branche,
2) l'exploitation d'un salon de thé;
3) l'exploitation d'une épicerie.

74637

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "FEUILLANTINE S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par la société "Handsome Industries INC.", prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (EUR 12.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Daniel ROBERT, boulanger, né à Mailly-sur-Seille (France) le 10 juin 1961, de-

meurant à B-6724 Marbehan (Belgique), 37, Grand-rue.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

74638

Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 120, Val St. Croix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (EUR 1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Memola, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2009. Relation: DIE/2009/6662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif.

Diekirch, le 9 juillet 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009094558/87.
(090113028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.330.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Par résolutions circulaires signées en date du 29 juin 2009, les associés ont pris la décision de renouveler Pricewate-

rhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 janvier 2009 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093568/14.
(090112745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Eugénie Patri Sébastien EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2009, les actionnaires ont pris la décision de nommer

Christophe d'Ansembourg, avec adresse au 43, Rue Bollinckxstraat, 1070 Bruxelles, Belgique, en tant qu'administrateur,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mai 2010 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093569/13.
(090112752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

ErwuesseBildung, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg F 4.686.

L'article 1 

er

 a changé:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «ErwuesseBildung», association sans but lucratif.

Son siège social se trouve à Luxembourg.
La durée de l'association est illimitée.
Le siège social peut être déplacé sur simple proposition du Conseil d'Administration.

74639

Théo Péporté
<i>Président

Référence de publication: 2009093539/14.
(090112642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Tension Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.149.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 29 avril 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que commissaire, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009093571/13.
(090112755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Ability m3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.120.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du Conseil de Gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Première résolution
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DAVEZAC Christophe, PEIGNEUX Alain et DUNDON Alan, Gérants B de la Société ont également transféré leur

adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Les Gérants informent que le siège social de l'Associé de la Société, Ability m3 Holdings S.à r.l., se trouve désormais

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009093566/19.
(090112790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Terelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.162.

<i>Extraits du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2009

L'Assemblée reconduit MAZARS en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009093611/13.
(090112005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74640

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Document Outline

ABC Legacy Fund

Ability m3 S.à.r.l.

Altisource Solutions S.à r.l.

Artemide S. à r.l.

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style S.A.

Asars Constructions S.à r.l.

Brandbrew S.A.

C&amp;A Europe (Luxembourg) Scs

Caves Wengler S.A.

Chancewell Finance S.A.

Clearstream Banking S.A.

Cristal Purple S.à r.l.

E.L.C. S.A.

ErwuesseBildung

Eugénie Patri Sébastien EPS

EUROMUTUEL Sicav

Feuillantine S.à r.l.

Ficel Group S.A.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

Gestat s.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.

I.G. S.A. - Investissements et Gestion

Immobilière Le Bonheur S.A.

Impax New Energy Investors S.C.A.

I.P.F. S.à r.l.

Ipool S.à r.l.

ITT Industries S.à r.l.

Kraftsal A.G.

Krugger S.A.

KV Associates S.A.

La Fayette Lux 2

Lemania

Lofficina S.A.

Louis XIV S.A.

Luxembourg Elmira 3 Sàrl

MLAM 1

MLAM 2

MLAM 4

MLAM 5

MLAMGP

ND Europe S.à r.l.

Newera S.A.

NL&amp;F S.A.

Pall Mall Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Pameg S.à r.l.

Peinture Denis S.àr.l.

Prahy Invest G.m.b.H.

Ravenswood Luxembourg Sàrl

REA Lux 1 S.à r.l.

RE&amp;F S.A.

Roundabout S.à r.l.

Sakral S.A.

Shell Chemical Holding S.A.

Société Immobilière Steinfort

ST Victoria S.à r.l.

Tension Holding S.A.

Terelux S.A.

Tiana Real Estate S.A.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Townsend Investment VIII S.à r.l.

Tropical Island S.à r.l.

Tuscany Development S.à r.l.

Votre Jardin S.à r.l.

wunderLOOP S.A.