MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1452

28 juillet 2009

SOMMAIRE

Alfa Diversified Payment Rights Finance

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69696

Atlas Equity Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69674

BFW Calor Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69650

BFW van Hoffs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69650

Biomet Global Holding Company . . . . . . . .

69651

Brothers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69689

CFC Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69652

Challenger Luxembourg Holding No. 1A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69675

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69686

Comptafisc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69695

Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69652

Drei Flügel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69690

Elfa-Auto S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69675

Etablissement Heintz S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69657

Excellence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69695

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69694

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69693

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69694

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69692

Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69693

Gadarenes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69674

Green Ethic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69670

ING Lux Insurance International S.A.  . . . .

69683

International Lift System S.à r.l.  . . . . . . . . .

69691

Inter Republic Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

69691

Investisseurs Réunis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69653

Jeffa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69674

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .

69652

Kinabalu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69656

LCE Allemagne 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69691

LCE Allemagne 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69692

LCE Allemagne 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69690

LCE Allemagne 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69689

L.C.S.L. Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69691

L.C.S.L. Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69656

Leria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69650

LGF Racing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69687

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

69686

Marcolinas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69656

Matterhorn Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69689

Metecno S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69651

MLWERT 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69692

MLWERT 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69692

MLWERT 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69694

MLWERT 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69695

MSEOF Luxury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69690

Nobilis Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

69696

Nordea Specialised Investment Fund, SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69696

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l. . . . . . .

69651

Root Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69676

Serinya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69669

Talents Institutional Fund . . . . . . . . . . . . . . .

69686

Technology Resources Group S.A.  . . . . . . .

69690

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69662

TotalMedia Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69691

Triofalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69690

TVL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69693

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

69650

Urban Living S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69657

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69681

Wallace Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

69669

Webstar Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69669

W.E.M. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69653

White Code S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69657

ZAMH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69675

69649

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55605 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086491/211/12.
(090102999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

BFW van Hoffs S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BFW Calor Lux S.à r.l.).

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R.C.S. Luxembourg B 117.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009086391/201/13.
(090102498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du deux juin 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale révoque BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE de son poste de Commissaire aux Comptes de la

Société avec effet au 21 avril 2005.

L'Assemblée nomme Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. ayant son siège social au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 21 avril 2005.

Son mandat se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 31 décembre 2008.

L'Assemblée nomme Read S.à r.l. ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009086437/23.
(090103273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.

69650

Biomet Global Holding Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.305.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de surveillance en date du 3 juillet 2008

1. M. Michael TELDEN HODGES, administrateur de sociétés, né le 27 avril 1963 dans l'Indiana (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant à 60035 Illinois, 481, Broadview Avenue, Highland Park, a été nommé comme directeur A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

2. M. Bradley Joe TANDY, administrateur de sociétés, né le 9 février 1959 dans l'Indiana (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant à 46590 Indiana, 13 stone Camp Trail, Winona Lake, a été nommé comme directeur A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. M. Daniel Philip FLORIN, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant à 46530 Indiana, 16730 Orchard Ridge Court, Granger, a été nommé comme directeur A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme directeur B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. Mme Nancy BLEUMER, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme directeur
B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Biomet Global Holding Company
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087071/28.
(090104399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Metecno S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.024.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique Bienosta Limited est dorénavant à Theklas Lysioti, 35, Eagle Star

House, 5 

th

 floor P.C. 3030, Limassol (Chypre), inscrite au service du registre des sociétés de Nicosia (Chypre) sous le

numéro HE 225273.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour METECNO S.A R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087073/15.
(090104393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087083/10.
(090103766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69651

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Léon Albert Lhoist, administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse au 8, Avenue de Fleurs,

1150 Bruxelles, Belgique

- Marc Paquot, avec adresse au 21, Rue Clément Depienne, 1310 La Hulpe, Belgique
- Frédéric Meessen, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique
- Jean-Louis Colette, avec adresse au 16, Avenue des Créneaux, 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Nomination de Jean-Louis Colette, avec adresse au 16, Avenue des Créneaux, 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Bel-

gique, au mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 15 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

3. Renouvellement du mandat de H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant

que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087081/25.
(090104316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Léon A. Lhoist, avec adresse au 8, Avenue des Fleurs, 1150 Bruxelles, Belgique
- Jean-Pierre Hanin, avec adresse au 98, Rue Souveraine, 1050 Bruxelles, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Christophe Thomas Fraser, avec adresse au 28, Country Club

Lane, CT 06612 Easton, Etats-Unis.

3. Renouvellement du mandat de H.R.T. Révision, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que

commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087077/22.
(090104336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans publication datée du 17 juin 2009, et déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 22 juin 2009, sous la référence L090090680,

Le délégué à la gestion journalière, Mr Meessen Frédéric, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique,

est élu en date du 15 avril 2008 pour une durée indéterminée.

69652

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087085/14.
(090104294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Investisseurs Réunis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.295.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 25 juin 2009

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087578/17.
(090103676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

W.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.004.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Frédéric KEIFFER, indépendant, né le 17 août 1975 à Metz (France), demeurant à F-57970 Stuckange, 45,

Boucle des Prés.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer

en tant qu'associé unique dont il a arrêté les statuts comme suit:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "W.E.M. SA".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Admi-
nistration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans
un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

69653

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives et ne pourront devenir des actions au porteur que sur décision unanime des

actionnaires en assemblée générale.

Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en œuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration qui comporte un membre aussi longtemps que la

présente société est unipersonnelle. Dès qu'une assemblée générale a constaté qu'il existe plus d'un actionnaire, le conseil
d'administration est composé de trois membres. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent suivant la formule âge décroissant.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et fini le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2009.

Assemblées Générales

Art. 12. Aussi longtemps que la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les dispositions qui suivent s'exercent donc dès que la société compte plus d'un associé.

69654

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille dix.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Il est fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d'une vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 16. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions légales

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et plus spéciale-

ment la loi du 25 août 2006 sur la société européenne et la société anonyme à associé unique, trouvera son application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit l'entièreté des actions créées et toutes les mille actions lui sont donc attribuées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille  euros  (EUR  31.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  disposition  de  la  société  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Frédéric KEIFFER, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ACCOUNTING PARTNERS SARL, établie et ayant son siège social à Mersch, 29, rue de la Gare.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
5) La société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
6) Le siège social de la société est établi à 42, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

69655

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. KEIFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26687. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087708/242/145.
(090104849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.585.

Veuillez noter que la nouvelle adresse de l'associé unique, Monsieur Johan W. BAKHUIZEN, est dorénavant la suivante:
Alfredlei, 39, B-2930 Brasschaat, Belgique.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087576/14.
(090103684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Kinabalu Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.379.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087574/17.
(090103688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

L.C.S.L. Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.698.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2009

L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Norbert MEISCH, de Monsieur Francis

ROMANO et de Monsieur Laurent WEBER, arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler
le mandat des administrateurs susmentionnés pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Norbert MEISCH arrive à échéan-

ce. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Norbert
MEISCH pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2015 sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

69656

L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes assumé par la société COMMISSAIRE AUX

COMPTES S.A., arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire
aux comptes susmentionné pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2009.

Norbert MEISCH / Francis ROMANO / Laurent WEBER
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009087522/23.
(090103496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Urban Living S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.826.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 22.06.2009 que:
- Monsieur Marc Clees, né le 25.05.1969 à Luxembourg et demeurant à L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch est

nommé nouvel administrateur unique en remplacement de Monsieur Thierry Hellers sortant. Lequel aura tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée. Le mandat du nouvel
administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

- Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121917 a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est
G.T. Experts Comptables S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.07.2009.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009087555/20.
(090103487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Etablissement Heintz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 63, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 88.278.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

L'actionnaire unique de la société anonyme ETABLISSEMENT HEINTZ S.A., a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-3861 Schifflange, 167, rue de Noertzange à L-3813 Schifflange, 63, rue

Basse.

Fait à Schifflange, le 1 

er

 juillet 2009.

Signature
<i>Actionnaire unique

Référence de publication: 2009087553/14.
(090103512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

White Code S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.018.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6,

rue Jean-Pierre Lanter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
66683,

69657

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique DELABY, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "WHITE CODE S.A." (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d'assistance aux entreprises.

La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

69658

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

69659

administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

69660

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à
concurrence de 25% par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (Fran-

ce), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DELABY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2447. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009087668/231/224.
(090105100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

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Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.008.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B
114.242, here represented by Ms Suzana Fuia, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on June 11 

th

 , 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at five million Euro (€ 5,000,000.-) represented by two hundred thousand (200,000)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

69662

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated "Category A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

69663

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred thousand (200,000) shares have been subscribed by Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.,

prenamed, at their nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-), together with a total share premium of fifty-two million
ninety thousand nine hundred and eighty-eight Euro (€ 52,090,988.-), so that the total amount of fifty-seven million ninety
thousand nine hundred and eighty-eight Euro (€ 57,090,988.-) has been fully paid by a contribution in kind consisting of
seven million ninety thousand nine hundred and eighty-eight (7,090,988) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-)
each, representing the entire share capital of Tishman Speyer Lumiere Holding II France S.A.S., a simplified stock company
established and existing under the laws of France, having its registered office at 49-51 avenue Georges V, 75008 Paris,
France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris, under number 2006 B 01252, together with
the related share premium in the amount fifty million Euro (€ 50,000,000.-) (the "Assets"), which Assets are hereby
transferred to and accepted by the Company at the value of fifty-seven million ninety thousand nine hundred and eighty-
eight Euro (€ 57,090,988.-).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence, free transferability and value of such contributed Assets has been given to the undersigned

notary by the following documents:

- a recent balance sheet of Tishman Speyer Lumiere Holding I S.à r.l., certified "true and correct" by the managers of

Tishman Speyer Lumiere Holding I S.à r.l.;

- a declaration issued by the management of Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.

<i>Effective implementation of the contribution

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed Assets and possessing the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Assets is effective today between Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l. and the Company

without qualification;

- all further formalities are in course in the respective country of location of the contributed Assets, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand five hundred Euros (€ 7,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:

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1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on March 9, 1965 in New York (United States of America),

residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Mr Jerry I Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, born on June 23, 1940 in Wisconsin (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on October 12, 1949 in New York (United States of America),

residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, born on October 11, 1969 in New York (United

States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9NQ, United Kingdom;

- Mr Gilles Bonnier, Managing Director, born on December 9, 1967 in Paris (France), with professional address at 61,

Aldwych, London WC2B 4AE, United Kingdom.

<i>Category B Managers:

- Ms Joséphine Andonissamy, Company Director, born on February 27, 1973 in Pondichery (India), with professional

address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

- Ms Vinessa Sweeney, Associate Director - Fund Accounting, born on November 15, 1979 in Chester (United King-

dom), with professional address at 36, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg;

- Mr Nicolas Veyer, Senior Controller, born on September 1, 1973 in Lille (France), with professional address at 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.242, ici représentée par Melle Suzana Fuia, employé privé, avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2009, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout

69665

concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions d'Euros (€ 5.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie
A" et "Gérants de catégorie B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

69666

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, ont

été souscrites  par  Tishman Speyer  Lumiere  Holdings  I S.à  r.l.,  prénommée,  ensemble  avec une prime  d'émission de
cinquante-deux millions quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros (€ 52.090.988,-), ainsi le montant total

69667

de cinquante-sept millions quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros (€ 57.090.988,-) a été libéré par un
apport en nature de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf quatre-vingt-huit (7,090,988) actions d'une valeur
nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société Tishman Speyer Lumiere
Holding II France S.A.S., une société par actions simplifiée, établie et régie par le droit français, ayant son siège social au
49-51, avenue Georges V, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 2006 B 01252, ensemble avec la relative prime d'émission d'un montant de cinquante millions d'Euro (€
50.000.000,-) (les «Actifs»), lesquels Actifs sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de
cinquante-sept millions quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros (€ 57.090.988,-).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces Actifs apportés a été donnée au notaire soussigné

par la production des documents suivants:

- un bilan récent de Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de Tishman

Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.;

- une déclaration émise par la gérance de Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l.

<i>Réalisation effective de l'apport

Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des Actifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces Actifs est effectivement réalisé entre Tishman Speyer Lumiere Holdings I S.à r.l. et la Société sans

réserves aujourd'hui;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de localisation des Actifs apportés, aux fins d'ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille cinq cents Euros (€
7.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Katherine Farley, Senior Managing Director, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 265, East 66th Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9NQ, Royaume-Uni

- M. Gilles Bonnier, Managing Director, né le 9 décembre 1967 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au

61 Aldwych, Londres WC2B 4AE, Royaume-Uni.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Joséphine Andonissamy, Administrateur de sociétés, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son

adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Mme Vinessa Sweeney, Associate Director - Fund Accounting, née le 13 novembre 1979 à Chester (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle au 36, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- M. Nicolas Veyer, Senior Controller, né le 1 

er

 septembre 1973 à Lille (France), ayant son adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

69668

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. FUIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25519. Reçu soixante-quinze euros (75,-

Euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087719/211/390.
(090104904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

<i>Résolution prise par le conseil d'administration en date du 17 octobre 2008

- Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, né le 28 février 1954 à Anvers, résidant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
C. BLONDEAU / T. BOUMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087583/14.
(090103646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Wallace Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.319.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 juillet 2009 pour statuer sur

<i>l'exercice clos au 31 décembre 2007

Le commissaire aux comptes Monsieur Manuel HACK ayant remis sa démission, la société READ SARL, RCS B 45.083

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri a été nommée commissaire aux comptes en
remplacement.

Son mandat d'une durée de 6 ans prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015 statuant sur les comptes

annuels de 2014.

Signature.

Référence de publication: 2009087580/15.
(090103667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Webstar Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.942.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 octobre 2008

1) M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

69669

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WEBSTAR FINANCIAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087579/17.
(090103671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Green Ethic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.019.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.",
établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76279,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "GREEN ETHIC S.A." (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d'assistance aux entreprises.

La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

69670

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

69671

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

69672

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concur-
rence de 25% par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (Fran-

ce), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

69673

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2009. Relation GRE/2009/2448. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009087669/231/224.
(090105109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Gadarenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.580.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009087560/12.
(090104203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Jeffa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.791.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider / Pierre Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009087559/13.
(090104205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Atlas Equity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

<i>Pour Atlas-Equity Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2009087551/12.
(090103653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69674

Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.890.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2009:
1. Démission de M. Frank Welman de ses fonctions de gérant de la Société, démission prenant effet le 15 mai 2009;
2. Election de M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et demeurant professionnellement

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouveau gérant pour une durée indéterminée à compter du
15 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009087531/17.
(090103416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Elfa-Auto S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.949.

<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 25 mai 2009

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été chargée du contrôle des comptes de 2009.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELFA-AUTO S.e.n.c.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087573/14.
(090103690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

ZAMH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.495.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mai 2009

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAMH Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009087570/21.
(090103696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

69675

Root Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.999.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present,

There appeared:

Root Invest Cayman L.P., a limited partnership, having its registered office at Citco Trustees (Cayman) Limited, PO

Box 31106, Windward One, Regatta Office Park West Bay Road, Grand-Cayman, KY1-1205, Cayman Islands, registered
at the Registrar of Companies under number 34143, acting by its General Partner Root Invest Cayman G.P.,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Root Invest S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

69676

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are transferable between partners, however any share transfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hunderd percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

designate as A and B managers respectively and they will constitute a board of managers . The manager(s) need not to
be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his share holding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2009.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by

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carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed par the sole partner Root Invest Cayman L.P., prenamed.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period namely:

<i>A Manager:

- Luxembourg Corporation Company S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>B Manager:

- Mr Bernardo Leite Barbosa Fraga, born in Rio de Janeiro (Brazil), on July 2, 1977, residing at 89 Piccadilly, London

W1J7NE, United Kingdom.

2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera la dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Root Invest Cayman L.P., limited partnership, ayant son siège social à Citco Trustees (Cayman) Limited, PO Box 31106,

Windward One, Regatta Office Park West Bay Road, Grand-Cayman, KY1-1205, Cayman Islands, inscrite au Registre des
Sociétés sous le numéro 34143, agissant par son "General Partner" Root Invest Cayman G.P.,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

69678

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Root Invest S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés, cependant tout transfert de parts sociales entre associés est

soumis préalablement à une approbation écrite de la part de la totalité des associés existants. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés indiquant l'approbation
écrite préalable de tous les associés existants représentant 100% du capital social total de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils seront désignés res-

pectivement gérants A et B et ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.

69679

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous

les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Root Invest Cayman L.P., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Gérant B:

- Monsieur Bernardo Leite Barbosa Fraga, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 2 juillet 1977, demeurant à 89 Piccadilly,

London W1J7NE, Royaume-Uni.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

69680

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25640. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009087716/242/277.
(090104682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held the statutory annual general meeting of "Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.926 (the "Company") and incorporated
under the Luxembourg law pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, Luxembourg notary public, residing in Luxem-
bourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  8  March  2006,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (the "Mémorial") number 1264 dated 30 June 2006 page 60638.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed

of the notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 25 August 2008, published in the Mémorial number 2796 dated 19 No-
vember 2008 page 134189.

The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, with same professional address.
The meetings elects as scrutineer Madame Sylvie DUPONT, private employee, with same professional address.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. According to article 13 of the current Articles of the Company, the annual general meeting of shareholders (the

"AGM") must be held the last business day of June, in order to approve the annual accounts of the Company. However
due to specific circumstances, the annual accounts for the financial year 2008 have already been approved by the share-
holders on 18 May 2009 before the AGM to be held on 30 June 2009. As such situation should occur again in the future,
it is decided to amend the current date of the AGM, as set out in article 13 of the Articles.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by the shareholders are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed "ne varietur" will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

III. As it appears from the attendance list, the 81,011 (eighty-one thousand eleven) Class A Shares, 81,011 (eighty-one

thousand eleven) Class B Shares, 81,011 (eighty-one thousand eleven) Class C shares, 81,011 (eighty-one thousand eleven)
Class D Shares and 81,011 (eighty-one thousand eleven) Class E Shares, representing the whole capital of the Company,
are represented at this meeting. All of the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting
beforehand and waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate and decide on all the items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To acknowledge that the annual accounts of the Company for the financial period ending on 31 December 2008

have been already approved by the shareholders;

2. To change the statutory date of the AGM from the last business day of June to the second Thursday of May;

69681

3. To consequently amend article 13 of the Company's Articles;
4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to acknowledge that the annual accounts for the financial period ending on 31 December

2008 have been already approved by the shareholders during an extraordinary general meeting held on 18 May 2009.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to change the statutory date of the AGM set out in article 13 of the Articles from the last

business day of June to the second Thursday of May.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to consequently amend article 13 of the Articles in order to reflect the above resolution,

which shall now read as follows:

" Art. 13. Annual general meeting.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year on the second Thursday of May."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale annuelle obligatoire des associés de "Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à

r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.926
(la "Société") et constituée suivant acte par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, du 8 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 1264, daté du 30 juin 2006 page 60638.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte par-devant le notaire, Maître

Joseph Elvinger, prénommé, du 25 août 2008, publié au Mémorial numéro 2796, daté du 19 novembre 2008 page 134189.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. En vertu de l'article 13 des Statuts de la Société, l'assemblée générale annuelle des associés (l'"AGM") doit se tenir

le dernier jour ouvré du mois de juin, afin d'approuver les comptes annuels de la Société. Cependant, du fait de circons-
tances particulières, les comptes annuels pour l'exercice financier 2008 ont déjà été approuvés par les associés le 18 mai
2009 avant l'AGM devant se tenir le 30 juin 2009. Comme cette situation pourrait se produire encore dans le futur, il
est décidé de modifier la date actuelle de l'AGM, telle qu'elle figure à l'article 13 des Statuts.

II. Les associés, présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les associés ou leur mandataire, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Cette liste ainsi que les
procurations signées "ne varietur" resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès de l'admi-
nistration de l'enregistrement.

III. Il ressort de la liste de présence que les 81.011 (quatre-vingt-un mille onze) Parts Sociales de Classe A, les 81.011

(quatre-vingt-un mille onze) Parts Sociales de Classe B, les 81.011 (quatre-vingt-un mille onze) Parts Sociales de Classe
C, les 81.011 (quatre-vingt-un mille onze) Parts Sociales de Classe D et les 81.011 (quatre-vingt-un mille onze) Parts

69682

Sociales de Classe E, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les associés
déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux exigences et formalités
de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Prise  de  connaissance  du  fait  que  les  comptes  annuels  de  la  Société  pour  l'exercice  financier  s'achevant  au  31

décembre 2008 ont déjà été approuvés par les associés;

2. Changement de la date obligatoire de l'AGM du dernier jour ouvré du mois de juin au deuxième jeudi du mois de

mai;

3. Modification subséquente de l'article 13 des Statuts;
4. Divers.
Après approbation des points précités, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de prendre connaissance du fait que les comptes annuels de l'exercice financier s'achevant au

31 décembre 2008 ont déjà été approuvés par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue
le 18 mai 2009.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la date obligatoire de l'AGM fixée à l'article 13 des Statuts du dernier jour ouvré du

mois de juin au deuxième jeudi du mois de mai.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier en conséquence l'article 13 des Statuts afin de refléter la résolution précédente, qui

se lira désormais comme suit:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle.
Si la Société devait avoir plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque

année le deuxième jeudi de mai."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2009. Relation: LAC/2009/25870. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009087762/5770/139.
(090104776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.305.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

69683

"ING Continental Europe Holdings B.V.", une société de droit néerlandais, avec siége social au Amstelveenseweg 500,

1081 Amsterdam, KL, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro
33002024,

ici représentée par Monsieur Bruno Gossart, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 52, route d'Esch,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 mars 2009, laquelle procuration, paraphée "ne varietur"
par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL S.A.", une société anonyme

ayant son siège social 52, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

2007, publié au Mémorial C n° 341 du 9 février 2008, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 8 mai 2008, publié au Mémorial C n° 1593 du 28 juin 2008.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Increase of the corporate capital by an amount of EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro), in order to raise it

from its present amount of EUR 79,346,000 (seventy-nine million three hundred and forty-six thousand Euro) to EUR
104,346,000 (one hundred and four million three hundred and forty-six thousand Euro), by the issuance of 250,000 (two
hundred and fifty thousand) new shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

2 Subscription and full payment of the 250,000 (two hundred and fifty thousand) new shares with a par value of EUR

100 (one hundred Euro) each, by a contribution in cash by the actual sole shareholder.

3 Amendment of the article 5, 1 

st

 paragraph of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-

mentioned agenda.

4 Miscellaneous.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris les résolutions:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 25.000.000

(vingt-cinq millions d'Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 79.346.000 (soixante dix neuf millions trois cent quarante six mille Euros)

à EUR 104.346.000 (cent quatre millions trois cent quarante-six mille Euros),

par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)

chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, ING Continental Europe Holdings B.V., ici représenté par Monsieur

Bruno Gossart, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant,

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  à  la  totalité  de  l'augmentation  de  capital  de  EUR

25.000.000 (vingt-cinq millions d'Euros), soit à 250.000 actions nouvelles, et les libérer intégralement moyennant verse-
ment en espèces de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d'Euros), somme qui se trouve à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier le

premier alinéa de l'article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 104.346.000 (cent quatre millions trois cent quarante six mille Euros),

représenté par 1.043.460 (un million quarante-trois mille quatre cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR
100 (cent Euros) chacune.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 7.193,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

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Suit la traduction anglaise

In the year two thousand and nine, on the twenty-seven of March.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed,

Appeared

"ING Continental Europe Holdings B.V.", a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered

office in Amstelveenseweg 500, 1081 Amsterdam KL, Netherlands, registered in the Amsterdam Trade and Companies
Register under number 33002024

duly represented by Mr Bruno GOSSART, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 52, route d'Esch, by virtue

of a proxy dated March 25, 2009, said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL S.A.", a "société anonyme", having its regis-

tered office in 52, Route d'Esch, L- 1470 Luxembourg,

incorporated by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on December 21, 2007, published in the

Mémorial C n° 341 of February 9, 2008, and the articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on May 8, 2008, published in the Mémorial C n° 1593 of June 28, 2008.

The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
The agenda of the meeting is the following:
1 Increase of the corporate capital by an amount of EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro), in order to raise it

from its present amount of EUR 79,346,000 (seventy-nine million three hundred and forty-six thousand Euro) to EUR
104,346,000 (one hundred and four million three hundred and forty-six thousand Euro), by the issuance of 250,000 (two
hundred and fifty thousand) new shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

2 Subscription and full payment of the 250,000 (two hundred and fifty thousand) new shares with a par value of EUR

100 (one hundred Euro) each, by a contribution in cash by the actual sole shareholder.

3 Amendment of the article 5, 1 

st

 paragraph of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-

mentioned agenda.

4 Miscellaneous.
The sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital by the amount of EUR 25,000,000 (twenty-five million

Euro),

in order to raise it from its present amount of EUR 79,346,000 (seventy-nine million three hundred and forty-six

thousand Euro) to EUR 104,346,000 (one hundred and four million three hundred and forty-six thousand Euro),

by the issuance of 250,000 (two hundred and fifty thousand) new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred

Euro) each.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, ING Continental Europe Holdings B.V., represented by Mr. Bruno Gossart, pre-

named,  by  virtue  of  the  aforementioned  proxy,  who  declared  to  subscribe  to  the  whole  capital  increase  of  EUR
25,000,000.- (twenty-five million Euro) making 250,000 (two hundred and fifty thousand) new shares and to fully paid
them up by a contribution in cash,

which amount is from now on at the free disposal of the company so as this has been shown to the notary pursuant

to a bank certificate

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder decides to amend the paragraph

one of article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 104.346.000 (one hundred and four million three hundred forty

six thousand Euro) divided into 1,043,460 (one million forty-three thousand four hundred and sixty) shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 7,193.-.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.

69685

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: B. GOSSART, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 mars 2009, LAC/2009/12428: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087761/208/129.
(090104617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Talents Institutional Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.142.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 19 juin 2009

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en juin 2010, les mandats de Messieurs Laurent JOLY (président), Eric VERLEYEN et Stéphane
WATHIER aux fonctions d'administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009087548/14.
(090104379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 juin 2009

Nomination à l'unanimité de Monsieur Thomas Levilion en qualité de Délégué à la gestion journalière, demeurant 154,

route du Murgier - F-74350 Cavat - France.

Son mandat de Délégué à la gestion journalière prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009087536/15.
(090103368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.889.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 17 juin 2009:
1. Démission de M. Frank Welman de ses fonctions de gérant de la Société, démission prenant effet le 15 mai 2009;
2. Election de M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et demeurant professionnellement

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouveau gérant pour une durée indéterminée à compter du
15 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69686

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009087535/17.
(090103381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LGF Racing, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.719.

L'an deux mille neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LGF RACING", R.C.S.

Luxembourg B 140 719, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1957 du 11 août 2008.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement au 2, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

(150) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-)
euros sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux classes d'actions, A et B
2. Introduction d'un droit de préemption et d'un droit de sortie conjointe
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Création de deux catégories d'administrateurs, A et B, et modification subséquente de l'article 6 des statuts
5. Modification de l'article 12 relatif aux pouvoirs de signature.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de

catégorie A sans désignation de valeur nominale et cinquante (50) actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale.

5.2. Les actions sont nominatives.
5.3. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
5.4. Préalablement au Transfert d'Actions tel que défini dans l'article 5.5 ci-dessous par un Actionnaire (ci-après dé-

nommé un "Cédant") de tout ou partie des Actions qu'il détient ou détiendra (ci-après dénommées les "Actions Cédées")
au bénéfice d'un Tiers (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier le projet de Transfert, ("le Projet
de  Transfert"),  aux  Autres  Actionnaires  (ci-après  dénommés  "les  Autres  Actionnaires")  et  à  la  Société  en  indiquant
l'identité du Cessionnaire, sa qualité, son adresse, le cas échéant l'identité de la personne qui détient le contrôle du Tiers,
le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire et/ou, la description de l'opération
au terme de laquelle le Transfert serait réalisé et notamment les modalités de paiement du prix ainsi que toute justification
sur la réalité du Projet de Transfert. A ce Projet de Transfert devront être joints une copie intégrale de l'offre du Tiers,
ainsi que les modalités de financement en cas de vente et le justificatif d'un établissement financier acceptant de financer
l'acquisition des Actions.

69687

5.5 Un Transfert se définit comme toute opération aboutissant à un transfert de propriété des Actions de bonne foi,

que ce transfert s'effectue sous forme de vente, donation, échange, apport, fusion ou de scission ou d'une forme combinée
de ces formes de transfert de propriété,

5.6. Dans le cas d'un Projet de Transfert, le Cédant consent, dans les termes et conditions du présent article 5, aux

Autres Actionnaires un droit de préemption sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d'un délai de deux semaines à compter de la réception de la notification du Projet

de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. Le droit de
préemption de chaque Autre Actionnaire s'exercera au prorata de sa participation dans le capital hors prise en compte
de la participation dans le capital du Cédant.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption de chaque Autre Actionnaire pourra s'exercer sur l'intégralité ou en partie du prorata des

Actions Cédées auquel il a droit;

(b) Pour le cas où le droit de préemption ne serait pas ou que partiellement exercé par un Autre Actionnaire, la partie

non utilisée du droit de préemption est exerçable par les Autres Actionnaires suivant la procédure décrite à l'article 5.5.

(c) En l'absence d'offre de rachat, le Cédant pourra procéder au Transfert des Actions Cédées au profit du Cession-

naire."

5.7 Tout Transfert contrevenant aux dispositions du présent article 5 sera inopposable à la Société et aux Autres

Actionnaires, la Société continuant de reconnaître comme Actionnaire le Cédant.

5.8 En cas de Projet de Transfert pour lequel le droit de préemption visé aux paragraphes 5.4 et suivants ci-dessus ne

serait pas exercé ou pas intégralement exercé et à l'issue de la procédure relative au droit de préemption, le Cédant
devra d'abord respecter la procédure suivante:

- le Cédant devra notifier par écrit le projet de Transfert ("le Projet de Transfert") aux Autres Actionnaires (les

"Actionnaires Tag-Along") et à la Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, son adresse, le cas échéant
l'identité de la personne qui détient le contrôle du Tiers, le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert
par le Cessionnaire et/ou, la description de l'opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé et notamment les
modalités de paiement du prix ainsi que toute justification sur la réalité du Projet de Transfert. A ce Projet de Transfert
devront être joints une copie intégrale de l'offre du Tiers, ainsi que les modalités de financement en cas de vente et le
justificatif d'un établissement financier acceptant de financer l'acquisition des Actions.

- dans un délai de dix jours ouvrables à partir d'une telle notification, chaque Actionnaire Tag-Along devra notifier au

Cédant s'il désire céder certaines actions. Si l'Actionnaire Tag-Along ne notifie pas une telle intention dans le délai de dix
jours ouvrables, il sera considéré comme avoir renoncé à ses droits dans le cadre d'une telle cession conformément à
cet article; et

- chaque Actionnaire Tag-Along qui notifie une telle intention au Cédant aura le droit de céder, au même prix par

action et aux mêmes conditions que ceux applicables au Cédant, un nombre d'actions qui équivaut à la proportion du
nombre d'actions à être vendues par le Cédant au Tiers concerné. Le Cédant devra faire le nécessaire pour qu'une telle
vente soit réalisée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le "Conseil d'Administration") composé

de trois (3) membres, actionnaires ou non (ci-après les "Administrateurs").

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Les actionnaires possédant des actions de catégorie A auront le droit de proposer en vue de leur élection deux

Administrateurs (ci-après les "Administrateurs A").

Les actionnaires possédant des actions de catégorie B auront le droit de proposer en vue de son élection un Admi-

nistrateur (ci-après l' "Administrateur B").

L'assemblée s'engage à nommer administrateurs la ou les personnes proposées par chaque catégorie d'actionnaires."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 comme suit:

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont l'une sera obligatoirement celle de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur délégué pour tout acte d'une valeur inférieure à EUR 100.000,-

Pour tout acte engageant la Société pour une somme supérieure à EUR 100.000,-, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur de catégorie B.

69688

Tout acte translatif de propriété à l'achat ou à la vente d'un actif immobilisé nécessitera la signature unanime de tous

les membres du Conseil d'Administration.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société "Euro Ethnic Foods" de ses fonctions d'administrateur et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Est nommé en son remplacement comme administrateur de catégorie B de la Société, son mandat expirant à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2014:

Monsieur Denis DUMONT, directeur de sociétés, né le 19 juillet 1958 à Lorgies (France), demeurant au 19, avenue

Croix de Rive, CH-1028 Preverenges.

Les deux autres administrateurs, Monsieur Patrick Bahadourian et Monsieur Gabriel Léo Bahadourian sont désignés

administrateurs de catégorie A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. WITTNER, G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 avril 2009, LAC/2009/14383: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009087757/208/130.
(090105041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

LCE Allemagne 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088193/10.
(090104660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Matterhorn Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 73.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088192/10.
(090104663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Brothers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.175.

Le bilan au 31.12.2008 et les documents y annexés ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087972/11.
(090104532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

69689

Technology Resources Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.708.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087970/10.
(090104535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Triofalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 27.437.

Les associés ont pris la résolution suivante le 13 mai 2009:
Monsieur Diamantino DA SILVA LUIS, né le 8 mars 1965 à Coimbra (P), plafonneur-façadier, demeurant à L-3429

DUDELANGE, route de Burange, 216, est nommé gérant technique.

La société est engagée par la signature du gérant avec cosignature obligatoire du gérant technique.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009087539/13.
(090104179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

LCE Allemagne 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088194/10.
(090104658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Drei Flügel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.589.

Le bilan au 31.12.2008 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087967/11.
(090104545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

MSEOF Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087964/10.
(090104562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

69690

TotalMedia Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.318.

Le Bilan au 31.12.2008 et annexes ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087965/10.
(090104549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

L.C.S.L. Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.698.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 mai 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Norbert MEISCH, demeurant professionnellement 36, rue

Emile Mayrisch à L-4240 ESCH-SUR-ALZETTE, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée de 6
ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31
décembre 2014.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2009.

Norbert MEISCH / Francis ROMANO / Laurent WEBER.

Référence de publication: 2009087519/13.
(090103496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Inter Republic Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 39.821.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009087968/10.
(090104541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

International Lift System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.082.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech
<i>Manager

Référence de publication: 2009088201/11.
(090104636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088199/10.
(090104642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

69691

LCE Allemagne 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.025.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009088198/10.
(090104644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 08.06.2009 de la société EXPRESSION

S.à.r.l. il a été décidé ce qui suit:

1. Remplacement de Monsieur Jean Claude SZKOLNIK, 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch/Alzette avec effet immédiat

en tant que gérante et remplacement par:

Monsieur Domenico SELVAGGI, 52, rue de Neudorf, L-4261 Esch/Alzette né le 20.12.1957 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 08.06.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009087514/13.
(090103794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MLWERT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 28 juin 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
2. Election des nouveaux Gérants de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 15 juin 2009:
- Mr Mark Fenchelle né le 14 janvier 1962 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

- Mme Janina Messinger, né le 12 mars 1978 à Nastätten, Allemagne, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 2 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009087520/18.
(090103528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 28 juin 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
2. Election des nouveaux Gérants de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 15 juin 2009:
- Mr Mark Fenchelle né le 14 janvier 1962 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

- Mme Janina Messinger, né le 12 mars 1978 à Nastätten, Allemagne, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69692

MLWERT 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009087521/18.
(090103519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Szkolnik Jean-Claude, demeurant à 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette (Cédant)
et
Monsieur Gérard SOLIN, 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre (Cessionnaire)
Il a été cédé en date d'aujourd'hui 180 parts pour un montant de 360,- EUR de la société EXPRESSION, S.à r.l., numéro

de registre de commerce B 28.473, avec siège social à 147, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, et au capital de
12.500,00 EUR.

Faite et établie à Luxembourg, le 8 juin 2009.

G. SOLIN / J.C. SZKOLNIK
<i>Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2009087512/18.
(090103794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

TVL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.456.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
10 juin 2009 à 14.00 heures
a été nommée administrateur et administrateur-délégué la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff

No. 03227310, Royaume-Uni, ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet rétroactif du 1 

er

 juillet 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013,

en remplaçant Vincent Antoine La Mendola.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 juin 2009.

TVL MANAGEMENT S.A.
Richard Turner
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009087504/18.
(090103865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.812.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
11 juin 2009 à 14.00 heures
a été nommée gérant unique Madame Maria J. F. van Rooij, née le 10 avril 1964 à Eindhoven, Pays-Bas, et demeurant

à Tovermolen 1, NL-5629 LH Eindhoven, Pays-Bas,

à effet du 12 juin 2009,
en remplaçant Jan Herman van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69693

Le 1 

er

 juillet 2009.

FLAMINIA HOLDING SARL
Maria J.F. van Rooij
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009087506/18.
(090103854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Szkolnik Jean-Claude, demeurant à 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette (Cédant)
et
Madame PICARD Dominique, 19, rue des Forges, L-4394 Pontpierre (Cessionnaire)
Il a été cédé en date d'aujourd'hui 160 parts pour un montant de 320,- EUR de la société EXPRESSION, S.à r.l., numéro

de registre de commerce B 28.473, avec siège social à 147, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-AIzette, et au capital de
12.500,00 EUR.

Faite et établie à Luxembourg, le 8 juin 2009.

D. PICARD / J.C. SZKOLNIK
<i>Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2009087508/18.
(090103794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Szkolnik Jean-Claude, demeurant à 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette (Cédant)
et
Monsieur Domenico SELVAGGI, 52, rue de Neudorf, L-4261 Esch/Alzette (Cessionnaire)
Il a été cédé en date d'aujourd'hui 160 parts pour un montant de 320,- EUR de la société EXPRESSION, S.à.r.l., numéro

de registre de commerce B 28.473, avec siège social à 147, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, et au capital de
12.500,00 EUR.

Faite et établie à Luxembourg, le 8 juin 2009.

D. SELVAGGI / J.C. SZKOLNIK
<i>Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2009087510/18.
(090103794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 28 juin 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
2. Election des nouveaux Gérants de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 15 juin 2009:
- Mr Mark Fenchelle né le 14 janvier 1962 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

- Mme Janina Messinger, né le 12 mars 1978 à Nastätten, Allemagne, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

69694

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009087517/18.
(090103538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Excellence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.980.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 24 juin 2009:
1. Démission de M. Frank W.J.J. Welman de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, démission prenant

effet le 15 mai 2009;

2. Election de M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et demeurant professionnellement

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indéterminée
à compter du 15 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Excellence S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009087528/18.
(090103422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Comptafisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.172.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 01/07/2009

Tous les actionnaires sont présents.
L'assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
- de nommer Madame Martine ULMER, administrateur, domiciliée 2, avenue de Lorraine, F-57190 FLORANGE en

qualité d'Administrateur-délégué.

La résolution a été prise à l'unanimité des voix.
Après cela l'assemblée extraordinaire est déclarée terminée.

Luxembourg, le 01/07/2009.

COMPTAFISC S.A.
THIERRY BECKRICH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009087529/18.
(090103536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 28 juin 2009:
1. Démission de Mr. Cédric Gabilla de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 15 juin 2009.
2. Election des nouveaux Gérants de catégorie A pour une durée indéterminée à partir du 15 juin 2009:
- Mr Mark Fenchelle né le 14 janvier 1962 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

- Mme Janina Messinger, né le 12 mars 1978 à Nastätten, Allemagne, demeurant professionnellement à 2, King Edward

Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

69695

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009087534/18.
(090103386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.424.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société en date du 30

<i>juin 2009

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes et du réviseur

externe avec effet à partir du 31 mai 2009.

Est renommé Commissaire aux comptes:
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., avec siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, enregistré sous

le numéro B 52610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Est renommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro

B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes et du réviseur externe prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2010.

A Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009087498/23.
(090103921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Nobilis Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.709.

Le bilan au 31/12/2008, ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice, ont été déposés au registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NOBILIS Investment Funds
Signature

Référence de publication: 2009087494/14.
(090103569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Nordea Specialised Investment Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.308.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nordea Investment Funds S.A.
Simon Bateman / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2009087493/12.
(090104046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69696

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Document Outline

Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A.

Atlas Equity Holdings S.A.

BFW Calor Lux S.à r.l.

BFW van Hoffs S.à r.l.

Biomet Global Holding Company

Brothers Holding S.A.

CFC Finance

Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l.

Comptafisc S.A.

Dolomies et Chaux

Drei Flügel S.A.

Elfa-Auto S.e.n.c.

Etablissement Heintz S.A.

Excellence S.à r.l.

Expression S.à r.l.

Expression S.à r.l.

Expression S.à r.l.

Expression S.à r.l.

Flaminia Holding Sàrl

Gadarenes S.A.

Green Ethic S.A.

ING Lux Insurance International S.A.

International Lift System S.à r.l.

Inter Republic Holdings S.A.

Investisseurs Réunis S.A.

Jeffa Holding S.A.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

Kinabalu Finance S.A.

LCE Allemagne 1 S.à r.l.

LCE Allemagne 2 S.à r.l.

LCE Allemagne 6 S.à r.l.

LCE Allemagne 7 S.à r.l.

L.C.S.L. Immo S.A.

L.C.S.L. Immo S.A.

Leria S.à r.l.

LGF Racing

L'Occitane International S.A.

Marcolinas S.à r.l.

Matterhorn Partners S.à r.l.

Metecno S.àr.l.

MLWERT 1 S.à r.l.

MLWERT 2 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

MLWERT 4 S.à r.l.

MSEOF Luxury S.à r.l.

Nobilis Investment Funds

Nordea Specialised Investment Fund, SICAV-FIS

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l.

Root Invest S.à r.l.

Serinya Invest S.A.

Talents Institutional Fund

Technology Resources Group S.A.

Tishman Speyer Lumiere Holdings (Lux) S.à r.l.

TotalMedia Solutions S.A.

Triofalux S.à r.l.

TVL Management S.A.

Uniworld River Cruises S.A.

Urban Living S.A.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Wallace Investissement S.A.

Webstar Financial S.A.

W.E.M. SA

White Code S.A.

ZAMH Luxembourg S.à r.l.