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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1405

21 juillet 2009

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy In-

vestments S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

67436

A1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67400

Ango Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67404

Arcimboldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67415

Asler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67397

Automotive Components Europe S.A. . . .

67402

Ballard Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67434

Ballard Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67435

Brasserie - Pizzeria An Der Flébour S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67399

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Bureau d'Architecture Lodomez . . . . . . . .

67397

Bureau d'Architecture Lodomez . . . . . . . .

67397

Cesare Fiorucci Finco . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67400

Cravesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67403

Deckenbrunnen Bureau d'Assurances

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l. . . . . . . . .

67398

DnB NOR Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

67414

Doylex Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

EB Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67402

Economical Company Holding S.A. . . . . . .

67401

Espace Media S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67406

Euro Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

European Capital S.A. SICAR . . . . . . . . . . .

67419

European Paper Group s. à r.l. . . . . . . . . . .

67403

Financière Baucalaise S.A.H. . . . . . . . . . . . .

67399

FMI Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Fumero Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67400

GENERAS S.A., Société Générale de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67406

GGB Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

Harpes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67440

Immomit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67401

Libra Project 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67395

Libra Project Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67394

LUXE CARS INTERNATIONAL Renting

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67407

Luxemburger Agrarhandel GmbH . . . . . . .

67398

M. Croisé et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67399

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67402

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67422

Peabody Boetie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67405

PG France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67405

Picalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67399

Plaza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67411

Plazo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67414

Praslin Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67435

Promind Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67404

P.S.I. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67398

Quacis, Cap. Inv. Gesto. . . . . . . . . . . . . . . . .

67406

SB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67404

Shipinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67396

Société Luxembourgeoise de Téléphonie

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67405

Syncordis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67403

TCC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67426

Technical Supply Company . . . . . . . . . . . . .

67396

TeliaSonera International Carrier Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67394

United Re (Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67401

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67440

Winstimmo International Holding S.A. . .

67395

Winstimmo International Holding S.A. . .

67396

Yukon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67397

67393

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083636/10.
(090099275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Libra Project Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.702.

Signature.

Référence de publication: 2009083645/10.
(090099295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

GGB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.177.

Signature.

Référence de publication: 2009083634/10.
(090099270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

TeliaSonera International Carrier Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.909.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 28 mai 2009 que:
- Mr. Peter LAV, Juriste, résidant à 18 Orsavägen, 16776 BROMMA, Suède, a été confirmé dans sa fonction d'Admi-

nistrateur pour une période de six ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera tenue en 2014.

- Mme Karin ALMQVIST-LIWENDAHL, Administrateur de Sociétés, résidant à 15, Telefonvägen, 12637 HÄGERSTEN,

Suède, a été confirmée dans sa fonction d'Administrateur-Délégué pour une période de six ans se terminant à l'Assemblée
Générale qui sera tenue en 2014.

- Mr. Staffan GOTTZEN, Administrateur de Sociétés, résidant à 1, Konvaljestigen, 13953 VÄRMDÖ, Suède, a été

confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de six ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera
tenue en 2014.

- L'Alliance Révision SARL, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été confirmée en tant que "Commissaire aux

comptes" pour une période de six ans se terminant le 22 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Date: 10 juin 2009.

Pour la société
TELIASONERA INTERNATIONAL CARRIER LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083943/24.
(090099716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67394

Libra Project 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.704.

Signature.

Référence de publication: 2009083646/10.
(090099296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Deckenbrunnen Bureau d'Assurances S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.635.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084187/10.
(090099516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Winstimmo International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 31.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084173/10.
(090099394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 1

juillet 2009 que:

Première résolution

Suite à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 26 juin 2009 qui a acté la démission de

M. Claude SCHMIT et M. Marcel RECKING de leur fonction d'administrateurs-délégués de la société, le Conseil d'Ad-
ministration approuve la nomination avec effet immédiat de deux nouveaux administrateurs-délégués de la société à savoir:

- Monsieur Olegario RIVERO, demeurant à L-8030 STRASSEN, 39, rue de Kiem;
- Monsieur Sylvain KIRSCH, demeurant à L-5243 SANDWEILER, 4, Beschwee.

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à la majorité des voix que, auprès des banques:
- La société est engagée à chaque fois par un administrateur-délégué seul pour un montant ne dépassant pas 10.000

€;

- La société est engagée à chaque fois par deux administrateurs-délégués pour tout montant supérieur à 10.000 €.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084019/24.
(090099990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67395

FMI Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.911.

Signature.

Référence de publication: 2009084163/10.
(090099600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Winstimmo International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 31.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084174/10.
(090099396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Technical Supply Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.208.

Signature.

Référence de publication: 2009084188/10.
(090099512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Shipinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.586.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2009

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840, aux fonctions d'ad-

ministrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Maître Reginald NEUMAN, demeurant à 179, avenue de la Faïencerie, L-1512 Luxembourg, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009084128/24.
(090099785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67396

Bureau d'Architecture Lodomez, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.032.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084190/10.
(090099507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Bureau d'Architecture Lodomez, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.032.

Les comptes annuels au 30.06.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084191/10.
(090099504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Asler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.737.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084194/10.
(090099485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Yukon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.481.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2009

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Robert RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009084129/24.
(090099780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67397

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, Dirbach-Plage.

R.C.S. Luxembourg B 107.890.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084196/10.
(090099923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

P.S.I. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084197/10.
(090099967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Luxemburger Agrarhandel GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.444.

Signature.

Référence de publication: 2009084199/10.
(090099971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Doylex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.501.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 mai 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

Les administrations de la catégorie A:

- Monsieur Giorgio CENEDELLA, fiscaliste, domicilié professionnellement au 22, via Val di Fassa, I-25100 Brescia;
- Monsieur Fiorenzo ZANI, économiste, domicilié professionnellement au 21, via Magenta, I-25025 Manerbio.

Les administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Tous les trois domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009084131/24.
(090100130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67398

Brasserie - Pizzeria An Der Flébour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.112.

Signature.

Référence de publication: 2009084200/10.
(090099972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

M. Croisé et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.449.

Signature.

Référence de publication: 2009084202/10.
(090099973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Financière Baucalaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.879.

Signature.

Référence de publication: 2009084203/10.
(090099827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Picalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.277.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, et de Madame Helena Tonini Di-Vito, employée privée, avec
adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur. Ce mandat se terminera lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société Elpers & Co Réviseurs d'entreprises S.à r.l., ayant

son siège social au 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme
en remplacement la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxem-
bourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084142/24.
(090100007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67399

Fumero Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.682.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises en date du 29 mai 2009

Cinquième résolution

L'Actionnaire unique accepte la démission de Monsieur André Lutgen, de son poste d'administrateur de la Société et

nomme Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle
au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009083941/15.
(090099685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Cesare Fiorucci Finco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.359.

Il est à noter que l'adresse de l'associé unique Cesare Fiorucci Luxco a été transférée du 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2009.

Pour Cesare Fiorucci Finco
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009083946/17.
(090099743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

A1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.682.

Extrait des contrats de cession de parts signés le 2 juin 2009

En vertu des contrats de cession de part datés du 2 juin 2009,
- Mr Mukesh Jagtiani, demeurant à Emirates Hills Phase 1 (LLC), Vialla- MDB 1, Nisreen, 4 Street, Emirates Hills Third,

PO Box 26881, Dubai, Emirats Arabes Unis, a transféré 8.375 parts ordinaires détenues dans la Société à

- New Line Mangement Limited, une société établie et ayant son siège social à 325 Waterfront Drive, Wickhams Cay,

Road Town, British Virgin Islands;

et
- Mme Renuka Mukesh Jagtiani, demeurant à Emirates Hills Phase 1 (LLC), Vialla- MDB 1, Nisreen, 4 Street, Emirates

Hills Third, PO Box 26881, Dubai, Emirats Arabes Unis a transféré 4.125 parts ordinaires détenues dans la Société à

- New Line Mangement Limited, une société établie et ayant son siège social à 325 Waterfront Drive, Wickhams Cay,

Road Town, British Virgin Islands;

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009083273/22.
(090099134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

67400

Economical Company Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.992.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 mai 2009

3

e

résolution

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU Président du conseil d'administra-

tion jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Pour ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084146/13.
(090099987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

United Re (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.758.

Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social le 15 juin 2009

L'Assemblée nomme M. Timothy W. CARTER, M. David JOHNSON, M. Kieran O'MAHONY, Mme Karen ATTEN-

BOROUGH et M. Lambert SCHROEDER en tant qu'Administrateur, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur
les comptes de 2009.

PRICEWATERHOUSECOOPERS 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg est nommée réviseur indépendant de la so-

ciété jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2009.

Pour la Société UNITED RE (EUROPE)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084152/16.
(090099565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Raymond BALSEN, Administrateur, administrateur de sociétés, 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Yves DU PETIT THOUARS, Administrateur, administrateur de sociétés, 80, rue Taibout, F-75009 Paris,

France;

- Maître Tom LOESCH, Administrateur, avocat, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Angèle DE LIEDEKERKE BEAUFORT, née BLATON, Administrateur-Délégué, administrateur de sociétés,

20, avenue de Florimont, CH-1006 Lausanne, Suisse;

- Monsieur Hadelin COMTE DE LIEDEKERKE BEAUFORT, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 20,

avenue de Florimont, CH-1006 Lausanne, Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 15 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour IMMOMIT
Signature

Référence de publication: 2009081754/25.
(090097257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

67401

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.675,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 24 juin 2009

1. Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à la date des résolutions de l'associé unique la Société

approuvant les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2009:

- Madame Samia RABIA, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Gary WILDER, demeurant 20, Astons Road, GB-HA6 2LD Northwood.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.07.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084124/16.
(090099901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

EB Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.631,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.729.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2009

Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steven Gary Meise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084006/15.
(090099764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

A.C.E. S.A., Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société "Automotive Components Europe S.A.", tenue au siège social

en date du 17 juin 2009, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Nomination de Deloitte S.A., avec siège social à 55, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur d'en-

treprises jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2009.

2° Ratification de la décision du conseil d'administration du 25 mars 2009 d'accepter la démission de Monsieur Andrzej

Bartos comme administrateur de catégorie A de la société.

3° Ratification de la décision du conseil d'administration du 25 mars 2009 de coopter Monsieur Laurence Vine-Chat-

terron, demeurant Im Fluerchen 24, D-66399 Mandelbachtal, comme nouvel administrateur de catégorie A jusqu'à la
prochaine assemblée des actionnaires.

4° Nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de l'année

2010:

- Monsieur Laurence Vine-Chatterron, demeurant Im Fluerchen 24, D-66399 Mandelbachtal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Automotive Components Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2009082419/23.
(090098109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

67402

Syncordis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.331.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009, à 11.00 heures, que:
L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur Madame Sarah FRYER, née à Manchester le 7 août

1971, demeurant 58, route de Trêves à Senningerberg en remplacement de Monsieur Ted DAVIS administrateur démis-
sionnaire. Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2010.

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur Madame Marie-Paule CHERLET, née à Eeklo le 6

novembre 1954, demeurant 11, rue de Virton à Luxembourg. Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'an 2010.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour extrait conforme
SYNCORDIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083945/19.
(090099730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Cravesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.850.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2009

- Les démissions des sociétés LOUV S. à r. l. et MADAS S. à r. l. de leur mandat d'Administrateur sont acceptées.
- Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

et Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
CRAVESCO S.A.
F. MESENBURG / A. RENARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009083948/18.
(090099745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

European Paper Group s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.254.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Associés du 4 mai 2009

- La démission de Monsieur Reinhard KUHS de son mandat de gérant acceptée.
- Monsieur Jean-Jacques DOOMS, employé privé, demeurant professionnellement au Industriezone Lakeland, Nijve-

rheidslaan, B-9880 Aalter est nommé nouveau gérant. Son mandat est à durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
EUROPEAN PAPER GROUP S.A R.L.
Signature / Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009083949/17.
(090099753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67403

Ango Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 28 avril 2009 que:
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été

coopté en tant qu'administrateur pour achever le mandat de Monsieur BARTOLINI Jean-Robert, administrateur démis-
sionnaire, mandat qui prendra fin, à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2009.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009083931/16.
(090099299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

SB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.914.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2009

- Est rayé Commissaire Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, ayant l'adresse professionnelle 17,

rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg avec effet du 2 avril 2008.

- Est nommé Réviseur d'entreprises Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, ayant l'adresse pro-

fessionnelle 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg avec effet du 2 avril 2008.

- Le nouveau mandat du Réviseur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009083924/17.
(090100022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 juin 2009 que:
- Mr. Neil MEDLYN, Administrateur de Sociétés, résidant à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1973 Luxembourg, a été

confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de cinq ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera
tenue en 2014.

- Mr. Paul BARKER, Expert Comptable, résidant à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, a été confirmé dans

sa fonction d'Administrateur pour une période de cinq ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera tenue en 2014.

- Mr. René DEMOULIN, Employé, résidant à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, a été confirmé dans sa

fonction d'Administrateur pour une période de cinq ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Date: 7 juillet 2009.

Pour la société
PROMIND INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083942/21.
(090099710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67404

PG France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.961.

EXTRAIT

Monsieur Thomas Edward Quinn, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, USA.

Monsieur Jeremiah William O'Connor Jr., gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535

Madison Avenue, New York, NY 10022, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PG France 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009083919/16.
(090100054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Peabody Boetie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.360.

EXTRAIT

Monsieur Thomas E. Quinn, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison Avenue,

New York, NY 10022, USA.

Monsieur Jeremiah W. O'Connor, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Peabody Boetie S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009083921/16.
(090100048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.229.

Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration en date du 5 mai 2009

Le Conseil décide à l'unanimité que GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. est appelée aux fonctions de réviseur

d'entreprise pour l'exercice 2009.

Monsieur Daniel Magitteri peut signer seul pour un montant inférieur ou égal à 500.000,- € tous les contrats de location

et d'entretien à conclure avec les clients, les confirmations de commandes, les offres courantes, soumissions, courrier
journalier et les commandes auprès des fournisseurs, les contrats de travail.

Si le montant dépasse 500.000,- €, la contre signature de Monsieur Aly Karius, Directeur Technique, est obligatoire.
Monsieur Daniel MAGITTERI peut signer seul pour un montant inférieur ou égal à 500.000€ les chèques, prélèvements,

versements, virements pour le compte de la Société auprès des Banques et du Bureau des chèques postaux.

Si le montant dépasse 500.000,- €, la contre signature de Monsieur Daniel Giler, ou Monsieur Patrick Giler, tous deux

Administrateurs, est obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Société Luxembourgeoise de Téléphonie
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Référence de publication: 2009083283/22.
(090098316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

67405

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.046.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juin 2009

Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST & YOUNG
7, Parc d'activité Syrdall
L-5365 MUNSBACH
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2009.

Pour la société GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084150/19.
(090099630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Signature.

Référence de publication: 2009084204/10.
(090099825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.259.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 2 juin 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et décide de nommer en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 2 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 2 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Pour QUACIS, CAP. INV. GESTO
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009082556/25.
(090098252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

67406

LUXE CARS INTERNATIONAL Renting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.886.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Emmanuel GRENIER, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 31, rue des Trois Arbres,

ici représenté par:

Madame Dora Szabô, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 09 juin 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom. Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «LUXE CARS INTERNATIONAL Renting S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le marketing pour la recherche de la gestion nautique de navires et véhicules automobiles;

la recherche de clientèle pour la location de navires et véhicules automobiles.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

67407

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra
premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

67408

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou telefax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

67409

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Emmanuel GRENIER, prénommé.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Emmanuel GRENIER, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 5 janvier 1968, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1180 Bruxelles, 31, rue des Trois Arbres.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
«E.C.G. Domiciliation S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97584).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, cette mandataire a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

67410

Signé: D. SZABÔ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7107. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009083711/239/223.
(090099875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Plaza, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.890.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "PLAZA".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1

alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

67411

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble

de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois d'avril à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

67412

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et Paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre d'actions Montant souscrit et libéré

Nathalie Jacquemart, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 310,-/action

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.600,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

1- Le nombre d'administrateurs est fixé à trois
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2014:

- Maître Michael DANDOIS, Avocat à la Cour, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg;
- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2014:

(i) La société «Chester & Jones S. à r.l», R.C.S. Luxembourg B 120 602, ayant son siège social au 62, route de Luxem-

bourg, L-4760 Pétange

67413

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. JACQUEMART, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 mars 2009, LAC/2009/9682: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur ff.

(signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009083733/208/155.
(090100029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Plazo, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.890.

RECTIFICATIF

L'an deux mil neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
en sa qualité de constituante et actionnaire actuelle de la société dénommée "PLAZA S.A.", une société de gestion de

patrimoine familial sous forme de société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, bld Grande-Duchesse
Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 2009, enregistré à Luxem-
bourg A.C.., le 12 mars 2009, LAC/2009/9682,

déclare, que dans le susdit acte du 10 mars 2009, la dénomination a été érronément indiquée comme "PLAZA S.A.",
alors qu'il aurait fallu indiquer "PLAZO S.A." à la page 1, rubriques relative à l'entête et à l'article premier des statuts,
de sorte que ces rubriques relatives à "l'entête" et à l'"article premier" se lisent dorénavant comme suit:

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "PLAZO".

La comparante déclare que tous les autres articles et rubriques dudit acte de constitution restent inchangés et elle

prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. JACQUEMART, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 mai 2009, LAC/2009/19752: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009083734/208/33.
(090100029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

DnB NOR Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.243.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2009

"L'Assemblée décide que:
M. Bjorn Berg, domicilié Stranden 21, Oslo (0021), Norvège

67414

M. Roar Hoff, domicilié Stranden 21, Oslo (0021), Norvège
M. Per Ugland, domicilié Kirkegatan 14-18, Oslo (0021), Norvège
Mr. Ole Christian Solberg, domicilié Kirkegatan 14-18, Oslo (0021), Norvège
sont nommés Administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clôturés au 31

décembre 2009.

L'Assemblée décide de nommer: ERNST & YOUNG
en tant que Réviseur Indépendant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clôturés au

31 décembre 2009.»

Pour la société DnB NOR Reinsurance S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009084151/21.
(090099616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Arcimboldo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.753.

In the year two thousand and eight, on November the twenty-fifth.
Before Us, Elvinger, notary public residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "ARCIMBOLDO S.A.", a public limited liability company

("société anonyme") (hereafter the "Company"), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
62753, and incorporated by a deed of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, on December 12

, 1997

published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 282, on April 27

, 1998

The meeting was opened by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, being in the chair (hereafter

the "Chairman"),

who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in Lu-

xembourg.

The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The Company's share capital currently amounts to one hundred fifty-eight thousand six hundred fifty-one euro and

eighty-five cents (EUR 158,651.85) represented by six thousand four hundred (6,400) shares with a par value of
24.789353125 Euro each.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary.

III. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to remove the power of the Company to issue bearer shares and convert existing bearer shares into

registered shares.

2. Decision to amend the second paragraph of the article 5 of the company's articles of association in accordance with

item 1 above.

3. Approve the applications to the Guernsey Registrar of Companies and to the Guernsey Financial Services Com-

mission to change the nationality and transfer the Company's registered office and central administration from the Grand
Duchy of Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to Guernsey;

4. Decision to fix the date of the said transfer as at the date of the Company's registration with the Guernsey Registrar

of Companies;

5. Decision to put the articles of association of the Company in conformity with the Companies (Guernsey) Laws,

2008;

67415

6. Acceptance of the resignation of MUTUA (LUXEMBOURG) SA, FIDES (LUXEMBOURG) SA and MANACOR

(LUXEMBOURG) SA as directors, MANACOR (LUXEMBOURG) SA as managing director and ERNST & YOUNG SA
as independent auditor of the Company and decision to grant them discharge for the execution of their mandates;

7. Decision to appoint as directors COSIGN SERVICES Limited with registered address at 119, Martello Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3HB and SPREAD SERVICES Limited with registered address at 119, Martello Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3HB with effect at the date of the Company's registration in Guernsey; and

8. Grant full power and authority to each individual director of the Company to do all acts necessary and to execute

all deeds agreements or instruments in order to implement the aforementioned items 1-7.

After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously took the following

resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to remove the possibility for the Company to issue bearer shares provided in the current

§ 2 of article 5 of the Company's articles of association.

As a consequence, the shareholders resolve with immediate effect to convert the bearer shares issued by the Company

into registered shares.

Pursuant to the above resolution, the shareholders resolve to empower any director to establish a shareholders'

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders resolve to amend the second paragraph of article 5 of the Com-

pany's articles of association so that it will henceforth read as follows:

"Art. 5. [...]. All the shares are in registered form.
[...]"

Third resolution

The shareholders resolve in accordance with article 67 - 1 of the Luxembourg law on commercial companies to change

the nationality of the Company by adopting the Guernsey nationality and to transfer the registered seat and the central
administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
to Guernsey, 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3HB, without the Company being dis-
solved, the Company continuing its corporate existence.

The shareholders resolve to approve the applications to the Guernsey Registrar of the Companies and to the Guernsey

Financial Services Commission.

Fourth resolution

The shareholders resolve to set the date of the change of nationality and the said transfer from the Grand Duchy of

Luxembourg to Guernsey as at the date of the Company's registration with the Guernsey Registrar.

Fifth resolution

The shareholders acknowledge that further to the above resolutions the Company will be put in conformity with

Guernsey laws in a separate deed, to be effective on December 31

, 2008.

Sixth resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of the following persons as directors, managing directors and

independent auditor of the Company, with effect as at the registration of the company with the Guernsey Registrar and
to grant them discharge for the execution of their mandates:

a. Directors

- MUTUA (Luxembourg) S.A., with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under no. 41471;

- FIDES (Luxembourg) S.A., with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under no.41469;

- MANACOR (Luxembourg) S.A., with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg and re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under no. 9098;

b. Managing director

- MANACOR (Luxembourg) S.A., with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg and re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under no. 9098.

c. Independent auditor

67416

- Ernst and Young SA with registered office at 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under no 47771 .

Seventh resolution

The shareholders resolve to appoint as directors with effect at the date of the Company's registration in Guernsey:
- COSIGN SERVICES Limited, with registered address at 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,

GY1 3HB.

- SPREAD SERVICES Limited, with registered address at 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey

GY1 3HB.

Eighth resolution

The shareholders resolve to grant full power and authority to each director individually to take all necessary actions

and to execute for and on behalf of the Company all agreements, documents, certificates, instruments and, generally, to
do everything in order to implement the foregoing resolutions including amongst other the deregistration of the Company
with the Luxembourg Trade and Companies Register.

There being no further business, the meeting is terminated.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at 1,800.- Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARCIMBOLDO S.A." (ci-

après la «Société»), avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62753, et constituée suivant
un acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, (précité), en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 282, le 27 avril 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

(ci-après le «Président»),

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de cent cinquante-huit mille six cent cinquante et un euros et

quatre-vingts et cinq cents (EUR 158.651,85), divisé en six mille quatre cents (6.400) actions d'une valeur nominale
24,789353125 euros chacune.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de retirer la possibilité pour la Société d'émettre des actions au porteur et de convertir les actions au

porteur existantes en actions nominatives;

2. Décision de modifier l'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société conformément au point 1 susmentionné.

67417

3. Approbation des requêtes faites auprès du registre des sociétés de Guernesey et celles faites à la Commission des

services financiers de Guernesey aux fins de changer la nationalité de la Société ainsi que de transférer le siège social de
la Société du Grand Duché de Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à Guernesey;

4. Décision de fixer la date dudit transfert à la date à laquelle la Société sera enregistrée auprès du registre de Guer-

nesey;

5. Décision de mettre les statuts de la Société en conformité les lois en vigueur de Guernesey;
6. Acceptation de la démission de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et de MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A. en qualité d'administrateurs, de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en qualité de délégué à la
gestion journalière et de ERNST AND YOUNG SA en qualité de réviseur d'entreprises de la Société et décision de leur
accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats;

7. Décision de nommer en qualité d'administrateurs COSIGN SERVICES Limited ayant son siège social au 119, Martello

Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 3HB et SPREAD SERVICES Limited ayant son siège social au 119,
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 3HB avec effet au jour de l'enregistrement de la Société à
Guernesey; ET

8. Accorder plein pouvoir et autorité à chaque administrateur de la Société, individuellement, de prendre tout acte

nécessaire et d'exécuter tous les actes et accords afin de mettre en oeuvre les points 1 à 7 susmentionnés.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de retirer la possibilité à la Société d'émettre des actions au porteur prévue au § 2 de l'article

5 des statuts de la Société.

Par conséquence, les actionnaires décident de convertir, avec effet immédiat, les actions au porteur émises par la

Société en actions nominatives.

Suite à la résolution ci-dessus les actionnaires décident d'autoriser tout administrateur à établir un registre des ac-

tionnaires.

Deuxième résolution

Suite à la modification ci-dessus, les actionnaires décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5." [...] Bei den Aktien handelt es sich um Namensaktien.
[...]."

Troisième résolution

Les actionnaires décident en conformité avec l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité de Guernesey et de transférer le siège social et l'admi-
nistration centrale de la Société du Grand Duché de Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg à
Guernesey 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 3HB, sans dissolution de la Société, la
Société continuant son existence.

Les actionnaires décident d'approuver les requêtes faites auprès du registre des sociétés à Guernesey ainsi que celles

faites auprès de la Commission des services financiers à Guernesey.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de fixer la date du changement de nationalité et dudit transfert du Grand Duché de Luxem-

bourg à Guernesey à la date à laquelle la Société sera enregistrée auprès du registre de Guernesey.

Cinquième résolution

Les actionnaires prennent acte que suite aux résolutions ci-dessus la Société sera mise en conformité avec les lois de

Guernesey, par le biais d'un acte séparé qui prendra effet le 31 décembre 2008.

Sixième résolution

Les actionnaires décident d'accepter la démission des personnes suivantes en qualité d'administrateurs, de délégué à

la gestion journalière et de réviseur d'entreprises de la Société, prenant effet à l'inscription de la Société au registre des
sociétés de Guernesey, et de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats:

a. Administrateurs:

- MUTUA (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg et enregistrée au

registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B,numéro. 41471;

- FIDES (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg enregistrée au registre

de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 41469;

67418

- MANACOR (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg enregistrée au

registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 9098.

b. Délégué à la gestion journalière:

- MANACOR (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg enregistrée au

registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 9098.

c. Réviseur d'entreprises:

- ERNST AND YOUNG SA, avec siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au registre

de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 47771.

Septième résolution

Les actionnaires décident de nommer en qualité d'administrateurs avec effet au jour de l'enregistrement de la Société

à Guernesey:

- COSIGN SERVICES Limited, ayant son siège social au 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey

GY1 3HB.

- SPREAD SERVICES Limited, ayant son siège social au 119, Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey

GY1 3HB.

Huitième résolution

Les actionnaires décident de donner plein pouvoir et autoriser chacun des gérants individuellement pour prendre

toute mesure nécessaire et signer au nom de la Société tous contrats, documents, certificats, instruments et, d'une
manière générale de prendre toute mesure nécessaire pour la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent, y compris
entre autre la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ 1.800.- Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47860. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009083731/211/235.
(090099221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "European Capital S.A.", a société anonyme incor-

porated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L- 1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 2 November
2005, published on 16 December 2005 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1405 and re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-111559 (the "Company"). The

67419

articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing
in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 4 February 2009, published on 7 April 2009 in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, number 755.

The meeting was declared open at 4.00 p.m., with Maître Tom LOESCH, avocat, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Maître Jennifer FERRAND, avocat, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, with professional address in Lu-

xembourg.

The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
The agenda of the meeting was as follows:

Agenda

(1) To set upon receipt of a special report by the board of directors, the authorised share capital at an amount of one

billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) divided into five hundred million (500,000,000) shares of a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) each, to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years after the date of publication of
the minutes of the general meeting of shareholders increasing the authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any
increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the
issuing of new shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of warrants (which may be
separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by conversion of claims or in any other manner; (ii)
issue any rights in whatever form under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or
similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments entitling to the
subscription of such shares, (iii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares and (iv) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

(2) To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of the

shares held by them are shown on an attendance list which, signed ne varietur by the shareholders or their proxy holders,
by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholders, by the board of the meeting and

by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda.

Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the report prepared by the board of directors of the Company in

accordance with article 32-3 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies as amended, which will remain
attached to the present minutes.

The general meeting of shareholders resolved to set the authorised corporate capital at an amount of one billion Euro

(EUR 1,000,000,000.-) divided into five hundred million (500,000,000) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2.-)
each.

The general meeting of shareholders further resolved to authorise the Board of Directors to increase the subscribed

capital within the limits of the authorized capital, as renewed and increased, during a period ending five (5) years after
the date of publication of the minutes of this general meeting of shareholders in the Mémorial, Recueil C, to (i) realise
any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by
the issuing of new shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of
the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of warrants (which may be
separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by conversion of claims or in any other manner; (ii)
issue any rights in whatever form under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or
similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments entitling to the
subscription of such shares, (iii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares and (iv) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

67420

Second resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend article 5(b) of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

Art. 5(b). "The authorised capital of the Corporation is set at one billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) divided into five

hundred million (500,000,000) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.10 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, lequel
restera dépositaire des de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «European Capital S.A. SICAR», une

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-111559
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 novembre 2005, publié le 16
décembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1405, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-111559 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 4 février 2009, publié le 7 avril 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755. L'assemblée
a été ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

(1) Fixation, sur rapport spécial du conseil d'administration, du capital autorisé à un montant de un milliard d'Euros

(EUR 1.000.000.000,-) divisé en cinq cents millions (500.000.000) actions d'une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-)
chacune et autorisation du conseil d'administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de
publication au Mémorial C du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires augmentant le capital autorisé, de
(i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives,
par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite
à l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d'administration selon les conditions
de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires),
obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de
créances ou de toute autre manière; (ii) émettre tous droits sous toute forme selon les conditions de bons de souscription
(pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou
d'autres instruments similaires donnant droit à la souscription de telles actions (iii) déterminer le lieu et la date d'émission
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles
actions; et (iv) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre
paiement en espèces.

(2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou
leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres

du bureau et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

67421

Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital souscrit est présente ou représentée à la présente

assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte d'un rapport préparé par le conseil d'administration de la Société en

conformité avec l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport
restera annexé aux présentes.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, sur rapport spécial du conseil d'administration, de fixer le capital

autorisé, au montant d'un milliard d'Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cinq cent millions (500.000.000) actions d'une
valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune.

L'assemblée générale des actionnaires a en outre décidé d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période

se terminant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C du présent procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs
tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre tout paiement en espèces
ou en nature, suite à l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d'administration
selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres ins-
truments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société,
par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) émettre tous droits sous toute forme selon les conditions de
bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obli-
gations convertibles, ou d'autres instruments similaires donnant droit à la souscription de telles actions (iii) déterminer
le lieu et la date d'émission des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de
libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors
d'émissions d'actions contre paiement en espèces.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article

5(b) des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5(b). «Le capital social autorisé est fixé à un milliard d'Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cinq cent millions

(500.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 16.10 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Signé: T. LOESCH, J. FERRAND, P.A. LECHANTRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 30 juin 2009. Relation: EAC/2009/7553. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 02 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009083726/239/168.
(090099471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ÇUKUROVA HOLDING A.S., a company established under the laws of Turkey, registered with the Istanbul Chamber

of Commerce under number 475064, having its statutory office in Turkey at Büyükdere Cad. Yapi Kredi Plaza, A BIok K.
16, Levent, represented by Mr Quentin HUBEAU, avocat, or Mr Jean-Philippe FRANÇOIS, avocat, each residing profes-

67422

sionally in the Grand Duchy of Luxembourg at 1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under
private seal in Istanbul (Turkey) on June 15

, 2009.

Which proxy, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that:
- ÇUKUROVA HOLDING A.S. is the sole shareholder of the public limited company Namrun Finance S.A., having its

registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 127.472 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
notary Mr. Marc LECUIT, residing in Mersch, on 4 May 2007;

- the Company's share capital is currently set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00) represented by five hundred

(500) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00), all fully subscribed and entirely paid in;

- ÇUKUROVA HOLDING A.S. wishes to convert five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00)

of receivables against the Company, by virtue of an amendment to a loan agreement dated 9 July 2008 entered into
between the Company, as borrower, and Çukurova Holding A.S., as lender, on 31 March 2009, effective as from 1 October
2008, into additional shares in the Company as an increase of share capital of the Company;

- the share capital of the Company shall be increased by the issuance of additional shares that shall be subscribed by

ÇUKUROVA HOLDING A.S.;

- the shareholder further wishes to amend the articles of incorporation of the Company.
The agenda is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company as a result of the conversion of receivables of ÇUKUROVA HOLDING

A.S. against the Company by an amount of five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00), so as to
bring it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) to five hundred seventy-five million and fifty
thousand US Dollars (USD 575,050,000.00) by the creation and issuance of five million seven hundred fifty thousand
(5,750,000) additional shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00) each, and having the same rights
as those attached to the existing shares of the Company;

2. Approval by ÇUKUROVA HOLDING A.S. of the report of the independent auditor on the contribution in kind and

the share capital increase of the Company;

3. Approval by ÇUKUROVA HOLDING A.S. of the subscription and payment for the newly issued shares of the

Company;

Subscription and payment:
- by ÇUKUROVA HOLDING A.S. for five million seven hundred fifty thousand (5,750,000) additional shares of the

Company with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00) each, and payment of these newly issued shares by
contribution in kind for an aggregate amount of five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00) as a
result of the conversion by ÇUKUROVA HOLDING A.S. of receivables against the Company of the amount of five
hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00) into additional shares in the Company having the same
rights as those attached to the existing shares of the Company;

4. Restatement of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth have the following

content:

" Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at five hundred seventy-five million and fifty thousand US Dollars (USD

575,050,000.00), divided into five million seven hundred fifty thousand five hundred (5,750,500) registered shares with a
par value of one hundred USD (USD 100.00) each, fully paid up.";

5. Miscellaneous.
The following resolutions are passed:

First resolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., represented as stated herein above, resolves to increase the share capital of the Com-

pany as a result of the conversion of receivables of ÇUKUROVA HOLDING A.S. against the Company by an amount of
five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00), so as to bring it from its present amount of fifty
thousand US Dollars (USD 50,000) to five hundred seventy-five million and fifty thousand US Dollars (USD
575,050,000.00) by the creation and issuance of five million seven hundred fifty thousand (5,750,000) additional shares
with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00) each, and having the same rights as those attached to the
existing shares of the Company.

Second resolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., represented as stated hereinabove, further states that KPMG S.à r.l., with registered

office in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 103.065, has drawn up a report signed by Mr. Philippe MEYER and dated on 17 June 2009, wherein the
Contribution is described and valued.

67423

The conclusion of the report reads as follows:
"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued in
consideration".

The report, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

ÇUKUROVA HOLDING A.S., represented as stated herein above, approves the attached report of the independent

auditor on the contribution in kind and the share capital increase of the Company.

Third resolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., represented as stated herein above, approves the subscription and payment for the

newly issued shares of the Company.

Subscription and Payment

ÇUKUROVA HOLDING A.S., represented as stated herein above, declares to subscribe for five million seven hundred

fifty thousand (5,750,000) additional shares of the Company with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.00),
and to have it fully paid up by contribution in kind for an aggregate amount of five hundred seventy-five million US Dollars
(USD 575,000,000.00) as a result of the conversion by ÇUKUROVA HOLDING A.S. of receivables against the Company
of the amount of five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00) into additional shares in the Company
having the same rights as those attached to the existing shares of the Company (the "Contribution"), so that the amount
of five hundred seventy-five million US Dollars (USD 575,000,000.00) is at the disposal of the Company. Proof of the
ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The shareholder decides unanimously to amend and restate Article 5 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following wording:

" Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at five hundred seventy-five million and fifty thousand US Dollars (USD

575,050,000.00), divided into five million seven hundred fifty thousand five hundred (5,750,500) registered shares with a
par value of one hundred USD (USD 100.00) each, fully paid up.".

There being no further business, the meeting was terminated.

Costs

The expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever which will be borne to the Company as a result of the

present shareholder's meeting are estimated at approximately six thousand Euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ÇUKUROVA HOLDING A.S., une société de droit turque, immatriculée auprès de la Chambre de commerce d'Is-

tanbul sous le numéro 475064, ayant son siège social en Turquie à Büyükdere Cad. Yapi Kredi Plaza, A BIok K.16, Levent,
ici représentée par soit Me Quentin HUBEAU, avocat, soit Me Jean-Philippe FRANÇOIS, avocat, demeurant tous deux
professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg à 2a, boulevard Joseph II, 1840 Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donné à Istanbul (Turquie) le 15 juin 2009.

Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée tel que décrit plus haut, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- ÇUKUROVA HOLDING A.S. est le seul associé de la société anonyme Namrun Finance S.A., ayant son siège social

à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 127.472 (ci-après la "Société"), constituée par acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch en
date du 4 mai 2007;

67424

- le capital social est actuellement fixé à cinquante mille US dollars (USD 50.000,00) représenté par cinq cents (500)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00), chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées;

- ÇUKUROVA HOLDING A.S. désire convertir une créance à l'égard de la Société en vertu d'un amendement d'une

convention de prêt datée du 9 juillet 2008 conclu entre la Société, en sa qualité d'emprunteur, et ÇUKUROVA HOLDING
A.S., en sa qualité de prêteur, en date du 31 mars 2009, et avec effet au 1

octobre 2008, d'un montant de cinq cent

soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) en actions additionnelles de la Société par une augmentation
du capital social de la Société;

- le capital social doit être augmenté par l'émission d'actions additionnelles, devant être souscrites par ÇUKUROVA

HOLDING A.S.;

- l'associé unique désire en outre modifier les statuts.
L'agenda se présente comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société suite à la conversion d'une créance de ÇUKUROVA HOLDING A.S. à l'égard

de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) pour
le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars (USD 50.000,00) à un montant de cinq cent soixante-quinze
millions cinquante mille US dollars (USD 575.050.000,00) par la création et l'émission de cinq millions sept cent cinquante
mille (5.750.000) actions nominatives additionnelles d'une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune,
ayant les mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes de la Société;

2. Approbation par ÇUKUROVA HOLDING A.S. du rapport établi par le réviseur d'entreprises sur l'apport en nature

et l'augmentation du capital social de la Société;

3. Approbation par ÇUKUROVA HOLDING A.S. de la souscription et du paiement des actions nouvellement émises

de la Société par NAMRUN FINANCE S.A;

Souscription et paiement

- par ÇUKUROVA HOLDING A.S. de cinq millions sept cent cinquante mille (5.750.000) actions de la Société d'une

valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00), chacune, et libération intégrale de ces actions nouvellement émises
par un apport en nature d'un montant total de cinq cent soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) suite
à la conversion par ÇUKUROVA HOLDING A.S. d'une créance à l'égard de la Société d'un montant de cinq cent soixante-
quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) en actions additionnelles de la Société ayant les mêmes droits que ceux
attachés aux actions existantes de la Société;

4. Amendement de l'article 5 des statuts de la Société, ayant désormais le contenu suivant:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante-quinze millions cinquante mille US dollars

(USD 575.050.000,00), divisé en cinq million sept cent cinquante mille cinq cents (5.750.500) actions nominatives d'une
valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune, entièrement libérées.";

5. Divers.
Les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., représentée comme indiqué ci-avant, décide l'augmentation du capital de la Société

suite à la conversion d'une créance de ÇUKUROVA HOLDING A.S. à l'égard de la Société à concurrence d'un montant
de cinq cent soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante
mille US dollars (USD 50.000,00) à un montant de cinq cent soixante-quinze millions cinquante mille US dollars (USD
575.050.000,00) par la création et l'émission de cinq millions sept cent cinquante mille (5.750.000) actions nominatives
additionnelles d'une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune, ayant les mêmes droits que ceux attachés
aux actions existantes de la Société.

Deuxième résolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., représentée comme indiqué ci-avant, déclare également que KPMG S.à r.l., ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.065, a établi un rapport, signé par Mr Philippe MEYER en date du 17 juin 2009, dans lequel l'Apport
est décrit et évalué.

Les conclusions du rapport rédigé en langue anglaise sont les suivantes:
"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued in
consideration".

Ce rapport, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ÇUKUROVA HOLDING A.S., représentée comme indiqué ci-avant, approuve le rapport établi par le réviseur d'en-

treprises sur l'apport en nature et l'augmentation du capital social de la Société et annexé au présent acte.

67425

Troisième résolution

ÇUKUROVA HOLDING A.S., représentée comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des actions nouvellement

émises de la Société par NAMRUN FINANCE S.A.

Souscription et Paiement

ÇUKUROVA HOLDING A.S., représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les cinq millions sept cent cin-

quante mille (5.750.000) actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,00) chacune
et de libérer intégralement lesdites actions par un apport en nature d'un montant total de cinq cent soixante-quinze
millions US dollars (USD 575.000.000,00) suite à la conversion par ÇUKUROVA HOLDING A.S. d'une créance à l'égard
de la Société d'un montant de cinq cent soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) en actions additionnelles
de la Société ayant les mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes de la Société (l'"Apport"), de sorte que le
montant de cinq cent soixante-quinze millions US dollars (USD 575.000.000,00) est à la disposition de la Société. Preuve
de la propriété de l'Apport a été fournie au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'associé unique, représentée comme indiqué ci-avant, décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura

désormais le contenu suivant:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante-quinze millions cinquante mille US dollars

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille Euros (EUR 6.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2009. Relation: LAC/2009/25399. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009083721/5770/213.
(090099316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

TCC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.895.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company TCC INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 135.531 having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
duly represented by Mevlüde-Aysun TOKBAG, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a power of
attorney given under private seal in Lisbon, on June 22

, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

67426

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present
articles:

Chapter I. Name, Registered office, Corporate purpose, Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

units in the future, a Luxembourg company in the form of a limited liability company ("société à responsabilité limitée")
under the name of "TCC Luxco S. à r.l." (hereinafter referred to as the "Corporation").

Art. 2. Registered office. The Corporation has its registered office in Luxembourg-City. The board of managers is

authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's registered office. Should
any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely to affect the
normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally
transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect
the Corporation's nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.

Art. 3. Corporate purpose. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) corporate units having a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each, which has been
entirely paid in.

Art. 6. Corporate units. Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct

proportion to the number of units in existence.

The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by decision

of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of Incorpo-
ration.

If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. In

case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general
meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the corporate units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

67427

The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Corporation may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or by a resolution of the members voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Corporation into liquidation.

The single member or any of the members shall neither seize the assets of the Corporation nor initiate any action for

insolvency against the Corporation.

Chapter III. Managers, Board of managers

Art. 9. Managers. The Corporation shall be managed by board of managers composed of at least one manager with

A-signature and of at least one manager with B-signature. The managers need not be members. The managers are ap-
pointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration
of their mandates.

Art. 10. Board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, in Luxembourg, at the place indicated

in the notice of meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers and at least one manager

with B-signature are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at meetings

of the board of managers.

Art. 11. Minutes of the meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman and by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the single member or of
the general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Corporation shall be bound by
(i) the joint signature of one manager having A-signature and one manager having B-signature for any commitment

concerning the acquisition or transfer of full or part of a fixed asset of the Corporation, any commitment concerning the
financing by way of loan or by way of others similar instruments, or for any commitment exceeding ten thousand Euros
(EUR 10,000.-),

(ii) the joint signature of any two of the managers of the Corporation for any commitment of or less than ten thousand

Euros (EUR 10,000.-),

67428

(iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the

board of managers.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Chapter IV. General meeting of members

Art. 15. Power of the general meeting. Any manager may convene any general meeting of members of the Corporation.
Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Corporation.

If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Corporation or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close of
the financial year.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles of Incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all the

members.

Art. 16. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. A member may act at

any general meeting by appointing another person as his proxy in writing.

The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last

day of December of each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the
Corporation and ends on the last day of December 2009.

Art. 18. Distribution of profits. Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal

reserve account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth
(10%) of the capital of the Corporation.

After allocation to the legal reserve, the sole member or the general meeting of members determines the appropriation

and distribution of net profits.

The board of managers may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

Subscription and Paying-up

All the one hundred (100) corporate units have been subscribed by TCC INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.,

prenamed.

All the one hundred (100) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

67429

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) The number of managers having A-signature is fixed at five (5) and the number of managers having B-signature is

fixed at two (2).

3) The following persons are appointed managers having A-signature:
- Mr. Mario Raul Leite Santos, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870 Lisbon,
- Mr. Manuel Cardoso Pinto Martha, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870

Lisbon,

- Mr. Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbon,

- Mr. Joao Manuel Mora de Ibérico Nogueira, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbon,

- Mr. Vitor Manuel Farinha Nunes, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870 Lisbon.
4) The following persons are appointed managers having B-signature:
- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse.

5) The term of office of the managers shall end at the closing of the annual general meeting of members to be held in

2009.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TCC INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135531 ayant son siège social au 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, ici dûment représentée par Maître Mevlüde-Aysun TOKBAG, avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date
du 22 juin 2009.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales dans le futur, une société sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le
nom de "TCC Luxco S.à r.l." (ci-après dénommée la "Société").

67430

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Cette décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-)chacune, entièrement libérée.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou par décision des associés prise selon le quorum et les règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les dispositions de la loi prévues pour la modification des statuts.

67431

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'associé unique ou tout associé n'entraîne pas la liquidation de la Société.

L'associé unique ou tout associé ne peut pas saisir les actifs de la Société ou intenter toute action en insolvabilité contre

la Société.

Chapitre III. Gérants, Conseil de gérance

Art. 9. Gérants. La Société sera administrée par un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant avec signature

A et d'au moins un gérant avec signature B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et
révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats ainsi que leur
rémunération.

Art. 10. Conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au Luxembourg, au lieu indiqué dans la

convocation à l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants et si au moins

un gérant avec signature B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions du conseil de gérance.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments regroupant une partie des actifs et passifs de la Société

conformément à la Loi sur la Titrisation.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas
nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par
(i) la signature conjointe d'un gérant avec signature A et d'un gérant avec signature B pour tout engagement concernant

l'acquisition ou la cession totale ou partielle d'un élément d'actif immobilisé de la Société, toute engagement concernant
le financement par emprunt ou par d'autres instruments similaires, ou pour tout engagement excédant dix mille Euros
(EUR 10.000,-),

(ii) la signature conjointe de deux gérants de la Société pour tout engagement d'un montant égal ou inférieur à dix

mille Euros (EUR 10.000,-),

(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le

conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

67432

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des

associés.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'intégralité des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Art. 16. Votes. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chapitre V. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine
le dernier jour du mois de décembre 2009.

Art. 18. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

Le Conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par TCC INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

67433

2) Le nombre de gérants avec signature A est fixé à cinq (5) et le nombre de gérants avec signature B est fixé à deux

(2).

3) Les personnes suivantes sont nommées gérants avec signature A:
- M. Mario Raul Leite Santos, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870

Lisbonne,

- M. Manuel Cardoso Pinto Martha, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbonne,

- M. Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho,

98, 1200-870 Lisbonne,

- M. Joao Manuel Mora de Ibérico Nogueira, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de

Julho, 98, 1200-870 Lisbonne,

- M. Vitor Manuel Farinha Nunes, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbonne,

4) Les personnes suivantes sont nommées gérants avec signature B:
- M. Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

- M. Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

5) Le mandat des gérants prendra fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en l'an

2009.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: M.-A. Tokbag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2009. Relation: LAC/2009/25401. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé):Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009083703/5770/435.
(090100134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Ballard Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084081/10.
(090099399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67434

Ballard Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.997.

Signature.

Référence de publication: 2009084082/10.
(090099393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Praslin Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.378.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le dix-huit juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Claude TASSIN, née à Mirebeau (France), le 5 octobre 1949, demeurant à Colombier, F-97133 Saint Bar-

thélemy, en Guadeloupe, devenu propriétaire de cent (100) pourcents des actions,

Ici représentée par Mlle Aurore MARON, employée avec adresse professionnelle à 75, Parc d'Activités L-8308 Ca-

pellen,

En vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à St. Barthélémy, Guadeloupe, France, outre-mer
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul actionnaire de la société anonyme "PRASLIN HOLDING", dont le siège social est situé

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, le 15 décembre 2005, publié au

Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 8 avril 2006, numéro 719,

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113378,
Que le capital social de la société "PRASLIN HOLDING" SA est de trente et un mille euros (31.000,00-EUR) représenté

par cent (100) actions sans valeur nominale.

Que la société ne possède pas d'immeuble.
Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, constate que la société n'a plus exercé d'activité depuis

le 31 décembre 2008 et décide de prononcer sa dissolution avec effet au 31 décembre 2008, Qu'elle déclare avoir pleine
connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société "PRASLIN HOLDING" SA,

Qu'elle déclare être investie de tout l'actif de la société et expressément prendre en charge tout passif échu et éven-

tuellement encore à échoir la concernant.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à l'entièreté du conseil d'administration et au Commissaire démissionnaires

pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: Claude TASSIN, Colombier, F- 97133 Saint Barthélemy, Guadeloupe.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Maron, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 juin 2009 - WIL/2009/523 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

67435

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 1

juillet 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009083525/2724/48.
(090099273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.056.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of 4rae Renewable and Alternative

Energy Investments S.C.A. SICAR, a société en commandite par actions organised as a société d'investissement en capital
à risque, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 4 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1883 of 31 July 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (RCS) under number B 140.056, last amended by a notarial deed received by the undersigned notary on
19 June 2009 and in the process of being registered with the RCS (the Company).

The Meeting was chaired by Mr Grégory Beltrame, with professional address in Luxembourg, the chairman (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary, Mrs Maren Stadler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Mrs Corinne Petit, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all the shares of the Company, i.e. one (1) management share and 52,290 Class A

Shares, representing 100 % of the share capital of the Company, are represented at the present Meeting so that the
Meeting can validly decide on all the issues on the agenda which is known by the shareholders.

III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present Meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
Meeting.

IV.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the issued share capital of the Company from its amount of fifty three thousand two hundred and ninety

Euro (EUR 53,290.-) divided into fifty two thousand two hundred and ninety (52,290) Class A Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each and one (1) management share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) to
an amount of sixty thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 60,720.-) by way of the creation and issue of seven
thousand four hundred and thirty (7,430) new Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and obligations of the existing Class A Shares;

2. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of seven thousand four hundred and thirty Euro

(EUR 7,430.-) by way of redemption and cancellation of seven thousand four hundred and thirty (7,430) Class A Shares
of the Company whose (i) three thousand seven hundred and fifteen (3,715) Class A Shares are currently held by Cuma
Grano Salis S.à r.l. and (ii) three thousand seven hundred and fifteen (3,715) Class A Shares are currently held by Wodwal
Holdings Limited so that the issued share capital of the Company is set at fifty three thousand two hundred and ninety
Euro (EUR 53,290.-) divided into fifty two thousand two hundred and ninety (52,290) Class A Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each and one (1) management share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The amount of three million seven hundred fifteen thousand Euro (EUR 3,715,000.-) shall be respectively paid to Cum

Grano Salis S.à r.l. and Wodwal Holdings Limited.

3. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above-mentioned decrease and increases of the share capital of the Company.

4. Amendment of articles 13.1 and 13.7 of the Articles.
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Meeting duly represented, unanimously

decides the following resolutions:

67436

First resolution

The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company from its amount of fifty-three thousand two

hundred and ninety Euro (EUR 53,290.-) divided into fifty-two thousand two hundred and ninety (52,290) Class A Shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one (1) management share with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) to an amount of sixty thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 60,720.-) by way of the creation
and issue of seven thousand four hundred and thirty (7,430) new Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, having the same rights and obligations of the existing Class A Shares.

Subscription and Payment

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Now appears Rompetrol Holding S.A., a company organised under the laws of Switzerland, having its address at: Route

de Chantemerle 58, 1763 Granges Paccot, Fribourg, Switzerland, registered with the Trade Register of Fribourg under
file number: CH 217-0138827-9, here represented by Gregory Beltrame, avocat, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given on June 22

, 2009, which declares to subscribe the seven thousand four

hundred and thirty (7,430) newly issued Class A Shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
and to have them fully paid up by way of a contribution in cash of an amount of seven million four hundred thirty thousand
Euro (EUR 7,430,000.-) which shall be allocated as follows:

- an amount of seven thousand four hundred and thirty Euro (EUR 7,430.-) to the share capital account of the Company;

and

- an amount of seven million four hundred twenty-two thousand five hundred and seventy Euro (EUR 7,422,570.-) to

the share premium account of the Company.

Therefore, the amount of seven million four hundred thirty thousand Euro (EUR 7,430,000.-) is as now at the disposal

of the Company and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the issued share capital of the Company by an amount of seven thousand four

hundred and thirty Euro (EUR 7,430.-) by way of redemption and cancellation of seven thousand four hundred and thirty
(7,430) Class A Shares of the Company whose (i) three thousand seven hundred and fifteen (3,715) Class A Shares are
currently held by Cuma Grano Salis S.à r.l. and (ii) three thousand seven hundred and fifteen (3,715) Class A Shares are
currently held by Wodwal Holdings Limited so that the issued share capital of the Company is set at fifty-three thousand
two hundred and ninety Euro (EUR 53,290.-) divided into fifty-two thousand two hundred and ninety (52,290) Class A
Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one (1) management share with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-).

The above capital reduction is subject to the provisions of article 69 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

As a consequence of the above share capital reduction and the subsequent reduction of the share premium account,

the amount of three million seven hundred fifteen thousand Euro (EUR 3,715,000.-) shall be respectively paid to Cum
Grano Salis S.à r.l. and Wodwal Holdings Limited.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions relating to the decrease and increases of the share capital of the Company,

the Meeting resolves to amend the article 6.1 of the Articles which shall henceforth be reworded as follows:

" 6.1. The Company has an issued share capital of fifty three thousand two hundred and ninety Euro (EUR 53,290.-)

divided into fifty two thousand two hundred and ninety (52,290) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each and fully paid up and one (1) Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) and fully
paid up. The Company's share capital may also be represented by Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the article 13.1 of the Articles which shall be reworded as follows:

" 13.1. Shares in the Company shall not be redeemable at the request of any Shareholder. The Company may, acting

through the Manager, acquire its own Shares. The Company's Shares of whatever Class are redeemable pursuant to the
provisions set out in these Articles and in the Private Placement Memorandum, as well as in compliance with the conditions
and limits established by the Law. The Shares may only be redeemed whenever the Manager considers a redemption to
be in the best interest of the Company and subject to (i) the NAV per Share being positive and (ii) the availability of
sufficient cash to meet the redemption requests and in accordance with the SICAR Law."

Furthermore, in connection with the amendment of article 13.1 of the Articles here above, the Meeting resolves to

amend article 13.7 of the Articles which shall be reworded as follows:

67437

" 13.7. The Shares so redeemed may be cancelled by the Company as from the Redemption Date, in which case these

Articles will be modified to reflect the capital decrease, or kept as treasury stock."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise the Manager of the Company, and/or any employee of United Trust, to proceed on behalf
of the Company to (i) the registration of the newly issued Class A Shares in the register of shareholders of the Company
and (ii) the formalities with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

There being no further business, the Meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société 4rae Renewable and Al-

ternative Energy Investments S.C.A. SICAR (la Société) une société en commandite par actions organisée sous la forme
d'une société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à 7, avenue Gaston Diderich, L -1420 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.056 constituée en
date du 4 juillet 2008 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1883 du 31 juillet 2008, modifié pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentaire, daté du 19 juin 2009, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Grégory Beltrame, demeurant professionnellement au Lu-

xembourg (le Président).

Le Président désigna comme secrétaire Madame Maren Stadler, demeurant professionnellement au Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Petit, demeurant professionnellement à au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

II.- Que la liste de présence montre que toutes les actions de la société, i.e. 1 (une) Action du Gérant et 52.290 Actions

de Classe A, représentant 100 % du capital de la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'As-
semblée peut délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour connu des actionnaires.

III.- Tous les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir été informés de la tenue de la présente

Assemblée et de son ordre du jour et décide unanimement de renoncer aux formalités de convocations relatives avec
cette Assemblée.

IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cinquante trois mille deux cent quatre-vingt

dix euros (EUR 53.290,-) représenté par cinquante deux mille deux cent quatre-vingt dix (52.290) Actions de Classe A
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et une (1) Action du Gérant ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), intégralement libérée à un montant de soixante mille sept cent vingt euros
(EUR 60.720,-) par l'émission de sept mille quatre cent trente (7.430) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Diminution du capital social de la Société d'un montant de sept mille quatre cent trente euros (EUR 7.430) par voie

de rachat et annulation de sept mille quatre cent trente (7.430) Actions de Classe A de la Société dont (i) trois mille sept
cent quinze (3.715) Actions de Classe A sont présentement détenues par Cuma Grano Salis S.à r.l. et (ii) trois mille sept
cent quinze (3.715) Actions de Classe A sont présentement détenues par Wodwal Holdings Limited de sorte que le
capital social de la Société soit fixé à cinquante trois mille deux cent quatre-vingt dix euros (EUR 53.290.-) représenté
par cinquante deux mille deux cent quatre-vingt-dix (52.290) Actions de Classe A ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et une (1) Action du Gérant ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-).

Le montant de trois millions sept cent quinze mille euros (EUR 3.715.000,-) sera payé respectivement à Cuma Grano

Salis S. à r.l. et Wodwal Holdings Limited.

67438

3. Modification subséquente de l'article 6.1. des statuts de la Société (les Statuts) pour refléter l'augmentation et la

diminution de capital social de la Société ci-dessus.

4. Modification des articles 13.1. et 13.7. des Statuts.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrai par l'Assemblée, l'Assemblée dûment représentée, décide à

l'unanimité des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante trois mille deux

cent quatre-vingt-dix euros (EUR 53.290,-) représenté par cinquante deux mille deux cent quatre-vingt dix (52.290)
Actions de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et une (1) Action
du Gérant ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), intégralement libérée à un montant de soixante mille
sept cent vingt euros (EUR 60.720,-) par l'émission de sept mille quatre cent trente (7.430) nouvelles Actions de Classe
A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

L'assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement complet de l'augmentation de

capital comme suit:

A comparu Rompetrol Holding S.A., une société constituée selon le droit Suisse, ayant son adresse à Route de Chan-

temerle 58, 1763 Granges Paccot, Fribourg, Suisse, enregistrée auprès du registre de Commerce de Fribourg sous le
numéro: CH 217-0138827-9, ici représentée par Gregory Beltrame, avocat, demeurant professionnellement au Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2009 qui déclare souscrire sept mille quatre cent trente (7.430)
nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de les libérer entièrement par
un paiement en espèce d'un montant de sept millions quatre cent trente mille euros (EUR 7.430.000,-) qui sera alloué
comme suit:

- un montant de sept mille quatre cent trente euros (EUR 7.430,-) au compte capital social de la Société; et
- un montant de sept millions quatre cent vingt-deux mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 7.422.570,-) au compte

de prime d'émission de la Société.

Par conséquent le montant de sept millions quatre cent trente mille euros (EUR 7.430.000,-) est à la disposition de la

société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de sept mille quatre cent trente euros

(EUR 7.430) par voie de rachat et annulation de sept mille quatre cent trente (7.430) Actions de Classe A de la Société
dont (i) trois mille sept cent quinze (3.715) Actions de Classe A sont présentement détenues par Cuma Grano Salis S. à
r.l. et (ii) trois mille sept cent quinze (3.715) Actions de Classe A sont présentement détenues par Wodwal Holdings
Limited de sorte que le capital social de la Société soit fixé à cinquante trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR
53.290,-) représenté par cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix (52.290) Actions de Classe A ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et une (1) Action du Gérant ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-).

La diminution de capital ci-dessus est soumises aux dispositions de l'article 69 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciale, telle que modifiée.

Suite à la diminution de capital ci-dessous ainsi que la diminution subséquente du compte prime d'émission, le montant

de trois millions sept cent quinze mille euros (EUR 3.715.000,-) sera payé respectivement à Cuma Grano Salis S. à r.l. et
Wodwal Holdings Limited.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci dessus relatives à la diminution et à l'augmentation du capital social de la Société, l'Assemblée

décide de modifier l'article 6.1. des Statuts qui sera désormais lu comme suit:

" 6.1. La Société a un capital social de cinquante trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 53.290,-) représenté

par cinquante deux mille deux cent quatre-vingt dix (52.290,-) Actions de Classe A ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et une (1) Action du Gérant ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-), intégralement libérée. Le capital social de la Société peut également être représenté par des Actions de Classe
B, des Actions de Classe C et des Actions de Classe D."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13.1. des Statuts qui sera reformulé comme suit:

" 13.1. Les Actions de la Société ne seront pas rachetables à la demande d'un quelconque Actionnaire. La Société peut,

agissant à travers son Gérant, acquérir ses propres Actions. Les Actions de la Société, quelques soient leur Classe sont

67439

rachetables en conformité avec les dispositions de ces Statuts et du Mémorandum de Placement Privé. Les Actions seront
uniquement rachetables lorsque le Gérant considère que le rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et pour autant
que (i) la VNI par Action soit positive et (ii) qu'il existe, conformément à la Loi SICAR, une disponibilité suffisante d'espèces
permettant de satisfaire à la demande de rachat."

De plus, en rapport avec la modification de l'article 13.1. des Statuts ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article

13.7. des Statuts qui sera reformulé de la manière suivante:

" 13.7. Les Actions ainsi rachetées peuvent être annulées par la Société dès la Date de Rachat, et dans ce cas ces Statuts

seront modifiés pour refléter la diminution de capital, ou conservées comme actions."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

de nommer et autoriser le Gérant de la Société, et/ou tout employé de United Trust, pour procéder au nom de la Société
(i) à l'enregistrement des Actions de Classe A nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société et (ii)
aux formalités du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ajournée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ainsi que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Beltrame, M. Stadler, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25102. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009083723/5770/244.
(090099425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Harpes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.553.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juillet 2009.

Référence de publication: 2009083825/10.
(090099403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WENTWORTH S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009083471/14.
(090099234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67440

Document Outline

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR

A1 Investment S.à r.l.

Ango Telecom S.A.

Arcimboldo S.A.

Asler

Automotive Components Europe S.A.

Ballard Holding S.A.

Brasserie - Pizzeria An Der Flébour S.àr.l.

BRGREOF France & Benelux Holding S.à r.l.

Bureau d'Architecture Lodomez

Cesare Fiorucci Finco

Cravesco S.A.

Deckenbrunnen Bureau d'Assurances S.à.r.l.

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l.

DnB NOR Reinsurance S.A.

Doylex Investments S.A.

EB Industrial S.à r.l.

Economical Company Holding S.A.

Espace Media S.àr.l.

Euro Associates

European Capital S.A. SICAR

European Paper Group s. à r.l.

Financière Baucalaise S.A.H.

FMI Properties S.A.

Fumero Properties S.A.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances

GGB Holdings S.à r.l.

Harpes Sàrl

Immomit

Libra Project 2 S.à r.l.

Libra Project Parent S.à r.l.

LUXE CARS INTERNATIONAL Renting S.A.

Luxemburger Agrarhandel GmbH

M. Croisé et Fils S.A.

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

Namrun Finance S.A.

Peabody Boetie S.à r.l.

PG France 1 S.à r.l.

Picalux S.A.

Plaza

Plazo

Praslin Holding

Promind Investments S.A.

P.S.I. Luxembourg S.A.

Quacis, Cap. Inv. Gesto.

SB Capital S.A.

Shipinvest Holding S.A.

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.

Syncordis S.A.

TCC Luxco S.à r.l.

Technical Supply Company

TeliaSonera International Carrier Luxembourg S.A.

United Re (Europe)

Wentworth S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Yukon S.A.