MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1404

21 juillet 2009

SOMMAIRE

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67392

Advanced Technology Audio Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67346

Aequitas Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Aero International Finance S.A.  . . . . . . . . .

67348

Altor MM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67392

Aral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

Atao Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

B & L communications  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

BRGREOF G Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Bureau d'Architecture Lodomez  . . . . . . . .

67392

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67354

Caros Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67346

Caros Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67346

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67385

CGPA Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Delphilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

D&G Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67392

EURO MATR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Farmachen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Groupe Adeo & Cie Valadeo  . . . . . . . . . . . .

67356

Groupement Commercial Belval Plaza  . .

67372

Helios Promotion Luxembourg S.A.  . . . . .

67353

H.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67365

Horndal International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67346

Ifiducia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Immocris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Ingetech SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67353

Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .

67352

K2 Architecture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67378

KDR Gérances & Services S.à r.l.  . . . . . . . .

67347

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67368

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67388

Libra Project 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67353

Libra Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67388

Luxcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67377

Lux Chemical Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67353

Meca International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Medical Device Investment S.A.  . . . . . . . . .

67378

Müpro (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67346

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Ci-

vil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Noramco Asset Management S.A.  . . . . . . .

67354

Norwem Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

NPA.H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67381

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67361

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Pakejema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

Pakejema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Pangaea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67355

People Primetime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Rani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

Ravenswood Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

67354

Tambora 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67358

TPG Capital - Russia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67349

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

67368

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

67388

Ufilug S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67383

Ufilug S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Union Textiles A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67354

Virtway Learning Technologies S.A.  . . . . .

67359

67345

Müpro (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 54.566.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083227/11.
(090098711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Horndal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.891.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009083284/11.
(090098453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

ATAO S.A., Advanced Technology Audio Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.763.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083424/12.
(090098831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Caros Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084155/10.
(090099338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Caros Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084154/10.
(090099342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67346

KDR Gérances &amp; Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009083937/11.
(090099935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Aral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 5.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aral Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083951/11.
(090099727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Rani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.086.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RANI S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009083328/12.
(090098601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pakejema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.022.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales de la société en date du 18 mai 2009

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 18 mai 2009,
La société PR Bochem Enterprises Limited, avec siège social au 12, Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, Channel

Islands

A transféré 713 (sept cent treize) parts sociales, qu'elle détient dans la Société avec effet le 31 décembre 2008 à
La société The Promised Land Investments Limited, avec siège social au 12, Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT,

Channel Islands.

De ce fait la société The Promised Land Investments Limited est désormais détentrice de 5.938 (cinq mille neuf cent

trente-huit) parts sociales de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire, Gérant

Référence de publication: 2009083938/20.
(090099662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67347

Aero International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083421/12.
(090099154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

BRGREOF G Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083635/11.
(090099271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Farmachen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.779.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083630/11.
(090099268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pakejema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.022.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales de la société en date du 18 mai 2009

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 18 mai 2009,
La société PR Bochem Enterprises Limited, avec siège social au 12, Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, Channel

Islands

A transférer 712 (sept cent douze) parts sociales, qu'elle détient dans la Société avec effet le 31 décembre 2008 à
La société Smart Move Investments Limited, avec siège social au 12, Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, Channel

Islands.

De ce fait la société Smart Move Investments Limited est désormais détentrice de 5.937 (cinq mille neuf cent trente-

sept) parts sociales de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire, Gérant

Référence de publication: 2009083940/20.
(090099662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67348

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.113.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009083947/11.
(090099926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

TPG Capital - Russia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TPG Capital - Russia, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009083969/11.
(090099341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Aequitas Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aequitas Europe 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083423/12.
(090099144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Ifiducia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 132.833.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts dûment approuvée par les associés intervenue le 4 juin 2009, le capital social fixé à 12.400,-

EUROS, représenté par 100 parts sociales, de valeur nominale de 124,- EUROS, entièrement souscrites et libérées, se
répartit désormais comme suit:

Madame Nathalie GRANDJEAN
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

<i>Pour IFIDUCIA S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2009084138/20.
(090100061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67349

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOCRIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009083426/12.
(090099135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Delphilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083890/11.
(090099741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Ufilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083891/240/11.
(090099750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Norwem Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.508.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 juin 2009

L'an deux mille neuf, le huit juin, à quatorze heures, les actionnaires de la société NORWEM COMPANY SA. se sont

réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Les actionnaires constatent, que suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter

&amp; Huberty S.à r.l.) en date du 24 juin 2008 et à la constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission,
la Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux comptes en cours.

La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 est nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009084130/20.
(090099457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67350

People Primetime, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, rue Aline et Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083896/7851/11.
(090099884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

EURO MATR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083897/7851/11.
(090099889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

CGPA Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social le lundi 29 juin 2009

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend note du décès de Monsieur Guy Baqué et décide de réduire le nombre des Administrateurs pour

le porter de 6 à 5.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer:
La Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC)
1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange
en tant que Réviseur Indépendant de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2009.

<i>Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2009084149/20.
(090099643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Atao Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 106.049.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083427/12.
(090098833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

67351

Intégration Financière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.248.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009083432/12.
(090099190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Meca International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083898/7851/11.
(090099902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009083906/236/11.
(090100078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

B &amp; L communications, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.116.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2009

L'assemblée générale extraordinaire renouvelle le mandat des administrateurs pour une durée de six ans pour prendre

fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2015:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernard Plat, retraité, demeurant à 1515, chaussée de Waterloo, B-1180 Uccle, administrateur-délégué;
- Madame Kaminski Lili, retraitée, demeurant à 42/5, rue Edith Cavell, B-1180 Uccle, administrateur;
- Madame Fiszban Liliane, retraitée, demeurant à 1515, chaussée de Waterloo, B-1180 Uccle, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, ne varietur, le 1 

er

 juin 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009083934/20.
(090099446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67352

Lux Chemical Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083642/10.
(090099292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Libra Project 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083643/10.
(090099293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Ingetech SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.139.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083433/12.
(090098836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Helios Promotion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.748.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 12 juin 2009 que, le mandat des organes sociaux étant venu à

échéance,

a) ont été renommés administrateurs
- Monsieur Jürgen Lenhart, homme d'affaires, demeurant à L - 5441 Remerschen, 10, Wisswee
- Monsieur Thomas Enderlein, homme d'affaires, demeurant à D-66589 Merchweiler, Waldstrasse 47
- Madame Roswitha Lenhart-Thiel, femme d'affaires, demeurant à L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.
b) nommé commissaire aux comptes
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009083035/22.
(090098408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

67353

Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083624/10.
(090099261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083626/10.
(090099262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Noramco Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 75.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für NORAMCO Asset Management S.A.
DZ BANK International S.A.
Gisela Wenz / Nikolaus Rummler

Référence de publication: 2009083452/12.
(090098543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Union Textiles A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.018.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 6

juillet 2009, que

1. L'assemblée décide de révoquer Monsieur Claude SCHMIT, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg,

51, rue de Strasbourg et de Madame Anne HUBERLAND, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue
de Strasbourg de leurs postes d'administrateurs.

2. Sont nommés en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Sylvain KIRSCH, dirigeant de société, demeurant à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg et Mademoiselle Rosana CORREIRA TAVARES, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009083115/22.
(090099063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2009.

67354

Pangaea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.607.

L'an deux mille neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PANGAEA S.A." (numéro

d'identité 2002 22 21 753), avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 88.607, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial
C, numéro 1462 du 9 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital de trente et mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né à Luxembourg,

le 12 novembre 1969, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

67355

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: FRANK, RENTMEISTER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2009. Relation: CAP/2009/2016. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009083520/236/63.
(090100072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Daniel FONDU, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la Gérante de la société en commandite par

actions GROUPE ADEO &amp; CIE VALADEO, à savoir la société anonyme GROUPE ADEO (anciennement LEROY MERLIN
PARTICIPATIONS S.A.), ayant son siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société par décision du 24 juin 2009.
Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I.- La société en commandite par actions GROUPE ADEO &amp; CIE VALADEO, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 64.283, ci-après la "Société", a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530 du 21
juillet 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2549 du 17 octobre 2008.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-six millions neuf cent soixante mille cent soixante-deux

euros et soixante cents (EUR 26.960.162,60) représenté par cinq millions cinq cent deux mille soixante-treize (5.502.073)
Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action de
Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).

III.- Conformément à l'article 7 des statuts, le capital social peut être porté à soixante-dix millions vingt et un mille

euros (EUR 70.021.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune.

La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital

autorisé aux conditions et modalités qu'elle fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.

IV.- Par décision du 6 mai 2009, la Gérante de la Société a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un

million quatre cent cinquante-sept mille trois cent trente-huit euros et quarante cents (EUR 1.457.338,40) pour le porter
de son montant actuel de vingt-six millions neuf cent soixante mille cent soixante-deux euros et soixante cents (EUR
26.960.162,60) à vingt-huit millions quatre cent dix-sept mille cinq cent un euros (EUR 28.417.501.-) par la création et
l'émission de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent seize (297.416) Actions Ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une prime d'émission totale de six
millions cent quatorze mille huit cent soixante-douze euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 6.114.872,96) et jouissant
des mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes, ces nouvelles Actions Ordinaires étant à souscrire
par de nouveaux souscripteurs, tous salariés ou sociétés du Groupe ADEO, ainsi qu'il résulte d'une liste (la "Liste")
indiquant les noms, prénoms, dates de naissance, adresses ou sièges sociaux de tous les souscripteurs, et à libérer inté-
gralement en numéraire tant par les nouveaux souscripteurs repris sur la Liste que par la société Fiduciaire CORDUSIO,
Società Fiduciaria Per Azioni, avec siège social à Via Dante, 4, I-20121.

67356

Dans sa décision la gérante a également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires

actuels en faveur des souscripteurs repris sur la Liste.

En outre, dans sa décision du 6 mai 2009, la Gérante de la Société a, conformément à l'article 32-1 (3) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, expressément prévu que dans le cas ou l'augmentation annoncée de un million
quatre cent cinquante-sept mille trois cent trente-huit euros et quarante cents (EUR 1.457.338,40) ne serait pas entiè-
rement souscrite, il serait procédé à une augmentation du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé à concurrence
du montant des souscriptions recueillies.

Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

V. Il ressort des déclarations de souscription recueillies que l'augmentation de capital prévue a été souscrite à con-

currence de la somme d'un million quatre cent cinquante-sept mille trois cent trente-huit euros et quarante cents (EUR
1.457.338,40), soit deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent seize (297.416) Actions Ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une prime d'émission totale de
six millions cent quatorze mille huit cent soixante-douze euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 6.114.872,96).

Sur les deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent seize (297.416) Actions Ordinaires nouvelles émises d'une

valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune:

- cent dix-neuf mille deux cent cinquante-et-une (119.251) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par des

souscripteurs salariés du groupe ADEO,

- cent trente-cinq mille six cent soixante-deux (135.662) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par la société

LEROY MERLIN ITALIA S.r.l. avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (MI),

- trente-sept mille huit cent vingt (37.820) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par la société BRICO-

CENTER ITALIA S.r.l. avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

- trois mille deux cent soixante-dix neuf (3.279) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par la société S.I.B..

Società Italiana Bricolage S.p.A., avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

- mille quatre cent quatre (1.404) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par la société BRICOMAN ITALIA,

avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (MI),

ainsi qu'il résulte de la liste (la "Liste") dressée par la Gérante, indiquant les noms, prénoms, dates de naissance, adresses

ou sièges sociaux de tous les souscripteurs, ainsi que le nombre d'actions souscrites par chacun d'eux.

Les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées au moyen de versements en espèces, comme suit:
- cent dix-neuf mille deux cent cinquante-et-une (119.251) Actions Ordinaires nouvelles ont été libérées par des

souscripteurs salariés du groupe ADEO,

- cent dix-sept mille huit cent vingt et une (117.821) Actions Ordinaires nouvelles ont été libérées par la société LEROY

MERLIN ITALIA S.r.l. avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

- vingt-huit mille neuf cent sept (28.907) Actions Ordinaires nouvelles ont été libérées par la société BRICOCENTER

ITALIA S.r.l. avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

- mille sept cent trente-huit (1.738) Actions Ordinaires nouvelles ont été libérées par la société S.I.B.. Società Italiana

Bricolage S.p.A., avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

- vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (29.699) Actions Ordinaires nouvelles ont été libérées par la Société

Fiduciaire CORDUSIO, Sociétà Fiduciaria Per Azioni, avec siège à Via Dante, 4, I-20121 Milan, pour compte des sociétés
suivantes:

* dix-sept mille huit cent quarante et une (17.841) Actions pour le compte de la société LEROY MERLIN ITALIA S.r.l.,

avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (Ml),

* huit mille neuf cent treize (8.913) Actions pour le compte de la société BRICOCENTER ITALIA S.r.l., avec siège à

Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (MI),

* mille cinq cent quarante et une (1.541) Actions pour le compte de la société S.I.B. Società Italiana Bricolage S.p.A.

avec siège à Strada 8 Palazzo N, I-20089 Rozzano (MI),

* mille quatre cent quatre (1.404) Actions pour le compte de la société BRICOMAN ITALIA, avec siège à Strada 8

Palazzo N, I-20089 Rozzano (MI);

de sorte que la somme totale de sept millions cinq cent soixante-douze mille deux cent onze euros et trente-six cents

(EUR 7.572.211,36) correspondant à l'augmentation de capital à hauteur d'un million quatre cent cinquante-sept mille
trois cent trente-huit euros et quarante cents (EUR 1.457.338,40) et à la prime d'émission à hauteur de six millions cent
quatorze mille huit cent soixante-douze euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 6.114.872,96), se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

La susdite Liste, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 7.- des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

67357

"La société a un capital souscrit de vingt-huit millions quatre cent dix-sept mille cinq cent un euros (EUR 28.417.501.-)

représenté par cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-neuf (5.799.489) Actions Or-
dinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action de Commandité
non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).".

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de six mille euros (EUR 6.000.-).

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Daniel FONDU, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2009. Relation: LAC/2009/25083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009083544/222/124.
(090100089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Tambora 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.090.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Lu-

xembourg

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GORTIS COMMERCIAL S.A., ayant son siège social à Panama,

Republica de Panama, Secondo Piso, Calle 54 Este, Apartado Postal 0832-0886 W.T.C.

"le Mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 juin 2009, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1) La société TAMBORA 2002 S.A. ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.090, a été constituée le 20 juin 2002 par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié le 12 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 1327;

2) Le capital social de la société s'élève à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (Trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euro) chacune, intégralement libérées;

3) Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
4) Le Mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société;
5) Le Mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société TAMBORA

2002 S.A.;

6) Le Mandant approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1 

er

 janvier

2009 à ce jour;

67358

7) Le Mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

8) Le Mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

9) Les livres et documents de la société TAMBORA 2002 S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à

Luxembourg, à l'ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24494. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009083526/211/48.
(090099330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Virtway Learning Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.883.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. HELYOS PARTNERS S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B

142656, ici représentée par Madame Isabelle DESCHUYTTER, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53 route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer le 29 janvier 2009, lequel pouvoir,
après  avoir été signé ne varietur  par son  porteur et  le  notaire soussigné,  restera  annexé  aux présentes aux  fins de
formalisation.

2. LEGACY S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B 140859, ici

représentée par Madame Isabelle DESCHUYTTER, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à
Mamer, le 29 janvier 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d'être dit ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
VIRTWAY LEARNING TECHNOLOGIES S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet le développement, l'acquisition et la mise en valeur de logiciels, de brevets, de marques

de commerce et de licences destinée à la formation, à la gestion des connaissances, à la gestion des compétences et aux
activités qui s'y rapportent.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euro (31.000.-euro) représenté par trois mille cents

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euro (10.- euro) chacune.

67359

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille neuf. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

-HELYOS PARTNERS S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3099 actions

-LEGACY S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois mille cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées partiellement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DIX MILLE EUROS (10.000.- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

67360

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200.- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Carlos Antonio CABO GONZALEZ, administrateur de société, demeurant à P02 A MIERES (Espagne),

Lgar. Vega Arriba.

- Monsieur Miguel Angel RODILLA RIOPEDRE, administrateur de sociétés, demeurant à 10K AVILES (Espagne), Avda

San Agustin 13,

- Monsieur Jose Antonio TEJEDOR GARCIA, administrateur de sociétés, demeurant à Oviedo (Espagne), Urban Jardin

Del Principado.

- Monsieur Emmanuel FOURNIER, administrateur, demeurant à F-01280 Prevessin, 493 F1 Route de la Fontaine
3.  Est  nommé  administrateur-délégué  et  président  du  Conseil  d'Administration:  Monsieur  Emmanuel  FOURNIER,

prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53 rte d'Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B.70909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 MAMER, 53, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Deschuytter, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2009. Relation: EAC/ 2009/ 5081. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 22 juin 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009083568/203/127.
(090099794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

L'an deux mille neuf, le douze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ODYSSEY GROUP S.A." (nu-

méro  d'identité  1995  22  16  662),  ayant  son  siège  social  à  L-2540  Luxembourg,  26-28,  rue  Edward  Steichen,  Espace
Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 50.331, a été constituée sous la dénomination de "O.D.C.
HOLDING S.A." suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263
du 15 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, ledit acte contenant entre autres changement de la déno-
mination sociale en "ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A.", suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars
1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, ledit acte contenant entre autres changement de la dénomination

67361

sociale en "ODYSSEY GROUP S.A.", suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 503 du 1 

er

 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial

C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001, publié au
Mémorial C, numéro 1234 du 27 décembre 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001,
publié au Mémorial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus par le notaire soussigné en date du 21
décembre 2001, publiés au Mémorial C, numéro 602 du 18 avril 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 973 du 26 juin 2002 et suivant actes reçus par le notaire soussigné en
date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005, en date du 10 juin 2005, publié au
Mémorial C, numéro 656 du 6 juillet 2005, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1323 du 3
décembre 2005, en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 900 du 8 mai 2006, en date du 13 juillet 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1773 du 22 septembre 2006, en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, numéro
2101 du 26 septembre 2007, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2923 du 15 décembre 2007
et en date du 13 février 2008, publié au Mémorial C, numéro 841 du 5 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric COMBLAIN, directeur financier, demeurant à Bertoz (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent FUNCKEN, treasury manager, demeurant à Oupeye (Bel-

gique).

L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Hugues  VANDEPEUTTE,  controller,  demeurant  à  Saint-Servais

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées adressées

à tous les actionnaires en date du 3 juin 2009.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion des 29.981.339 actions ordinaires existantes de la Société en actions ordinaires de "classe A" sans que

les droits afférents à ces actions ne soient modifiés et toujours sans désignation de valeur nominale sachant que la con-
version ne nécessitera pas de changement d'éventuels certificats d'inscriptions nominatives émis par la Société, toute
référence sur des certificats existants à des actions ordinaires ou à des actions tout court s'analysant dorénavant comme
référence à des actions ordinaires de "classe A".

2. Modification du capital autorisé repris à l'article 5 paragraphe 2 et suivants des statuts de la Société afin d'autoriser

le conseil d'administration à émettre également des actions ordinaires de classe A et/ou de classe B sans valeur nominale.

3. Remplacement de l'article 5 des statuts de la Société afin de tenir compte de la conversion des actions mentionnée

au point 1 ci-dessus et de la modification du capital autorisé au point 2 ci-dessus, comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à onze millions cent trente-deux mille sept cent soixante-cinq euros et soixante-

quatre cents (EUR 11.132.765,64), divisé en vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-neuf
(29.981.339) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu'au

montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000)], représenté par des actions ordinaires de classe A et/ou des actions
ordinaires de classe B sans valeur nominale sans que le nombre total d'actions ordinaires de classe B ne puisse dépasser
6.000.000.

Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B sont toutes sans valeur nominale et ont les

mêmes droits sociaux et économiques à l'exception de ce qu'en cas de vente de tout ou partie de son fonds de commerce
ou de son activité par la Société ou d'une opération y assimilée (telle par exemple en cas de liquidation de la société ou
de la vente par la société de l'une de ses filiales, ou de la vente par l'une de ses filiales de son activité ou en cas de liquidation
de l'une de ses filiales), chaque action ordinaire de classe B donne droit à un paiement de EUR 5 (cinq euros) sur le produit
net d'une telle vente ou opération assimilée, et ce par préférence à tout paiement revenant aux actions ordinaires de
classe A étant entendu que tout éventuel solde de ce produit net sera ensuite réparti au prorata des actions ordinaires
de classe A et des actions ordinaires de classe B.

Dans les limites du capital autorisé prédésigné, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie

d'apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves, avec ou sans l'émission d'actions nouvelles ordinaires
de classe A et/ou de classe B et avec ou sans prime d'émission.

Par ailleurs, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis

sera réservé en vue de souscriptions d'actions ordinaires de classe A par le personnel de la société ou des sociétés affiliées
ou liées dans le cadre d'un plan d'options. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires existants.

Pour toute augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé par apport en espèces, le conseil d'ad-

ministration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants ou, au cas
où le droit de souscription préférentiel est accordé, à limiter la période de souscription légale, étant précisé que dans le
cadre d'une augmentation de capital par apport(s) en nature les actionnaires ne disposent pas en vertu de la loi d'un droit
de souscription préférentiel.

67362

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de

la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 au Mémorial C.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Les augmentations de capital effectuées dans le cadre de cette autorisation peuvent être souscrites et émises sous

forme d'actions ordinaires de classe A et/ou de classe B avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émissions des actions ordinaires de
classe A et/ou de classe B, à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir(s), ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions ordinaires de classe A et/ou
de classe B représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou son délégué aura fait constater authentiquement une augmentation du

capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B sont nominatives.
Les actions ordinaires de classe A et/ou de classe B peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions peu importe leur classe sous les conditions prévues par la

loi."

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la modification reprise au point 1 ci-dessus,

et décision d'accorder à tout administrateur de la Société ou à toute autre personne désignée par le conseil d'adminis-
tration de la Société, avec pouvoir de signature individuel l'autorisation de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription qui reflètera la conversion des actions ordinaires existantes en actions ordinaires de "classe A" au registre
des actionnaires de la Société.

III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent

trente-neuf (29.981.339) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social, vingt-cinq
millions sept cent un mille neuf cent vingt-sept (25.701.927) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée.

V.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  convertir  les  vingt-neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-un  mille  trois  cent  trente-neuf

(29.981.339) actions ordinaires existantes de la Société en actions ordinaires de "classe A" sans que les droits afférents
à ces actions ne soient modifiés et toujours sans désignation de valeur nominale sachant que la conversion ne nécessitera
pas de changement d'éventuels certificats d'inscriptions nominatives émis par la Société, toute référence sur des certificats
existants à des actions ordinaires ou à des actions tout court s'analysant dorénavant comme référence à des actions
ordinaires de "classe A".

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 23.976.416
CONTRE: 1.725.511
ABSTENTIONS: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le capital autorisé repris à l'article 5 paragraphe 2 et suivants des statuts de la Société

afin d'autoriser le conseil d'administration à émettre également des actions ordinaires de classe A et/ou de classe B sans
valeur nominale.

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 23.976.416
CONTRE: 1.725.511
ABSTENTIONS: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

67363

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à onze millions cent trente-deux mille sept cent soixante-cinq euros et

soixante-quatre cents (EUR 11.132.765,64.-), divisé en vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-
neuf (29.981.339) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu'au

montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000.-), représenté par des actions ordinaires de classe A et/ou des actions
ordinaires de classe B sans valeur nominale sans que le nombre total d'actions ordinaires de classe B ne puisse dépasser
6.000.000.

Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B sont toutes sans valeur nominale et ont les

mêmes droits sociaux et économiques à l'exception de ce qu'en cas de vente de tout ou partie de son fonds de commerce
ou de son activité par la Société ou d'une opération y assimilée (telle par exemple en cas de liquidation de la société ou
de la vente par la société de l'une de ses filiales, ou de la vente par l'une de ses filiales de son activité ou en cas de liquidation
de l'une de ses filiales), chaque action ordinaire de classe B donne droit à un paiement de cinq euros (EUR 5.-) sur le
produit net d'une telle vente ou opération assimilée, et ce par préférence à tout paiement revenant aux actions ordinaires
de classe A étant entendu que tout éventuel solde de ce produit net sera ensuite réparti au prorata des actions ordinaires
de classe A et des actions ordinaires de classe B.

Dans les limites du capital autorisé prédésigné, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie

d'apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves, avec ou sans l'émission d'actions nouvelles ordinaires
de classe A et/ou de classe B et avec ou sans prime d'émission.

Par ailleurs, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis

sera réservé en vue de souscriptions d'actions ordinaires de classe A par le personnel de la société ou des sociétés affiliées
ou liées dans le cadre d'un plan d'options. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription des actionnaires existants.

Pour toute augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé par apport en espèces, le conseil d'ad-

ministration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants ou, au cas
où le droit de souscription préférentiel est accordé, à limiter la période de souscription légale, étant précisé que dans le
cadre d'une augmentation de capital par apport(s) en nature les actionnaires ne disposent pas en vertu de la loi d'un droit
de souscription préférentiel.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de

la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 au Mémorial C.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Les augmentations de capital effectuées dans le cadre de cette autorisation peuvent être souscrites et émises sous

forme d'actions ordinaires de classe A et/ou de classe B avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émissions des actions ordinaires de
classe A et/ou de classe B, à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir(s), ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions ordinaires de classe A et/ou
de classe B représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou son délégué aura fait constater authentiquement une augmentation du

capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B sont nominatives.
Les actions ordinaires de classe A et/ou de classe B peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions peu importe leur classe sous les conditions prévues par la

loi."

L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le
cadre du capital autorisé tel que reformulé. Ledit rapport, après avoir été signé par les membre du bureau et le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte.

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 23.816.282
CONTRE: 1.885.645
ABSTENTIONS: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

67364

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la modification reprise au

point 1 ci-dessus de l'ordre du jour et d'accorder à tout administrateur de la Société ou à toute autre personne désignée
par le conseil d'administration de la Société, avec pouvoir de signature individuel, l'autorisation de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription qui reflètera la conversion des actions ordinaires existantes en actions ordinaires de
"classe A" au registre des actionnaires de la Société.

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 22.944.282
CONTRE: 25.511
ABSTENTIONS: 2.732.134
Par conséquent, la résolution a été adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: COMBLAIN, FUNCKEN, VANDEPEUTTE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2009. Relation: CAP/2009/2011. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009083546/236/210.
(090100077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.871.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le cinq juin.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A. dont le siège social est au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

H.L. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

67365

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TRENTE-ET-UN MILLE

(31.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

67366

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
TOTAL: TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (Euros trente et un mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé

67367

privé, né à Namur (Belgigue), le 28 décembre 1959, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg;

c) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a tout signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2009. Relation: EAC/2009/6706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009083593/219/163.
(090099383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.637.

In the year two thousand nine, on the 30th of June,
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appear:

1. VERTIARAMA, S.L., a company existing under the laws of the Spain, having its registered office at 7 Plaza de Carlos

Trias Bertan, E-28020 Madrid, Spain, and registered at the Commercial Registry of Madrid at volume 24.025, book O,
sheet 35, section 8, page M-431537,

hereinafter represented by Mr Charles DURO, attorney at law, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Madrid on June 29 

th

 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties and the

notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

2. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 123.404,

hereinafter represented by Mr Gaël TOUTAIN, Senior Analyst, residing professionally in Senningerberg, by virtue of

a proxy given in Luxembourg on June 29 

th

 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties and

the notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

3. BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg,
registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 96.324,

67368

hereinafter represented by Mrs Karine MASTINU, Attorney at Law, residing professionally at Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg on June 29 

th

 , 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties

and the notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.", having
its registered office at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register section B, under number 96.637, which was incorporated by a deed of Me Joseph ELVINGER, notary in Luxem-
bourg, dated October 13 

th

 , 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1247 of

November 25 

th

 , 2003, and which articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Joseph

ELVINGER dated October 31 

st

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2891

of December 12 

th

 , 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five (EUR 25) each.

III. The agenda is the following:

<i>Agenda

1. Resignation of Mrs Elena ESCALONA LARA as category A manager and of Mr Javier CHICHARRO VILLALBA and

Mr Augustin HIDALGO GOMEZ as category B managers;

2. Appointment of Mr Nicolas Diaz SALDANA as category A manager, and of Mr Charles DURO and of Mrs Karine

MASTINU as category B managers and duration of their mandate;

3. Decision to amend the Company's representation authority;
4. Amendment of article 10 paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the decision

under point 3;

5. Decision to amend the decision making process of the Board of Managers;
6. Amendment of article 11 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the decision

under point 5;

The appearing parties, representing the entire share capital, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to accept with immediate effect the resignation of:

<i>- As Category A Manager:

i. Mrs Elena ESCALONA LARA, company director, born on March 14 

th

 , 1965 in Madrid, residing at C/ Ramiro II, 7

- 1, E-28003 Madrid, Spain

<i>- As Category B Managers:

i. Mr Javier CHICHARRO VILLALBA, company director, born on August 21 

st

 , 1964 in Madrid, residing at Paseo de

la Chopera, 129 - BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Spain

ii. Mr Augustin HIDALGO GOMEZ, company director, born on July 9 

th

 , 1974 in Madrid, residing at C/ Arturo Soria,

317 -4A, E-28033 Madrid, Spain

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint with immediate effect as managers of the Company for an indefinite period of

time:

<i>- As Category A Manager:

i. Mr Nicolas DIAZ SALDANA, company director, born on June 24 

th

 , 1963 in Dominican Republic, residing at 16 rue

Rouget de l'lsle, F-78100 St Germain en Laye;

<i>- As Category B Managers:

i. Mr Charles DURO, attorney at law, born on June 5 

th

 , 1958 in Luxembourg, residing at 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg;

ii. Mrs Karine MASTINU, attorney at law, born on May 7 

th

 , 1975 in Villerupt (France), residing at 3, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg;

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the Company's representation authority which will be represented by the joint

signature of any category A managers and any category B managers as of today.

67369

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 10 paragraph 3 of the Company's articles of incorporation, to give it the

following wording:

" Art. 10§3. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any Category A Manager and

any Category B Manager, or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the board
of managers."

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend the decision making process of the Board of Managers in order that any decision

shall be adopted by a majority of Managers of each category.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend Article 11 paragraph 2 of the Company's articles of incorporation, by adding the

following sentence:

" Art. 11§2. [..]. To be reached, any decision shall be adopted by a majority of Managers of each category"

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately € 1,200,-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us the

notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

Ont comparu:

1. VERTIARAMA, S.L., une société régie sous les lois espagnoles et ayant son siège social à 7 Plaza de Carlos Trias

Bertan, E-28020 Madrid, Espagne immatriculée au Registre de Commerce de Madrid volume 24.025, livre O, folio 35,
section.8, page M-431537,

représentée aux fins des présentes par Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Madrid le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

2. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 123.404,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Gaël TOUTAIN, Senior Analyst, demeurant professionnellement à

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps,

3. BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 96.324,

représentée aux fins des présentes par Maître Karine MASTINU, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont tous les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.", ayant son siège social au 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 96.637, constituée suivant
acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg soussigné le 13 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1247 du 25 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés en

67370

dernier lieu par un acte reçu par Me Joseph ELVINGER en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2891 du 12 décembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt cinq Euro (EUR 25) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Démission de Mme Elena ESCALONA LARA de ses fonctions de gérant de catégorie A, et de Mr Javier CHICHARRO

VILLALBA et Mr Augustin HIDALGO GOMEZ de leurs fonctions de gérants de catégorie B;

2. Nomination de Mr Nicolas DIAZ SALDANA en qualité de gérant de catégorie A et de Me Charles DURO et Me

Karine MASTINU en qualité de gérants de catégorie B et durée de leur mandat;

3. Décision de modifier les pouvoirs de représentation de la Société;
4. Modification de l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 3;
5. Décision de modifier le mode de prise de décisions au sein du conseil de gérance;
6. Modification de l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 5;
Les comparants, représentant l'intégralité du capital, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter la démission avec effet immédiat comme:

<i>- Gérant de catégorie A

i. Mme Elena ESCALONA LARA, administrateur de société, née le 14 mars 1965 à Madrid, demeurant à C/ Ramiro II,

7 -1D, E-28003 Madrid, Espagne

<i>- Gérants de catégorie B

i. Mr Javier CHICHARRO VILLALBA, administrateur de société, né le 21 août 1964 à Madrid, demeurant à Paseo de

la Chopera, 129 -BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Espagne

ii. Mr Augustin HIDALGO GOMEZ, administrateur de société, né le 9 juillet 1974 à Madrid, demeurant à Cl Arturo

Soria, 317 - 4A, E-28033 Madrid, Espagne

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>- Gérant de catégorie A

i. Mr Nicolas DIAZ SALDANA, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1963 en République Dominicaine, demeurant

à 16 rue Rouget de l'isle, F-78100 St Germain en Laye;

<i>- Gérants de catégorie B

i. Mr Charles DURO, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à 3, rue de la Chapelle, L-1625 Luxembourg;
ii. Me Karine MASTINU, avocat, née le 7 mai 1975 à Villerupt (France), demeurant à 3, rue de la Chapelle, L-1625

Luxembourg;

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les pouvoirs de représentation de la Société de façon à ce qu'elle soit engagée avec

effet ce jour par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la

teneur suivante:

" Art. 10§3. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie

A et de tout Gérant de Catégorie B, ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le conseil de
gérance."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le mode de prise de décisions au sein du Conseil de gérance de sorte que toute

décision devra être adoptée à la majorité des gérants de chaque catégorie.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la Société, par l'ajout de la phrase suivante:

" Art. 11 §2. [..]. Pour être atteinte, toute décision devra être adoptée à la majorité des gérants de chaque catégorie."

67371

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de € 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous avec Nous notaire signé la minute.
Signé: C.Duro, G.Toutain, K.Mastinu, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7656. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009083538/272/194.
(090099962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Groupement Commercial Belval Plaza, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg F 8.003.

STATUTS

<i>Table des matières

Titre 1 

er

 : De la dénomination, de la durée et du siège de l'association

Art. 1 

er

 : Dénomination

Art. 2: Siège
Art. 3: Durée
Titre II: De l'objet de l'association
Art. 4: Objet
Titre III: Des membres de l'association
Art. 5: De l'adhésion des membres
Art. 6: Du retrait et de l'exclusion des membres
Titre IV: De l'assemblée générale
Art. 7: La composition
Art. 8: Les délibérations et les compétences
Art. 9: L'assemblée générale extraordinaire
Art. 10: Le vote
Art. 11: Le quorum
Art. 12: Les procès-verbaux
Titre V: Du conseil d'administration
Art. 13: Les membres
Art. 14: Réunions et convocations
Art. 15: Quorum et vote
Art. 16: Compétence
Art. 17: Signature
Art. 18: Gestion journalière
Titre VI: Cotisations, comités, budget et ressources
Art. 19: Budget
Art. 20: Bilan et comptes
Art. 21: Financement
Art. 22: Cotisations

67372

Art. 23: Contribution annuelle des membres
Art. 24: Sanctions en cas de retard
Titre VII: Dispositions finales
Art. 25: Dissolution volontaire
Art. 26: Affectation du patrimoine
Art. 27: Loi applicable
Art. 28: Première assemblée générale

Titre I 

er

 . De la Dénomination, de la Durée et du Siège de l'association

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Entre les soussignés, il est fondé une association sans but lucratif dénommée "GROUPEMENT

COMMERCIAL BELVAL PLAZA", ci-après "l'association", régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 2. Siège. Le siège social de l'association est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré par décision du Conseil d'administration en tout lieu du pays.

Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. De l'objet de l'association

Art. 4. Objet. L'association a pour but de regrouper les commerçants établis dans le centre commercial "BELVAL

PLAZA I &amp; Il en vue promouvoir la défense d'intérêts commerciaux, matériels, moraux et juridiques communs à ses
membres.

Elle a également pour objet d'encourager le maintien d'un standing élevé dans le centre et d'un esprit de coopération

entre ses membres et de promouvoir, faire connaître et animer le centre, notamment par l'organisation occasionnelle
de manifestations commerciales, culturelles ou artistiques.

Elle établira chaque année un budget pour l'année suivante, qu'elle remettra aux membres du groupement commercial

"BELVAL PLAZA".

Elle pourra accomplir et passer tous contrats et actes unilatéraux se rapportant directement ou indirectement à son

objet social.

Elle s'interdit toute activité politique ou religieuse.

Titre III. Des membres de l'association

Art. 5. De l'adhésion des membres. Le nombre minimum des membres est fixé à six.
Seront membres de la présente association:
1. Les comparants au présent acte, personnes physiques ou morales énumérés in fine au moyen de la liste indiquant

leurs nom ou raison sociale et le cas échéant prénom, domicile ou lieu d'établissement, nationalité et profession

2. Toute personne physique ou morale exploitant un commerce ou une autre activité dans le centre commercial

"BELVAL PLAZA 1 &amp; 2" aura la faculté d'adhérer à la présente association en adhérant aux présents statuts et en s'ac-
quittant de la cotisation annuelle.

Art. 6. Du retrait et de l'exclusion des membres. Tout membre de l'association cesse de plein droit d'appartenir à

l'association dès lors qu'il ne fait plus partie des catégories énoncées à l'article 5 ci-dessus.

Tout membre de l'association peut par ailleurs se retirer en adressant sa démission au conseil d'administration par

lettre recommandée et moyennant un préavis de deux mois.

Aucune démission ne sera effective tant que le démissionnaire n'aura pas honoré ses engagements à l'égard de l'asso-

ciation.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'assemblée générale pour motifs graves et à la majorité des deux

tiers des membres présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation d'un membre.

Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée qui sera appelée à statuer sur l'exclusion de ce membre.

En application de l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 la liste ajournée des membres est déposée annuellement

auprès du registre du commerce et des sociétés.

Titre IV. De l'assemblée générale

Art. 7. La composition. L'assemblée générale se compose de tous les membres de l'association et se réunit annuelle-

ment, au siège de l'association ou à tout autre endroit désigné dans la convocation par le conseil d'administration, au plus
tard le dernier jeudi du mois de mai. Elle est présidée par le Président du conseil d'administration qui désigne le secrétaire
de l'assemblée.

La convocation à l'assemblée se fera par lettre circulaire ou par voie de presse au moins quinze jours à l'avance. Le

délai pourra être abrégé en cas d'urgence par le conseil d'administration, sans toutefois être inférieur à cinq jours. Dans

67373

ce cas, l'assemblée générale devra confirmer la validité de la convocation par décision spéciale. Toute convocation pré-
cisera la date, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au dixième de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l'ordre du jour pour autant qu'elle soit entre les mains du Président avant l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour, à moins que tous les

membres ne soient présents ou représentés et décident à l'unanimité de modifier l'ordre du jour, et ce, avant le com-
mencement de la réunion sous réserve d'approbation du Président.

L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle devra comporter au moins les points suivants:
- Rapport de gestion
- Approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget des dépenses d'ensemble pour l'exercice suivant
- Election des membres du conseil d'administration
- Approbation des programmes annuels

Art. 8. Les délibérations et les compétences. Les délibérations ne peuvent valablement porter que sur les questions

figurant à l'ordre du jour, sauf exceptions mentionnées à l'article 7.

L'assemblée est constituée valablement si tous les membres ont été régulièrement convoqués et si au moins six de

ses membres sont présents, à moins qu'il ne soit disposé autrement dans la loi et les présents statuts.

Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre porteur d'une procuration

écrite. Aucun membre ne peut être porteur de plus de deux procurations.

Une délibération de l'assemblée générale est requise pour:
- La modification des statuts, y compris la dissolution de l'association et à l'exception de sa dénomination
- La nomination et la révocation des administrateurs
- La décharge à accorder aux administrateurs et commissaires
- L'approbation des comptes de l'association
- La fixation de la cotisation annuelle
- L'exclusion d'un membre de l'association
- La transformation de l'association en société à finalité sociale
- La décision d'introduire toute action en justice au nom de l'Asbl

Art. 9. L'assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration peut convoquer l'assemblée en assemblée

extraordinaire chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. L'assemblée extraordinaire doit être convoquée
endéans les deux mois sur demande écrite d'un cinquième des membres ou de la moitié des membres du conseil d'ad-
ministration, ceux-ci devant joindre l'ordre du jour. La convocation sera faite dans le même délai et forme que celle
prévue pour l'assemblée générale ordinaire.

Art. 10. Le vote.
1. Tout membre présent ou représenté à l'assemblée a le droit de vote et dispose d'une voix. Les votes blancs ou nuls

ne sont pas pris en compte pour la détermination de la majorité.

Sauf les exceptions prévues par la loi et les présents statuts, les résolutions se prennent à la majorité des votes exprimés.
2. Pour les décisions à prendre sur les questions ci-après, chaque membre présent ou représenté disposera d'une voix

par tranche de 5 € (cinq euros) de sa contribution annuelle dans le budget des dépenses de l'association comme définie
à l'article 23 des présents statuts:

1) L'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget annuel des dépenses d'ensemble de l'association pour

l'exercice suivant et la décharge des administrateurs,

2) L'approbation des programmes annuels,
3) La modification des statuts
4) La dissolution de l'association
Dans les cas prévus au paragraphe 2, les résolutions se prennent à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

Art. 11. Le quorum. Sans préjudice des conditions de présence prévues par la loi (article 8 1 

er

 alinéa de la loi du 21

avril 1928) et les présents statuts (article 8, alinéa 2), l'assemblée ne peut valablement délibérer que si le président du
Conseil d'administration est présent ou représenté.

Art. 12. Les procès-verbaux. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un livre des actes de l'asso-

ciation, sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire.

Ce livre est conservé au siège où tous les associés peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement.
Tout associé justifiant d'un intérêt peut demander des extraits signés par le président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

67374

Titre V. Du conseil d'administration

Art. 13. Les membres. L'association est administrée par un Conseil d'administration, composé de quatre ou cinq

membres nommés par l'assemblée générale des membres pour une durée renouvelable d'un an et révocables par elle.

Le  Conseil  désigne  parmi  ses  membres  un  président,  un  ou  plusieurs  vice-présidents  ainsi  qu'un  secrétaire  et  un

trésorier.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats, le conseil d'administration peut coopter à l'unanimité des membres

supplémentaires.

Les administrateurs ne peuvent être choisis que parmi les membres ou au cas où un membre est une personne morale,

par un préposé de cette personne morale.

La perte de la qualité de membre entraîne de plein droit la perte de la qualité d'administrateur.
Au cas où la fonction d'administrateur est attribuée à une société, celle-ci désignera la personne qui le représentera.

Art. 14. Réunions et Convocations. Le conseil se réunit au moins trimestriellement, et chaque fois que les intérêts de

l'association l'exigent.

Le conseil se réunit en outre chaque fois que la moitié des administrateurs en exprime le désir.
Les convocations seront adressées à chaque administrateur par écrit huit jours au moins à l'avance, sauf cas d'urgence

laissée à l'appréciation du président.

L'ordre du jour sera joint à la convocation.
La présence à la réunion couvre tous les vices éventuels de la convocation, sauf réserve formulée en cours de réunion.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont assumés par un administrateur désigné à cet effet.
Les procès-verbaux des réunions du conseil sont rédigés par le président ou le secrétaire et signés par eux. Ils seront

conservés dans un registre spécial conservé par le secrétaire et les extraits des délibérations du conseil seront signés par
le président du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 15. Quorum et Vote. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des adminis-

trateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
Un administrateur peut être représenté par toute personne, administrateur ou non, au moyen d'une procuration écrite

qui sera annexée au procès-verbal de la réunion.

Les décisions peuvent aussi être prises par écrit, sans réunion du conseil, pour autant que tous les administrateurs

soient d'accord et qu'ils fassent connaître par écrit au président leur avis sur la décision à prendre. Ces avis seront joints
au livre des procès-verbaux des réunions.

Le conseil peut créer tous commissions ou sous-conseils fonctionnels facilitant la réalisation de l'objet social. Le conseil

peut déterminer un règlement intérieur de l'association.

Art. 16. Compétence. Le conseil gère l'association conformément aux décisions de l'assemblée générale.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association, à l'exception des pouvoirs de

gestion et de disposition réservés à l'assemblée générale par les statuts ou la loi. Il peut notamment, sans que cette
énumération soit limitative, faire et passer tous les actes et contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre
tous biens meubles, accepter les legs, subsides, donations et transferts sans préjudice de l'application de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, renoncer à tous droits, confier tous pouvoirs à des mandataires de
son choix, associés ou non, représenter l'association en justice, tant en défendant qu'en demandant, pour autant que
l'assemblée générale ait décidé d'introduire une action en justice, conformément à l'art. 8.

Il peut aussi nommer et révoquer le personnel (délégué à la gestion journalière) de l'association qui ne pourra être

membre et qui sera appointé.

Il peut toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes

auprès des banques et offices des chèques postaux, effecteur sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tous
retraits de fonds par chèque, ordre de virement ou de transfert, ou tout autre mandat de paiement, prendre en location
tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l'association, retirer de la poste, de la douane, de la société des
chemins de fer, les lettres, télégrammes, colis, recommandés, encaisser tous mandats-poste ainsi que toutes assignations
ou quittances postales.

Le conseil d'administration peut suspendre le droit de vote des membres qui n'auraient pas accompli leurs obligations

envers l'association.

Par un vote des trois quarts des administrateurs, le conseil peut décider de la suspension du mandat d'un administrateur.

Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 17. Signature. L'association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, y compris pour les

opérations bancaires.

Art. 18. Gestion journalière. Pour l'expédition des affaires courantes ainsi que pour l'exécution de ses décisions, le

conseil peut déléguer certains de ses pouvoirs limitativement définis à un ou plusieurs administrateurs.

67375

Titre VI. Cotisations, Comités, Budget et Ressources

Art. 19. Budget. Le conseil d'administration prépare chaque année le budget de base qui sera soumis à l'assemblée

générale ordinaire de l'association.

Toutefois, si en cours d'exercice, il apparaît que le budget précité est insuffisant, le conseil est dans l'obligation de

convoquer une assemblée générale extraordinaire pour approuver un budget supplémentaire, préalablement à tout en-
gagement financier.

Pour le premier exercice social, un budget de base sera arrêté par le conseil d'administration dans le mois de la

constitution de l'association et présenté à l'assemblée générale convoquée par le conseil dans les quinze jours qui suivront
l'établissement de ce budget.

Art. 20. Bilan et Comptes. Le conseil d'administration arrête, une fois par an, l'inventaire, le bilan et le compte des

recettes et dépenses de l'exercice écoulé.

Le bilan, le compte des recettes et dépenses sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle.
L'année sociale de l'association coïncide avec l'année civile. Toutefois, la première année sociale se terminera le trente

et un décembre de l'année suivant celle de la date d'ouverture du centre commercial "BELVAL PLAZA1".

Le conseil d'administration peut désigner, à titre permanent ou provisoire, une ou deux personnes chargées de vérifier

l'ensemble des comptes. Ces personnes jouiront des pouvoirs d'investigation les plus étendus pour effectuer cette mission
de vérification.

Tout membre peut prendre connaissance des comptes durant une période de trois semaines précédant l'assemblée

générale annuelle devant approuver lesdits comptes.

Une situation des comptes sera présentée à l'Assemblée Générale par le conseil d'administration au cours de sa

réunion.

Art. 21. Financement. Le budget et les dépenses de l'association sont couverts par les cotisations des membres.

Art. 22. Cotisations. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale pour chaque membre

de l'association.

Les cotisations annuelles des membres sont payées au trésorier de l'association dans les trente jours de l'envoi d'un

avis d'échéance.

Tout nouveau membre de l'association en cours d'exercice sera débiteur de la cotisation annuelle, au prorata des mois

restants jusqu'à la fin de l'année.

La première cotisation sera payable dans les trente jours suivant la date d'affiliation à l'association.
Si un membre cesse son activité dans le centre commercial "BELVAL PLAZA" en cours d'année, il tenu de régler

l'intégralité de la cotisation annuelle.

Art. 23. Contribution annuelle des membres. Les dépenses de l'association étant couvertes par les cotisations des

membres, il n'y a en principe pas de contribution complémentaire à prévoir.

Cependant, en cas de nécessité, une contribution complémentaire pourrait être décidée, après approbation de l'as-

semblée générale extraordinaire, dûment convoquée.

Tout nouveau membre de l'association sera débiteur de sa contribution à partir de la prise en location.
Si un membre ordinaire cesse son activité dans le centre commercial au cours de l'année, il sera tenu de régler sa

contribution annuelle jusqu'à la date de fin de location.

Les rectifications éventuelles se feront soit en fin, soit au cours de l'année sociale successive, selon la décision du

conseil d'administration.

Art. 24. Sanctions en cas de retard. Toutes sommes dues ou à devoir (cotisation, contribution, ...) par un membre sera

productive à dater de leur exigibilité de plein droit et sans mise en demeure préalable d'un intérêt égal à 12% l'an.

En outre il pourra être déchu par décision du conseil d'administration du droit de vote à l'assemblée générale jusqu'à

ce qu'il ait rempli complètement ses obligations.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 25. Dissolution volontaire. La dissolution volontaire de l'association ne peut être prononcée qu'aux conditions

de majorité définies à l'article 10 paragraphe 2 et en présence de deux tiers des membres présents ou représentés. Dans
le cas de la dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera un liquidateur et déterminera ses pouvoirs.

Art. 26. Affectation du patrimoine. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, le patrimoine de

l'association sera affecté à une fin désintéressée à déterminer par l'assemblée générale.

Art. 27. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas spécialement réglé dans les présents statuts, il est renvoyé aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

67376

Art. 28. Première assemblée générale. Immédiatement après la présente constitution, les constituants se réuniront en

assemblée générale pour procéder à la nomination du conseil d'administration, à la détermination du siège social et à la
fixation de la cotisation et de la contribution.

<i>Liste des membres fondateurs effectifs:

1) BELVAL SPORT Sàrl (enseigne Asport), rue du XXII Mai 2008, L - 9099 - Ingeldorf, représentée par Mr Marc

HAENTGES;

2) BANQUE et CAISSE d'EPARGNE de l'Etat, Place de Metz, 1-2 à L-1930 - Luxembourg, représentée par Mr. André

CAREGARI;

3) BY T. HAIR DESIGN Sàrl, route de Beggen, 307 à L - 1221 - Luxembourg, représentée par Mr. Toni TRAVESSA;
4) PLANET X Sàrl 4319 - Esch-sur-Alzette, représentée par Mme Laurence WEIS;
5) FOUR TOOLS S.A., Arelerstross, 2 à L - 8552 - Oberpallen, représentée par Mr. Olivier de BRIEY;
6) LUXOPTIC Sàrl (enseigne Alain AFFLELOU), avenue de la Gare, 29 à L 1611 Luxembourg, représentée par Mr.

Emmanuel SCHULER;

7) ICI PARIS XL Luxembourg S.A., route de Longwy, 80 à L - 8080 - BERTRANGE, représentée par Mr. Koenraad

PUTTEMANS;

8) IN VOGUE Sàrl, avenue du Rock'n Roll, 7 à L 4361 - Esch-sur-Alzette, représentée par Mr. Medhi MOSTEFA;
9) Messageries PAUL KRAUS, rue Christophe Plantin, 11 à 2339 - Luxembourg, représentée par Mr. Didier JACOB;
10) MT COIFFURE S.A., route de Beggen, 307 à L - 1221 - Luxembourg, représentée par Mr. Toni TRAVESSA;
11) PLAY PAUSE Club, rue du Rock'n Roll, 7 à L - 4361 - Esch-sur-Alzette, représentée par Mr. Jacques Heinen;
12) SATURN S.A., avenue du Rock'n Roll, 7 à L 4361 - Esch-sur-Alzette, représentée par Mme Mireille TALBOT;
13) YARMOT Sàrl "URBAN", rue de la Boucherie, 2 à L 1247 - Luxembourg, représentée par Mr Raymond Hickey;
14) Voyages FLAMMANG Sàrl, rue de l'Alzette, 58 à 4010 - Esch-sur-Alzette, représentée par Mr Berny LEY;
15) UNDERGROUND SHOES, Shopping Center La Belle Etoile, L - 8001 - Strassen, représentée par Mme Patricia

SIROKIN;

Fait à Esch/Alzette, le mardi 5 mai 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009083531/275.
(090099474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Luxcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 24.351.

Im Jahre zweitausend und neun.
Den zwanzigsten Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "LUXCARE S.A." mit Sitz in L-5444 SCHENGEN, 5, rue Baachergaas, ein-

getragen im Handelsregister unter der Nummer B 24.351, zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Gerard LECUIT, im damaligen Amts-

wohnsitz in Mersch, am 7. Mai 1986, veröffentlicht im Memorial C im Jahre 1986, Seite 10840;

Abgeändert durch den instrumentierenden Notar, am 12. Juni 2008, veröffentlicht im Memorial C im Jahre 2008, Seite

89.731;

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von H. Wolfgang HOLLNBERGER, Direktor, wohnhaft in BAD ABBACH;
Derselbe ernennt zum Schriftführer H. Georg GARCON, Consultant, wohnhaft in Luxembourg;
Zum Stimmzähler wird ernannt H. Georg GARCON, Consultant, wohnhaft in Luxembourg;
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht, dass die 125 Stammaktien mit Stimmrecht hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Sitzverlegung von L-5444 SCHENGEN, 5, rue Baachergaas, nach L-2314 LUXEMBURG, 2a, place de Paris;
2.- Umänderung des dritten Absatzes des Artikels 1 der Statuten;

67377

Die Ausfuhrungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss.

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von L-5444 SCHENGEN, 5, rue Baacher-

gaas, nach L-2314 LUXEMBURG, 2a, place de Paris, zu verlegen;

<i>Zweiter und letzter Beschluss.

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der dritte Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:

„ Art. 1. Dritter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg."

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf TAUSENDZWEIHUNDERT EURO (1.200.-EUR) abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Hollnberger, Garcon, Garcon, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 25 mai 2008. Relation: EAC/2009/6015. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 8 juin 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009083612/209/50.
(090099724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

K2 Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Differdange, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 106.797.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009083939/11.
(090099932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Medical Device Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 146.896.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.939, dûment représentée par son
gérant Monsieur Pierre SCHILL; et

2) Pierre SCHILL, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MEDICAL DEVICE INVESTMENT S.A.".

Le siège social est établi à LUXEMBOURG.

67378

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11 heures à LU-

XEMBOURG au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

67379

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 15 juin à 11 heures en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Fiduciaire GLACIS S.à r.l. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) Monsieur Pierre SCHILL prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Choong-Ping LAI, né le 22.09.1973 à Meyrin (Suisse), demeurant à 33, ch. Ami-Argand, CH-1290 VERSOIX,
- Madame Diana BRUSH, née le 09.05.1973 à Dundee (Royaume-Uni), demeurant à 16, route du Meyrin, CH-1202

Genève,

- Madame Maria do Rosario CORREIA PEREIRA AVELINO, née le 14.12.1968 à Resende (Portugal), demeurant à 8,

Chemin De- Maisonneuve, CH-1219 CHÂTELAINE.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire GLACIS S.à r.l, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.939;

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23170. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009083704/5770/121.
(090100141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67380

NPA.H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.873.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le cinq juin.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société NAUDI S.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.975,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'elle constitue, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la
société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de "NPA.H S.à.r.l."

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 1250 (mille deux

cent cinquante) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint d'un associé. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant l'agrément donné en assemblée

67381

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas de cession entre associés ou au
profit du conjoint d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de
trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne au profit de laquelle les parts ne sont pas librement
cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d'empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société NAUDI S.A., préqualifiée, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 12.500,-(douze mille

cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

67382

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions

suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à un. Est nommé Gérant:
- la société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240,

(2). Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le

présent acte,

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2009. Relation: EAC/2009/6786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009083560/219/126.
(090099442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Ufilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.632.

L'an deux mille neuf, le dix-huit mai.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UFILUG S.A. avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11

décembre 2008, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 16 janvier 2009,

statuts rectifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, prénommé en date du 14 mai 2009, acte non-encore

publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, au capital social de trente et un mille (EUR 31.000.-) euros
représenté par trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000.-) euros chacune.

L'assemblée est ouverte à 9:45 heures sous la présidence de Monsieur Patrice PFISTNER, demeurant à L-1354 Lu-

xembourg, 31, allée du Carmel,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël DOCQUIER, avec adresse professionnelle à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch,

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luciano DAL ZOTTO, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des

Sorbiers,

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire qui est conçu comme suit:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-quinze mille (EUR 75.000.-) euros par la création de

soixante-quinze (75) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille (1.000.-) euros chacune.

2.- Souscription et libération des soixante-quinze (75) nouvelles actions

67383

3.- Insertion d'une clause dans l'article 5.- des statuts instaurant un capital autorisé d'un montant de trois millions (EUR

3.000.000.-)  d'euros  représenté  par  trois  mille  (3.000.-)  actions  d'une  valeur  nominale  de  mille  (EUR  1.000.-)  euros
chacune.

4.- Modification subséquence de l'article 5.- des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide une augmentation du capital social à concurrence de soixante-quinze mille (EUR 75.000.-) euros

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000.-) euros à cent six mille (EUR 106.000.-) euros par la
création de soixante-quinze (75) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille (1.000.-) euros chacune.

<i>Deuxième résolution

Les soixante-quinze (75) actions nouvellement créées sont souscrites et libérées par la société de droit français «Ufipar

SAS» ayant son siège social à F-92100 Bologne-Billancourt, 65 avenue Edouard Vaillant, inscrite au registre de commerce
de Nanterre sous le numéro 475 484 689,

ici valablement représentée par Monsieur Patrice PFISTNER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris,

le 15 mai 2009, laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signé «ne varietur» par les comparants
et le notaire soussigné.

La libération de cette augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces, de sorte que le montant de

soixante-quinze mille (EUR 75.000.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social actuel de cent six mille (EUR 106.000.-) euros est représenté par cent six (106) actions d'une valeur

nominale de mille (EUR 1.000.-) euros chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide l'insertion d'une clause dans l'article 5.- des statuts instaurant un capital autorisé d'un montant de

trois millions (EUR 3.000.000.-) d'euros représenté par trois mille (3.000.-) actions d'une valeur nominale de mille (EUR
1.000.-) euros chacune, dont le libellé est le suivant:

"Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions (EUR 3.000.000.-) d'euros qui sera

représenté par trois mille (3.000.-) actions d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000.-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire

du 18 mai 2009 , et ce pendant une période de cinq ans renouvelable, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conservation d'obligations ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article."

<i>Quatrième résolution:

Suite aux résolutions prises, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.- des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent six mille (EUR 106.000.-) euros représenté par cent six

(106) actions d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000.-) euros par action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
Sauf si le contraire est prescrit par la loi, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites

dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

67384

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions (EUR 3.000.000.-) d'euros qui sera

représenté par trois mille (3.000.-) actions d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000.-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire

du 18 mai 2009 , et ce pendant une période de cinq ans renouvelable, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conservation d'obligations ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

L'assemblée des actionnaires s'oblige à charger son conseil d'administration à faire inscrire les modifications nécessaires

dans le registre des actionnaires de la société suite aux décisions prises lors de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille cent cinquante (1.150.-) euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pfistner, Docquier, Dal Zotto, GRETHEN
Enregistré à Redange, le 28 mai 2009. Relation: RED/2009/692. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 18 juin 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009083718/240/120.
(090099748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.881.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société à responsabilité limitée «Prime Resource &amp; Recruitment SARL», ayant son siège social à L-8140 Bridel, 15,

rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 142.269, ici représentée aux fins des présentes par son gérant
unique Monsieur Craig BASS, comptable, demeurant à L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

67385

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CDB LIMPERTSBERG 1 s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

67386

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée «Prime

Resource &amp; Recruitment SARL», préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Craig BASS, comptable, né à Bradford (Grande-Bretagne), le 23 novembre 1971, demeurant à L-8140

Bridel, 15, rue de Luxembourg est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BASS, A. WEBER.

67387

Enregistré à Capellen, le 22 juin 2009. Relation: CAP/2009/2036. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009083714/236/128.
(090099791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Libra Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083644/10.
(090099294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

In the year two thousand nine, on the 30 

th

 of June,

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appear:

1. VERTIARAMA, S.L., a company existing under the laws of the Spain, having its registered office at 7 Plaza de Carlos

Trias Bertan, E-28020 Madrid, Spain, and registered at the Commercial Registry of Madrid at volume 24.025, book O,
sheet 35, section 8, page M-431537,

hereinafter represented by Mr Charles DURO, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Madrid on June 29 

th

 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties and the

notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

2. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 123.404,

hereinafter represented by Mr: Gaël TOUTAIN, Senior Analyst, residing professionally in Senningerberg, by virtue of

a proxy given in Luxembourg on June 29 

th

 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties and

the notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

3. BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg,
registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 96.324,

hereinafter represented by Mrs Karine MASTINU, Attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg on June 29 

th

 , 2009, such proxy, after being signed ne varietur by the appearing parties

and the notary, will remain annexed hereto and registered with this deed,

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l.", having
its registered office at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register section B, under number 96.638, which was incorporated by a deed of Me Joseph ELVINGER, notary in Luxem-
bourg, dated October 13 

th

 , 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1237 of

November 22 

nd

 , 2003, and which articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Joseph

ELVINGER dated October 31 

st

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2832

of December 6 

th

 , 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five (EUR 25) each.

III. The agenda is the following:

67388

<i>Agenda

1. Resignation of Mrs Elena ESCALONA LARA as category A manager and of Mr Javier CHICHARRO VILLALBA and

Mr Augustin HIDALGO GOMEZ as category B managers;

2. Appointment of Mr Nicolas Diaz SALDANA as category A manager, and of Mr Charles DURO and of Mrs Karine

MASTINU as category B managers and duration of their mandate;

3. Decision to amend the Company's representation authority;
4. Amendment of article 10 paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the decision

under point 3;

5. Decision to amend the decision making process of the Board of Managers;
6. Amendment of article 11 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the decision

under point 5;

The appearing parties, representing the entire share capital, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to accept with immediate effect the resignation of:

<i>- As Category A Manager:

i. Mrs Elena ESCALONA LARA, company director, born on March 14 

th

 , 1965 in Madrid, residing at C/ Ramiro II, 7

- 1, E-28003 Madrid, Spain

<i>- As Category B Managers:

i. Mr Javier CHICHARRO VILLALBA, company director, born on August 21 

st

 , 1964 in Madrid, residing at Paseo de

la Chopera, 129 - BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Spain

ii. Mr Augustin HIDALGO GOMEZ, company director, born on July 9 

th

 , 1974 in Madrid, residing at C/ Arturo Soria,

317 -4A, E-28033 Madrid, Spain

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint with immediate effect as managers of the Company for an indefinite period of

time:

<i>- As Category A Manager:

i. Mr Nicolas DIAZ SALDANA, company director, born on June 24 

th

 , 1963 in Dominican Republic, residing at 16 rue

Rouget de lisle, F-78100 St Germain en Laye;

<i>- As Category B Managers:

i. Mr Charles DURO, attorney at law, born on June 5 

th

 , 1958 in Luxembourg, residing at 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg;

ii. Mrs Karine MASTINU, attorney at law, born on May 7 

th

 , 1975 in Villerupt (France), residing at 3, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg;

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the Company's representation authority which will be represented by the joint

signature of any category A managers and any category B managers as of today.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 10 paragraph 3 of the Company's articles of incorporation, to give it the

following wording:

" Art. 10§3. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any Category A Manager and

any Category B Manager, or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the board
of managers."

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend the decision making process of the Board of Managers in order that any decision

shall be adopted by a majority of Managers of each category.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend Article 11 paragraph 2 of the Company's articles of incorporation, by adding the

following sentence:

" Art. 11§2. [..]. To be reached, any decision shall be adopted by a majority of Managers of each category"

67389

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately € 1,200,-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us the

notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le trente juin.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

Ont comparu:

1. VERTIARAMA, S.L., une société régie sous les lois espagnoles et ayant son siège social à 7 Plaza de Carlos Trias

Bertan, E-28020 Madrid, Espagne immatriculée au Registre de Commerce de Madrid volume 24.025, livre O, folio 35,
section.8, page M-431537,

représentée aux fins des présentes par Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Madrid le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

2. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 123.404,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Gaël TOUTAIN, Senior Analyst, demeurant professionnellement à

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps,

3. BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 96.324,

représentée aux fins des présentes par Maître Karine MASTINU, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 juin 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont tous les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l.", ayant son siège social au 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 96.638, constituée suivant
acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg soussigné le 13 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1237 du 22 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte reçu par Me Joseph ELVINGER en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2832 du 6 décembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt cinq Euro (EUR 25) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Démission de Mme Elena ESCALONA LARA de ses fonctions de gérant de catégorie A, et de Mr Javier CHICHARRO

VILLALBA et Mr Augustin HIDALGO GOMEZ de leurs fonctions de gérants de catégorie B;

2. Nomination de Mr Nicolas DIAZ SALDANA en qualité de gérant de catégorie A et de Me Charles DURO et Me

Karine MASTINU en qualité de gérants de catégorie B et durée de leur mandat;

3. Décision de modifier les pouvoirs de représentation de la Société;
4. Modification de l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 3;
5. Décision de modifier le mode de prise de décisions au sein du conseil de gérance;
6. Modification de l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise au point 5;
Les comparants, représentant l'intégralité du capital, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

67390

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter la démission avec effet immédiat comme:

<i>- Gérant de catégorie A

i. Mme Elena ESCALONA LARA, administrateur de société, née le 14 mars 1965 à Madrid, demeurant à C/ Ramiro II,

7 -1D, E-28003 Madrid, Espagne

<i>- Gérants de catégorie B

i. Mr Javier CHICHARRO VILLALBA, administrateur de société, né le 21 août 1964 à Madrid, demeurant à Paseo de

la Chopera, 129 -BJ B, E-28100 Alcobendas (Madrid), Espagne

ii. Mr Augustin HIDALGO GOMEZ, administrateur de société, né le 9 juillet 1974 à Madrid, demeurant à C/ Arturo

Soria, 317 - 4A, E-28033 Madrid, Espagne

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>- Gérant de catégorie A

i. Mr Nicolas DIAZ SALDANA, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1963 en République Dominicaine, demeurant

à 16 rue Rouget de l'isle, F-78100 St Germain en Laye;

<i>- Gérants de catégorie B

i. Mr Charles DURO, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à 3, rue de la Chapelle, L-1625 Luxembourg;
ii. Me Karine MASTINU, avocat, née le 7 mai 1975 à Villerupt (France), demeurant à 3, rue de la Chapelle, L-1625

Luxembourg;

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les pouvoirs de représentation de la Société de façon à ce qu'elle soit engagée avec

effet ce jour par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société, pour lui conférer désormais la

teneur suivante:

" Art. 10§3. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie

A et de tout Gérant de Catégorie B, ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le conseil de
gérance."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le mode de prise de décisions au sein du Conseil de gérance de sorte que toute

décision devra être adoptée à la majorité des gérants de chaque catégorie.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l'article 11 paragraphe 2 des statuts de la Société, par l'ajout de la phrase suivante:

" Art. 11§2. [..]. Pour être atteinte, toute décision devra être adoptée à la majorité des gérants de chaque catégorie."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de € 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous avec Nous notaire signé la minute.
Signé: C.Duro, G.Toutain, K.Mastinu, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7654. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

67391

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009083541/272/194.
(090099951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2009

- La cooptation avec effet au 31 octobre 2008 de la société D.M.C. S.àr.l., Société à responsabilité limité, ayant son

siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Monsieur Benoît
PARMENTIER, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
ACTARIS CAPITAL
C. BONVALET / N. VENTURINI
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009083933/17.
(090099304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

D&amp;G Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.738.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084065/10.
(090099812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Bureau d'Architecture Lodomez, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.032.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084189/10.
(090099509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 11 mai 2009

Toutes les parts sociales de la société ont été transférées à Altor MM Holding Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Altor MM Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009083926/13.
(090099984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67392

---

Document Outline

Actaris Capital

Advanced Technology Audio Organisation

Aequitas Europe 2 S.à r.l.

Aero International Finance S.A.

Altor MM Holding S.à r.l.

Aral Luxembourg S.A.

Atao Licensing S.A.

B &amp; L communications

BRGREOF G Debt S.à r.l.

Bureau d'Architecture Lodomez

Camara S.à r.l.

Caros Investments S.A.

Caros Investments S.A.

CDB Limpertsberg 1 s.à r.l.

CGPA Ré

Delphilug S.A.

D&amp;G Holding S.A.

EURO MATR

Farmachen S.à.r.l.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo

Groupement Commercial Belval Plaza

Helios Promotion Luxembourg S.A.

H.L. S.A.

Horndal International S.à r.l.

Ifiducia S.à r.l.

Immocris

Ingetech SA

Intégration Financière SA

K2 Architecture S.à.r.l.

KDR Gérances &amp; Services S.à r.l.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.

Libra Project 3 S.à r.l.

Libra Project S.à r.l.

Luxcare S.A.

Lux Chemical Invest S.A.

Meca International

Medical Device Investment S.A.

Müpro (Luxembourg) S.à r.l.

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl

Noramco Asset Management S.A.

Norwem Company S.A.

NPA.H S.à r.l.

Odyssey Group S.A.

Odyssey Group S.A.

Pakejema S.à r.l.

Pakejema S.à r.l.

Pangaea S.A.

People Primetime

Rani S.A.

Ravenswood Luxembourg Sàrl

Tambora 2002 S.A.

TPG Capital - Russia, S.à r.l.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.

Ufilug S.A.

Ufilug S.A.

Union Textiles A.G.

Virtway Learning Technologies S.A.