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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1370

16 juillet 2009

SOMMAIRE

Aberdeen European Balanced Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65723

Aberdeen Property Investors IIM S.A. . . .

65724

Absolut Investissement, S.à r.l. . . . . . . . . . .

65715

Afinia Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65714

Alhena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

Alhena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65724

Alpha I VC Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65715

Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . .

65718

Atlas Investment Company 8 S.à r.l. . . . . .

65721

Atlas SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65719

Baldi Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65721

Balu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65718

Cadlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

Camping International S.A. . . . . . . . . . . . . .

65723

Christian Bauer & Associés Architectes

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Cudillero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65718

Ecogec Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65721

Ecogec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65721

EDM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65747

Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65723

Expert Resource Exchange and Consulting

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65716

Futuretech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65720

GED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65716

Gestion Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65724

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

65718

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l. . . . . . . .

65723

Interact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65720

Jolita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

Kolff Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65719

Kolff Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65716

LaSalle UK Ventures Property 13 . . . . . . .

65760

Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . .

65719

Lodestone Management Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65716

Massy Château Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

65717

Mediator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65717

Milux Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65714

Mobilier Artisanal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65717

Olliewood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Orient-Galerie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65717

Orient-Galerie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65715

Orient-Galerie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65715

Orient-Galerie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65714

Orka Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65716

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . .

65743

Pamplona PE Topco 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65737

Prefueled - Fuel Tank . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65730

Pro-Déco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

65720

Railfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65725

Rifi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65717

RMB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

Shelon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65748

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette . . .

65714

Société Financière des Constructions "SO-

FICOSA" et Cie. S.C.A., société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

65722

South Europe Infrastructure Equity Finan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65724

Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Turkish Pharma Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65715

Weico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65714

Wolf Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65720

Worrus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65719

65713

S P E S A, Société du Parking d'Esch-sur-Alzette, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081427/10.
(090096247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Weico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WEICO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081425/12.
(090096253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Agiv Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

Pour AGIV HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081424/12.
(090096257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Milux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.691.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/6/09.

Signature.

Référence de publication: 2009081554/10.
(090096578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Orient-Galerie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.643.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081552/10.
(090096512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65714

Orient-Galerie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.643.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081551/10.
(090096506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Absolut Investissement, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.851.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/6/09.

Signature.

Référence de publication: 2009081557/10.
(090096587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Pour Alpha I VC Sicar S.A.
DZ BANK International S.A.
Vera Augsdörfer / Ulrich Juchem

Référence de publication: 2009081558/12.
(090096862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Orient-Galerie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.643.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081549/10.
(090096500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Turkish Pharma Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.926.

Pour Turkish Pharma Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081407/12.
(090096271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65715

Kolff Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.400.

Pour Kolff Investments I S.à. r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081406/12.
(090096274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

Pour GED S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081409/12.
(090096268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Orka Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.926.

Luxembourg, le 26 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009081471/10.
(090096256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Lodestone Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 112.015.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081540/10.
(090096675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Expert Resource Exchange and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 65.951.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081542/10.
(090096676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65716

Mediator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 28.542.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081544/10.
(090096677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Orient-Galerie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.643.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081546/10.
(090096496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Massy Château Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.554.

Signature.

Référence de publication: 2009081559/10.
(090097222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mobilier Artisanal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 55A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009081538/10.
(090096614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

Extrait des décisions prises par résolutions circulaires du 16 décembre 2008

Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration prend note de la modification du prénom de Monsieur Bondarenko de Maksym Bonda-

renko à Maxim Bondarenko.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009081526/14.
(090096442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65717

Cudillero Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.471.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 13, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009081602/14.
(090096302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.242.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081667/14.
(090096657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081701/14.
(090096528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Balu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.450.

Pour BALU HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081421/12.
(090096262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65718

Worrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

Extrait des décisions prises par résolutions circulaires du 12 décembre 2008

Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration prend note de la modification du prénom de Monsieur Bondarenko de Maksym Bonda-

renko à Maxim Bondarenko.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009081527/14.
(090096449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.593.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 9 juin 2009

Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Pierre Cherki avec effet immédiat. Son

mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009081533/14.
(090096460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Atlas SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Atlas SICAV-FIS
Bodo Demisch / Henri Kelly
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009081593/14.
(090096567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Kolff Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.407.

Pour Kolff Investments II S.à. r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081405/12.
(090096277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65719

Futuretech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 74.880.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081705/14.
(090096532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Interact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 82.294.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081708/14.
(090096537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Pro-Déco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 21, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 37.482.

Fiduciaire ENSCH WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081697/14.
(090096522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Wolf Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.277.

Pour WOLF INVESTMENT SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081422/12.
(090096259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65720

Atlas Investment Company 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.604.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081672/14.
(090096665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ecogec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.301.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081710/14.
(090096540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Ecogec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.302.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081711/14.
(090096543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Baldi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.259.

Pour BALDI HOLDING SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081423/12.
(090096258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65721

Jolita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.820.

Pour JOLITA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081410/12.
(090096266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

RMB Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal
L-2017 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009081404/13.
(090097313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Société Financière des Constructions "SOFICOSA" et Cie. S.C.A., société de gestion de patrimoine fa-

milial, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.765.

Pour Société Financière des Construction "SOFICOSA" et Cie. S.C.A.
Société en commandite par actions
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081411/14.
(090096264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alhena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALHENA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081290/15.
(090096434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65722

Camping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7601 Larochette, Birkelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.124.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1

juillet 2009.

Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009081275/12.
(090096562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 137.090.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour HCEPP LUXEMBOURG AQUA SARL, Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009081460/13.
(090096290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2009.

Pour ABERDEEN EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, Sicav
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081452/14.
(090096354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions
Equinox, Société anonyme
Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2009081453/15.
(090096369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65723

SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.536.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOUTH EUROPE INFRASTRUCTURE EQUITY FINANCE (SEIEF)
Emmanuel Karp / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009081403/12.
(090097306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Aberdeen Property Investors IIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.282.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2009.

Pour ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A., Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081451/13.
(090096346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Gestion Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009081454/14.
(090096371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alhena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALHENA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081286/15.
(090096446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65724

Railfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.792.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "MECAPOINT S.A.", une société constituée et existant sous les lois de la République orientale d'Uruguay,

établie et ayant son siège social à Canelones 1090, Montevideo (République orientale d'Uruguay),

ici représentée par:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle dernière est ici représentée par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'un pouvoir général donné à Montevideo (Uruguay), le 30 janvier 2009, dont une copie, après avoir été

signée "ne varietur" par tous les comparants à l'acte et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissants en leurs susdites qualités, ainsi qu'au nom et pour compte du mandant prénommé, ont

requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:

- que la société "MECAPOINT S.A." prénommée est l'actionnaire unique de la société "RAILFIN S.p.A." (la "Société"),

une société par actions, régie par les lois italiennes, établie et ayant son siège social à Napoli (NA) alla Via Arangio Ruiz,
n° 83 Cap 80100 [Italie],

inscrite au Registre des Sociétés de et à Napoli (Italie), en date du 20 juillet 2006, sous le code fiscal et numéro

01722230594 et inscrite au Répertoire Economique et Administratif (REA) sous le numéro 755550,

constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée (S.r.l.) de droit italien et sous la déno-

mination de "AIRCRAFT INTERIOR COMPONEST S. r.l." en abrégé "A.I.C. S.r.l." aux termes d'un acte notarié reçu par
le notaire Dr. Annamaria Fiore, de résidence à Latina (Province de Latina) [Italie], le 03 mai 1995;

- que suivant décision de l'administrateur unique de la Société, tenue en procès-verbal d'assemblée générale par devant

le notaire Dr. Mario IAZZETTI, de résidence à Sant'Antonio Abate (Italie), inscrit au collège notarial du district Riuniti
de Napoli, Torre Annunziata e Nola, en date du 06 mars 2009, il fut décidé de transférer le siège social statutaire te
administratif de la Société de Napoli (Italie) à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément au 7
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et de même de nommer Monsieur Giovanni PRANDONI, administrateur de société,
né à Busto Arsizio (VA) [Italie], le 22 juillet 1942 et résidant à Cassano Magnago (VA) [Italie], Via Fermi n. 9 en tant que
nouvel administrateur unique de la Société;

- qu'à l'heure actuelle, l'intégralité du capital social de CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (132.000,- EUR) est

détenue par la société ci-avant nommée "MECAPOINT S.A." et est donc à considérer comme le seul et unique actionnaire
de la Société;

- qu'en conséquence le susdit actionnaire détient tous les droits de vote et a pris, en sa susdite qualité d'actionnaire

unique, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de ratifier la décision prise par l'ancien administrateur unique de la Société, Monsieur

Maurizio GENOVESE, né à Napoli (Italie), le 7 juin 1967, et domicilié à Via Santa Maria delle Libera, n° 13, en sa réunion
du 06 mars 2009, tenue par devant le notaire Dr. Mario IAZZETTI, de résidence à Sant'Antonio Abate (Italie), inscrit au
collège notarial du district Riuniti de Napoli, Torre Annunziata e Nola, de transférer le siège social, le principal établis-
sement et le siège de direction effective de Napoli (Italie) au Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément à l'adresse
indiquée dans la résolution ci-après et DECIDE que la Société adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans toutefois
que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une
nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

65725

Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de confirmer l'adresse du nouveau siège social à Luxembourg, prise par la résolution de

l'administrateur unique mentionnée ci-avant et DECIDE que dorénavant cette adresse est celle du 7 Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'arrêter et d'approuver le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2008 ainsi que le

bilan intérimaire et compte de pertes et profits de la Société arrêtés au 06 mars 2009, qui sont à considérer comme
comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture au Luxembourg.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'approuver le rapport du réviseur, daté du 08 juin 2009, en conformité avec l'article

32-1 (5) en application avec l'article 26-1 de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il résulte du même rapport daté du 08 juin 2009 établi par la société "VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée avec siège social au 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen, en tant que réviseur d'entre-
prises indépendant de la Société, que l'actif net de la société correspond au moins au montant du capital social souscrit
de la Société.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

"Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l'universalité des biens de la société anonyme
de droit italien RAILFIN à une société anonyme de droit luxembourgeois pour une valeur d'actif net de 132.000,00 € et
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 1.320 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, à
émettre en contrepartie."

Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé "ne varietur" par les représentants de la partie comparante à l'acte

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique DECIDE que le capital social de la Société soit représenté par mille trois cent vingt (1'320) actions

ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, ce qui induit un capital social souscrit entière-
ment libéré de CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (132.000,- EUR) détenu intégralement comme il est précisé dans
les résolutions précédentes par la société de droit uruguayen "MECAPOINT S.A." prédésignée, en qualité de seul et
unique actionnaire de la Société.

Sixième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à

celui d'une société de participations financières (SOPARFI):

"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières."

Septième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de donner décharge pleine et entière à Monsieur Maurizio GENOVESE, administrateur

de société né à Napoli (Italie), le 7 juin 1967, et domicilié à Via Santa Maria delle Libera, n° 13, Code Fiscal: GNV MRZ
67H07 F839F, pour sa gestion d'administrateur unique de la Société pendant toute l'époque où la Société avait son siège
en Italie.

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Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, et plus particulièrement pour les adapter à la loi du 25 août
2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés anonymes, l'actionnaire unique DECIDE de
procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner à l'avenir la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "RAILFIN S.A." (ci-après la "So-

ciété").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (132.000,- EUR) représenté par mille

trois cent vingt (1.320) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

65727

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

65728

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

65729

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

Neuvième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de confirmer la résolution prise l'administrateur unique Monsieur GENOVESE, en date

du 06 mars 2009 et DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société dorénavant soumise
au droit luxembourgeois, la personne suivante:

Monsieur Giovanni PRANDONI, administrateur de société, né à Busto Arsizio (VA) [Italie], le 22 juillet 1942 et résidant

à Cassano Magnago (VA) [Italie], Via Fermi n. 9.

Dixième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40312).

Onzième résolution

L'actionnaire unique DECIDE que le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée

générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2013.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les représentants de la partie comparante prémentionnée a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7110. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009080999/239/304.
(090096989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Prefueled - Fuel Tank, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 146.791.

STATUTES

In the year two thousand nine,
on the twelfth day in the month of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

1) Mr Christian MARSTRANDER, company director, born in Oslo (Norway), on 1 October 1968, residing at 43 rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

2) The company "SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S", a company incorporated and existing under the

laws of Denmark, established and having its registered office at Marselisborg Havnevej 56, 2. 8000 Århus C. Denmark,
Danish Company Number: 26348749,

65730

here represented by:
Mr Christian MARSTRANDER, prenamed,
by virtue of a proxy given in Århus C. (Denmark), on 27 April 2009.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacities has requested the above notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed parties
hereby form among themselves as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed

by the law of 10

August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Art. 2. Object. The company's main purpose is online distribution of entertainment.
It may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any enter-

prises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and development of those
participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct ou indirect participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Prefueled - Fuel Tank".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, by a decision of the management of the Company, the registered office may be transferred to any other

place within the City of Luxembourg.

The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

65731

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders

or non-Shareholders.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder or by the Shareholders, as the

case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the joint signatures
or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of
such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

65732

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10

August, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

Thereupon now appeared Mr Christian MARSTRANDER, prenamed, acting in said capacity, declared to subscribe and

pay up the issued shares in such capacity as follows:

Associates

Subscribed

capital

Number

of shares

Paid in capital

1) Mr Christian MARSTRANDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250.-

250

EUR 6,250.-

2) SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S" . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250.-

250

EUR 6,250.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

500

EUR 12,500.-

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately nine hundred Euro.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2009.

Extraordinary general meeting

The above-named parties have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted

the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at ONE (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article FOURTEEN (14) of the articles of incorporation of the Company.

- Mr Christian MARSTRANDER, company director, born in Oslo (Norway), on 1 October 1968, residing at 43 rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

In accordance with article SEVENTEEN (17) of the Articles of Incorporation, and in case of a single manager, the

Company shall be bound by the sole signature of the manager.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 45 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the
request of the same appearing proxy holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg-City, on the date stated above.
The document having been read to proxy holder of the appearing party, the same appearing proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf,
le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Christian MARSTRANDER, directeur de société, né à Oslo (Norvège), le 1

octobre 1968, demeurant

au 43 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

2) La société "SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S", une société constituée et existant sous les lois de

Danemark, établie et ayant son siège social à Marselisborg Havnevej 56, 2. 8000 Århus C. Danemark, Danish Company
Number: 26348749,

65733

ici représentée par:
Monsieur Christian MARSTRANDER, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Århus C. (Danemark), le 27 avril 2009.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. L'objet principal de la société est la distribution online de divertissements.
Elle pourra encore réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Prefueled - Fuel Tank"

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, en vertu d'une décision de la gérance, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la Ville

de Luxembourg.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

65734

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant,

et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces
pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

65735

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Ensuite est comparu, Monsieur Christian MARSTRANDER, prénommé, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire

et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital souscrit

Nombre

de parts sociales

Libération

1) M. Christian MARSTRANDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250,-

250

EUR 6.250,-

2) "SØREN BROBERG JOHANSEN HOLDING A/S" . . . . . . .

EUR 6.250,-

250

EUR 6.250,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

- Monsieur Christian MARSTRANDER, directeur de société, né à Oslo (Norvège), le 1

octobre 1968, demeurant

au 43 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

En conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société et en cas de gérant unique, la Société sera engagée

par la seule signature du gérant.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 45 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. MARSTRANDER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7113. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009081004/239/330.
(090096958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65736

Pamplona PE Topco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.795.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Pamplona Capital Partners II LP", a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, having its

registered office at c/o M&C Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd,

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 9, 2009, hereto annexed.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Pamplona PE Topco 9 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12'500.-) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

65737

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

65738

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their share holding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2009.

Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "Pamplona Capital Partners II LP", prenamed, has subscribed

for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

65739

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Pamplona Capital Partners II LP", une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à c/o M&C Corporate

Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, agissant au travers
de son General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd,

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 juin 2009, ci-annexée.

La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Pamplona PE Topco 9 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

65740

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

65741

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, le conseil de gérance, peut décider de

procéder au paiement de dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions
suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Pamplona Capital Partners II LP", prénommée, a souscrit à la totalité

des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mile trois cents euros.

Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

65742

2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juin 2009. Relation: EAC/2009/6872. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Bascharage, le 24 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009081003/239/348.
(090097076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cadlux Holdco S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.525.

In the year two thousand nine, on the twelfth day in the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"9127-4183 QUEBEC Inc.", a company incorporated and existing under the laws of Quebec (Canada), established and

having its registered office at 413 rue St-Jacques, bureau 700, Montréal, Québec, (Canada), H2Y 1N9, registered with
Inspecteur Général des Institutions Financières under number 1161393351,

represented by:
Mr Kuy Ly ANG, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney executed in Montreal, Québec, (Canada), on 12 June 2009,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of "CADLUX HOLDCO, S.à r.l." (the "Company") a "société à responsabilité limitée", registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104 525, established and having its registered office
at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 19 November
2004, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number
174 of 25 February 2005, page 8318. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 11 March 2008, which deed has been published in the
Mémorial on 21 May 2008, under number 1225 and page 58785.

The appearing party, represented as above stated, and acting in his capacity as sole partner of the Company, requested

the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole partner RESOLVED to increase the subscribed capital by an amount of four hundred thousand euro (400,000.-

EUR) in order to raise it from its present amount of three hundred and fifty thousand euro (350,000.- EUR) divided into
fourteen thousand (14.000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) to an amount of seven hundred and
fifty thousand euro (750,000.- EUR) to be divided into thirty thousand (30.000) shares having each a par value of twenty-
five euro (25.- EUR).

65743

Second resolution

The sole partner RESOLVED to issue sixteen thousand (16,000) new additional shares with a par value of twenty-five

euro (25.- EUR) per share and to have them all subscribed and fully paid up by contribution of an amount of four hundred
thousand euro (400,000.- EUR) to withdraw from the results brought forward ("resultats reportés") of the Company of
the financial year closed on 31 December 2008.

Proof of such "resultats reportés" has been given to the undersigned notary by presentation of supporting relative

documents, comprising the balance sheet of the Company as per 31 December 2008, on hand an interim balance sheet
as of 31 March 2009 and on basis of Certificate established and signed by the Board of Managers that these results are,
as per today, still available to the Company and can freely be converted into capital.

Third resolution

The sole partner RESOLVED to amend Article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, in order to reflect

the above stated capital increase. The sole partner RESOLVED to give henceforth Article five (5) the following new
wording:

Art. 5. "The Company's subscribed share capital is fixed at seven hundred and fifty thousand euro (750,000.- EUR)

divided into thirty thousand (30,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share."

Fourth resolution

The sole partner RESOLVED to change the Company's corporate name from "CADLUX HOLDCO S.à r.l." to "Otéra

Luxembourg Holdco S.à r.l." and to amend consequently Article one (1) of the Company's Articles of Incorporation as
follows:

Art. 1. "There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Otéra Lu-

xembourg Holdco S.à r.l.". (the "Company")."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately thousand four hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in
case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the same proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"9127-4183 QUEBEC Inc.", une société constituée et existant sous les lois de Québec (Canada), établie et ayant son

siège social à 413 rue St-Jacques, bureau 700, Montréal, Québec, (Canada), H2Y 1N9, enregistrée auprès de l'Inspecteur
Général des Institutions Financières sous le numéro 1161393351,

représentée par:
Monsieur Kuy Ly ANG, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Montréal, Québec (Canada), le 12 juin 2009.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société "CADLUX HOLDCO, S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104 525,
établie et ayant son siège social au 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, constituée par acte notarié daté du
19 novembre 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro
174 du 25 février 2005, Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le
notaire soussigné en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial le 21 mai 2008, sous le numéro 1225 et page 58785.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant et agissant en sa qualité d'associée unique, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a DECIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de quatre

cent mille euros (400'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (350.000,-

65744

EUR) divisé en quatorze mille (14'000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) à un montant
de sept cent cinquante mille euros (750'000.- EUR) qui sera divisé en trente mille (30'000) parts sociales, chacune d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR).

Deuxième résolution

L'associée unique a DECIDÉ d'émettre seize mille (16.000) parts sociales nouvelles supplémentaires avec une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale et de les souscrire toutes et les libérer intégralement par
incorporation d'un montant de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à prélever sur les "résultats reportés" de la Société
de l'année sociale clôturée au 31 décembre 2008.

La preuve de l'existence de telles "résultats reportés" a été rapportée au notaire soussigné par la présentation des

documents y relatifs, comprenant le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2008, d'un bilan intérimaire au 31 mars
2009 et sur base d'un certificat établi et signé par le conseil de gérance aux termes duquel il est certifié que ces résultats
sont encore à la disposition de la Société et peuvent être librement convertis en capital.

Troisième résolution

L'associée unique a DECIDÉ de modifier l'Article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital ci-avant décidée. L'associée unique a DECIDÉ de donner à cet Article cinq (5) la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. "Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) divisé en

trente mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) par part sociale."

Quatrième résolution

L'associée unique a DECIDÉ de changer la dénomination sociale de "CADLUX HOLDCO S.à r.l." en "Otéra Luxem-

bourg Holdco S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article premier (1

) des statuts de la Société, de sorte que cet

article se lise désormais comme suit:

Art. 1

. "Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Otéra Luxembourg Holdco S.à

r.l." (ci-après, la "Société")."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K.L. ANG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7116. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009080992/239/126.
(090096698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

In the year two thousand nine, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "STIRLING REAL ESTATE S.A.", a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on 29 May 2009, in process
to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy STRAUSS, private employee, residing in Olm.

65745

The meeting elected as scrutineer Mr Jérémy LEQUEUX, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital of "STIRLING REAL ESTATE S.A." of an amount of 420,000 Eur to bring it from

its present amount of 500,000 Eur to the amount of 80,000 Eur.

2. To pay back 420,000 Eur to the current sole shareholder.
3. To cancel 4,200 shares.
4. To amend article 5, 1st paragraph of the Articles of Association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides, for economic reasons, to reduce the subscribed capital of the Company by an amount

of FOUR HUNDRED AND TWENTY THOUSAND EURO (420,000.- EUR) to bring it back from its present amount of
FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (500,000.- EUR) to EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.- EUR) by cancellation
of FOUR THOUSAND TWO HUNDRED (4,200) shares and repayment of the said amount of FOUR HUNDRED AND
TWENTY THOUSAND EURO (420,000.- EUR) to the current sole shareholder of the Company.

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. 1

paragraph. The corporate capital is set at EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.- EUR) represented by

EIGHT HUNDRED (800) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred
euro (1,400.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le douze juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STIRLING REAL ESTATE S.A." avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2009, en cours de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Olm.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

65746

1. Réduction du capital social de "STIRLING REAL ESTATE S.A." du montant de 420.000 Euros pour le porter de son

montant actuel de 500.000 Euros à 80.000 Euros.

2. Remboursement de 420.000 Euros au seul actionnaire actuel de la société.
3. Annulation de 4.200 actions.
4. Modification de l'article 5 alinéa 1

des statuts.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, pour des raisons économiques, de réduire le capital de la société à concurrence du montant de

QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de CINQ CENT MILLE
EUROS (500.000.- EUR) au montant de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000.- EUR) par remboursement à l'action-
naire unique actuel de la dite somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000.- EUR) et par annulation de
QUATRE MILLE DEUX CENTS (4.200) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000.- EUR) représenté par HUIT

CENTS (800) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. TASSIGNY, M. STRAUSS, J. LEQUEUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2009. Relation: LAC/2009/23150. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009081920/220/111.
(090098291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

I. Messieurs Antoni Estabanell Buxo et Nicolaus Peter Bocklandt sont nommés dirigeants au sens de l'Article 27 (1)

de la loi du 20 décembre 2002.

65747

II. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 26 mai 2009
- a ratifié la cooptation de Mr Lluis Fortuny, nommé administrateur en date du 12 décembre 2008 en remplacement

de Mr Juan Grau Roig, administrateur démissionnaire.

-a renouvelé le mandat de Messieurs
Eusebio Diaz Morera (Chairman)
EDM Holding S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Juan Diaz Morera
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 1 -SP 08021 Barcelona
Lluis Fortuny
EDM Servicios Financieros, S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Antoni Estabanell Buxo
EDM Holding S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Jordi Pascual
EDM Servicios Financieros, S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Nicolaus P. Bocklandt
MDO Services S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2010.

- a également nommé à la fonction de Réviseur d'Entreprises,
Deloitte S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période d'un an.

Pour EDM INTERNATIONAL SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009081878/32.
(090096419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Shelon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.796.

STATUTES

In the year two thousand and nine,
on the twelfth day of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

1. BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of
commerce and companies (RCS) under number B 105.398,

here represented by M

Audrey Jarreton, Avocat, with professional address in the Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given in London (United Kingdom), on 10 June 2009;

2. BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the RCS under number
B 135.005,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in London (United

Kingdom), on 10 June 2009;

3. Cheyne Credit Opportunity Cdo 1 B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, and registered with the Chamber of Commerce
Amsterdam under number 34.236.409,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Amsterdam (The

Netherlands), on 10 June 2009;

4. DK Acquisition Partners L.P., a limited partnership formed under the laws of New York, USA, having its registered

office at 65 East 55

Street, 19

Floor, New York, NY 10022,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in London (United

Kingdom), on 10 June 2009;

65748

5. FCCD Ltd., a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Bracetown Business

Park, Clonee, County Meath, Ireland, and registered with the Irish Companies Registration Office under number 406170,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Clonee (Ireland), on

11 June 2009;

6. Oaktree European Credit Opportunities Plc, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered

office at 85 Merrion Square, Dublin 2 and registered under number 420352,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in London (United

Kingdom), on 11 June 2009;

7. Nash Point Clo, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 85 Merrion Square,

Dublin 2, Ireland, and registered under number 417046,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Boston, Massachusetts,

United States of America, on 10 June 2009; and

8. King's Cross Asset Funding 29 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 6 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the RCS, under number B 124028,

here represented by M

Audrey Jarreton, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 10

June 2009.

Such powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Shelon Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred within the

municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
loans, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies or persons. The Com-
pany may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of
its assets to guarantee its own obligations and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

65749

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy,

liquidation or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. 5.1. The share capital is set at twelve thousand four hundred seventy-seven point four thousand one

hundred and forty-four euro (EUR 12,477.4144), represented by eight (8) ordinary shares in registered form, having a
par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is to be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by two or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office and shall designate each manager as either a "Class A Manager" or a "Class B Manager". The
Company shall have at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is to be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they confirm that they have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members (provided such majority includes at least

one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board are validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented (provided such majority includes at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager). The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the
chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and are effective from the date of the last signature.

65750

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and are effective from the date of
the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time as is specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.

65751

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account must be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(iv) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 March 2010.

65752

Subscription and Payment

1. BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one (1) share in

registered form, with a par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight
euro (EUR 1,559.6768), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred
fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
2. BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one (1) share

in registered form, with a par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-
eight euro (EUR 1,559.6768), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five
hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
3. Cheyne Credit Opportunity Cdo 1 B.V., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form,

with a par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR
1,559.6768), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred fifty-nine
point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
4. DK Acquisition Partners L.P., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form, with a

par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),
and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand
seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
5. FCCD Ltd., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form, with a par value of one

thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768), and agrees to
pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven
hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
6. Oaktree European Credit Opportunities Plc, represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered

form, with a par value of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR
1,559.6768), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred fifty-nine
point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
7. Nash Point Clo Ltd., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form, with a par value

of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768), and
agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five hundred fifty-nine point six thousand
seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,559.6768),

and
8. King's Cross Asset Funding 29 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form,

The amount of twelve thousand four hundred seventy-seven point four thousand one hundred and forty-four euro

(EUR 12,477.4144) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Eli Muraidekh, born in Teheran (Iran), on 19 January 1968, with correspondence address C/o BlueBay Asset

Management, 77 Grosvenor Street, London W1K3JR, England, as a Manager A of the Company;

- Madame Meike Lakerveld, born in Grootegast (Netherlands) on 21 September 1981, with professional address at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as a Manager B of the Company; and

- Monsieur Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on 02 February 1972, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as a Manager B of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

65753

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le douze juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social se situe à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxem-
bourg (RCS) sous le numéro B 105.398,

représentée par M

Audrey Jarreton, Avocat, avec adresse professionnelle au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 10 juin 2009,

2. BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social se situe à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et inscrite au RCS sous le numéro B 135.005,

représentée par M

Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le

10 juin 2009,

3. Cheyne Credit Opportunity Cdo 1 B.V., une société régie par les lois des Pays-bas, dont le siège social se situe à

Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, et inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 34.236.409,

représentée par Me Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 10

juin 2009,

4. DK Acquisition Partners L.P., une "limited partnership" régie par les lois de l'Etat de New York, dont le siège social

se situe au 65 East 55

Street, 19

Floor, New York, NY 10022,

représentée par M

Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le

10 juin 2009,

5. FCCD Ltd., une société régie par les lois de l'Irlance, dont le siège social se situe à Bracetown Business Park, Clonee,

County Meath, Irlande, et inscrite auprès de l'"Irish Companies Registration Office" sous le numéro 406170,

représentée par Me Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Clonee (Irlande), le 11 juin

2009,

6. Oaktree European Credit Opportunities Plc, une société régie par les lois de l'Irlande, dont le siège social se situe

au 85 Merrion Square, Dublin 2, et inscrite sous le numéro 420352,

représentée par M

Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le

11 juin 2009,

7. Nash Point Clo Ltd., une société régie par les lois du Irlande, dont le siège social se situe à 85 Merrion Square,

Dublin 2, Irlande, et inscrite sous le numéro 417046,

représentée par M

Audrey Jarreton, en vertu d'une procuration donnée à Boston, Massachusetts, Etats-Unis, le 10

juin 2009, et

8. King's Cross Asset Funding 29 S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe au

6 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et inscrite au RCS sous le numéro B 124028,

représentée par Me Audrey Jarreton, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 juin 2009.
Lesdites procurations, après avoir été signées " ne varietur " par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Shelon Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

65754

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune par

décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
prêts, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes physiques. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société ou personne physique et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent soixante-dix-sept virgule quatre mille cent quarante-quatre euros

(EUR 12.477,4144), représenté par huit (8) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de mille cinq cent, cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

65755

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat et qui désigne chaque gérant en tant que "Gérant de Catégorie A" ou "Gérant de Catégorie B". La Société
doit avoir au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Les gérants ne doivent pas nécessai-
rement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (à condition qu'une telle majorité

inclue au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B) sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (à condition qu'une
telle majorité inclue au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B). Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) Gérant de

Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

65756

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

65757

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2010.

Souscription et Libération

1. BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

une (1) part sociale sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept
cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

et
2. BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à une (1) part sociale sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille
sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

et
3. Cheyne Credit Opportunity Cdo 1 B.V, représenté comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part

sociale sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-
huit euros (EUR 1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent
cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

et
4. DK Acquisition Partners L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale sous

forme nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros
(EUR 1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent cinquante-
neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

65758

5. FCCD Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale sous forme nominative,

d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),
et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille
sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

et
6. Oaktree European Credit Opportunities Plc, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part

et
7. Nash Point Clo Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale sous forme

nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR
1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent cinquante-neuf
virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768),

et
8. King's Cross Asset Funding 29 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale

sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit
euros (EUR 1.559,6768), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent
cinquante-neuf virgule six mille sept cent soixante-huit euros (EUR 1.559,6768).

Le montant de douze mille quatre cent soixante-dix-sept virgule quatre mille cent quarante-quatre euros (EUR

12.477,4144) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à neuf cents euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eli Muraidekh, né à Téhéran(Iran), le 19 janvier 1968, résidant professionnellement au c/o BlueBay Asset

Management, 77 Grosvenor Street, London W1K3JR, Angleterre, en tant que Gérant A de la Société;

- Madame Meike Lakerveld, née à Grootegast (Pays-Bas) le 21 septembre 1981, résidant professionnellement au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société; et

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 02 février 1972, résidant professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. JARRETON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2009. Relation: EAC/2009/7131. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009081002/239/623.
(090097154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65759

Afinia Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.533.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle de M. Luca Gallinelli, Gérant B de
la Société, qui est, désormais, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

POUR AFINIA GROUP
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009081645/16.
(090096376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Christian Bauer & Associés Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 90.723.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081727/14.
(090096552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Olliewood Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 90.458.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081714/14.
(090096548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

LaSalle UK Ventures Property 13, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.079.

Signature.

Référence de publication: 2009081748/10.
(090096931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65760

Document Outline

Aberdeen European Balanced Property Fund

Aberdeen Property Investors IIM S.A.

Absolut Investissement, S.à r.l.

Afinia Group

Agiv Holding

Alhena S.A.

Alpha I VC Sicar S.A.

Atlas Investment Company 7 S.à r.l.

Atlas Investment Company 8 S.à r.l.

Atlas SICAV - FIS

Baldi Holding SA

Balu Holding S.A.

Cadlux Holdco S.à r.l.

Camping International S.A.

Christian Bauer & Associés Architectes S.A.

Cudillero Holding S.A.

Ecogec Immobilière S.A.

Ecogec S.A.

EDM International

Equinox Two S.C.A.

Expert Resource Exchange and Consulting S.A.

Futuretech S.A.

GED S.A.

Gestion Capital S.A.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.

Interact S.A.

Jolita S.à r.l.

Kolff Investments II S.à r.l.

Kolff Investments I S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Property 13

Lighthouse Holdings Limited S.A.

Lodestone Management Consultants S.A.

Massy Château Holding S.à r.l.

Mediator S.A.

Milux Immobilière

Mobilier Artisanal S.A.

Olliewood Sàrl

Orient-Galerie S.à.r.l.

Orka Investment S.A.

Otéra Luxembourg Holdco S.à r.l.

Pamplona PE Topco 9 S.à r.l.

Prefueled - Fuel Tank

Pro-Déco International S.A.

Railfin S.A.

Rifi Holding S.A.

RMB Holdings S.A.

Shelon Holdings S.à r.l.

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette

Société Financière des Constructions "SOFICOSA" et Cie. S.C.A., société de gestion de patrimoine familial

South Europe Infrastructure Equity Finance

Stirling Real Estate S.A.

Turkish Pharma Lux S.à r.l.

Weico S.A.

Wolf Investment SA

Worrus Holding S.A.