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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1369

16 juillet 2009

SOMMAIRE

Advertising and Fashion Advises S.A. . . . .

65671

Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65669

Akir Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65679

Alhena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65672

Alhena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65675

Alhena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65676

Arelsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65679

Atlas Investment Company 8 S.à r.l. . . . . .

65682

Autobus André S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65670

Building and Office Investment S.A. . . . . .

65674

Campus Contern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65682

Chamelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65668

Confections Lanners, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65678

Delta-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65668

Durybel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65681

Ehoran Kan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65675

Falke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65678

Filtilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65669

Fleurilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65671

French Residential Acquisitions S.à r.l. . . .

65712

Guymon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65667

Hardt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65672

HCEPP Luxembourg Czech Republic II

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65673

I.B.B. Baugesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . .

65671

Immobilière de Lintgen S.A. . . . . . . . . . . . .

65674

Immobilière Schmoilchesknupp S.A. . . . . .

65675

Investrand Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .

65682

Kaupthing Bank Luxembourg S.A. . . . . . . .

65668

Kolff Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65679

Livingston s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65674

Loizelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65678

L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65680

Lyrane Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65667

Marnatmaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65666

Mauced s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65676

Mebel Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65673

Nummus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65677

O.I.O. Overseas Investment Opportunities

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65669

Participations Informatiques S.A. . . . . . . . .

65676

Patton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65672

Plensa Planning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65683

Prax Capital China Growth Fund III,

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65690

Promotion Neuilly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65675

Quirin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65673

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65666

Rochester Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65680

Romanica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65676

Schou S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65678

Signal Lux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

65681

Sorephar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65667

Stella Universal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65705

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A. . . .

65672

SYL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65674

Thunderbird C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65670

Thunderbird D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65670

Thunderbird E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65670

Thunderbird J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65712

Thunderbird L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65677

Thunderbird O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65677

Trans Marques sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65671

Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65673

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65666

White Fairy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65680

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

65681

ZIM Management Company S.à r.l. . . . . . .

65677

65665

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue le 5 août 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084471/795/18.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 août 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084477/795/18.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on August 10, 2009 at 10.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2009084472/534/17.

65666

Lyrane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.636.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 août 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084476/795/18.

Sorephar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 3 août 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Michel JENTGES de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009084474/29/19.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 août 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009084475/795/16.

65667

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 août 2009 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 25 juin 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009081378/696/15.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra lundi, le 24 août 2009 à 14 heures au siège social, 138, route d'Arlon à L - 8008 Strassen,

et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2008 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Elections
4. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009084473/3560/16.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

Homologation du plan de restructuration de la société anonyme Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Par jugement rendu le 8 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant

en matière commerciale, statuant en audience publique, après avoir entendu en chambre du conseil les administrateurs
et le mandataire de la société anonyme Kaupthing Bank Luxembourg S.A., les représentants de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier et le représentant du Ministère Public en leurs conclusions,

« homologue le plan de restructuration de la société anonyme KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. daté au 26

mai 2009 sous la condition suspensive de l'obtention de la confirmation de la Commission européenne que l'intervention
de l'Etat luxembourgeois dans le cadre du plan de restructuration n'est pas constitutive d'une aide d'Etat incompatible au
sens du Traité instituant l'Union Européenne;

dit que les contrats et les Terms and Conditions repris en annexe du plan de restructuration seront en vigueur à partir

de la réalisation de la scission entre Pillar Securitisation et Banque Havilland issues de la scission, sans préjudice de leur
signature par toute partie tierce;

constate que le régime de sursis de la Banque cessera concomitamment avec l'approbation du projet de scission de la

Banque par ses actionnaires entraînant la dissolution sans liquidation et la disparition de la Banque à condition que cette
assemblée se tienne antérieurement au terme du régime de sursis fixé judiciairement;».

Le jugement n'est pas susceptible d'opposition ni de tierce opposition.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

65668

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Mme Emmanuelle Caruel-Henniaux et Me Franz Fayot
Les Administrateurs

Référence de publication: 2009084045/26.
(090104521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Agiv Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 3 août 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 22 juin 2009, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009073584/29/18.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.744.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 3 août 2009 à 15.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 13 octobre 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer valablement sur la disso-
lution de la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée
pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009073585/29/18.

Filtilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.246.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée des Actionnaires qui se tiendra le 24 juillet 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer

de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008

65669

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission du Conseil d'Administration
5. Nomination d'un nouveau Conseil d'Administration
6. Transfert du siège social
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009080959/788/19.

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081638/11.
(090097030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.083.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081639/11.
(090097035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.027.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081640/11.
(090097039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Autobus André S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081766/14.
(090096600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65670

Trans Marques sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 11, rue Longchamp.

R.C.S. Luxembourg B 96.659.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081739/14.
(090096573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.914.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081738/14.
(090096560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Fleurilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.

R.C.S. Luxembourg B 94.984.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081735/14.
(090096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Advertising and Fashion Advises S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.613.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de ADVERTISING AND FASHION ADVISES SA RC B 119613 - route

de Bigonville - 18 à L - 8832 Rombach, et ce à partir du 18 juin 2009.

Rombach, le 26 juin 2009.

La Fiduciaire Sofirom Sàrl
LATOUR Claire
Signature

Référence de publication: 2009080128/12.
(090093559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2009.

65671

Alhena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALHENA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081282/15.
(090096453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

Pour Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
Markus Schafroth / Maya Joshi
General Manager / General Manager

Référence de publication: 2009081699/13.
(090096960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Patton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.338.

Pour Patton S.à r.l.
Markus Schafroth / Achim Kunkel
Manager / Manager

Référence de publication: 2009081703/13.
(090096963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Hardt, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.252.

Pour Hardt
Markus Schafroth / Maya Joshi
Manager / Manager

Référence de publication: 2009081704/13.
(090096964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65672

Quirin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.253.

Pour Quirin
Markus Schafroth / Maya Joshi
Manager / Manager

Référence de publication: 2009081706/13.
(090096965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Vauban S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.945.

Pour Vauban S.A.
Markus Schafroth / Maya Joshi
Director / Director

Référence de publication: 2009081707/13.
(090096966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mebel Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.476.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2009.

Pour MEBEL CONCEPT S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081501/13.
(090096946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

HCEPP Luxembourg Czech Republic II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.005.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009081482/15.
(090096284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65673

Livingston s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.425.

Mersch, juin 2009.

Pour LIVINGSTON S.A R.L.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081500/13.
(090096944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Immobilière de Lintgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.523.

Mersch, juin 2009.

Pour IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081502/13.
(090096947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.602.

Mersch, juillet 2009.

Pour SYL S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081505/13.
(090096950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009081481/15.
(090096283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65674

Ehoran Kan S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.554.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009081490/13.
(090097221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.139.

Mersch, juin 2009.

Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.
AREND CONSULT S.A R.L. Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081506/13.
(090096952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Promotion Neuilly S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.766.

Mersch, juillet 2009.

Pour PROMOTION NEUILLY S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081507/13.
(090096954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alhena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALHENA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081293/15.
(090096429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65675

Participations Informatiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 67.113.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour PARTICIPATIONS INFORMATIQUES S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009081461/13.
(090096292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Romanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.455.

Mersch, juillet 2009.

Pour ROMANICA S.A R.L.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081511/13.
(090096955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Mauced s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.342.

Mersch.

Pour MAUCED S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l. Mersch
Signature

Référence de publication: 2009081513/13.
(090096956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Alhena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALHENA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009081291/15.
(090096426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65676

ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.104.

M. Alain Peigneux, gérant B de la Société, a, depuis le 15 juin 2009, son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg.

Pour ZIM Management Company S.à r.l.
Signature
Gérant B de la Société

Référence de publication: 2009081523/13.
(090096359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.774.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081675/11.
(090097056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Thunderbird O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.434.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009081683/11.
(090097063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Nummus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.957.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale de l'actionnaire tenue en date du 11 juin 2009 que:
Craig Zecca, né le 20 mars 1967 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081673/19.
(090096673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65677

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009081744/11.
(090096414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Schou S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 93.573.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081730/14.
(090096555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Falke Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.221.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

7 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 538 du 27 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 JUIL 2009.

FALKE HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009081723/15.
(090096737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Confections Lanners, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.411.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Centre Kennedy
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009081768/14.
(090096603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65678

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 177 du 1

février 2002; les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 1 153 du 14 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2009.

AKIR FINANCES
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009081719/17.
(090096732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Kolff Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.400.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kolff Investments I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081756/17.
(090097299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Arelsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.127.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 15 octobre 2008 a décidé de ne pas renouveler

les mandats des administrateurs suivants:

Layca (Management) S.A., ayant son siège social 2

Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

Naire (Management) S.A., ayant son siège social 2

Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2009081624/20.
(090096333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65679

Rochester Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.442.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 14 mai 2009 que:
1. La démission de Monsieur Bruno Beernaerts en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081632/17.
(090096515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

White Fairy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.208.

EXTRAIT

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009081633/17.
(090096499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

L Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 57.507.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le jeudi 16 avril 2009

à 11 heures

Résolution 5

''L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Jean-Michel Starck et Laurent Dobler, Madame Mo-

nique Erbeia, HSBC Private Bank France représentée par M. Frédéric Bustin, 117 avenue des Champs Elysées, 75386 Paris
Cedex 08, et BNP Pribas Securities Services - Succursale de Luxembourg représentée par Monsieur Paulo Guia, 33 rue
de Gasperich, L-5826 Hesperange, pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 2010.''

Résolution 6

''L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour un terme d'un an devant expirer à la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.''

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009075088/20.
(090089090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

65680

Durybel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.123.

Les statuts coordonnés, ont été enregistrés et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2009.

Pour: DURYBEL S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009075549/15.
(090084579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.460.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 3 juin 2009:
- que le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009072614/19.
(090084970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2009

Quatrième résolution

L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de catégorie B

de la Société avec effet immédiat.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur José CORREIA, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009081529/18.
(090096458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

65681

Atlas Investment Company 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.604.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2009 que:
Craig Zecca, né le 20 mars 1967 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1371 Luxembourg, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009.

Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1371

Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 11 juin 2009 pour une période expirant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

juillet 2009.

Luxembourg Financial Group A.G.
Arnaud Schneider / Elke Dosch
Legal Officer and Compliance / Legal Counsel and Compliance Officer

Référence de publication: 2009081664/19.
(090096661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Investrand Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.401.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Investrand Investments I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009081757/17.
(090097297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

Il résulte du P.-V. de l'assemblée générale tenue à Contern le 4 mai 2009 que:
- Le mandat de commissaire aux comptes confié à la société PRICEWATERHOUSECOOPERS a été révoqué.
- Le mandat de commissaire aux comptes est désormais confié à la société EUROPEAN AUDIT (RCS Luxembourg B

50956) avec siège social sis 11, rue Hiel 133 L-7390 Blaschette jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le société
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009072938/15.
(090086082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

65682

Plensa Planning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.922.

STATUTES

In the year two thousand and nine,
on the thirtieth day of the month of June.
Before Me Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) was held an extraordinary general meeting

of members of Plensa Planning Corp., a company incorporated under the laws of the Territory of the British Virgin Islands
and having its registered office and main place of business P.O. Box 3149, Road Town, Pasea Estate, Tortola, British Virgin
Island and registered into the Company Registrar under numbers 99664 (the "Company").

The meeting is opened at 00.45 p.m. under Mr. Gerhard Greidanus, chairman of the board of directors of Bolton

Group International S.A., residing at Stadthouderskade 14 H, 1054 ES Amsterdam, The Netherlands, being in the chair.

The chairman appoints as secretary Mr. Jean Hoss, avocat à la Cour, residing in 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Mr. Freddy Martell, director of Bolton Group International S.A., residing at 30, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,

Switzerland and Mr. Peter Sassoon, executive of Bolton Group Coordination B.V., Geneva, residing at 30, rue du Rhône,
CH-1204 Geneva, Switzerland have been elected as the scrutineers.

All present and accepting their appointments.
The bureau being thus constituted the chairman notes the representation of the entire issued share capital of the

Company and requests the notary to record the proceedings:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office and of the main place of business of the Company to Luxembourg, conversion of

the Company into a S.à r.l. under Luxembourg law and adoption by the Company of the Luxembourg corporate nationality.

2. Valuation by the members and by the board of Managers of the Company of all assets and liabilities.
3. Conversion of the corporate capital from US$ 10,000 to € 8,221 and capitalisation of the Company by contributing

part of the shareholders' loan to the capital of the Company.

4. Restatement of the Articles of Association of the Company in compliance with Luxembourg Company law.
5. Authorisation to the board of Managers to prepare the balance sheet based on the evaluation of the assets and

liabilities.

II. The attendance list establishes that all shares are represented; the list shall be signed by the members or their

proxyholders, the bureau and the notary and will be annexed to the present deed registered therewith.

Powers of attorney given by represented members shall also be attached hereto.
III. The whole share capital being present the meeting declares that the shareholders have received full knowledge of

the agenda before the opening of the meeting and that there was no need therefore to dispatch formal notices.

IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on the item of the agenda.
V. Chairman recalls to the meeting that pursuant to the written resolutions of the sole director of the Company

adopted at Helvetia Court, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey on 27

May 2009 it was resolved: (i) to transfer

the registered office and the main place of business of the Company to Luxembourg; (ii) to convert the Company from
a company subject to the laws of British Virgin Islands to a company henceforth subject to Luxembourg law and (iii) to
grant full authority to each of the Managers to do and sign all deeds to perfect the conversion and transfer of the Company.

This conversion and transfer of registered office abroad without a prior liquidation may be validly passed under the

laws of this country to which it was subject. After deliberation the meeting passed at the unanimous vote the following
resolutions.

First resolution

The meeting resolved to approve to the extent necessary
(i) the transfer of the registered office and main place of business of the Company from P.O. Box 3149 Road Town,

Pasea Estate, Tortola, British Virgin Island, to 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) the conversion of the Company to a Luxembourg S.à r.l. in continuation of its legal existence as the same corporate

entity and without liquidation, and

(iii) the adoption by the Company of the Luxembourg corporate nationality.

Second resolution

The meeting resolved based on a Valuation Report presented by the Members and the board of Managers to value:

65683

- the total net current assets of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,399 €;

- the total liabilities of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,765,071 €;

- the total net assets of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,097,771 €.

Third resolution

It resolved to convert the currency in which the corporate capital is expressed from 10,000 US$ represented by 10,000

shares in registered form with a par value of 1 US$ to 8,221 Euros by applying to the existing capital the conversion rate
between US$ and € being 1 US$ = 0.8221 € and to transfer from the shareholders' advances an amount of 1,081,779
Euros to the corporate capital so that the restated capital will be 1,090,000 € to be represented by 10,900 shares of 100
€ par value.

The board of Managers is authorised in exchange of the present bearer certificates to make the appropriate entries

into the register of members of the Company.

Fourth resolution

The Meeting further resolved to restate the Articles of Association in their entirety so that they should read from

now on as follows:

Art. 1. The Company exists as a limited liability company (société à responsabilité limitée) formed between the ap-

pearing party and all persons who will become members. It shall be governed by these articles and by the Luxembourg
company law. The name of the Company is "Plensa Planning S.à r.l.".

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to companies or other enterprises in which

the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of Managers.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one million ninety thousand Euro (€ 1,090,000) divided into ten thousand

nine hundred (10,900) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of a majority of at least seventy five percent of the Company's capital
and a majority by head count, of the members.

Art. 8. The Company is managed by several Managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an
undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time without being entitled to any severance payment.

Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the board of Managers must be given to the Managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of Managers.

65684

The board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
of the documents duly executed will give evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
may be conclusively certified or an extract thereof may be issued and signed as provided for in the next paragraph.

The Company will be bound by the joint signature of any two of the Managers. In any event the Company will be validly

bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any
two of the Managers or by the board of Managers.

Art. 9. The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the proper performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law

on commercial companies in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by (y) a majority by head count of the members (z)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31

December, the annual accounts are drawn up by the manager or board of Managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five (5) percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten (10) percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a members meeting. The members

may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law apply.

Art. 18. For anything not dealt with in the present Articles of Association, the members refer to the relevant Luxem-

bourg laws.

The net assets of the Company are valued accounting wise at one million ninety-seven thousand seven hundred and

seventy-one Euro (EUR 1,097,771). It is resolved to allocate one million eighty-one thousand seven hundred and seventy-
nine Euro (EUR 1,081,779) to the share capital account.

All these shares contributed to the Company have been described and valued in a report of the board of Managers a

copy of which shall be registered with this deed.

65685

Consideration

Proof of the transfer of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The meeting resolved to authorise the board of Managers to prepare the balance sheet based on the valuation of the

assets and liabilities as determined by the meeting.

Special disposition

The current accounting year started on 1

January 2009 and shall terminate on 31

December 2009.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand Euro (€ 5,000).

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
2. The number of Managers is set at 3, acting as board of Managers.
Are elected as Managers for an undetermined period of time:
- Mr. Gerhard Greidanus, born on 26

August 1942 in Hilversum, chairman of the board of directors of Bolton Group

International S.A., residing at Stadhouderskade 14 H, 1054 ES Amsterdam, The Netherlands.

- Mr. Freddy Martell, born on 7

July 1935 in Alexandria Egypt, director of Bolton Group International S.A., residing

at 30, Rue du Rhône, 1204 Geneve, Switzerland.

- Mr. Jean Hoss, born on 2

August 1937 in Luxembourg, avocat à la Cour, residing in 2, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg) s'est réunie l'assemblée gé-

nérale extraordinaire des membres de Plensa Planning Corp., une société constituée sous les lois de British Virgin Islands
avec siège social et siège de son activité économique à P.O. Box 3149, Road Town, Pasea Estate, Tortola, British Virgin
Island et inscrite au registre des sociétés sous le numéro 99664 (la "Société").

La séance est ouverte à douze heures quarante-cinq sous la présidence de M. Gerhard Greidanus, président du conseil

d'administration de Bolton Group International S.A., demeurant à Stadhouderskade 14 H, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, demeurant à 2, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg.

M. Freddy Martell, administrateur de Bolton Group International S.A., demeurant à 30, rue du Rhône, CH-1204 Ge-

nève, Suisse et M. Peter Sassoon, dirigeant de Bolton Group Coordination B.V., Genève, demeurant à 30, rue du Rhône,
CH-1204 Genève, Suisse ont été choisis comme scrutateurs.

Tous présents et acceptant leur nomination.
Le bureau ainsi constitué, le Président prend note que la totalité du capital social émis de la Société est représenté et

prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et du siège de l'activité économique de la Société au Luxembourg, transformation de la

Société en S.à r.l. soumise aux lois luxembourgeoises et l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Evaluation par les associés et par le Conseil de Gérance de la Société des actifs et des passifs de la Société.
3. Conversion du capital social de US$ 10.000 en € 8.221 et capitalisation de la Société par contribution d'une part de

l'avance actionnaire au capital de la Société.

65686

II. La liste de présence établit que toutes les actions sont représentées; la liste de présence sera signée par les membres

présents ou leurs mandataires, par le bureau et le notaire instrumentaire et sera annexé au présent procès-verbal pour
être enregistré avec lui.

La procuration donnée par les associés représentés sera également annexé au présent procès-verbal.
III. La totalité du capital social étant présent, l'assemblée reconnaît avoir eu, préalablement à l'ouverture de l'assemblée,

connaissance entière de l'ordre du jour, de sorte qu'il n'y a pas besoin d'envoyer des convocations.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre

du jour.

V. Le Président rappelle que, conformément à une résolution écrite du seul administrateur de la Société adoptée le

27 mai 2009 à Helvetia Court, South Esplanade, St Peter Port, il a été décidé: (i) de transférer le siège social et le siège
de l'activité économique de la Société au Luxembourg; (ii) de transformer la Société d'une société soumise aux lois des
British Virgin Islands en une société soumise dorénavant au droit luxembourgeois et (iii) d'accorder l'autorisation à chaque
Gérant de faire et de signer tous les actes nécessaires à la transformation et le transfert de la Société.

Cette transformation et ce transfert du siège social à l'étranger sans liquidation préalable peuvent être valablement

décidés sous les lois du pays auxquelles la société était sujette. Après délibération, l'assemblée prend par vote unanime
les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée a décidé d'approuver
(i) le transfert du siège social et du siège de l'activité économique de la Société de P.O. Box 3149 Road Town, Pasea

Estate, Tortola, British Virgin Island, à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) la transformation de la Société en une S.à r.l. luxembourgeoise avec maintien de son existence légale comme la

même personne morale et ceci sans liquidation, et

(iii) l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé, en se basant sur le rapport d'évaluation présenté par les membres et le Conseil de Gérance

d'évaluer:

- le total des actifs actuels de la Société à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.399 €;

- le total du passif de la Société à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.765.071 €;

- le total des actifs nets de la Société à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.097.771 €;

Troisième résolution

Elle a décidé de convertir la devise dans laquelle le capital est exprimé de 10.000 US$ représenté par 10.000 actions

nominatives d'une valeur nominale de 1 US$ en 8.221 euros en appliquant au capital existant le taux de conversion entre
US$ et € étant 1 US$ = 0,8221 € et de transférer de l'avance actionnaire la somme de 1.081.779 euros au capital social
de manière à ce que le nouveau capital sera de 1.090.000 euros devant être représenté par 10.900 parts sociales d'une
valeur nominale de 100 €.

Le Conseil de Gérance est autorisé de faire en échange des présents certificats au porteur les inscriptions appropriés

dans le registre des associés de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé ensuite de reformuler les statuts dans leur entièreté qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. La Société existe en tant que société à responsabilité limitée formée entre la partie comparante et toutes

les personnes qui deviendront associés par la suite. Elle sera régie par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés. La dénomination de la Société est "Plensa Planning S.à r.l.".

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créances, notes et
autres titres de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par prêts ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de
contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de
ses objets.

65687

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt-dix mille euros (€ 1.090.000) divisé en dix mille

neuf cents (10.900) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à son propriétaire à un droit proportionnel aux actifs et profits de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, le transfert

de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'accord d'une majorité d'au moins soixante-quinze pourcents
du capital social de la société et d'une majorité par personne de ses associés.

Art. 8. La Société est administrée par plusieurs Gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. Ils sont nommés et

révoqués par l'assemblée générale des associés à la majorité simple, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont
rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment sans avoir
droit à une indemnité de rupture.

Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les Gérants peuvent être représentés à la réunion du conseil par un
autre Gérant, sans limitation quant au nombre des procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au
moins deux Gérants doivent être présents en personne ou par conférence téléphonique.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit, par câble, télégramme, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble des documents dûment exécuté constituera la preuve de la résolution. Les résolutions des Gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis et signé dans
les conditions prévues au paragraphe suivant.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux des Gérants. Dans tous les cas la Société sera valablement

engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
deux des Gérants ou par le Conseil de Gérance.

Art. 9. Les Gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de

la société ils sont responsables de l'exécution correcte de leurs obligations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'entièreté
des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé par lettre recommandée aux associés

à leur adresse inscrite dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des
résolutions proposées. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi
concernant les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée).
Des résolutions écrites peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable. A moins que la loi
n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont approuvées
par les associés représentant plus que la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée
ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre re-
commandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant une modification des statuts seront prises par (y) une majorité par

65688

personne des associés (z) représentant au moins trois quart du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de la nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent (100) pourcents du capital
social émis.

Art. 12. L'année fiscale commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, le Gérant ou le conseil de gérance établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont alloués au compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire si cette réserve atteint dix pourcents (10%) du capital social de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les Gérants,

duquel ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve constitué en vertu
de la loi ou par les présents statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée des associés. Les associés

peuvent décider d'allouer n'importe quel montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légal.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés et qui sont nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts. Les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur à Luxembourg.

Les actifs nets de la Société sont évalués à un million quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante et onze euros (EUR

1.097.771). Il est décidé d'allouer un million quatre-vingt-un mille sept cent soixante-dix-neuf euros (EUR 1.081.779) au
capital social.

Toutes ces parts sociales apportées à la Société ont été décrites et évaluées dans un rapport du Conseil de Gérance,

dont copie sera enregistré avec le présent acte.

Considération

La preuve du transfert de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'autoriser le Conseil de Gérance de préparer le bilan basé sur l'évaluation des actifs et passifs

telle que déterminée par l'assemblée.

Disposition transitoire

L'année comptable en cours a commencé le 1

janvier 2009 et se termine le 31 décembre 2009.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évalués à environ cinq mille euros (€ 5.000).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
2. Le nombre des Gérants est fixé à 3, agissant comme Conseil de Gérance.
Sont nommés comme membres du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gerhard Greidanus, né le 26 août 1942 à Hilversum, Président du conseil d'administration de Bolton Group

International S.A., demeurant à Stadhouderskade 14 H, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Freddy R. Martell, né le 7 juillet 1935 à Alexandrie Egypte, administrateur de Bolton Group International

S.A., demeurant à 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève.

- Maître Jean Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, les com-

parants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

65689

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: G. GREIDANUS, J. HOSS, F. MARTELL, P. SASSOON, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 2009. Relation: GRE/2009/2346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

The undersigned notary certifies that "Factor Foundation", a foundation under Liechtenstein law, with registered office

in c/o Allgemeines Treuunternehmen, Aulestrasse 5, FL-9490 Vaduz, public register FL 0001.091.333-0, is the sole asso-
ciate of the Company "Plensa Planning S.à r.l." with registered office at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, prenamed;
the prenamed sole associate holds the ten thousand nine hundred (10,900) shares of the Company.

Le notaire instrumentaire soussigné certifie que "Factor Foundation", une fondation de droit du Liechtenstein, avec

siège social à c/o Allgemeines Treuunternehmen, Aulestrasse 5, FL-9490 Vaduz, registre public numéro FL 0001.091.333-0,
est l'associée unique de la Société "Plensa Planning S.à r.l." avec siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains,
prénommée; l'associée unique, prénommée, détient les dix mille neuf cents (10.900) parts sociales de la Société.

Signé: J. GLODEN
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 6 juillet 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009083188/9127/393.
(090101004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.911.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of June,
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg. acting in replacement of Maître

Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Prax Capital China Growth GP, S.à r.l., a Luxembourg company with registered office at 20, Boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg, represented by Mr Sergio Navarro Fernández and Mr. Stéphane Charlier, both residing
professionally in Luxembourg,

hereto represented by Mr Julien Courbis, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on June 11, 2009.

2) Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, with regis-

tered office at Joaquín Costa 26, 28002 Madrid, repre0sented by Mr Sergio Navarro Fernández and Mrs Paula Benéitez
Ameller, both residing professionally in Madrid,

hereto represented by Mr Julien Courbis, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Madrid on June 11, 2009.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the notary to enact the deed of

incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (SICAR) which they declare organized among themselves and the articles of incorporation of which
shall be as laid down hereafter.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued (the "Shares"), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.)
with fixed capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of Prax Capital China
Growth Fund III, S.C.A., SICAR (the "Company").

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque,

as amended (the "2004 Law").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.

65690

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a term ending on the seventh anniversary date of the Last Closing

Date, as these terms are defined in the placement memorandum of the Company (the "Memorandum"). This term may
be extended, at the discretion of the General Partner, for up to two additional periods of one-year, or such additional
period necessary for the adequate liquidation of the Company, as determined by the General Partner in accordance with
the provisions of the Memorandum of the Company and of Article 24 hereof. In any case, the Company may be subject
to earlier termination with the consent of the general meeting of shareholders and of the General Partner, in compliance
with the provisions of Article 24 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under Article 1 of the 2004 Law.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company
in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and Policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well

as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth

in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share capital.
(a) The subscribed share capital of the Company shall be represented by Shares with a par value of US$ 100.- each.

The minimum subscribed share capital of the Company, increased by the share premium (if any), which must be achieved
within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en
capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euros (€ 1,000,000.-).

(b) The subscribed share capital of the Company shall be represented by the following two classes of Shares (the

"Classes of Shares"):

(i) "General Partner Share": Share which shall be subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder (associé

gérant commandité) of the Company; and

(ii) "Ordinary Shares": Shares which shall be dedicated to any Eligible Investor as limited shareholders (associés com-

manditaires), approved by the General Partner.

The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.

requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and the 2004 Law.

(d) The Company has been incorporated with a subscribed share capital of fifty thousand dollar (US $ 50,000.-) divided

into one (1) General Partner Share and four hundred and ninety-nine (499) Ordinary Shares with a par value of one
hundred US dollar (US $ 100.-) each.

(e) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the Memo-

randum, an unlimited number of fully paid-up Ordinary Shares without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.

(f) The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at four hundred million dollar (US $

400,000,000.-) consisting of an aggregate number of three million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine (3,999,999) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share with a par value of one hundred US dollar
(US $ 100.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the
General Partner is hereby (subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot,
grant options over or grant any right or rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any
security into such Ordinary Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration
and upon such terms and conditions as the General Partner may determine within the limit of the authorised capital.

65691

(g) The subscribed share capital or the authorised share capital of the Company may further be increased or reduced

by a resolution of the shareholders and of the General Partner adopted in the manner required for amendment of these
articles of incorporation.

Art. 8. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Eligible Investors, being, pursuant to Article 2 of the 2004 Law, any institutional

investor, professional investor or experienced investor qualifying as a well-informed investor who meets the following
conditions:

- he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
- he invests a minimum of € 125,000.- in the Company, or
- he has obtained an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an

investment company within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in risk capital.

This restriction is not applicable to the managers and other persons who intervene in the management of the Company.
(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares (the "Register") evidences his right of

ownership of such registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General
Partner and shall be signed by the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If
Share certificates are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the
cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner or by

one entity designated therefore by the Company and under its responsibility, and the Register shall contain the name of
each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares held by him and
banking references. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information
contained in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of
notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.

signment to be made in the Register, upon delivery to the Company of (i) the transfer form provided therefore by the
General Partner along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) in case of transfer, pledge
or assignment of Ordinary Shares, as applicable, the prior written agreement of the General Partner, and/or the written
assumption by the transferee, pledgee or assignee, prior to the transfer, pledge or assignment, of all outstanding obligations
of the transferor, pledgor or assignor under the subscription agreement entered into by the transferor, pledgor or
assignor, and, if Share certificates have been issued, the relevant Share certificates; it being understood that the Company
will not give effect to any transfer of Ordinary Shares to any investor who may not be considered as an Eligible Investor.

(d) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(e) Each Share (General Partner Share and Ordinary Shares) grants the right to one vote at every general meeting of

shareholders.

(f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 9. Issue of shares. The General Partner is authorized to issue at any time, within the limits of Article 7 above, an

unlimited number of Ordinary Shares on the dates or periods, as determined by the General Partner, on which share-
holders may subscribe for Ordinary Shares (each a "Closing") and as shall be further described in the Memorandum.

Payments for the relevant Shares shall be made in whole on the last Business Day (as these terms are defined in the

Memorandum) of a Closing or on any other date and under the terms and conditions as determined by the General
Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in relation to such sub-
scriptions shall be determined by the General Partner and specified and more fully described in the Memorandum.

The General Partner may determine any other subscription conditions. Such other conditions shall be disclosed and

more fully described in the Memorandum.

65692

The General Partner may delegate, under its responsibility, to any director, manager, officer or other duly authorised

agent the power to accept subscriptions for new Shares and to deliver them.

Any investor or existing shareholder failing either (i) to subscribe and pay for the Ordinary Shares on the relevant

Closing Date, in accordance with its Commitment Letter and subscription agreement with the Company, or (ii) to pay
the sums requested by the General Partner on a Drawdown Date in respect of its Commitment, may qualify as a "De-
faulting Shareholder" at the discretion of the General Partner and in accordance with the terms of its Commitment Letter
and subscription agreement with the Company.

The General Partner may, at its sole discretion, waive or permit the cure of the condition causing such default, subject

to such conditions upon which the General Partner and such Defaulting Shareholder may agree.

If the General Partner allows the cure of the default, the portion of Unfunded Commitments of the Defaulting Sha-

reholder due on the relevant Drawdown Date may, at the discretion of the General Partner, be subject to interest (the
"Default Interest") without further notice at an interest rate at the lower level of 18% per annum, compounded monthly.
The Default Interest shall be calculated on the basis of the actual number of days elapsed between the relevant Drawdown
Date (inclusive) and the relevant date (exclusive) on which the default has been cured.

The Defaulting Shareholder shall, unless the default has been cured and accepted by the General Partner, not be allowed

to make any additional subscription or receive any payments from the Company.

Unless the default has been cured and accepted by the General Partner, all the Ordinary Shares registered in the name

of the Defaulting Shareholder will automatically become default Shares (the "Default Shares"). Default Shares have their
voting rights suspended and do not carry any rights to dividends or distribution until the final distribution upon liquidation
of the Company and the Defaulting Shareholder shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds
are available for distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to its Funded Commitments
less any administrative or other charges as levied by the Company related to the additional burden of special administration
of his default account.

The Company may furthermore bring a legal action against the Defaulting Shareholder based on breach of its Com-

mitment Letter and subscription agreement with the Company.

Upon five Business Days' written notice, the General Partner, in its sole discretion:
- may request the Defaulting Shareholder to transfer the Default Shares to a non-Defaulting Shareholder at the lowest

price between a price equal to 50% of the Net Asset Value of the relevant Shares and a price equal to 50% of the nominal
value of the relevant Shares, net of all costs and expenses associated with such acquisition. The New Investor will assume
the Outstanding Commitment and will pay the Unfunded Commitment of the Defaulting Shareholder; or

- in case no shareholder would undertake the foregoing, the General Partner may cause the Company to acquire all

or part of the Default Shares at the lowest price between a price equal to 50% of the Net Asset Value of the relevant
Shares (it being understood that this will be on a pro rata basis to its Funded Commitment) and a price equal to 50% of
the nominal value of the relevant Shares, net of all costs and expenses associated with such acquisition; it being understood
that the Outstanding and the Unfunded Commitments of the Defaulting Shareholder will be cancelled; or

- in case no shareholder would undertake the foregoing, the General Partner may request the Defaulting Shareholder

to transfer, at the price mentioned above, his Outstanding commitment as well as his Unfunded Commitments to any
third party qualifying as an Eligible Investor, as accepted by the General Partner and which will undertake to pay for the
Unfunded Commitment of the Defaulting Shareholder as well as to assume the amount of the Outstanding Commitment
of the Defaulting Shareholder.

Art. 10. Redemption of shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the shareholders may not be accepted by the Company.

The Company however may redeem Ordinary Shares whenever the General Partner considers a redemption to be

in the best interests of the Company or in order to repay shareholders a portion of their capital invested, in accordance
with the term of the Memorandum.

Ordinary Shares may be redeemed on a pro-rata basis from existing shareholders whenever the General Partner

considers a redemption to be in the best interests of the Company.

Ordinary Shares redeemed may be cancelled at the discretion of the General Partner.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, Ordinary Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to

be an Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Ordinary Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders
of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs
of any such transfers shall be borne by the transferee, as further independent detailed in the Memorandum.

65693

In any event, no redemption may be made if, as a result, the subscribed share capital of the Company, increased by

the share premium (if any), would fall below the equivalent in US$ of € 1,000,000.-.

Art. 11. Conversion of shares. Conversions of Shares from one Class of Shares into another are not allowed.

Art. 12. Determination of the net asset value. The net asset value of each Class of Shares (the "Net Asset Value") will

be determined by the central administration agent under the responsibility of the General Partner in the Company's
reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation Date as further defined in the Memorandum.

The Net Asset Value per Class of Shares is equal, on any Valuation Date, to the difference between the value of the

gross assets of the Company attributable to a Class of Shares and the value of the liabilities of the Company attributable
to such Class of Shares. The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of Series of Shares
within a Class of Shares.

The Net Asset Value per Share of that Class of Shares on a Valuation Date equals the Net Asset Value of that Class

of Shares on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class of Shares then outstanding on that
Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
I. General:
(1) units or shares of undertakings for collective investment, and as well as the units of the Master Fund, as defined in

the Memorandum, will be valued on the basis of the nearest available net asset value to the Company's Valuation Date,
unless the General Partner considers that such price is not representative, then the relevant assets of the Company shall
be determined by the General Partner on the basis of their fair value estimated prudently and in good faith;

(2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(3) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known closing price, unless this price is not representative, in
which case the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner with
good faith;

(4) investments in private equity-type securities other than the securities mentioned above shall be valued according

to the following principle: the General Partner shall take into account the guidelines and principles for valuation of portfolio
companies set out by the European Venture Capital Association (EVCA);

(5) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the fair value thereof determined prudently and in good faith by the General Partner.

II. Financial derivative instruments used for currency or interest rate hedging purposes:
(6) the liquidating value of futures, forwards and options contracts not traded on any stock exchange or dealt on any

other organised market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good
faith by the General Partner, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value
of futures, forwards and options contracts traded on any stock exchange or dealt on any other organised market shall
be based upon the last available sale prices of these contracts on stock exchanges and on which the particular futures,
forwards or options contracts are traded on behalf of the Company; provided that if a futures, forwards or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable;

(7) interest rate swaps will be valued on the basis of their market value established by reference to the applicable

interest rate curve;

(8) credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the General

Partner. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the General Partner and a swap
counterparty enter, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active markets. However
it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps near the relevant
Valuation Date. Where such market inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g. a different
underlying instrument for the same or a similar reference entity) will be used provided that appropriate adjustments be
made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps being valued and the similar
financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced from exchanges, a broker,
an external pricing agency or a counterparty.

If no such market input data is available, credit default swaps and total return swaps will be valued at their fair value

pursuant to a valuation method adopted by the General Partner which shall be a valuation method widely accepted as
good market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated

65694

to provide reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the General Partner may deem fair and
reasonable be made.

All other swaps, will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the

General Partner.

The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company; being understood that the valuation methods shall
be used in a consistent manner.

Art. 13. Suspension of the determination of the net asset value. The General Partner may suspend the determination

of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of the

investments or current stock exchange or market price;

c) any period when the net asset value calculation of the undertakings for collective investment in which the Company

has invested, including the Master Fund, has been suspended; and

d) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Art. 14. General partner. The Company shall be managed by Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. (associé gérant

commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the "General Partner").

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admi-
nistrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of these articles of incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall
be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 15. Powers of the general partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of sha-

reholders are within the powers of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents, in compliance with applicable law. The General Partner may enter into agreements, under its responsibility, with
such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination
of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 16. Signatory authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, officer or employee of, such other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 18. Advisory committee. The General Partner may, at its sole discretion, promote the formation of an advisory

committee (the "Advisory Committee") whose composition is further described in the Memorandum.

At the request of the General Partner, the Advisory Committee may provide advices as to investment of the Company

and as to any related matters, as further described in the Memorandum.

The Advisory Committee will have no authority to manage the Company. The General Partner shall not be required

to follow any advice, recommendation or opinion of the Advisory Committee but shall exercise its powers as set out
herein at its own discretion.

Art. 19. Custodian. The Company will enter into a custodian and services agreement with a Luxembourg bank (the

"Custodian") which meets the requirements of the 2004 Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2004 Law.

65695

In compliance with usual banking practices, the Custodian may, under its responsibility, entrust part or all of the assets

that are placed under its custody to other banking institutions or financial intermediaries duly authorized, which shall be
selected prudently and in good faith.

If the Custodian desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor custodian within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Custodian is replaced, which must happen within such
period of two months, the Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and

until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Custodian shall respectively cease without prior notice:
a) in case of breach of any material clause contained in this agreement which shall not have been remedied within 30

days of written notice thereof having been given by either party to the party in breach;

b) in the case the Custodian or the Company has been declared bankrupt or becomes the subject of a similar procedure

of compulsory liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Custodian.

Art. 20. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the present articles of incor-
poration or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be

passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-
thirds (2/3) of the share capital present or represented and voting at the meeting and (iii) the consent of the General
Partner, in accordance with applicable law.

Notwithstanding the provision above, any resolution of a meeting of shareholders to the effect of rejecting the SICAR

status pursuant to the 2004 Law shall be passed with the unanimous approval of all shareholders.

The general meeting of shareholders shall adopt and ratify any measures affecting the interest of the Company vis-à-

vis third parties only with the approval of the General Partner.

The general meeting of shareholders shall meet when convened by the General Partner in accordance with applicable

law. It may also be called upon the request of shareholders representing at least 10% of the share capital.

The annual general meeting of shareholders shall be held on June 20, at 11.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered

office of the Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

Each Share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a

shareholder and who may be a manager of the General Partner. The General Partner may determine any other conditions
that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting of shareholders.

Art. 21. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on 1

January each year and ends on 31

December of

the same year.

Art. 22. Annual report. The Company shall publish one annual audited report within a period of six (6) months as of

the end of the fiscal year concerned.

Art. 23. Distributions. The right to dividends or distribution with respect to each Class of Shares are determined by

the General Partner and further described in the Memorandum.

Distributions shall be made in cash or in kind, at the discretion of the General Partner, i.a., by means of dividends,

return of share premium (if any), or, as the case may be, by the redemption of Shares, as further described in the
Memorandum.

In any event, no distribution may be made if, as a result, the subscribed share capital of the Company, increased by

the share premium (if any), would fall below the equivalent in US $ of € 1,000,000.-.

Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a term ending on the seventh anniversary date of the

Last Closing Date. This term may be extended, at the discretion of the General Partner, for up to two additional periods
of one-year, or such period necessary for the adequate liquidation of the Company, as determined by the General Partner
in accordance with the provisions of the Memorandum of the Company, subject to the quorum and majority requirements
necessary for the amendments of these articles of incorporation.

65696

The General Partner may, at any time, prior to the term above, convene a general meeting of shareholders in order

to resolve upon the liquidation of the Company. Such resolution may only be passed subject to the quorum and majority
requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which may

be the General Partner) as appointed by the general meeting of shareholders having decided the liquidation of the Com-
pany and which shall determine its/their powers and remuneration.

Cash assets which have not been claimed by shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow

with the Caisse de Consignation in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period of
thirty years, they may be forfeited.

Art. 25. Independent auditor. The Company shall maintain at all times as its independent auditor a firm of independent

reputable public accountants appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the 2004 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed Shares

1.- Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

One (1) General Partner Share

2.- Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . .

Four hundred and ninety-nine (499)

Ordinary Shares

Upon incorporation, the General Partner Share and the four hundred and ninety-nine (499) Ordinary Shares were

partly paid-up to 5%, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31

December 2009.

The first annual general meeting of shareholders of the Company shall be held in 2010.
The first annual report of the Company will be dated as of 31 December 2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
- the registered office of the Company shall be at 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;
- the independent auditor for the Company shall be PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg. The term of office of the independent auditor shall expire at the close of the annual general meeting of
shareholders approving the accounts as of the financial year ending on 31 December 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seizième jour du mois de juin.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Prax Capital China Growth GP, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par Monsieur Julien Courbis, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 11 juin 2009.

2) Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L., une société enregistrée et existant sous les lois espagnoles,

ayant son siège social à Joaquín Costa 26, 28002 Madrid,

représentée par Monsieur Julien Courbis, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Madrid, le 11 juin 2009.

65697

Lesquelles procurations, rédigées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, en vertu de leurs capacités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentant d'établir l'acte

d'enregistrement d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe, qualifiée de société d'investissement en
capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent organisée entre eux et les Statuts tels que stipulés ci-après.

Art. 1

. Nom. Il est formé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions de la société créées ci-après (les "Actions"), une société sous la forme d'une société en commandite par
actions (S.C.A.) à capital fixe, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de
"Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR" (la "Société").

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la "Loi de

2004").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

sur décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous), des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision
de l'Associé Commandité.

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée se terminant le septième anniversaire de la Dernière Date de

Closing , tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société (le "Prospectus"). Ce terme peut être allongé,
à la discrétion de l'Associé Commandité, pour deux périodes additionnelles d'un an ou toute autre période nécessaire
pour la liquidation de la Société, tel que déterminée par l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Pros-
pectus et à l'article 24 ci-après. En tous les cas, la Société peut être liquidée antérieurement sous de l'accord de l'assemblée
générale des actionnaires et de l'Associé Commandité, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large

autorisé par l'article 1 de la Loi de 2004.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la loi et compatible

avec son objet.

Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
après) s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en
exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports
à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Commandité devra déterminer les

objectifs et les politiques de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, telle que déterminée
dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Art. 7. Capital social.
(a) Le capital souscrit de la Société sera représenté par des Actions avec une valeur nominale de cent dollars américains

(US $ 100.-) chacune. Le capital social souscrit minimum de la Société, augmenté de la prime d'émission (s'il y en a une)
qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société
d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la loi luxembourgeoise, est d'un million d'euros (€ 1.000.000.-).

(b) Le capital social souscrit de la Société sera représenté par les deux classes d'actions (les "Classes d'Actions")

suivantes:

(i) "Action d'Associé Commandité": action qui sera souscrite par l'Associé Commandité, comme associé gérant com-

mandité de la Société; et

(ii) "Actions Ordinaires": actions qui seront dédiées aux Investisseurs Eligibles en leur qualité d'associés commandi-

taires, telles qu'approuvés par l'Associé Commandité.

Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion de l'Associé Commandité, d'une ou plusieurs Séries dont les

caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par l'Associé Commandité et insérés dans le Prospectus.

réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et de
la Loi de 2004.

65698

(d) La Société a été constituée avec un capital social souscrit de cinquante mille dollars (US $ 50.000.-), divisé en une

(1) Action d'Associé Commandité et quatre cent quatre-vingt dix-neuf (499) Actions Ordinaires avec une valeur nominale
de cent dollars (US $ 100.-) chacune.

(e) L'Associé Commandité est autorisé, conformément à l'article 9 des présents Statuts et aux dispositions du Pros-

pectus, à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires totalement libérées sans réserver aux actionnaires existants
un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions Ordinaires à émettre.

(f) Le capital social autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à quatre cent millions de dollars (US $

400.000.000.-), constitué d'un nombre total de trois millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix-neuf (3.999.999) Actions Ordinaires avec une (1) Action d'Associé Commandité avec une valeur nominale de cent
dollars (US $ 100.-) chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé
Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou
accorder tous droits de souscription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions
Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déter-
minés par l'Associé commandité dans la limite du capital autorisé.

(g) Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution

des actionnaires et de l'Associé Commandité adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 8. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Eligibles, à savoir, conformément à l'Article 2 de la Loi

de 2004, tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou investisseur expérimenté qualifié d'investisseur
averti qui remplit les conditions suivantes:

- il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
- il investit un minimum de € 125.000,- dans la Société, ou
- il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une

entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un place-
ment en capital à risque.

Cette restriction n'est pas applicable aux gérants ou autres personnes intervenant dans la gestion de la Société.
(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le "Registre"). Des

certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Commandité et doivent être signés par
l'Associé Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Dans l'hy-
pothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à sa charge.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par l'Associé Commandité ou

par une entité désignée par la Société à cet effet, sous sa responsabilité, et le Registre renseigne le nom de chaque
actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, et les références
bancaires. A défaut de communication écrite en sens contraire, la Société peut considérer l'information contenue dans
le Registre comme exacte et à jour et peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des communications
et informations ainsi que les références bancaires y inscrites pour tout paiement.

(c) Les transferts, mises en gage ou les cessions d'Actions Ordinaires seront effectifs par l'inscription du transfert, de

la sûreté ou de la cession à faire dans le Registre sur délivrance à la Société (i) du formulaire de transfert fourni par
l'Associé Commandité, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) en cas de
transfert, mise en gage ou de cession d'Actions Ordinaires, le cas échéant, l'accord préalable écrit de l'Associé Com-
mandité et/ou à un accord écrit de l'acheteur, du gagiste ou du cessionnaire préalable au transfert, à la mise en gage ou
à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur ou du
cédant en vertu du contrat de souscription conclu par ce dernier, et, si les certificats d'Actions ont été émis, les certificats
d'Actions adéquats; étant entendu que la Société ne donnera aucun effet à un transfert d'Actions Ordinaires à un inves-
tisseur qui ne sera pas considéré comme un Investisseur Eligible.

(d) Si un actionnaire peut prouver à la Société, qu'un certificat d'Action a été égaré, perdu, volé ou détruit, alors, à sa

demande, un double pourra être émis selon les conditions fixées par la Société, d'après les dispositions applicable de la
loi. A l'émission du nouveau certificat d'Action, sur lequel il sera inscrit qu'il s'agit d'un double, le certificat d'Action original
à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'Actions détériorés pourront être échangés par
des nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats détériorés seront remis à la Société et seront annulés immédiatement.
Les coûts d'un duplicata ou pour un nouveau certificat d'Action et toutes dépenses raisonnables supportées par la Société
en relation avec l'émission et l'enregistrement, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat pourront être mis à
la charge de l'actionnaire, sur décision de la Société.

(e) Chaque Action (Action d'Associé Commandité et Actions Ordinaires) offre un droit de vote à chaque assemblée

d'actionnaires.

65699

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la
(les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous
les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 9. Emission d'actions. L'Associé Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites de l'Article

7 ci-dessus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires aux dates ou périodes déterminées par l'Associé Commandité,
pendant lesquelles les actionnaires peuvent souscrire des Actions Ordinaires (chacune un "Closing"), tel que plus ample-
ment détaillé dans le Prospectus.

Le paiement des Actions concernées sera effectué en totalité le dernier Jour Ouvrable (tels que ces termes sont définis

dans le Prospectus) d'un Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé Commandité et aux termes et conditions
tels qu'indiqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déter-
minés par l'Associé Commandité et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription. Ces conditions

seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou

tout autre agent dûment agréé, le pouvoir d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de les délivrer.

Tout investisseur ou actionnaire existant qui manque à ses obligations soit de (i) souscrire et payer les Actions Ordi-

naires à la Date de Closing concernée, en conformité avec sa Lettre d'Engagement et son contrat de souscription conclu
avec la Société, ou (ii) d'honorer le paiement demandé par l'Associé Commandité à une Date d'Appel de Capital con-
formément à son Engagement, pourra être qualifié d' "Actionnaire Défaillant" à la discrétion de l'Associé Commandité et
en conformité avec les dispositions de sa Lettre d'Engagement et de son contrat de souscription conclu avec la Société.

L'Associé Commandité peut, à sa seule discrétion, renoncer ou autoriser la régularisation de la condition ayant pro-

voqué le défaut de paiement, soumis aux conditions que l'Associé Commandité et l'Actionnaire Défaillant auront décidé
d'un commun accord.

Si l'Associé Commandité autorise la régularisation de la condition ayant provoqué le défaut de paiement, la partie des

Engagements Non-Libérés de l'Actionnaire Défaillant due au jour de la Date d'Appel en Capital, peut à la discrétion de
l'Associé Commandité, être redevable d'un intérêt (l' "Intérêt Compensatoire") sans préavis préalable, à un taux d'intérêt
fixé au minimum à 18% par année, déterminé mensuellement. L'Intérêt Compensatoire sera calculé sur la base du nombre
de jours réels écoulés entre la Date d'Appel de Capital (incluse) et la date correspondante (exclue) à laquelle le défaut
de paiement a été régularisé.

L'Actionnaire Défaillant ne sera pas autorisé à réaliser de souscription additionnelle ou recevoir de paiement de la

part de la Société, à moins que le défaut de paiement ait été régularisé et accepté par l'Associé Commandité.

A moins que le défaut n'ait été régularisé et accepté par l'Associé Commandité, toutes les Actions Ordinaires inscrites

au nom de l'Actionnaire Défaillant seront automatiquement qualifiées d'Actions affectées (les "Actions Affectées"). Les
droits de vote des Actions Affectées seront suspendus et ne donneront pas droit à dividende ou à distribution jusqu'à la
date de distribution définitive à la liquidation de la Société, et l'Actionnaire Défaillant recevra, alors, au moment de la
liquidation (à condition qu'il y ait suffisamment d'argent disponible en vue de la distribution) un pourcentage du boni de
liquidation correspondant aux Engagements Non-Libérés diminué des frais administratifs ou autres tels que prélevés par
la Société et liés à la charge de la gestion particulière en relation avec ledit défaut.

En outre, la Société peut engager une action en justice à l'encontre de l'Actionnaire Défaillant sur le fondement de la

violation de sa Lettre d'Engagement et de son contrat de souscription conclu avec la Société.

Sous réserve du respect d'un préavis de cinq (5) Jours Ouvrables, l'Associé Commandité, à sa seule discrétion:
- peut demander à l'Actionnaire Défaillant de transférer les Actions Affectées à un Actionnaire non-Défaillant au prix

le plus bas entre un prix réduit égal à 50% de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions concernées et à un prix égal à 50%
de la valeur nominale des Actions concernées, excluant les coûts et dépenses liés à cette acquisition. Le Nouvel Inves-
tisseur assumera les Engagement Restant-dû et paiera les Engagements Non-Libérées de l'Actionnaire Défaillant; ou

- dans l'hypothèse ou aucun Actionnaire ne souhaite s'engager dans ce qui précède, l'Associé Commandité peut de-

mander à la Société d'acquérir tout ou partie des Actions Affectées au prix le plus bas entre un prix égal à 50% de la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions concernées (étant entendu que cela se fera au pro rata de son Engagement Libéré)
et à un prix égal à 50% de la valeur nominale des Actions concernées excluant les coûts et dépenses liés à cette acquisition;
étant entendu que les Engagements Restant-dû et Non-Libérés de l'Actionnaire Défaillant seront annulés; ou

- si aucun actionnaire ne souhaite s'engager dans ce qui précède, l'Associé Commandité peut demander à l'Actionnaire

Défaillant de transférer, au prix mentionné ci-dessus, ses Engagements Restant-dû ainsi que ses Engagements Non-Libérés
à tout tiers qualifié d'Investisseur Eligible, tel qu'accepté par l'Associé Commandité et qui assumera la charge du paiement
des Engagements Non-Libérés de l'Actionnaire Défaillant ainsi que du montant des Engagements Restant-dû de l'Action-
naire Défaillant.

Art. 10. Rachat d'actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par conséquent, les demandes

unilatérales de rachat par les actionnaires ne sont pas acceptées par la Société.

65700

La Société peut, néanmoins, procéder au rachat d'Actions Ordinaires lorsque l'Associé Commandité considère que le

rachat est réalisé dans l'intérêt de la Société ou dans le but de rembourser aux actionnaires une part de leurs capitaux
investis, conformément aux dispositions du Prospectus.

Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées au prorata entre les actionnaires existants, lorsque l'Associé Com-

mandité considèrera que le rachat se fait dans le meilleur intérêt de la Société.

Les Actions Ordinaires rachetées peuvent être annulées à la discrétion de l'Associé Commandité.
Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou est

constaté ne pas être un Investisseur Eligible, auquel cas le rachat aura lieu dans les conditions prévues dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque

actionnaire y consentant par l'attribution en nature de certificats d'investissement provenant du portefeuille de la Société,
d'une valeur égale à la valeur des Actions Ordinaires à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas
seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la
Société et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprise de la
Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le ou les cessionnaire(s), tel que plus amplement détaillé
dans le Prospectus.

Dans tous les cas, le rachat ne pourra avoir lieu, si en conséquence, le capital social souscrit de la Société, augmenté

de la prime d'émission (s'il y a en une), tombe sous l'équivalent en dollar de 1.000.000,- d'euros.

Art. 11. Conversion des Actions. Les conversions d'Actions d'une Classe dans une autre ne sont pas autorisées.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d 'Inventaire") de chaque

Classe d'Actions sera déterminée par l'agent d'administration centrale sous la responsabilité de l'Associé Commandité,
dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque Jour d'Evaluation, tel que
défini dans le Prospectus.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe d'Actions est égale, au Jour d'Evaluation concerné, à la

différence entre la valeur des avoirs bruts de la Société attribuables à une Classe d'Actions et la valeur des engagements
de la Société attribuables à ladite Classe d'Actions. Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des Séries d'Actions au sein d'une Classe d'Actions.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe d'Actions un Jour d'Evaluation donné est égale à la Valeur

Nette d'Inventaire de cette Classe d'Actions, ce Jour d'Evaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'Evaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
I Généralités:
(1) les parts ou actions des organismes de placement collectif, ainsi que les parts du Master Fund, tel que défini dans

le Prospectus, seront évaluées sur la base de la valeur nette d'inventaire disponible la plus proche du Jour d'Evaluation
de la Société, à moins que l'Associé Commandité considère qu'un tel prix ne soit pas représentatif, auquel cas les avoirs
concernés de la Société seront déterminés par l'Associé Commandité sur la base de leur juste valeur, estimée avec
prudence et de bonne foi;

(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue, auquel cas
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(3) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix du Closing connu, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif; auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur juste valeur que l'Associé Commandité estimera
de bonne foi;

(4) les investissements dans des valeurs de type private equity, autres que les valeurs mentionnées ci-dessous, seront

évalués conformément au principe suivant: l'Associé Commandité prendra en considération les directives et principes
relatifs à l'évaluation des sociétés en portefeuille établis par l'Association Européenne du Capital Risque (AECR);

(5) la valeur de tout autres avoirs de la Société sera déterminé sur la base du prix d'acquisition, incluant tout coûts,

commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur la juste
valeur déterminée prudemment et de bonne foi par l'Associé Commandité.

II Instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture monétaire ou de taux de change:
(6) la valeur de liquidation des contrats à terme fixe (futures et forwards) et des contrats d'options, qui ne sont pas

cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché organisé, sera leur valeur nette de liquidation, déter-
minée suivant les politiques établies de bonne foi par l'Associé Commandité, sur une base appliquée de façon continue
pour chaque variété de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme fixe (futures et forwards) et des contrats

65701

d'option cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un marché organisé devra être basée sur les derniers prix de
vente disponibles de ces contrats sur les bourses de valeurs et sur lesquelles les contrats particuliers à terme fixe (futures
et forwards) ou les contrats d'options sont négociés pour compte de la Société; étant entendu que si un contrat à terme
fixe (futures et forwards) ou un contrat d'options ne pouvait pas être liquidé le jour où les avoirs sont déterminés, la
base pour déterminer la valeur de liquidation d'un tel contrat devra être la valeur que l'Associé Commandité estimera
juste et raisonnable;

(7) les swaps de taux d'intérêt seront évalués sur base de leur valeur de marché établie en référence à la courbe de

taux d'intérêt applicable;

(8) les swaps sur défaillance et les swaps de rendement total seront évalués à une valeur juste selon des procédures

approuvées par l 'Associé Commandité. Dans la mesure où ces swaps ne sont pas cotés mais sont des contrats privés
conclus entrent l'Associé Commandité et une contrepartie, les données servant de modèles d'évaluation sont générale-
ment établies en référence aux marchés actifs. Cependant, il est possible que de telles données de marché ne soient pas
disponibles pour les swaps sur défaillance et les swaps de rendement total aux abords du Jour d'Evaluation applicable. Si
de telles données ne sont pas disponibles, des données de marché cotées mentionnées pour des instruments similaires
(par exemple, un instrument sous-jacent différent pour une entité de référence identique ou similaire) seront utilisées,
étant entendu que des ajustements appropriés seront effectués pour refléter toutes différences entre le swap sur défail-
lance et les swaps de rendement total évalués et l'instrument financier similaire pour lequel un prix est disponible. Les
données et les prix de marché peuvent venir d'échanges, d'un agent de change, d'une agence ou d'une contrepartie.

Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swaps de défaut de crédit et les swaps de rendement total

seront évalués à leur valeur juste conformément à une méthode d'évaluation adoptée par l'Associé Commandité qui devra
être une méthode d'évaluation largement acceptée comme une bonne pratique du marché (par exemple, utilisée par des
participants actifs dans le cadre de l'établissement des prix sur le marché ou qui a démontré qu'elle pouvait procurer une
estimation sérieuse des prix du marché), étant entendu que des ajustements que l'Associé Commandité estimera justes
et raisonnables seront effectués;

Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi conformément à des procédures

établies par l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère qu'une

telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société; étant entendu que ces méthodes d'évaluation
doivent être utilisées de manière cohérente.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. L'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire lorsque:

(a) il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(b) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

(c) pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Master Fund a été suspendu; et
(d) toute période lorsque l'une des principales bourses de valeurs, sur laquelle une part substantielle des investisse-

ments de la Société est cotée ou distribuée, est fermée autrement que pour des congés ordinaires, ou durant laquelle les
échanges sont restreints ou suspendus;

Art. 14. Associé commandité. La Société sera gérée par Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. (associé gérant com-

mandité), une société constituée sous les lois du Luxembourg (ci-après l' "Associé Commandité").

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité

d'agir comme Associé Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée; un admi-
nistrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs,
jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de
l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et
la majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité. Si ladite désignation n'a pas
lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant à l'Associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité.

Art. 15. Pouvoirs de l'associé commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

Statuts, sont de la compétence de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que tout autre

agent administratif ou de gestion. L'Associé Commandité peut, sous sa responsabilité, conclure des contrats avec de telles
personnes physiques ou morales pour l'accomplissement de leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination
de la rémunération supportée par la Société.

65702

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Commandité ou par

la (les) signature(s) de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé Commandité ou tout autre administrateur ou fondé
de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Commandité agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou em-

ployé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison
d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets en
respectant tel contrat ou telle affaire.

Art. 18. Comité consultatif. L'Associé Commandité peut, à sa seule discrétion, promouvoir la création d'un comité

consultatif (le "Comité Consultatif") dont la composition est détaillée dans le Prospectus.

A la demande de l'Associé Commandité, le Comité Consultatif peut fournir des conseils quant aux investissements de

la Société et à tout autre sujet y afférent, tel que décrit dans le Prospectus.

Le Comité Consultatif n'aura pas le pouvoir de gérer la Société. L'Associé Commandité ne sera pas tenu de suivre les

conseils, recommandations ou opinions émis par le Comité Consultatif, mais devra exercer les prérogatives posées par
les présents Statuts à sa seule discrétion.

Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt et de services avec un établissement bancaire luxem-

bourgeois (le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues par la Loi de 2004.

Les valeurs, les espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui

sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

En accord avec les pratiques bancaires usuelles, l'Associé Commandité peut, sous sa responsabilité, confier tout ou

partie des actifs placés sous sa garde à d'autres institutions bancaires ou intermédiaires financiers dûment agrées, qui
devront être sélectionnés de manière prudente et de bonne foi.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire diligence de trouver un Dépo-

sitaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation. Jusqu'à la date de son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le dépo-

sitaire que si un nouveau Dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prendront fin sans préavis:
a) en cas de violation de toute disposition substantielle des présents Statuts à laquelle il n'aura pas été trouvé de

solution dans les trente (30) jours du préavis écrit donné par l'une des parties à celle étant en violation des Statuts;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite ou fait l'objet d'une procédure analogue de mise en

liquidation obligatoire;

c) lorsque l'Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Commandité.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être prise avec

(i) un quorum de cinquante (50) pourcents du capital social, (ii) l'approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) du capital
social présent ou représenté et votant à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Commandité, conformément à
la loi applicable.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet

de rejeter le statut de SICAR, conformément à la loi de 2004, devra être prise à l'unanimité des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires n'adoptera et ne ratifiera les mesures ayant une incidence sur l'intérêt de la

Société vis-à-vis des tiers qu'avec l'accord de l'Associé Commandité.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à la loi ap-

plicable. Elles peuvent également être convoquées à la requête d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 20 juin à 11.30 heures (heure de Luxembourg), au siège

social de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié bancaire au
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

Chaque Action donne droit à un vote.

65703

Un actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un gérant de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut déterminer
toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires afin d'assister aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier chaque année et s'achève le 31

décembre de la même année.

Art. 22. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 23. Distributions. Le droit aux dividendes ou à la distribution pour chaque Classe d'Actions sont déterminés par

l'Associé Commandité et décrits dans le Prospectus.

Les distributions devront être faites en espèce ou en nature à la discrétion de l 'Associé Commandité, au moyen de

dividendes, retour de primes (s'il y en a), ou, éventuellement, par le rachat d'Actions, tel que décrit dans le Prospectus.

En tous les cas, aucune distribution ne peut être réalisée, si en conséquence, le capital social souscrit de la Société,

augmenté de la prime d'émission (s'il y a en une), tombe sous l'équivalent en dollar de 1.000.000,- d'euros.

Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée se terminant le septième anniversaire de la

Dernière Date de Closing. Ce terme peut être allongé, à la discrétion de l'Associé Commandité, pour deux périodes
additionnelles de un an ou toute autre période nécessaire pour la liquidation de la Société, tel que déterminée par l'Associé
Commandité conformément aux dispositions du Prospectus et sous réserve des conditions de majorité et de présence
requises pour la modification de ces Statuts.

L'Associé Commandité peut, à tout moment avant le terme ci-dessus, convoquer une assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions
de quorum et de vote requises pour les modifications des présents Statuts sont réunies.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

l'Associé Commandité) nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera ses/leurs pou-
voirs ainsi que ses/leurs émoluments.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription de
trente ans, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 25. Réviseur indépendant. La Société doit avoir de façon permanente comme réviseur indépendant une société

d'audit indépendante et de bonne réputation ("réviseur d'entreprises agréé"), nommée par l'assemblée générale des
Actionnaires, conformément à la loi applicable.

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'Actions souscrites

1.- Prax Capital China Growth GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) Action d'Associé Commandité

2.- Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S .L. . . . . . . . . . . . . . . Quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499)

Actions Ordinaires

A la constitution, l'Action d'Associé Commandité et les quatre cent quatre-vingt dix-neuf (499) Actions Ordinaires

ont été partiellement libérées à 5%, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société aura lieu en 2010.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2009.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de sa constitution, sont estimés à environ EUR 3.000,-.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- le siège social de la Société est établi 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;
- le réviseur d'entreprises agréé de la Société est PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., établi 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg. Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée
à approuver les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009.

65704

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. COURBIS - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2009. Relation: LAC/2009/24585. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le deux juillet de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009081785/242/837.
(090100698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Stella Universal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.875.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of June.
Before M

Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) was held an extraordinary general meeting

of members of Stella Universal Ltd., a company incorporated under the laws of the Territory of the British Virgin Islands
and having its registered office and main place of business P.O. Box 3149, Road Town, Pasea Estate, Tortola, British Virgin
Island and registered into the Company Registrar under numbers 99665 (the "Company").

The meeting is opened at 00,30 p.m. under Mr Gerhard Greidanus, chairman of the board of directors of Bolton Group

International S.A., residing at Stadthouderskade 14 H, 1054 ES Amsterdam, The Netherlands, being in the chair.

The chairman appoints as secretary Mr Jean Hoss, avocat à la Cour, residing in 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Mr Freddy Martell, director of Bolton Group International S.A., residing at 30, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,

Switzerland and Mr. Peter Sassoon, executive of Bolton Group Coordination B.V., Geneva, residing at 30, rue du Rhône,
CH-1204 Geneva, Switzerland have been elected as the scrutineers.

All present and accepting their appointments.
The bureau being thus constituted the chairman notes the representation of the entire issued share capital of the

Company and requests the notary to record the proceedings:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office and of the main place of business of the Company to Luxembourg, conversion of

the Company into a S.à r.l. under Luxembourg law and adoption by the Company of the Luxembourg corporate nationality.

part of the shareholders' loan to the capital of the Company.

liabilities.

II. The attendance list establishes that all shares are represented; the list shall be signed by the members or their proxy

holders, the bureau and the notary and will be annexed to the present deed registered therewith.

Powers of attorney given by represented members shall also be attached hereto.
III. The whole share capital being present the meeting declares that the shareholders have received full knowledge of

the agenda before the opening of the meeting and that there was no need therefore to dispatch formal notices.

adopted at Helvetia Court, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey on 27

May 2009 it was resolved: (i) to transfer

65705

This conversion and transfer of registered office abroad without a prior liquidation may be validly passed under the

laws of this country to which it was subject. After deliberation the meeting passed at the unanimous vote the following
resolutions.

First resolution

The meeting resolved to approve to the extent necessary
(i) the transfer of the registered office and main place of business of the Company from P.O. Box 3149 Road Town,

Pasea Estate, Tortola, British Virgin Island, to 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

(ii) the conversion of the Company to a Luxembourg S.à r.l. in continuation of its legal existence as the same corporate

entity and without liquidation, and

(iii) the adoption by the Company of the Luxembourg corporate nationality.

Second resolution

The meeting resolved based on a Valuation Report presented by the Members and the board of Managers to value:

- the total net current assets of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,720 €;

- the total liabilities of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134,618,747 €;
- the total net assets of the Company at . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,371,341 €.

Third resolution

It resolved to convert the currency in which the corporate capital is expressed from 10,000 US$ represented by 10,000

shares in registered form with a par value of 1 US$ to 8,221 Euros by applying to the existing capital the conversion rate
between US$ and € being 1 US$ = 0.8221 € and to transfer from the shareholders' advances an amount of 1,351,779
Euros to the corporate capital so that the restated capital will be 1,360,000 € to be represented by 13,600 shares of 100
€ par value.

The board of Managers is authorised in exchange of the present bearer certificates to make the appropriate entries

into the register of members of the Company.

Fourth resolution

The Meeting further resolved to restate the Articles of Association in their entirety so that they should read from

now on as follows:

Art. 1. The Company exists as a limited liability company (société à responsabilité limitée) formed between the ap-

pearing party and all persons who will become members. It shall be governed by these articles and by the Luxembourg
company law. The name of the Company is "Stella Universal S.à r.l.".

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of Managers.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one million three hundred sixty thousand Euro (€ 1,360,000) divided

into thirteen thousand six hundred (13,600) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of a majority of at least seventy five percent of the Company's capital
and a majority by head count, of the members.

Art. 8. The Company is managed by several Managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an

65706

undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time without being entitled to any severance payment.

Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by conference call or by other similar means

Written notice of any meeting of the board of Managers must be given to the Managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of Managers.