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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1361
15 juillet 2009
SOMMAIRE
Advanced Biological Laboratories S.A. . . .
65284
Alifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65286
Antic Floors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65285
Aus Terra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65288
BBEIF LH Sub 02 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65292
BBEIF LH Sub 04 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65290
BBEIF LH Sub 05 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65290
BBEIF LH Sub 06 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65291
BBEIF LH Sub 07 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65291
Brave B Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65319
Café Canto da Bahia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65285
CETREL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65293
Contemporary Real Estate S.A. . . . . . . . . .
65288
Ecogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65289
Eden 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65287
Eden 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65287
Elexia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65307
Entec Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65289
Européenne de Courtage (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65286
Euro Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65288
Firetec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65327
Freedom Paramount S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65292
GOLDENBURY (Luxembourg) S.A. . . . . .
65288
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .
65290
Hotels Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65286
Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . .
65327
Imprimerie de Wiltz SA . . . . . . . . . . . . . . . .
65289
Jorge-Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65285
Koso Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65286
Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65289
LeverageSource VI S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65328
Lorber SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65285
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .
65289
Lux SIF Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65282
Matcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65286
M.M. Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65283
Movilliat Electricité S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65282
M.S. S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65288
NHS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65292
Noga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65285
Nomisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65284
Noveria Lux. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65282
Papier-Mettler Luxembourg GmbH . . . . .
65284
Papier-Mettler Luxembourg GmbH . . . . .
65284
Parnassus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65300
Phoenicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65287
Pjur Group Service Center S.A. . . . . . . . . .
65328
Realpromo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65282
Rem Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65284
Share Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65282
Société Financière European Appraisers
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65287
Société Luxembourgeoise de Téléphonie
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65283
SPP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65308
Stance Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65283
Stone Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
65287
SU European Properties S.à.r.l. . . . . . . . . .
65283
Synthes Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65291
Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-
dings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65307
Wally Paramount S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65292
65281
Realpromo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 63.718.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080874/10.
(090095867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Share Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 124.313.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080875/10.
(090095778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Noveria Lux. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 142.722.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080876/10.
(090095782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Movilliat Electricité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 131.851.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080872/10.
(090095861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Lux SIF Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.968.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir
Référence de publication: 2009080811/14.
(090095364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65282
M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 48.845.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MOVILLIAT Jules
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009080873/11.
(090095865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 4.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Société Luxembourgeoise de Téléphonie
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2009080368/12.
(090095869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Stance Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 135.463.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080877/10.
(090095786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.958.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 17 juin 2009 les décisions suivantes:
- Prendre acte de la démission de Monsieur René Egger en tant que gérant de la Société avec effet au 18 juin 2009;
- Prendre acte de la démission de Monsieur Michael Strobaek en tant que gérant de la Société avec effet au 18 juin
2009;
- Prendre acte de la démission de Monsieur Tom Sydney Quinn en tant que gérant de la Société avec effet au 3 juin
2009;
- Nommer Monsieur Anthony Attwood, né le 14 août 1948 à Rangoun, Union du Myanmar (Birmanie), demeurant à
96, rue Principale à L-6990 Rameldange, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2009.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009080533/21.
(090095634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65283
Rem Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 123.333.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080878/10.
(090095789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Nomisma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 130.634.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080879/10.
(090095790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Papier-Mettler Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.476.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080880/10.
(090095744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Papier-Mettler Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.476.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080881/10.
(090095749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 78.240.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 2009.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080978/231/14.
(090095934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65284
Antic Floors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 87.099.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080882/10.
(090095603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Noga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 62.682.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080883/10.
(090095604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Lorber SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 87.053.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080884/10.
(090095606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Café Canto da Bahia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3937 Mondercange, 29, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 136.191.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CAFE CANTO DA BAHIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009080577/12.
(090095614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Jorge-Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4670 Differdange, 56, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 85.599.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JORGE-TRANS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009080595/12.
(090095675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65285
Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.200.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080885/10.
(090095607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Alifa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.502.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080887/10.
(090095616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Koso Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 119.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2009.
Henri BECK
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080973/201/12.
(090095836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Hotels Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 137.771.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080891/10.
(090095636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Matcolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 96.555.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2009.
Henri BECK
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080974/201/12.
(090095833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65286
Phoenicia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 73.902.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080889/10.
(090095621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
SOFEA S.A., Société Financière European Appraisers, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 78.023.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080890/10.
(090095629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Eden 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.155.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2009.
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080975/5770/12.
(090095615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Eden 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.154.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2009.
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080976/5770/12.
(090095635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Stone Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 80.714.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080888/10.
(090095618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65287
GOLDENBURY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.565.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080886/10.
(090095611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Euro Publications, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 47.986.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080892/10.
(090095642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Contemporary Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 80.129.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080893/10.
(090095676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 97.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009080861/13.
(090096174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
M.S. S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 11, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.731.
Les statuts coordonnés de la prédite société déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aloyse BIEL
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080979/203/11.
(090095495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65288
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2009.
Carlo WERSANDT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080977/9127/12.
(090095826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Entec Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 91.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2009080862/10.
(090096141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Imprimerie de Wiltz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.518.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080863/10.
(090095909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Ecogreen SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 113.022.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080967/242/12.
(090095575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Lafayette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 3.042.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009080864/10.
(090095912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65289
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080970/242/12.
(090095598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
BBEIF LH Sub 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 135.798.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009
Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le
30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B);
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A)
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009080842/21.
(090096163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
BBEIF LH Sub 04 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 135.799.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009
Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le
30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B)
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009080841/21.
(090096164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65290
BBEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 138.373.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009
Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le
30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B)
- M, Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009080843/21.
(090096160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Synthes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.607.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2009.
Henri BECK
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080971/201/12.
(090095844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
BBEIF LH Sub 07 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 138.370.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009
Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le
30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B)
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009080844/21.
(090096159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65291
BBEIF LH Sub 02 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 132.299.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 juin 2009
Par les résolutions écrites du 30 juin 2009, l'associé de la société a décidé:
- D'accepter les démissions de David Dujacquier et Mark Dunstan en tant que gérants de la Société, prenant effet le
30 juin 2009;
- De nommer en tant que gérant de Catégorie B, prenant effet le 30 juin 2009, et pour une durée indéterminée,
* M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Mark Hatherly (gérant de Catégorie A)
- M. Antonello De Filippo (gérant de Catégorie B)
- M. Serge Morel (gérant de Catégorie A).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009080840/21.
(090096165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Freedom Paramount S.A., Société Anonyme,
(anc. Wally Paramount S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.668.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2009.
Henri BECK
<i>Notaire
Référence de publication: 2009080972/201/13.
(090095840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
NHS Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.348.
<i>Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 25 juin 2009 il a été décidé:
- d'accepter la démission présentée par Madame Anna MOLINOTTI de sa fonction d'administrateur de catégorie «A»
de la société.
de coopter en son sein et ce avec effet immédiat, Monsieur Ettore RUGIANO, employé privé, demeurant à Via
Zamboni, 2, 40126 Bologna, en qualité d'administrateur de catégorie «A». Celui-ci termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg vers
le 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
NHS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2009080773/20.
(090095831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
65292
CETREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 23.562.
In the year two thousand and nine, the thirtieth day of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CETREL S.A., a société anonyme, incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité
Syrdall and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23.562, incorporated pur-
suant to a notarial deed dated 3 December 1985, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 363 of 30 December 1985.
The articles of incorporation have been amended for the last time on 30 January 2009, pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 560 of 13 March 2009
(the "Company").
The meeting is opened at 10.00 a.m., with Ms Josiane Hein, private employee, professionally residing in Luxembourg,
in the chair,
who appoints as secretary Ms Sonja Streicher, private employee, professionally residing in Munsbach.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérald Briclot, private employee, professionally residing in Munsbach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1. Approval of the transfer (cession de branche d'activités) by Europay Luxembourg, Société Coopérative of its Ac-
quiring Business and part of its Issuing Business, and by Visalux, Société Coopérative, of its Acquiring Business, to the
Company, in accordance with the transfer plans published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
respectively as of 29 May 2009, number 1082, and as of 29 May 2009, number 1083.
2. Modification of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 3 of the articles of
association as follows:
" Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the development, the promotion and the execution of payment services, in particular:
- the execution of payment transactions, including payment transactions where the funds are covered by a credit line,
through a payment card or a similar device of any kind and of any denomination;
- the issuing and/or acquiring of payment instruments, including payment cards or similar device of any kind and of any
denomination.
The Company's purpose is the development, the promotion and the execution of operational and closely related
services ancillary to payment services, such as in particular:
- supporting the execution of payment transactions;
- the storage and processing of data;
- the operation and control of payment systems; as well as
- the provision of automatic bank operations including operations of compensation and of arbitration.
The Company's purpose is the research, the development, the promotion and the operation of any communication
infrastructure, trust and privacy protection services, data and entity authentication, information technology and commu-
nication network provision, provision and maintenance of terminals and devices of any kind, supervised or not, used for
payment services including for the acquisition of payment transactions through means of distance communication or not.
The Company may also become member of card payment system(s), exercise any authorized activity of this card payment
system(s) and cooperate in any form whatsoever with the entities that are participating or wish to participate in the
activities of the Company in respect of its capacity as member of the card payment system(s).
The Company may also provide electronic communications services, such as services of access to the Internet.
The exercise, in all its forms, of the activities of customers' communication agent, of administration agent of the financial
sector and of Article 29-3 primary IT systems operator of the financial sector in accordance with the law of 5 April 1993
on the financial sector, as amended, are also within the Company's purpose, including the conduct of any operations in
relation thereto.
The Company may further, aside from its activities as Article 29-3 primary IT systems operators of the financial sector,
perform activities as Article 29-4 secondary IT systems and communication networks operators of the financial sector.
The Company may enter into agreements with credit institutions, as well as with companies, associations, adminis-
trations, groups or any other persons, natural or corporate, relating to its membership in card payment system(s) or to
65293
the use of payment systems and of automatic bank operations or to the harmonization of payment systems and of
transmissions between banks or relating to data processing or communication infrastructures.
Generally, the Company may exercise any commercial, industrial, financial, advisory, movable or real estate activities
relating directly or indirectly to the Company's purpose or which may help it to develop its fulfillment. It might be
interested by means of subscription, of contribution, of participation or by any other manner in any company or under-
taking having a similar, connected or supplementary activity to its own activity and capable to develop the one or the
other division of its activity, in the Grand Duchy or abroad.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities."
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of its
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting then requests the undersigned notary to record the following resolutions:
WHEREAS, the general meeting had due knowledge of:
- the transfer plan dated 22 May 2009, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1082 of 29 May 2009 (the "Europay Transfer Plan"), and pursuant to which Europay Luxembourg, Société Coo-
pérative, transfers without dissolution, its Acquiring Business and part of its Issuing Business and particularly all the assets
and liabilities related to such activities to the Company (the "Europay Transfer");
- the transfer plan dated 22 May 2009, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1083 of 29 May 2009 (the "Visalux Transfer Plan"), and pursuant to which Visalux, Société Coopérative, transfers
without dissolution, its Acquiring Business (as such terms are defined therein), and particularly all the assets and liabilities
related to such activities to the Company (the "Visalux Transfer");
- the annual accounts of the last three financial years of the Company;
- the annual accounts of the last three financial years of Europay Luxembourg, Société Coopérative; and
- the annual accounts of the last three financial years of Visalux, Société Coopérative.
The Europay Transfer and the Visalux Transfer shall collectively be referred to herein as the "Branch Transfers".
WHEREAS, the general meeting confirmed that in accordance with article 295 of the Law of 10 August 1915 governing
commercial companies, as amended (the "Law"), the documents listed here above were at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company at least one month prior to this general meeting;
WHEREAS, the general meeting confirmed that the conditions precedent to both Branch Transfers have been fulfilled,
i.e. (i) the Company has obtained the appropriate regulatory licences and approvals from the Commission de Surveillance
du Secteur Financier, (ii) the Company enjoys the right to carry out the transferred activities with regard to the Visa,
MasterCard and Maestro cards payment systems;
65294
WHEREAS, the shareholders of the Company are fully aware of the background and terms and conditions of the
Europay Transfer Plan and of the Visalux Transfer Plan and resolved to waive, in accordance with article 296 of the Law,
their right to be presented with:
- detailed written reports of the board of directors of the Company, of the board of directors of Europay Luxembourg,
société coopérative, and of the board of directors of Visalux, société coopérative, explaining the draft terms of the Branch
Transfers and setting out their legal and economic grounds; and,
- reports drafted by a réviseur d'entreprises (independent expert) on the Branch Transfers;
WHEREAS, the general meeting confirmed that both Branch Transfers shall be effective between the parties on the
date of this general meeting;
WHEREAS, the general meeting confirmed that from an accounting and tax perspective, the Branch Transfers will be
considered as effective as from the date of the present deed, with regard to all companies involved;
WHEREAS, the general meeting further confirmed that the Branch Transfers have been submitted to the provisions
of articles 285 to 308, except 303, of the Law and that these transfers will therefore lead to the transfer ipso jure of all
the assets and liabilities related to the branches of activities to the Company in accordance with article 308bis-5 of said
Law.
<i>First resolution
THEREFORE, the general meeting resolved to approve the transfers of the branch of activities by Europay Luxembourg,
Société Coopérative, as outlined above and the related Europay Transfer Plan, and confirms the consideration for the
Europay Transfer set at seven million five hundred thousand euro (EUR 7,500,000).
<i>Second resolution
THEREFORE, the general meeting resolved to approve the transfers of the branch of activities by Visalux, Société
Coopérative, as outlined above and the related Visalux Transfer Plan, and confirms the consideration for the Visalux
Transfer set at seven million five hundred thousand euro (EUR 7,500,000).
<i>Third resolution
The general meeting resolves to change the Company's corporate object. Article 3 of the Articles of Association of
the Company shall henceforth be formulated as follows:
" Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the development, the promotion and the execution of payment services, in particular:
- the execution of payment transactions, including payment transactions where the funds are covered by a credit line,
through a payment card or a similar device of any kind and of any denomination;
- the issuing and/or acquiring of payment instruments, including payment cards or similar device of any kind and of any
denomination.
The Company's purpose is the development, the promotion and the execution of operational and closely related
services ancillary to payment services, such as in particular:
- supporting the execution of payment transactions;
- the storage and processing of data;
- the operation and control of payment systems; as well as
- the provision of automatic bank operations including operations of compensation and of arbitration.
The Company's purpose is the research, the development, the promotion and the operation of any communication
infrastructure, trust and privacy protection services, data and entity authentication, information technology and commu-
nication network provision, provision and maintenance of terminals and devices of any kind, supervised or not, used for
payment services including for the acquisition of payment transactions through means of distance communication or not.
The Company may also become member of card payment system(s), exercise any authorized activity of this card payment
system(s) and cooperate in any form whatsoever with the entities that are participating or wish to participate in the
activities of the Company in respect of its capacity as member of the card payment system(s).
The Company may also provide electronic communications services, such as services of access to the Internet.
The exercise, in all its forms, of the activities of customers' communication agent, of administration agent of the financial
sector and of Article 29-3 primary IT systems operator of the financial sector in accordance with the law of 5 April 1993
on the financial sector, as amended, are also within the Company's purpose, including the conduct of any operations in
relation thereto.
The Company may further, aside from its activities as Article 29-3 primary IT systems operators of the financial sector,
perform activities as Article 29-4 secondary IT systems and communication networks operators of the financial sector.
The Company may enter into agreements with credit institutions, as well as with companies, associations, adminis-
trations, groups or any other persons, natural or corporate, relating to its membership in card payment system(s) or to
65295
the use of payment systems and of automatic bank operations or to the harmonization of payment systems and of
transmissions between banks or relating to data processing or communication infrastructures.
Generally, the Company may exercise any commercial, industrial, financial, advisory, movable or real estate activities
relating directly or indirectly to the Company's purpose or which may help it to develop its fulfillment. It might be
interested by means of subscription, of contribution, of participation or by any other manner in any company or under-
taking having a similar, connected or supplementary activity to its own activity and capable to develop the one or the
other division of its activity, in the Grand Duchy or abroad.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities."
Whereof this deed is drawn up in Munsbach, at the registered office of the Company, on the day stated at the beginning
of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CETREL S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à L-5365 Munsbach,
10, Parc d'Activité Syrdall et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.562,
constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 363 du 30 décembre 1985.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 13 mars 2009, (ci-après la "Société").
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Mademoiselle Josiane Hein, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
laquelle désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonja Streicher, employée privée, demeurant professionnellement à
Munsbach.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérald Briclot, employé privé, demeurant professionnellement à Muns-
bach.
L'assemblée ayant été constituée, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des cessions de branches d'activités relatives aux Activités d'Acquisition et à une partie de l'Activité
d'Emission de Europay Luxembourg, Société Coopérative, et aux Activités d'Acquisition de Visalux, Société Coopérative,
à la Société, conformément aux projets d'apports publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, respecti-
vement en date du 29 mai 2009, numéro 1082, et en date du 29 mai 2009, numéro 1083;
2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société comme
suit:
65296
" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le développement, la promotion et la réalisation de services de paiement, en particulier:
- la réalisation de transactions de paiement, incluant les transactions de paiement où les fonds sont couverts par une
ligne de crédit, par une carte de paiement ou un moyen similaire de quelque sorte et de quelque dénomination que ce
soit;
- l'émission et/ou l'acquisition d'instruments de paiement, incluant les cartes de paiement ou moyen similaire de quelque
sorte et de quelque dénomination que ce soit.
L'objet de la Société est le développement, la promotion et la réalisation de services opérationnels et services connexes
auxiliaires aux services de paiement, tels qu'en particulier:
- le support de l'exécution des transactions de paiement;
- le stockage et traitement des données;
- le fonctionnement et contrôle des systèmes de paiements; aussi bien que
- la fourniture d'opérations bancaires automatisées, y compris les opérations d'indemnisation et d'arbitrage.
L'objet de la Société est la recherche, le développement, la promotion et le fonctionnement de toute infrastructure
de communication, trust et services de protection de la vie privée, authentification de données et d'entités, technologie
de l'information et fourniture d'un réseau de communication, fourniture et entretien de terminaux et dispositifs en tout
genre, supervisés ou non, utilisés pour le paiement de services y compris pour l'acquisition de transactions de paiement
par le biais de communication à distance ou non. La Société peut aussi devenir membre de système(s) de paiement par
carte, exercer toute activité autorisée de ce(s) système(s) de paiement par carte et coopérer en tout forme que ce soit
avec les entités qui participent ou souhaitent participer dans les activités de la Société relativement à sa qualité de membre
de système(s) de paiement par carte.
La Société peut également fournir des services de communication électroniques, tels que des services d'accès à l'In-
ternet.
La Société a aussi pour objet l'exercice, sous toutes ses formes, des activités d'agent de communication à la clientèle,
d'agent administratif du secteur financier et d'opérateur article 29-3 de systèmes informatiques primaires du secteur
financier conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ainsi que la conduite de
toutes les opérations qui y sont relatives.
La Société peut également, outre ses activités d'opérateur article 29-3 de systèmes informatiques primaires du secteur
financier, exercer l'activité d'opérateur article 29-4 de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communi-
cation du secteur financier.
La Société peut conclure toutes conventions avec des établissements de crédit ainsi qu'avec des sociétés, associations,
administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales, relatives à son adhésion dans un (des)
système(s) de paiement par carte ou à l'utilisation de systèmes de paiement et d'opérations bancaires automatisées ou à
l'harmonisation de systèmes de paiement et de transmissions interbancaires ou relatives à des infrastructures de traite-
ment de données ou de communication.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, d'assistance-conseil, mo-
bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation. Elle peut avoir des intérêts par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou de
toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne
et susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité, le tout tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant tous types d'emprunts ou en émettant toutes valeurs mobilières ou tous
titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant
tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité du Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
65297
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée des dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées
à cet acte.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale demande ensuite au notaire d'acter les résolutions suivantes:
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a eu dûment connaissance:
- du projet de cession établi en date du 22 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro
1082 du 29 mai 2009 (le "Projet de Cession Europay") et selon lequel Europay Luxembourg, Société Coopérative, cède,
sans dissolution, ses Activités d'Acquisition et une partie de son Activité d'Emission et en particulier tous les actifs et
passifs liés à ces activités à la Société (la "Cession Europay");
- du projet de cession établi en date du 22 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro
1083 du 29 mai 2009 (le "Projet de Cession Visalux") et selon lequel Visalux, Société Coopérative, cède, sans dissolution,
ses Activités d'Acquisition et son Activité d'Emission et en particulier tous les actifs et passifs liés à ces activités à la Société
(la "Cession Visalux");
- des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société;
- des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de Visalux, Société Coopérative;
- des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de Europay Luxembourg, Société Coopérative.
La Cession Europay et la Cession Visalux sont désignées ci-après comme les "Cessions de Branches".
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a confirmé que, conformément à l'article 295 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), les documents énumérés ci-dessus étaient à la disposition
des actionnaires au siège sociale da la Société au moins un mois avant cette assemblée générale;
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a confirmé que les conditions préalables aux deux Cessions de Branches ont
été remplies, i.e. (i) la Société a obtenu les licences et approbations appropriées de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier et (ii) la Société est en droit d'exercer les activités transférées en ce qui concerne les systèmes de
paiement Visa, MasterCard et Maestro.
ATTENDU QUE, les actionnaires de la Société ont connaissance du contexte et des termes et conditions du Projet
de Cession Europay et du Projet de Cession Visalux et décident de renoncer, conformément à l'article 296 de la Loi, à
leur droit d'être communiqué:
- un rapport détaillé du conseil d'administration de la Société, un rapport détaillé du conseil d'administration de Visalux,
Société Coopérative, et un rapport détaillé du conseil d'administration de Europay Luxembourg, Société Coopérative
expliquant et justifiant le Projet de Cession Europay et le Projet de Cession Visalux du point de vue juridique et écono-
mique; et,
- des rapports établis par un réviseur d'entreprises sur les Cessions de Branches.
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a confirmé que les Cessions de Branches seront effectives entre les parties à
la date de cette assemblée générale;
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a confirmé que, d'un point de vue comptable et fiscal, les Cessions de Branches
seront considérées comme effectives à compter de la date du présent acte, et ce pour toutes les sociétés concernées;
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a confirmé ensuite que ces Cessions de Branches ont été soumises aux dispo-
sitions des articles 285 à 308, à l'exception de l'article 303 de la Loi et que l'ensemble de ces branches d'activités, et en
particulier tous les actifs et les passifs qui s'y rattachent, seront transférées de plein droit et sans dissolution à la Société
conformément à l'article 308bis-5 de la Loi.
<i>Première résolution
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la cession de branche d'activités par Europay Lu-
xembourg, Société Coopérative, comme indiquée ci-dessus ainsi que le Projet de Cession Europay y afférent, et de
confirmer la rémunération de la Cession Europay fixée à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000).
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<i>Deuxième résolution
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la cession de branche d'activités par Visalux, Société
Coopérative, comme indiquée ci-dessus ainsi que le Projet de Cession Visalux y afférent, et de confirmer la rémunération
de la Cession Visalux fixée à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000).
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet social de la Société.
L'article 3 des statuts de la Société set dorénavant formulé comme suit:
" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le développement, la promotion et la réalisation de services de paiement, en particulier:
- la réalisation de transactions de paiement, incluant les transactions de paiement où les fonds sont couverts par une
ligne de crédit, par une carte de paiement ou un moyen similaire de quelque sorte et de quelque dénomination que ce
soit;
- l'émission et/ou l'acquisition d'instruments de paiement, incluant les cartes de paiement ou moyen similaire de quelque
sorte et de quelque dénomination que ce soit.
L'objet de la Société est le développement, la promotion et la réalisation de services opérationnels et services connexes
auxiliaires aux services de paiement, tels qu'en particulier:
- le support de l'exécution des transactions de paiement;
- le stockage et traitement des données;
- le fonctionnement et contrôle des systèmes de paiements; aussi bien que
- la fourniture d'opérations bancaires automatisées, y compris les opérations d'indemnisation et d'arbitrage.
L'objet de la Société est la recherche, le développement, la promotion et le fonctionnement de toute infrastructure
de communication, trust et services de protection de la vie privée, authentification de données et d'entités, technologie
de l'information et fourniture d'un réseau de communication, fourniture et entretien de terminaux et dispositifs en tout
genre, supervisés ou non, utilisés pour le paiement de services y compris pour l'acquisition de transactions de paiement
par le biais de communication à distance ou non. La Société peut aussi devenir membre de système(s) de paiement par
carte, exercer toute activité autorisée de ce(s) système(s) de paiement par carte et coopérer en tout forme que ce soit
avec les entités qui participent ou souhaitent participer dans les activités de la Société relativement à sa qualité de membre
de système(s) de paiement par carte.
La Société peut également fournir des services de communication électroniques, tels que des services d'accès à l'In-
ternet.
La Société a aussi pour objet l'exercice, sous toutes ses formes, des activités d'agent de communication à la clientèle,
d'agent administratif du secteur financier et d'opérateur article 29-3 de systèmes informatiques primaires du secteur
financier conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ainsi que la conduite de
toutes les opérations qui y sont relatives.
La Société peut également, outre ses activités d'opérateur article 29-3 de systèmes informatiques primaires du secteur
financier, exercer l'activité d'opérateur article 29-4 de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communi-
cation du secteur financier.
La Société peut conclure toutes conventions avec des établissements de crédit ainsi qu'avec des sociétés, associations,
administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales, relatives à son adhésion dans un (des)
système(s) de paiement par carte ou à l'utilisation de systèmes de paiement et d'opérations bancaires automatisées ou à
l'harmonisation de systèmes de paiement et de transmissions interbancaires ou relatives à des infrastructures de traite-
ment de données ou de communication.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, d'assistance-conseil, mo-
bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation. Elle peut avoir des intérêts par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou de
toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne
et susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité, le tout tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
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3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant tous types d'emprunts ou en émettant toutes valeurs mobilières ou tous
titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant
tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité du Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée des dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."
Dont acte, fait et passé à Munsbach, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HEIN, S. STREICHER, G. BRICLOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2009, LAC/2009/26128. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveur
(signé): SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 juillet 2009.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2009082285/7241/411.
(090101648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2009.
Parnassus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.950.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg-city, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The limited partnership PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II (Cayman), L. P., a limited
partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
duly represented by Mr. Franck FARJAUDON, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on June 30
th
, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company
governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a "société a responsabilité limitée" under the name of "Parnassus S.à r.l." (hereinafter
the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
65300
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed to the issuance of bonds, convertible
or non-convertible instruments of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance,
or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of
the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-
senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible
instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.
Any member who transfers one or more of his corporate units to another person shall transfer the convertible
instruments, which are issued in reference to such corporate units, if any, to that same person, in accordance with the
applicable terms and conditions of such convertible instruments.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will
not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the Company.
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Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A
signatory powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not.
Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general
meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more
than one member
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the
signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and nine.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
65302
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Payment
All the corporate units have been entirely subscribed by PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIO-
NAL II (Cayman), L. P., prenamed, and have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred fifty Euro (EUR 950,-).
<i>Resolutions of the sole member
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-
diately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at 3 (three).
3. Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at L 2320 Luxem-
bourg, 69 Boulevard de la Pétrusse is appointed manager having A signatory powers;
4. Mr Ian Michael Stuart Downie, company director, born in Hong-Kong (China) on January 28, 1949, residing at Beech
Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom is appointed manager having B signatory powers;
5. Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA) on May 23, 1955, residing
at 2013 Canal Street, Venice, California, 90291 USA is appointed manager having B signatory powers.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil neuf, le trentième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II, (Cayman) L. P., une association à responsabilité
limitée constituée d'après le droit de des îles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
dûment représentée par Monsieur Franck FARJAUDON, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 30 juin 2009.
Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
65303
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Parnassus S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte sauf par voie d'émission publique et procéder à l'émission
d'instruments convertibles ou non-convertibles de quelque nature qu'ils soient et de titres de créance. La Société pourra
accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de
l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
65304
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer
les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.
Un quelconque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une autre personne devra transférer les
instruments convertibles rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à cette même personne, conformément
aux conditions générales de ces instruments convertibles.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature
A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.
Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
ration et durée des mandats.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
par lettre, télécopie ou email.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition
pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
65305
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant
la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.
Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du
premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille neuf.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Paiement
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II
(Cayman), L. P., préqualifié, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié
au notaire.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
(EUR 950.-).
<i>Résolutions de l'associe unique
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois),
3. M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L 2320 Luxem-
bourg, 69 Boulevard de la Pétrusse est nommé gérant avec pouvoir de signature A.
4. M. Ian Michael Stuart Downie, gérant de sociétés, né à Hong-Kong (Chine) le 28 janvier 1949, résidant à Beech Hill,
Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom est nommé gérant avec pouvoir de signature B.
5. Mme. Eva Monica Kalawski, gérante de sociétés, née à Worcester, Massachussetts (USA) le 23 mai 1955, résidant
à 2013 Canal Street, Venice, California, 90291 USA est nommée gérante avec pouvoir de signature B.
65306
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Farjaudon, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juillet 2007. LAC/2009/25565. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2009.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2009083183/9127/367.
(090102594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2009.
Elexia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 122.928.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la décision unique du gérant tenue en date du 5 juin 2009 que sur base de l'article 2 des
statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société ELEXIA S.A.R.L.
du 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg
au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009080767/16.
(090095705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.233.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 avril 2009 que:
- Mr. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 23 Cité Aline Mayrisch
L-7268 Bereldange (Luxembourg), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet
immédiat.
- Ms. Lily Daniel, née le 27 août 1978 en Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse 73 Crown
Lodge, 12 Elystan Street, SW3 3PR Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie A
de la Société avec effet immédiat.
- Mr. Gilles Bonnier, né le 9 décembre 1967 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych WC2B
4AE à Londres (Royaume-Uni), a été nommé Gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
- Ms. Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979 à Chester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au
34-38 Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé Gérant de Catégorie B de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Mr. Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille (France), ayant son adresse professionnelle au 34-38 Avenue de
la Liberté L-1930 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé Gérant de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 mai 2009 que:
- Ms. Géraldine Copeland-Wright, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni), ayant pour adresse professionnelle
au 14 Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la
Société avec effet immédiat.
65307
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 juin 2009.
Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2009079946/37.
(090094846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.
SPP International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.096.
PROJET DE SCISSION DU 29 JUIN 2009
Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe,
le Conseil d'Administration de SPP International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
au capital social de EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille), représenté par 225.000 (deux cent vingt-
cinq mille) actions d'une valeur nominale de 10,- (dix) euros chacune, elles-mêmes divisées en 9 (neuf) catégories d'actions
désignées respectivement par "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H" et "I", toutes entièrement libérées,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.096 (ci-après définie "l'ancienne SPP", la "Société" ou la "Société à
scinder")
constituée par un acte du notaire Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, de résidence à Luxembourg, le 18
juin 1998, publié au Mémorial C numéro 666 du 18 septembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro
419 du 7 juin 1999,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois, dénommées ci-après les "nouvelles sociétés", toutes deux ayant le statut fiscal "soparfi".
Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et
porteront les dénominations sociales de:
- SPP International S.A., d'une part, (dénommée ci-après "SPP International"),
- SPP Real Estate S.A., d'autre part, (dénommée ci-après: "SPP Real").
Le capital social de SPP International sera de EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 500.000 (cinq cent
mille) actions d'une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, toutes entièrement libérées,
Le capital social de SPP Real sera de EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d'une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, toutes entièrement libérées.
La scission de la Société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après "la loi sur les sociétés").
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'administration
en date du 31 décembre 2008.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission
par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés SPP International
et SPP Real, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformément
à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d'actif et de passif,
droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera inté-
gralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l'état où il se trouvera à la date de ladite scission.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1
er
janvier
2009 comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.
En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, aux
actionnaires de la Société seront attribuées des actions de SPP International et SPP Real, issues de la scission, propor-
tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
65308
En outre, l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles
sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.
En ces circonstances il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant.
Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions
nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Un certificat d'inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas
ou ces actionnaires le demandent.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-
dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'assemblée générale des actionnaires de la Société,
sans modalités particulières relatives à ce droit.
La Société n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dispose
de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est émis par les deux nouvelles sociétés.
Aucun avantage particulier n'est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres de l'organe de gestion eu
égard à l'opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtés au 31 décembre 2008, sont les suivants:
SPP International S.A.
<i>Annexe Bilan - au 31/12/2008
Devise de capital: EUR
ACTIF
31/12/2008
C. / 5. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.428.849,49
2800-01, Finanziaria Aurelia Srl 100 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.000,00
2800-02, Pasfin Spa 84 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.547.849,49
D. / 1. - ACTIF CIRCULANT / CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186,00
4120-04, Avances pour impôts sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
4120-05, Avances pour impôts sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
4120-06, Avances pour impôts sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
D. / 2. / 1. - ACTIF CIRCULANT / DIVERS A RECEVOIR / PRODUITS A RECEVOIR ANNEE EN
COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,82
4140-02, Intérêts à recevoir sur compte courant SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,82
D. / IV. / 2. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES ET CAISSE / COMPTES COURANTS
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.838,00
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.838,00
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.458.894,31
A. / I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000,00
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000,00
A. / VII. - CAPITAUX PROPRES / RESULTATS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-251.610,87
1400-01, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-251.610,87
A. / IX. - CAPITAUX PROPRES / RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17.090,74
1420-01, Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17.090,74
B. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186,00
1610-05, Provision impôt sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
1610-06, Provision impôt sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
1610-07, Provision impôt sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,00
C. / 3. - DETTES SUPÉRIEURES À UN AN / EMPRUNTS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.469.723,25
1740-01, Emprunt Pasfin S.A. 5 ans 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,00
1790-21, Dettes act. 0 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.319.723,25
E. / 1. - AUTRES DETTES / DETTES PLUS CHARGES EXERCICES ANTÉRIEURS . . . . . . . . . . . . .
0,00
4442-06, Frais d'audit à payer (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4499-08, Frais de déclaration fiscale 2006 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
E. / 2. - AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS . . . . . . . . . . . . . .
7.686,67
4561-01, Intérêts à payer sur emprunts (sociétés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.604,17
4582-01, Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.070,00
4583-01, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.012,50
65309
E. / 3. - AUTRES DETTES / AUTRES DETTES MOINS D'UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.458.894,31
En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société
scindée, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent
les situations d'ouverture suivantes:
REPARTITION
SPP International
SPP INTERNATIONAL S.A.
<i>Annexe Bilan - au 31/12/2008
Devise de capital: EUR
ACTIF
31/12/2008
C. / 5. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.547.849,49
2800-02, Pasfin Spa 84 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.547.849,49
D. / 1. - ACTIF CIRCULANT / CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,32
4120-04, Avances pour impôts sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
4120-05, Avances pour impôts sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
4120-06, Avances pour impôts sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
D. / 2. / 1. - ACTIF CIRCULANT / DIVERS A RECEVOIR / PRODUITS A RECEVOIR
ANNEE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,28
4140-02, Intérêts à recevoir sur compte courant SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,28
D. / IV. / 2. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES ET CAISSE / COMPTES COURANTS
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.200,32
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.200,32
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.574.231,41
A. / I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
A. / VIII. - RESERVES SPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739.749,45
1400-00, Réserves de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739.749,45
B. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,32
1610-05, Provision impôt sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
1610-06, Provision impôt sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
1610-07, Provision impôt sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
C. / 3. - DETTES SUPERIEURES A UN AN / EMPRUNTS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.827.569,09
1740-01, Emprunt Pasfin S.A. 5 ans 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.712,83
1790-21, Dettes act. 0 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.695.856,26
E. / 2. - AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS . . . . . . . . . . . . . .
6.749,55
4561-01, Intérêts à payer sur emprunts (sociétés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.164,77
4582-01, Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.817,64
4583-01, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.767,15
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.574.231,41
SPP Real
SPP REAL ESTATE S.A.
<i>Annexe Bilan - au 31/12/2008
Devise de capital: EUR
ACTIF
31/12/2008
C. / 5. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.000,00
2800-01, Finanziaria Aurelia Srl 100 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.000,00
D. / 1. - ACTIF CIRCULANT / CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,68
4120-04, Avances pour impôts sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
4120-05, Avances pour impôts sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
65310
4120-06, Avances pour impôts sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
D. / 2. / 1. - ACTIF CIRCULANT / DIVERS A RECEVOIR / PRODUITS A RECEVOIR
ANNEE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,54
4140-02, Intérêts à recevoir sur compte courant SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,54
D. / IV. / 2. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES ET CAISSE / COMPTES COURANTS
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.637,68
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.637,68
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.884.662,90
A. / I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
A. / VIII. - RESERVES SPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.548,94
1400-00, Réserves de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.548,94
B. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,68
1610-05, Provision impôt sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
1610-06, Provision impôt sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
1610-07, Provision impôt sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
C. / 3. - DETTES SUPERIEURES A UN AN / EMPRUNTS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.642.154,16
1740-01, Emprunt Pasfin S.A. 5 ans 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.287,17
1790-21, Dettes act. 0 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.623.866,99
E. / 2. - AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS . . . . . . . . . . . . . .
937,12
4561-01, Intérêts à payer sur emprunts (sociétés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
439,40
4582-01, Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252,36
4583-01, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245,35
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.884.662,90
Suivent les projets de statuts de chacune des 2 nouvelles sociétés:
SPP International S.A.
société anonyme
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SPP International S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société avant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 500.000 (cinq
cent mille actions d'une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, toutes entièrement libérées.
65311
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 7. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
65312
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur,
et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
65313
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2009. La première assemblée générale annuelle se tiendra le
dernier jeudi du mois de mai 2010 à 12.00 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Libération
Le capital social de SPP International S.A. est de EUR 1.000.000,- (un million d'euros), tel que figurant à l'article 4 du
projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des
passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission,
<i>SPP International
SPP INTERNATIONAL S.A.
<i>Annexe Bilan - au 31/12/2008
Devise de capital: EUR
ACTIF
31/12/2008
C. / 5. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.547.849,4
9
2800-02, Pasfin Spa 84 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.547.849,4
9
D. / 1. - ACTIF CIRCULANT / CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,32
4120-04, Avances pour impôts sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
4120-05, Avances pour impôts sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
4120-06, Avances pour impôts sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
D. / 2. / 1. - ACTIF CIRCULANT / DIVERS A RECEVOIR / PRODUITS A RECEVOIR
ANNEE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,28
4140-02, Intérêts à recevoir sur compte courant SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,28
D. / IV. / 2. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES ET CAISSE / COMPTES COURANTS
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.200,32
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.200,32
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.574.231,4
1
A. / I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
A. / VIII. - RESERVES SPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739.749,45
1400-00, Réserves de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739.749,45
B. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,32
65314
1610-05, Provision impôt sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
1610-06, Provision impôt sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
1610-07, Provision impôt sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54,44
C. / 3. - DETTES SUPERIEURES A UN AN / EMPRUNTS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.827.569,0
9
1740-01, Emprunt Pasfin S.A. 5 ans 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.712,83
1790-21, Dettes act. 0 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.695.856,2
6
E. / 2. - AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . .
6.749,55
4561-01, Intérêts à payer sur emprunts (sociétés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.164,77
4582-01, Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.817,64
4583-01, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.767,15
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.574.231,4
1
Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du juin 2009, du réviseur d'entreprises, savoir la
société anonyme HRT REVISION S.A., avec siège social à
conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de
EUR 1.739.749,45 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 1.000.000,00 représenté par 500.000 actions d'une valeur nominale de EUR 2,00 chacune de SPP International
S.A. à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 739.749,45 à titre de réserves.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de SPP International S.A. et de la constitution de SPP Real
Estate S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."
SPP Real Estate S.A.
Siège social: L-1724 Luxembourg
19-21, boulevard du Prince Henri
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SPP Real Estate S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société avant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- ( cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante
mille) actions d'une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, toutes entièrement libérées.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
65315
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 7. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
65316
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur,
et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
65317
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2009. La première assemblée générale annuelle se tiendra le
dernier mercredi du mois de mai 2010 à 12.00 heures .
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Libération
Le capital social de SPP Real Estate S.A. est de EUR 100.000,- (cent mille euros), tel que figurant à l'article 4 du projet
des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs
de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
<i>SPP Real
SPP REAL ESTATE S.A.
<i>Annexe Bilan - au 31/12/2008
Devise de capital: EUR
ACTIF
31/12/2008
C. / 5. - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.881.000,00
2800-01, Finanziaria Aurelia Srl 100 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.881.000,00
D. / 1. - ACTIF CIRCULANT / CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,68
4120-04, Avances pour impôts sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
4120-05, Avances pour impôts sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
4120-06, Avances pour impôts sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
D. / 2. / 1. - ACTIF CIRCULANT / DIVERS A RECEVOIR / PRODUITS A RECEVOIR
ANNEE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,54
4140-02, Intérêts à recevoir sur compte courant SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,54
D. / IV. / 2. - ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES ET CAISSE / COMPTES COURANTS
SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.637,68
5500-1-EUR, Compte Courant SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.637,68
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.884.662,90
A. / I. - CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00
A. / VIII. - RESERVES SPECIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.548,94
1400-00, Réserves de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.548,94
B. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,68
1610-05, Provision impôt sur la fortune (2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
1610-06, Provision impôt sur la fortune (2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
1610-07, Provision impôt sur la fortune (2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,56
C. / 3. - DETTES SUPERIEURES A UN AN / EMPRUNTS A LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.642.154,16
1740-01, Emprunt Pasfin S.A. 5 ans 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.287,17
1790-21, Dettes act. 0 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.623.866,99
65318
E. / 2. - AUTRES DETTES / CHARGES A PAYER SUR L'EXERCICE EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . .
937,12
4561-01, Intérêts à payer sur emprunts (sociétés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
439,40
4582-01, Frais d'audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252,36
4583-01, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245,35
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.884.662,90
Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du juin 2009, du réviseur d'entreprises, savoir la
société anonyme HRT REVISION S.A., avec siège social à
conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de
EUR 241.548,94 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 100.000,00 représenté par 50.000 actions d'une valeur nominale de EUR 2,00 chacune de SPP Real Estate S.A. à
émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 141.548,94 à titre de réserves.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de l'ancienne SPP International S.A. et de la constitution
de la nouvelle SPP International S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."
Luxembourg, le 29 juin 2009.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures
Référence de publication: 2009082283/592.
Brave B Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 146.810.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BC European Capital VIII-1, being a "limited partnership" with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
represented by CIE Management II LTD, with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and being
entitled to act on behalf of such partnership,
itself represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 11
th
June, 2009.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a "société
anonyme", under the name of "Brave B Lux S.A." (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, warrants and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
65319
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro
(€31,000) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (€1.00) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar
means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 14.15 (Luxembourg time) and for
the first time in 2010.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.
Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
65320
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December, 2009.
65321
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptions
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number of shares
subscribed
Payment
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
€31,000.00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
€31,000.00.-
The shares are fully paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Statements
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meeting
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due
notice, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.
<i>First resolution
The following persons are appointed directors for a term ending at the annual general meeting to be held in 2014:
Name
Address
Title
Date of birth
City and country
of birth
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Private employee
6
th
December, 1970
Poissy (France)
Josephine Pallett 40 Portman Square London
W1H 6DA
Private employee
10
th
June, 1974
York (England)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Private employee
13
th
December, 1973 Saint-Germain
en Laye (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Private employee
8
th
October, 1973
Liège (Belgium)
James Rivers
40 Portman Square London
Investment advisor 12
th
January, 1979
Harlow (England)
65322
W1H 6DA
<i>Second resolution
Has been appointed statutory auditor: PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office in L - 1471 Luxembourg,
400, route d'Esch.
<i>Third resolution
The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille neuf, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
BC European Capital VIII-1, un "limited partnership", avec siège au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Channel Islands GY1 4HY,
représentée par CIE Management II LTD, avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guer-
nesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant le
droit d'agir en son nom,
elle-même représentée par M. Pierre Stemper, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration du 11 juin 2009.
La procuration donnée prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce
document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a demandé au notaire d'acter comme suit les statuts d'une société qu'elle
forme:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la
dénomination de "Brave B Lux S.A." (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,
de warrants ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) à toute société
ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
65323
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (€31.000)
représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€1,00) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformé-
ment à l'article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.
Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14h15 (heure du Luxembourg) et pour la première fois en
2010.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six ans et resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont éligibles à leur réélection.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
65324
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désignera un autre président pro
tempore à la majorité des présents à toutes assemblées et réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre
qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et
de communiquer les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.
Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui
n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
65325
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil
d'administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptions
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre d'actions
souscrites
Paiement
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
€31.000,00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
€31.000,00.-
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate
le notaire soussigné.
<i>Dépenses
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à
la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cents Euro.
<i>Constatations
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnaires
Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014:
Nom
Adresse
Profession
Date de naissance
Pays et lieu
de naissance
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Employé privé
6 décembre 1970
Poissy (France)
Josephine Pallett
40 Portman Square London
W1H 6DA
Employée privée
10 juin 1974
York
(Angleterre)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Employée privée
13 décembre 1973
Saint-Germain
en Laye (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Employé privée
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
James Rivers
40 Portman Square London
W1H 6DA
Conseiller en
investissements
12 janvier 1979
Harlow
(Angleterre)
65326
<i>Deuxième résolution:
A été nommé commissaire: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L - 1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch.
<i>Troisième résolution:
Le siège social est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. STEMPER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2009. Relation: LAC/2009/23506. Reçu: soixante quinze euros (75 €)
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 JUIN 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009081928/211/436.
(090098038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2009.
Firetec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 64.153.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2009.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009080511/13.
(090095714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 106.009.
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle à l'actionnaire unique de la société tenue le 14
mai 2009, que les décisions suivantes ont été prises:
1) L'assemblée générale ordinaire annuelle a décidé de renouveler le mandat des Administrateur "A" et des Adminis-
trateur "B" suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de l'exercice social 2009:
<i>Administrateurs
Administrateurs "A"
Mats Håkansson, Administrateur "A"
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Lars-Ake Jonasson, Administrateur "A"
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Joakim Larsson, Administrateur "A"
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Administrateurs "B"
Birger Lund, Administrateur "B"
65327
adresse professionnelle au Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
Bo Liljegren, Administrateur "B"
adresse professionnelle en Suède, 19A, Scheelevägen, SE-223 70 Lund
Thomas Johansen, Administrateur "B", demeurant en Suède
adresse professionnelle en Suède, 19A, Scheelevägen, SE-223 70 Lund
<i>Auditor
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg
Luxembourg, le 14 mai 2009.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ikano Finance (Russia) S.A.
Birger Lund
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009080708/35.
(090095670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Pjur Group Service Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 98.672.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Juni 2009
Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Juni 2009 wurde einstimmig beschlossen, das der Sitz der
Gesellschaft mit Wirkung auf den 1. Juli 2009 nach:
L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle
verlegt wird.
Wasserbillig, den 29. Juni 2009.
Unterschrift.
Référence de publication: 2009080224/13.
(090094878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2009.
LeverageSource VI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.094.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 17 juin 2009
L'associé unique de la Société accepte la démission de M. Anthony Mark Civale Jr. en tant que gérant A de la Société
avec effet le 17 juin 2009.
L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une période
indéterminée:
- M. Joseph Anthony Moroney, né le 17 novembre 1971 à Summit (New Jersey - Etats-Unis d'Amérique), avec pour
adresse professionnelle le 9 West 57
th
Street, New York, New York 10019, United States of America.
Les membres du conseil de gérance étant dorénavant les suivants:
- M. Joseph Anthony Moroney: gérant A;
- Mme Wendy Friedman Dulman: gérant A;
- M. Alexis Kamarowsky: gérant B;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino: gérant B;
- M. Jean-Marc Debaty: gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 26 juin 2009.
Signatures
<i>L'agent domiciliataire
Référence de publication: 2009080664/25.
(090096193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65328
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Alifa S.A.
Antic Floors S.à r.l.
Aus Terra Consult S.A.
BBEIF LH Sub 02 S.à r.l.
BBEIF LH Sub 04 S.à r.l.
BBEIF LH Sub 05 S.à r.l.
BBEIF LH Sub 06 S.à r.l.
BBEIF LH Sub 07 S.à r.l.
Brave B Lux S.A.
Café Canto da Bahia S.à r.l.
CETREL S.A.
Contemporary Real Estate S.A.
Ecogreen SA
Eden 3 S.à r.l.
Eden 4 S.à r.l.
Elexia Sàrl
Entec Europe S.A.
Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.
Euro Publications
Firetec S.à r.l.
Freedom Paramount S.A.
GOLDENBURY (Luxembourg) S.A.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Hotels Invest S.à r.l.
Ikano Finance (Russia) S.A.
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Jorge-Trans S.à r.l.
Koso Europe S.A.
Lafayette S.A.
LeverageSource VI S. à r.l.
Lorber SA
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
Lux SIF Sicav
Matcolux S.A.
M.M. Promotions S.A.
Movilliat Electricité S.à r.l.
M.S. S.àr.l
NHS Investments S.A.
Noga S.A.
Nomisma S.A.
Noveria Lux. s.à r.l.
Papier-Mettler Luxembourg GmbH
Papier-Mettler Luxembourg GmbH
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Realpromo S.A.
Rem Finance S.A.
Share Investments S.A.
Société Financière European Appraisers
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.
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Synthes Luxembourg S.à r.l.
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.
Wally Paramount S.A.