MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1312

8 juillet 2009

SOMMAIRE

Autosupplies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62964

Balkan Ice Cream Holding S.A. . . . . . . . . . .

62969

BBL Travel-American Express  . . . . . . . . . .

62976

Benofi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62975

Biopart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

Bois Champ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62975

BPVN Enhanced Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62965

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

62969

CCP II Neumarkt S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62967

Chacal S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.  . . . . . . . . .

62964

ConvaTec Healthcare C S. à r.l.  . . . . . . . . .

62964

ConvaTec Healthcare D S.à r.l. . . . . . . . . . .

62965

Coravit AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

EP Eurocopter 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62966

Fira Investments S.A.Holding  . . . . . . . . . . .

62971

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62972

Genac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

Gesfim International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62975

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62975

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62965

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

62966

Incom-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

KCTG Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62967

KCTG Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62967

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

62968

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

62968

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

62972

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

62972

MACK II S.A. Beteiligungsgesellschaft der

Mitarbeiter Carl Kliem S.A.  . . . . . . . . . . . .

62973

Magic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62976

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62975

MJP Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62976

One Tree Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

62973

PIAA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l.  . . .

62972

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

62966

Ramsac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .

62967

Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .

62973

RTK International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

San Carlos Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62973

SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62972

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR  . . . . .

62969

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62968

The Intertrade & Contracting Co S.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

The Intertrade & Contracting Co S.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

Tibertex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62969

Truficar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62968

Universal Group for Industry and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62973

UPS Emerging Markets Investments Hold-

ing Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62966

Varialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62930

62929

Varialux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.652.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) 3i GROUP plc, a public company incorporated under the laws of England (registered number 1142830), with its

registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Group), acting through its manager, 3i Investments plc (re-
gistered number 3975789) (3i Investments);

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(2) 3i EUROPARTNERS IV a L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 08454), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners IV A), acting through
its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(3) 3i EUROPARTNERS IV b L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 08455), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners IV B), acting through
its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(4) 3i EUROPARTNERS IV c L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 09545), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners IV C), acting through
its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(5) 3i EUROPARTNERS IV k L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 09502), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners IV K), acting through
its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(6) 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2004-06 L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act

1907 (registered number LP 9323), with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Pan European),
acting through its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(7) 3i Parallel Ventures L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (registered

number LP 05580, with its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Parallel Ventures) acting through
its manager, 3i Investments;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 27 April 2009;

(8) Marechal Invest SPRL, a private limited liability company incorporated under the laws of Belgium, whose registered

office is at 1180 Uccle, Avenue de la Sapinière 21, (registered with the Crossroad Bank for Enterprises having applied for
registration number with the Crossroad Bank for Enterprises), acting through its legal representative ("gérant'), Mr Lau-
rent Levaux (Marechal Invest);

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Bruxelles on 7 May 2009;

(9) HE Invest Belgium BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Belgium, whose regis-

tered office is at Dennenstraat 19, 3200 Aarschot, registered with the Crossroad Bank for Enterprises under number
0473.102.751, acting through its legal representative ("zaakvoerder"), Mr Kris Geysels (HE Invest)

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Bruxelles on 7 May 2009;

62930

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of association of a company, which they declare to establish as follows:

Chapter I - Definitions

3i Directors means collectively, the A Directors and the B Directors proposed for appointment, suspension or removal

from time to time in accordance with the procedure set out in article 13.3; and 3i Director means any of them;

3i Entities means 3i Group, 3i Europartners IV A, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i

Pan european and 3i Parallel Ventures;

3i Related Party means (i) 3i Group plc and its subsidiary undertakings, any parent undertaking of 3i Group plc and

any subsidiary undertakings of that parent undertaking (together 3i Group), (ii) any fund, partnership, investment vehicle
or other entity (whether corporate or otherwise) established in any jurisdiction and which is either (a) managed or advised
by an entity in the 3i Group or (b) utilised for the purpose of allowing 3i Group employees (including former employees)
to participate directly or indirectly in the growth in value of the Company ((a) and (b) together being referred to as 3i
Funds) and (iii) investors in 3i Funds

Act  of  2002  means  the  Luxembourg  act  of  19  December  2002  on  the  trade  and  companies  register  and  on  the

accounting and financial accounts of companies;

A Director means the Director whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article 13.3, pro-

posed for appointment, suspension or removal from time to time by the majority of the holders of Class 1 Ordinary
Shares;

Annual General Meeting has the meaning given to it in article 11;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Assign or Assignment has the meaning given to it in article 8.2;
Auditors means the external accountants or accountants' firms (réviseurs d'entreprise) and/or the internal accountants

(commissaire aux comptes) for the time being of the Company; Auditor means any of them;

Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (excluding for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (excluding the share premium reserve)
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
B Director means the Director whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article 13.3, proposed

for appointment, suspension or removal from time to time by the majority of the holders of Class 2 Ordinary Shares;

Board means the board of directors of the Company appointed from time to time;
Board Reserved Matters has the meaning given to it in article 16.2;
Bonds means, from time to time, all issued and outstanding bonds issued by Company;
Business  Day  means  a  day  (other  than  a  Saturday  or  Sunday)  on  which  banks  are  generally  open  in  Belgium  and

Luxembourg for normal business;

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares,

Class 1 Ordinary Shares means the Sub-Class A1 Ordinary Shares and the Sub-Class B1 Ordinary Shares, which as at

the incorporation are held by 3i Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European
and 3i Parallel Ventures;

Class 2 Ordinary Shares means the Sub-Class A2 Ordinary Shares and the Sub-Class B2 Ordinary Shares, which as at

the incorporation are held by 3i Europartners IV A;

Class 3 Ordinary Shares means the Sub-Class A3 Ordinary Shares and the Sub-Class B3 Ordinary Shares, which as at

the incorporation are held by the Investors;

62931

Class 1 Preferred Shares means the Sub-Class A1 Preferred Shares and the Sub-Class B1 Preferred Shares, which as

at the incorporation are held by 3i Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan
European and 3i Parallel Ventures;

Class 2 Preferred Shares means the Sub-Class A2 Preferred Shares and the Sub-Class B2 Preferred Shares, which as

at the incorporation are held by 3i Europartners IV A;

Class 3 Preferred Shares means the Sub-Class A3 Preferred Shares and the Sub-Class B3 Preferred Shares, which as

at the incorporation are held by the Investors;

Class A Ordinary Shares means the Sub-Classes A1, A2, and A3 Ordinary Shares;
Class B Ordinary Shares means the Sub-Classes B1, B2 and B3 Ordinary Shares;
Class A Preferred Shares means the Sub-Classes A1, A2, and A3 Preferred Shares;
Class B Preferred Shares means the Sub-Classes B1, B2 and B3 Preferred Shares;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
C Director means the Director whose candidature is, in accordance with the procedure set out in article 13.3, pro-

posed for appointment, suspension or removal from time to time by the majority of the holders of Class 3 Ordinary
Shares;

Chairman has the meaning given to it in article 14.2;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means Varialux S.A.;
Controlling Interest means the ownership by a person and its Subsidiaries and Holding Companies (and any Subsidiary

of such Holding Company) of shares:

(i) carrying the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise) to:
(A) cast, or control the casting of, more than 50% plus one vote of the maximum number of votes that might be cast

at a general meeting of shareholders;

(B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers; or
(C) give directions with respect to the operating and financial policies with which the directors or other equivalent

officers are obliged to comply; or

(ii) resulting in such person holding beneficially more than 50% plus one share of the issued share capital;
Directors means, means any member of the Board and Director means any of them;
Exit means a Sale, a Listing or an Exit as defined in a Restructuring Agreement;
Financial Year has the meaning given to it in article 23;
General Meetings means the general meetings of shareholders of the Company; General Meeting means any of them;
Group means, collectively, the Company and each member of the Target Group; Group Company means any of them;
Holding Company has the meaning given to it in the definition of Subsidiary;
Independent Consultancy Agreements means any independent consultancy agreements to be entered into between

the Target Company and each of the Service Providers; Independent Consultancy Agreement means any of them;

Independent Director means the independent Director who can be appointed in accordance with article 14.10;
Intellectual Property Rights means (i) copyright, patents, database rights and rights in trade marks, designs, know-how

and confidential information (whether registered or unregistered), (ii) applications for registration, and rights to apply for
registration, of any of the foregoing rights and (iii) all other intellectual property rights and equivalent or similar forms of
protection existing anywhere in the world;

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a Class of Shares;

Investors means, collectively, Marechal Invest SPRL and HE Invest Belgium BVBA, and Investor means either of them;
Investment Agreement means any agreement which may be entered into, from time to time, by and between the

Shareholders and the Company relating to, amongst other things, the governance and the management of the Company;

Listing means the admission to listing of any part of the Company's share capital or the Target Company's share capital

on a Stock Exchange;

Ordinary Shares means the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares;
Permitted Transferees has the meaning given to it in article 8.3; Permitted Transferee means any of them,
Permitted Transfers has the meaning given to it in article 8.3; Permitted Transfer means any of them;
Preference Dividend has the meaning given to it in article 25.4;
Preferred Shares means the Class A Preferred Shares and the Class B Preferred Shares;
Qualified Resolution means a resolution by the General Meeting that requires the approval of the holders of the Class

1 Ordinary Shares and the holders of the Class 2 Ordinary Shares;

62932

Relevant Shares has the meaning given to it in article 9.2;
Restructuring Agreement means any restructuring agreement to be entered into, from time to time, by the Company

and its creditors;

Sale means the sale (whether through a single transaction or through a series of transactions and whether directly or

indirectly) of a Controlling Interest (or the beneficial title thereof) held by all of the Shareholders or the majority of the
assets of the Group to a bona fide third party, i.e. a party which is not in any way connected to one or more Shareholders
and the Company, and in any case excluding a sale to a Permitted Transferee as set out in article 8.3);

Securities means the Shares and the Bonds;
Service Provider means Belgian Financial Advisers BVBA or Lys Conseil SPRL having entered into an Independent

Consulting Agreement; and Service Providers means both of them;

Shareholders means the 3i Entities and the Investors, collectively, and any person to whom Shares are transferred or

issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of the Articles and any Investment
Agreement, and Shareholder means any of them;

Shares means from time to time the Ordinary Shares and the Preferred Shares and any other issued shares in the

capital of the Company (or any of them if the context so requires);

Standstill Period has the meaning given to it in article 8.1;
Stock Exchange means (i) any stock exchange recognised under any national laws incorporating the European Council

Directives on Investment Services (No. 93/22, OJ EC (No. L 141) 27 (1993)) and Capital Adequacy on Investment Firms
and Credit Institutions (No. 93/6, OJ EC (No. L 141) 1 (1993)), (ii) the New York Stock Exchange or (iii) NASDAQ, or
(iv) any exchange or market replacing the same or any other exchange or market in any country;

Sub-Class A1 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass A1 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Group, 3i Europartners
IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European and 3i Parallel Ventures;

Sub-Class A2 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass A2 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Europartners IV A;

Sub-Class A3 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass A3 without nominal value, which as at the incorporation are held by the Investors;

Sub-Class B1 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass B1 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Group, 3i Europartners
IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European and 3i Parallel Ventures;

Sub-Class B2 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass B2 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Europartners IV A;

Sub-Class B3 Ordinary Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital

of the Company of subclass B3 without nominal value, which as at the incorporation are held by the Investors;

Sub-Class A1 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in

the share capital of the Company of sub-class A1 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i
Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European and 3i Parallel Ventures;

Sub-Class A2 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in

the share capital of the Company of sub-class A2 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i
Europartners IV A;

Sub-Class A3 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in

the share capital of the Company of sub-class A3 without nominal value, which as at the incorporation are held by the
Investors;

Sub-Class B1 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in the

share capital of the Company of sub-class B1 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Group,
3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European and 3i Parallel Ventures;

Sub-Class B2 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in the

share capital of the Company of sub-class B2 without nominal value, which as at the incorporation are held by 3i Euro-
partners IV A;

Sub-Class B3 Preferred Shares means, from time to time, all issued and outstanding preferred non-voting shares in the

share capital of the Company of sub-class B3 without nominal value, which as at the incorporation are held by the Investors;

Sub-Class of Shares means an entire sub-class of Shares of the Company;
Subsidiary means with respect to any person (the Holding Company), any other person of which securities or interests

having the power to, directly or indirectly, elect a majority of that other person's board of directors or other governing
body or otherwise having the power, directly or indirectly, to exercise a majority of the votes in a general meeting of
shareholders (other than securities or interests having that power only upon the happening of a contingency that has not
occurred) are held (or the voting rights with respect to such securities or interests are controlled by contract or other-
wise) by the Holding Company or one or more of its Subsidiaries;

62933

Tag Notice has the meaning given to it in article 9;
Tagged Shareholders has the meaning given to it in article 9; Tagged Shareholder means any of them;
Tagging Shareholders has the meaning given to it in article 9; Tagging Shareholder means any of them;
Target Company means Aviapartner Holding NV, a limited liability company incorporated under the laws of Belgium,

whose registered office is at Heidestraat 32, 1930 Zaventem, registered with the Crossroad Bank for Enterprises under
number 0432.388.386 RPR (Brussels);

Target Group means the Target Company and any of its Subsidiaries from time to time;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board taking into account the Preference Dividend

and approved by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall
be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Transfer has the meaning given to it in article 8.2;

Chapter II - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Varialux

S.A." which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the Companies Act as
well as by the Articles.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, deliberating in the manner provided
for the amendment of the Articles as set out in article 12.9 below and with a Qualified Resolution.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as set out in article 12.9 below and with a Qualified Resolution.

Art. 4. Corporate objects
4.1 The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans  or  other  credit  facilities  and  agreements  or  contracts  relating thereto,  and (iii) the  ownership,  administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes,

bonds, debentures, certificates, call options, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities
including under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borro-
wings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

4.4 The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

62934

4.6  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

4.7 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Chapter III - Share capital - Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), consisting of:
(a) 10,000 (ten thousand) Ordinary Shares without par value, divided in:
(i) 5,000 (five thousand) Class A Ordinary Shares itself divided in:
(A) 2,258 (two thousand two hundred fifty-eight Sub-Class A1 Ordinary Shares;
(B) 242 (two hundred forty-two) Sub-Class A2 Ordinary Shares;
(C) 2,500 (two thousand five hundred) Sub-Class A3 Ordinary Shares;
(ii) 5,000 (five thousand) Class B Ordinary Shares, itself divided in:
(A) 2,258 (two thousand two hundred fifty-eight) Sub-Class B1 Ordinary Shares;
(B) 242 (two hundred forty-two) Sub-Class B2 Ordinary Shares;
(C) 2,500 (two thousand five hundred) Sub-Class B3 Ordinary Shares
(b) 10,000 (ten thousand) Preferred Shares without par value, divided in:
(i) 5,000 (five thousand) Class A Preferred Shares, itself divided in:
(A) 904 (nine hundred four) Sub-Class A1 Preferred Shares;
(B) 96 (ninety-six) Sub-Class A2 Preferred Shares;
(C) 4,000 (four thousand) Sub-Class A3 Preferred Shares.
(ii) 5,000 (five thousand) Class B Preferred Shares, itself divided in:
(A) 904 (nine hundred four) Sub-Class B1 Preferred Shares;
(B) 96 (ninety-six) Sub-Class B2 Preferred Shares;
(C) 4,000 (four thousand) Sub-Class B3 Preferred Shares.

Art. 6. Conversion. The following provisions shall apply with respect to the conversion of the Preferred Shares into

Ordinary Shares:

6.1 Subject to the provisions of this article 6, all fully paid Preferred Shares shall automatically be converted, without

any further action by the holders thereof and/or the holders of Ordinary Shares and whether or not any certificates
representing such shares are surrendered to the Company, into fully paid correspondent Class and Sub-Class of Ordinary
Shares upon the payment in full of any other creditors who shall have priority payment under any Restructuring Agree-
ment.

6.2 Upon occurrence of a conversion of Preferred Shares into Ordinary Shares, all references to Preferred Shares in

these Articles shall be understood to be references to Ordinary Shares.

Preferred Shares shall be convertible into Ordinary Shares at a conversion ratio of:
(a) 1 (one) Class 1 Ordinary Share per 1 (one) Class 1 Preferred Share;
(b) 1 (one) Class 2 Ordinary Share per 1 (one) Class 2 Preferred Share; and
(c) 1 (one) Class 3 Ordinary Share per 4 (four) Class 3 Preferred Shares.
The conversion must be exercised for the entirety of a Class of Preferred Shares and may not be exercised in part.
6.3 Upon conversion of the Preferred Shares, each holder of such shares shall promptly surrender any certificate or

certificates at the registered office of the Company. The Company shall not be obliged to issue certificates evidencing
the Ordinary Shares to be issued upon such conversion unless the certificates evidencing such Preferred Shares are either
delivered to the Company as provided above, or the holder notifies the Company that such certificates have been lost,
stolen, mutilated or destroyed and executes an agreement satisfactory to the Company to indemnify the Company against
any loss incurred by it in connection with such certificates. Thereupon, there shall be issued and delivered to such holder
promptly and in its name as shown on such surrendered certificate or certificates, a certificate or certificates for the
number of Class A Ordinary Shares or Class B Ordinary Shares and respective Sub-Classes into which the Preferred
Shares were convertible on the date on which such automatic conversion occurred.

6.4 If at any time the Ordinary Shares to be issued upon the conversion of Preferred Shares are changed into the same

or a different number of shares of any class or classes, whether by reclassification of such shares or by means of a sub-
division or consolidation of such shares, or a stock dividend or a rights issue, in any such event, each holder of Preferred
Shares shall have the right thereafter to convert such shares into the kind and amount of stock and other securities
receivable upon such event by holders of the maximum number of Ordinary Shares into which such Preferred Shares
could have been converted immediately prior to such event, all subject to further adjustment as provided herein or with
respect to such other securities by the terms thereof.

62935

6.5 If at any time there is a capital reorganisation other than as provided for elsewhere in this article 6, then as part

of such capital reorganisation, provision shall be made so that the holders of the Preferred Shares shall thereafter be
entitled to receive upon conversion of the Preferred Shares the number of shares of stock or other securities or property
of the Company to which a holder of a number of Ordinary Shares deliverable upon conversion.

Art. 7. Shares

Section 1. Shares
7.1 The Shares shall be in registered form (actions nominatives).
7.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership
of the Shares will be established by the entry in this register.

7.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by any

two Directors.

7.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

7.5 Notwithstanding any conditions provided by any Investment Agreement, the Shares whether ordinary or preferred

of any Class and Sub-Class of Shares may be converted into another Class and Sub-Class of Shares either ordinary or
preferred by a resolution of the General Meeting, deliberating in the manner provided for the amendment of the Articles
as prescribed in article 12.9 below and with a Qualified Resolution.

Notwithstanding the above paragraph, in the event of a Transfer of Shares as authorised by the Articles and any

Investment Agreement:

(i) Upon Class 1 or 2 Ordinary Shares or Class 1 or 2 Preferred Shares being Transferred by their respective holders

to the holders of Class 3 Ordinary Shares or Class 3 Preferred Shares, such Shares shall, as a result of this Transfer, be
automatically relabelled and reclassified, as the case may be, in Class 3 Ordinary Shares or Class 3 Preferred Shares.

(ii) Upon Class 1 or 3 Ordinary Shares or Class 1 or 3 Preferred Shares being Transferred by their respective holders

to the holders of Class 2 Ordinary Shares or Class 2 Preferred Shares, such Shares shall, as a result of this Transfer, be
automatically relabelled and reclassified, as the case may be, in Class 2 Ordinary Shares or Class 2 Preferred Shares.

(ii) Upon Class 2 or 3 Ordinary Shares or Class 2 or 3 Preferred Shares being Transferred by their respective holders

to the holders of Class 1 Ordinary Shares or Class 1 Preferred Shares, such Shares shall, as a result of this Transfer, be
automatically relabelled and reclassified, as the case may be, in Class 1 Ordinary Shares or Class 1 Preferred Shares.

The Company shall subsequently record such reclassification upon Transfer in a notarial form and the Board or a

person duly appointed by the Board is authorised and empowered to see to any requisite formalities in relation with the
registration of such Transfer and reclassification of Shares in the share register of the Company and any notarial recording
including, without limitation, any amendments which need to be made to these Articles.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board,

provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the
payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per cent,
per year calculated from the date when payment was due.

Section 2. Share premium
7.6 In addition to the share capital, there may be a share premium account into which any premium amount paid on

any Share in addition to its par value is deposited. The share premium shall be booked on an unavailable reserve and shall
be treated as share capital for the purpose of a distribution to the Shareholders.

7.7 In case of distribution to the Shareholders of any amount of the share premium account, the General Meeting,

deliberating in the manner required for the amendment of the Articles as set out in article 12.9 below and with a Qualified
Resolution, may decide to reimburse by priority all or part of the share premium amount attached to the Class A Preferred
Shares or the Class B Preferred Shares. After all Preferred Shares have either been redeemed or converted into Ordinary
Shares, the General Meeting, deliberating in the manner required for the amendment of the Articles as set out in article
12.9 below and with a Qualified Resolution, may decide to reimburse by priority all or part of the share premium amount
attached to the Class A Ordinary Shares or the Class B Ordinary Shares.

Section 3. Profit Sharing
7.8 The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 25 in any year in

which the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

7.9 The Preferred Shares shall have preferred dividend rights as described hereafter in article 25.

Section 4. Voting rights

62936

7.10 Each Class A Ordinary Share and Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters

upon which Shareholders have the right to vote.

7.11 Save as otherwise provided for by the Companies Act or the Articles, no voting rights are attached to the Preferred

Shares.

Section 5. Repurchase of Shares
7.12 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

Classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Ordinary
Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the following order:

- Class B Preferred Shares,
- Class A Preferred Shares,
- Class B Ordinary Shares.
7.13 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in

the order provided for in article 7.12 above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board, taking
into account the Preference Dividend and approved by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased
and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for
each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

7.14 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.
7.15 The Company shall be authorised to issue redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies

Act.

Art. 8. Transfers and restrictions on Transfers
8.1 Standstill Period
Except if explicitly otherwise provided in an Investment Agreement, any bond subscription agreement or other agree-

ment between the Shareholders, no Shareholder shall Transfer, Assign or otherwise dispose of any of its Securities or
any interest therein until 30 April 2014 (the Standstill Period).

8.2 Prior Written Consent of the General Meeting
Following the Standstill Period, the prior consent of the General Meeting is required in all events, unless otherwise

provided in these Articles, an Investment Agreement or other agreement between the Shareholders, for:

(a) any direct or indirect sale and transfer, or any offer or contract to sell, or the creation of any interest over, pledge

or right of usufruct, or any option to purchase or otherwise dispose of Securities (together a Transfer);

(b) any direct or indirect assignment, or any offer or contract to assign, or the creation of any interest over, pledge,

or any option to assign or otherwise dispose of Securities (together an Assignment);

(c) any transaction (including a derivative transaction) having the effect equal or similar to that of a Transfer or As-

signment (as the case may be) or public announcement of any intention to Transfer any Securities or assign any part of
the Securities.

For the avoidance of any doubt, any Transfer or Assignment which is not in conformity with the provisions of this

article 8.2 shall be null and void and shall not be enforceable vis-a-vis the Company and its Shareholders.

8.3 Permitted Transfers
Notwithstanding any of the provisions in articles 8 and 9, Securities may at all times be Transferred or Assigned by or

to the following parties:

(a) by a 3i Entity to another 3i Entity;
(b) by a 3i Entity to a 3i Related Party;
(c) by a 3i Related Party to another 3i Related Party; or
(d) by an Investor (i) to an estate planning vehicle of such Investor, (ii) to the person who was on the date of any

Investment Agreement its sole shareholder, provided that (a) the beneficiaries of such vehicle are limited to such Investor
and to members of the immediate family of such Investor's legal representative ("gérant"/"zaakvoerder") or to the persons
residing at the domicile address of such Investor's legal representative ("gerant" I "zaakvoerder") on 14. May 2009, and
(b) that such transferring Investor confirms in writing that it remains fully bound by its obligations under an Investment
Agreement and jointly liable with the transferee for non-compliance with the terms of any Investment Agreement by the
transferee.

Notwithstanding any of the provisions in articles 8 and 9,
(a) the Investors are at all times entitled to Transfer or Assign up to 10% of their Securities to second tier management

of the Group under an incentive scheme; and

(b) any other Transfer or Assignment specifically authorised under these Articles or any Investment Agreement or

other agreement between the Shareholders is not subject to the restrictions set out in this article 8.

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The Transfers and Assignments referred to above are referred to as Permitted Transfers and any person to whom

the Securities are transferred or assigned in accordance with these articles as a Permitted Transferee.

8.4 Conditions of Transfer
It shall be a condition of any Transfer or any Assignment of Securities that:
(a) the transferee or assignee, if not already a party, enters into an undertaking to observe and perform all of the

provisions and obligations of any Investment Agreement in accordance with any deed of adherence to such agreement,
in which case this clause shall apply to that transferee;

(b) the transferee or assignee, if not already a party to any Restructuring Agreement, enters into an undertaking to

observe and perform all of the provisions and obligations of such agreement in accordance with any deed of accession
to such agreement;

(c) all Securities transferred under this clause shall be free from all liens, charges and encumbrances and shall carry all

rights, benefits and advantages attached to them except the right to any dividend declared but not paid prior to the date
of registration of such transfer; and

(d) any Transfer may be effected by a written declaration of Transfer entered in the register of the Shareholders, such

declaration of Transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney  or  in  accordance  with  the  provisions  applying  to  the  transfer  of  claims  provided  for  in  article  1690  of  the
Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of Transfer other instruments of Transfer evidencing
the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Tag Along Rights
9.1 If at any time one or more Shareholders (the Tagged Shareholders) intend to:
(a) transfer any Shares to a third party (excluding any of their Permitted Transferees); and
(b) the General Meeting has approved such Transfer in accordance with article 8.2,
the other Shareholders (the Tagging Shareholders) are entitled to Transfer all or a proportional part (pro rata the

Shares sold by the Tagged Shareholders) of their Shares on the same terms as the Transfer by the Tagged Shareholders
(including without limitation the transfer price).

9.2 The Tagged Shareholders shall give notice in writing (a Tag Notice) to the Tagging Shareholders, specifying:
(a) the number of Shares which it intends to Transfer (the Relevant Shares);
(b) the name(s) of the proposed transferee(s) of the Relevant Shares and any person controlling the transferee;
(c) the main terms of the contemplated Transfer; and
(d) the proposed date of the Transfer.
9.3 Any Tagging Shareholder who wishes to dispose of all or a pro rata part of its Shares on the same terms as specified

in the Tag Notice shall within 20 Business Days of the date of the Tag Notice notify the Tagged Shareholder in writing.

9.4 The Tagged Shareholder shall not dispose of the Relevant Shares unless it has:
(a) given a Tag Notice in accordance with article 9.2 not less than 20 Business Days before the proposed disposal; and
(b) procured, on the same terms as contained in the Tag Notice, the disposal of all or a pro rata part of the Shares of

all Tagging Shareholders who have given due notice under this article.

Chapter IV - General Meeting of the Shareholders

Art. 10. Powers of the General Meeting of the Company
10.1 Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of the Shareholders. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

10.2 None of the following resolutions shall be undertaken by the General Meeting (assuming the General Meeting

would enjoy the power to carry out or to implement such resolutions and to the extent permissible by the Companies
Act) unless they are adopted in accordance with the quorum requirements set out in article 12 below and at all times
with a Qualified Resolution:

(a) any amendment of the Articles including but not limited to, any change of the Company's name and any change of

the Financial Year;

(b) the issue, repurchase or redemption of Shares or any other Securities in the capital of the Company, including the

granting of any option rights, warrants or similar rights in respect of the Shares;

(c) appointment or dismissal of the Auditor;
(d) the declaration or payment of any dividend or the making of any other distribution out of the distributable reserves

of the Company;

(e) the passing of any resolution for the liquidation of the Company;
(f) any limitation or amendment of the pre-emptive rights at any transfer or issue of the Shares, except as provided

otherwise herein;

(g) any merger or de-merger involving the Company, other than in relation to an expansion of the business of the

Group by acquisition or otherwise;

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(h) the appointment, suspension or dismissal of a Director and the determination of its remuneration;
(i) application for a Listing or entry into a Sale.
For the sake of due compliance with the provisions of the Companies Act, items (a), (e), (f) and (g) above require the

approval of a majority of the holders of Ordinary Shares representing at least two thirds of the Company's share capital.

10.3 The holders of the Preferred Shares shall be entitled to vote in every General Meeting called upon to deal with

the following matters:

(i) the issue of new shares carrying preferential rights;
(ii) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the Preferred Shares;
(iii) the conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares;
(iv) the reduction of the capital of the Company;
(v) any change to its corporate object;
(vi) the issue of convertible bonds;
(vii) the dissolution of the Company before its term; and
(viii) the transformation of the Company into a company of another legal form.
10.4 The holders of the Preferred Shares shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all

General Meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, the Preference Dividend have not
been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive Financial Years and until such time
as all Preference Dividend shall have been received in full.

Art. 11. Annual General Meeting - Other General Meetings
11.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the provisions of the Companies Act, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday of the month May of each year at 2
p.m. If such day is not a Business Day, the Annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

11.2 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

11.3 Other General Meetings may be held in Luxembourg at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

Art. 12. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
12.1 The notice periods and quorum provided for by the Companies Act shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

12.2 The Board may convene a General Meeting, not later than the fifteenth calendar day prior to the date of the

General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if Shareholders
representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders
representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on the agenda of
any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General
Meeting.

12.3 The holders of the Preferred Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all General Meetings.
12.4 The holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all General Meetings

and shall be entitled to one vote for each Ordinary Share held by them.

12.5 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Memorial)
and in a Luxembourg newspaper.

12.6 Notices by mail shall be sent 15 (fifteen) days before the meeting to registered Shareholders, but no proof need

be given that this formality has been complied with.

12.7 Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only and

have to be sent 15 (fifteen) days before the General Meeting.

12.8 Except as otherwise required by the Companies Act or by these Articles, in any case, resolutions at a duly

convened General Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Any quorum required by law shall apply. In addition, no resolutions shall be adopted unless the holders of Class 1

Ordinary Shares, the holders of Class 2 Ordinary Shares and the holders of Class 3 Ordinary Shares are present or
represented. The said quorum shall be required at all General Meetings. In that case, any Shareholder may require that
the General Meeting be reconvened. At least fifteen calendar days' notice of the reconvened meeting shall be given by
way of registered letter. The quorum shall apply for such reconvened meeting shall be as follows: the presence of the
majority of the holders of Class 1 Ordinary Shares, the majority of the holders of Class 2 Ordinary Shares, the majority
of the holders of Class 3 Ordinary Shares is required.

12.9 However, in addition to the quorum set out in article 12.8 above, resolutions to alter the Articles may only be

adopted in a General Meeting where at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the

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proposed amendments to the Articles and, as the case may be, the text of those which concern the objects or the form
of the Company. Such resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed
at the relevant General Meeting with a Qualified Resolution.

If less than half of the share capital is represented, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The same quorum shall apply for such reconvened meeting.

12.10 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

12.11 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

12.12 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

12.13 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant
General Meeting.

12.14 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting who shall

be a C Director or in its absence, an authorised representative. The chairman shall appoint a secretary and the Share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting's bureau.

12.15 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so. The minutes of the General Meeting shall be kept at the registered office of
the Company. All minutes shall be in the English language.

12.16 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other Directors.

Chapter V - Management - Supervision

Art. 13. Management
13.1 Subject to article 14.10, the Company shall be managed by a Board composed of four (4) Directors, consisting

of one A Director, one B Director and two C Directors who need not be Shareholders. Directors shall be elected for
a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

13.2 Where a legal person is appointed as a Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person

as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Companies Act.

13.3 The majority of the holders of:
(i) Class 1 Ordinary Shares shall have the right by notice in writing to the Company to present candidates for the

appointment or the replacement by the General Meeting of one person or entity as Director of the Company, such
Director will be designated as an A Director of the Company;

(ii) Class 2 Ordinary Shares shall have the right by notice in writing to present candidates for the appointment or the

replacement by the General Meeting of one person or entity as Director of the Company, such Director will be designated
as a B Director of the Company,

(iii) Class 3 Ordinary Shares shall have the right by notice in writing to the Company to present candidates for the

appointment or the replacement by the General Meeting of one or both persons or entities as Director of the Company,
such Directors will be designated as each a C Director of the Company.

13.4 Each Director shall be appointed by the General Meeting with a Qualified Resolution. Any appointment or removal

shall, unless the contrary intention appears, take effect from the date it is decided by the General Meeting or, as the case
may be, notified to the Company in writing.

13.5 The General Meeting with a Qualified Resolution shall determine the Directors' remuneration and the term of

their office. A Director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the General Meeting with a Qualified Resolution. The majority of holders of the class of Ordinary Shares that proposed
a Director for appointment may also propose his/her replacement or removal by written notice to the Company.

13.6 In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may temporally fill such vacancy until the next General Meeting appoints a new Director. Any Director so
appointed will be elected from a list of candidates proposed by the remaining Directors of the same category, if any, or
the remaining Directors of any category.

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Art. 14. Meetings of the Board
14.1 The Board shall meet as necessary but in any case at least four (4) times per year. The meetings of the Board will

be held in Luxembourg.

14.2 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented
at such meeting.

14.3 The Board shall meet upon call by any individual Director at the place indicated in the notice of meeting.
14.4 Convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least 5 (five) Business Days in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

14.5 The convening notice shall be accompanied by an agenda setting out the points to be discussed at the meeting.

The agenda for Board meetings shall be proposed by a C Director. All Directors shall however be given the opportunity
to review the agenda beforehand and have the right to demand that additional agenda items be included. The final agenda
for each Board meeting must be approved by the 3i Directors.

14.6 No such convening notice is required if all the Directors are present or represented during the meeting and if

they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

14.7 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-

mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her
proxy.

14.8 The Board can validly debate and take decisions only if at least a 3i Director and a C Director are present or

represented. A Director may represent more than one Director, under the condition however that at least two Directors
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and by the Companies Act. If the quorum is not present at a meeting of the Board at the time when
any business is considered no resolutions shall be adopted. Any Director may require that the meeting be reconvened,
within a period of eight (8) days. In such reconvened meeting, the same quorum shall apply.

14.9 Decisions are taken by simple majority of the Directors present or represented at the meeting at which the

quorum requirements set forth in article 14.8 are met.

14.10 Subject to any provisions contained in an Investment Agreement, none of the Directors shall have a casting vote.

If the Board cannot decide on a matter at 2 subsequent meetings of the Board due to a deadlock situation, 3i Europartners
IV B shall propose a list of 3 candidate directors from which the Investors shall choose a 5th director. A director so
appointed must be an independent director (the Independent Director). The Independent Director shall be appointed
only to solve the deadlock situation and resign afterwards.

14.11 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means

of communications equipment whereby (i) at least two Directors are physically present at the board meeting, (n) the
Directors attending the meeting can be identified, (iii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iv) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (v) the Directors can properly deliberate.
Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held
by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board
15.1 All Directors shall have the right to review the minutes of any meeting of the Board and to submit comments.

The minutes shall be signed by the Chairman or any member of the Board who presided at such meeting. Minutes of the
meetings of the Board shall be kept at the Company's registered office. All minutes shall be in the English language.

15.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by any two Directors or any other persons to whom such power has been granted by the Board.

Art. 16. Powers of the Board - Board Reserved Matters.
16.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Companies
Act, by any Investment Agreement or by the Articles, fall within the competence of the Board.

16.2 None of the following actions or resolutions (the Board Reserved Matters) shall be undertaken by the Board

(assuming the Board would enjoy the power to carry out or to implement such actions or resolutions) without the prior
approval of the 3i Directors (it being understood that certain Board Reserved Matters shall ultimately be resolved by the
General Meeting) unless expressly included in any budget approved by the Board:

(a) altering the Company's trade names or registrations of any of its domain names;

62941

(b) acquiring or disposing of any interest in the share capital or instruments convertible into or exchangeable for share

capital of any other company;

(c) acquiring or disposing of any real estate property or granting or entering into or surrendering a lease in respect of

such real property;

(d) transferring, assigning, licensing, disposing of any of the Group's Intellectual Property Rights (including in connection

with the access and use of databases), or allowing any registration of an Intellectual Property Right to lapse or be cancelled;

(e) making any material change in the nature of the Group's businesses;
(f) application for a Listing or entry into a Sale;
(g) any application for a member of the Group for bankruptcy, administration, arrangement or scheme with creditors,

moratorium, interim or provisional supervision by the court or a court appointee or for any other suspension of payments
of a member of the Group (or the equivalents of such under any applicable law);

Art. 17. Delegation of powers
17.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, either a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the day-
to-day management and affairs of the Company.

17.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

17.3 The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 18. Binding signatures
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Directors

acting jointly it being understood that, for any actions listed in article 10.2 and 16, the Company may only be validly
represented following prior approval of the 3i Directors.

18.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the day-to-day management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the
person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 18 above.

Art. 19. Conflict of interests
19.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

19.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

19.3 In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company,

such Director shall disclose such personal and opposite interest to the Board and the conflict shall be mentioned in the
minutes of the meeting. Such Director shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction and
the Director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

19.4 The three preceding paragraphs do not apply to resolutions concerning transactions made in the ordinary course

of business of the Company which are entered into on at arm's length terms.

Art. 20. Indemnification
20.1 The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

20.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Disclosure of information. The members of the Board, as well as any other person called upon to attend

meetings  of  such  governing  bodies,  are  obliged  not  to  disclose  any  information  in  relation  to  the  Company  in  their
possession whose disclosure would be likely to damage the interests of the Company, to the exclusion of cases in which

62942

such disclosure is required or admitted by a legal or regulatory provision applicable to public limited liability companies
(sociétés anonymes) or where it is in the public interest. This duty continues after their mandates have come to an end.

Art. 22. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises)
22.1 Statutory Auditor(s)
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comp-

tes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting with a Qualified Resolution, which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any
time by the General Meeting with a Qualified Resolution with or without cause.

22.2 External Auditor(s).
If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the Act of 2002 are met, the Company does not need

a statutory auditor, but an external auditor.

The operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditors (réviseurs d'en-

treprises). The external auditor(s) shall be appointed by the General Meeting with a Qualified Resolution in accordance
with article 69 of the Act of 2002. The General Meeting with a Qualified Resolution will determine their number, their
remuneration and the term of their office.

Art. 23. Financial Year. The Financial Year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each

year.

Art. 24. Annual accounts
24.1 Each year, at the end of the Financial Year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Act of 2002. The annual accounts shall be drafted in the English language, unless decided otherwise.

24.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory
auditor(s) or the independent auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

24.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s) and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

Art. 25. Allocation of profits
25.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five percent.) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten percent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

25.2 Subject to article 25.4 below, the General Meeting, and subject to the payment of any other creditors which shall

have the priority according to any Restructuring Agreement, shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the
corporate purpose and policy and within the limits of the Companies Act. Such decision has to be passed with a Qualified
Resolution.

25.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the General Meeting and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Meeting.

25.4 Unless otherwise agreed by the General Meeting, the Company shall not pay any dividends in respect of any

Shares until all of:

- the Class B Preferred Shares have received a fixed cumulative preferential cash dividend (hereinafter called the Class

B Preference Dividend) of 0.30% of their accounting value, the latter amount being increased by any unpaid Class B
Preference Dividend, such Class B Preference Dividend to be payable yearly on 15. May in every year commencing in
2010 and being in respect of the previous corporate year, i.e. the 12 month period ending on the immediately preceding
(date), and

- the Class A Preferred Shares have received a fixed cumulative preferential cash dividend (hereinafter called the Class

A Preference Dividend together with the Class B Preference Dividend, the Preference Dividend) of 0.25% of their ac-
counting value, the latter amount being increased by any unpaid Class A Preference Dividend, such Class A Preference
Dividend to be payable yearly on 15. May in every year commencing in 2010 and being in respect of the previous corporate
year, i.e. the 12 month period ending on the immediately preceding 15. May.

25.5 The proportional net profit determined in compliance with the provisions of this article, to be distributed to the

Shares (the Shares Profit) shall be allocated as follows:

(i) As long as there are Preferred Shares outstanding:

62943

- first in paying to the holders of the Class B Preferred Shares an amount equal to the Class B Preference Dividend

(for the avoidance of doubt, this dividend is payable only in case of a dividend declaration and is not cumulative);

- second in paying to the holders of the Class A Preferred Shares an amount equal to the Class A Preference Dividend

(for the avoidance of doubt, this dividend is payable only in case of a dividend declaration and is not cumulative);

- third in paying to the holders of the Class B Ordinary Shares a preferred dividend representing 0.20% of the accounting

par value of the Class B Ordinary Shares;

- fourth in paying to the holders of the Class A Ordinary Shares a preferred dividend representing 0.15% of the

accounting value of the Class A Ordinary Shares;

- fifth:
(a) as long as there are Class B Preferred Shares outstanding, in paying all remaining Shares Profit to the holders of

Class B Preferred Shares, such payment being spread between the holders of Class B Preferred Shares proportionally to
their respective share holding.

(b) after all Class B Preferred Shares have been redeemed and as long as there are Class A Preferred Shares outstanding,

in paying all remaining Shares Profit to the holders of Class A Preferred Shares, such payment being spread between the
holders of Class A Preferred Shares proportionally to their respective share holding.

(ii) After all Preferred Shares have been redeemed or converted into Ordinary Shares:
- first in paying to the holders of the Class B Ordinary Shares a preferred dividend representing 0.20% of the accounting

par value of the Class B Ordinary Shares;

- second in paying to the holders of the Class A Ordinary Shares a preferred dividend representing 0.15% of the

accounting value of the Class A Ordinary Shares;

- third:
(a) as long as there are Class B Ordinary Shares outstanding, in paying all remaining Shares Profit to the holders of

Class B Ordinary Shares, such payment being spread between the holders of Class B Ordinary Shares proportionally to
their respective share holding.

(b) after all Class B Ordinary Shares have been redeemed, in paying all remaining Shares Profit to the holders of Class

A Ordinary Shares, such payment being spread between the holders of Class A Ordinary Shares proportionally to their
respective share holding.

25.6 Subject to articles 25.4 and 25.5, the General Meeting with a Qualified Resolution may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

Art. 26. Dissolution and liquidation
26.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles and with a Qualified Resolution, as prescribed in article 13 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

26.2 In the event of a return of capital on liquidation the assets of the Company available for distribution among the

Shareholders shall be applied pro rata as follows:

(i) As long as there are Preferred Shares still outstanding:
(a) first, in repayment to the holders of the Preferred Shares (if any such preferred shares are then outstanding) in the

amount of the accounting value of the Preferred Shares together with a sum equal to any arrears and accruals of the
unpaid Preference Dividend thereon to be calculated down to the date of return of capital and to be payable whether or
not such Preference Dividend have been declared or earned, less any return on capital.

(b) second, in paying the balance (if any) to the holders of the then outstanding Preferred Shares and all such Preferred

Shares shall rank pari passu amongst each other with respect to the liquidation proceeds.

(ii) After all the Preferred Shares have been redeemed or converted into Ordinary Shares in paying the balance (if any)

to the holders of the then outstanding Ordinary Shares, all such Ordinary Shares shall rank pari passu amongst each other
with respect to the liquidation proceeds.

26.3 If upon any liquidation, distribution or winding up the assets of the Company shall be insufficient to make payment

of the preferential liquidation right in full to all holders of the Preferred Shares, then such assets shall be distributed among
the holders of the Preferred Shares, rateably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be res-
pectively entitled.

Art. 27. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act and/or any Investment Agreement.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

62944

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe to and pay the

shares representing the total share capital of the Company as follows:

Paiements (en Euro)

Noms des souscripteurs

Nombre

d'Actions Or-

dinaires de

Catégorie A

Nombre

d'Actions Or-

dinaires de

Catégorie B

Nombre d'Ac-

tions Préféren-

tielles de Caté-

gorie A

Nombre d'Ac-

tions Préféren-

tielles de Caté-

gorie B

Nominal

Prime

d'émissio

3i Group . . . . . . . . . . . . . . 461 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

461 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

184 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

185 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

2.001,05

EUR

1.715,85

EUR

3i Europartners IV a . . . . . 242 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A2

242 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B2

96 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A2

96 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B2

1.047,80

EUR

892,80

EUR

3i Europartners IV b . . . . . 221 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

222 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

89 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

89 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

962,55

EUR

827,70

EUR

3i Europartners IV c . . . . . 221 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

220 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

88 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

88 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

956,35

EUR

818,40

EUR

3i Europartners IV k . . . . .

66 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

66 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

27 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

27 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

288,30

EUR

251,10

EUR

3i PAN EUROPEAN

BUY-OUTS 2004-06

L.P.

1.039 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires A1

1,039 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires B1

416 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

415 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

4.508,95

EUR

3.864,15

EUR

3i Parallel Ventures L.P. . . . 250 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

250 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

100 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

100 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

1.085

EUR

930 EUR

Marechal Invest SPRL . . . . .

1.625 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires A3

1.625 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires B3

2.600 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A3

2.600 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B3

13.097,5

EUR

24.180

EUR

HE Invest Belgium

BVBA

875 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A3

875 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B3

1.400 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A3

1.400 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B3

7.052,5

EUR

13.020

EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 Actions

Ordinaires de

Catégorie A

5,000 Actions

Ordinaires de

Catégorie B

5,000 Actions

Préférentielles

de Catégorie A

5,000 Actions

Préférentielles

de Catégorie B

31.000

EUR

46.500

EUR

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. the following person is appointed as A Director:

62945

- Marie-Christine Recouvreur, manager, born on 5 June 1967 at Thionville in France whose professional address is at

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

and the following person is appointed as B Director:
- Antoine Clauzel, manager, born on 12 December 1952 at Reims in France whose private address is at 4, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

and the following entities are appointed as C Directors:
- Belgian Financial Advisers BVBA, represented by its permanent representative Kris Geysels, which registered office

is at Dennenstraat 19, 3200 Aarschot and registered in the register of the personnes morales de Leuven (Belgique) under
the number 0897.809.135; and

- Lys Conseil SPRL, represented by its permanent representative Laurent Levaux which registered office is at Chemin

du Bois Maret 24, 4910 Theux, Belgium, and registered in the register of the personnes morales de Verviers (Belgique)
under the number 0473.618.039.

2. that there be appointed Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., with registered office at 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel (CER), registered with the R.C.S. LUXEMBOURG under number B.37.039, represented by Mr Yves Mertz
as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

3. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting to be held for the financial year ended 31 December 2009; and

4. that the address of the registered office of the Company is at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze mai,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

1. 3i GROUP plc, une société de droit anglais (enregistrée sous le numéro 1142830) ayant son siège social au 16 Palace

Street, London SW1E 5JD (3i Group), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments plc (enregistrée sous le
numéro 3975789) (3i Investments);

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

2. 3i EUROPARTNERS IV a L.P., une société de droit anglais enregistrée d'après le Limited Partnerships Act de 1907

(enregistrée sous le numéro LP 08454), ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners
IV A), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

3. 3i EUROPARTNERS IV b L.P., une société de droit anglais enregistrée d'après le Limited Partnerships Act de 1907

(enregistrée sous le numéro LP 08455), ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners
IV B), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

4. 3i EUROPARTNERS IV c L.P., une société de droit anglais enregistrée d'après le Limited Partnerships Act de 1907

(enregistrée sous le numéro LP 09545), ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners
IV C), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

5. 3i EUROPARTNERS IV k L.P., une société de droit anglais enregistrée d'après le Limited Partnerships Act de 1907

(enregistrée sous le numéro LP 09502), ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Europartners
IV K), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

6. 3i PAN EUROPEAN BUY-OUTS 2004-06 L.P., une société de droit anglais enregistré d'après le Limited Partnerships

Act de 1907 (enregistré sous le numéro LP 9323), ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Pan
European), agissant par l'intermédiaire de son gérant, 3i Investments;

62946

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

7. 3i Parallel Ventures L.P., une société de droit anglais enregistré d'après le Limited Partnerships Act de 1907 (enre-

gistré sous le numéro LP 05580),ayant son siège social au 16 Palace Street, London SW1E 5JD (3i Parallel Ventures)
agissant par l'intermédiaire de son représentant légal, 3i Investments;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres,

le 27 avril 2009;

8. Marechal Invest SPRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue

de la Sapinière 21, (enregistrée auprès de la Banque-carrefour des entreprises (Crossroad Bank for Enterprises) en cours
d'enregistrement auprès de la Banque-carrefour des entreprises (Crossroad Bank for Enterprises), agissant par l'inter-
médiaire de son représentant légal (gérant), M. Laurent Levaux (Marechal Invest);

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 7 mai 2009; et

9. HE Invest Belgium BVBA, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Dennenstraat

19, 3200 Aarschot, enregistrée auprès de la Banque-carrefour des entreprises (Crossroad Bank for Enterprises) sous le
numéro 0473.102.751, agissant par l'intermédiaire de son représentant légal ("zaakvoerder"), M. Kris Geysels (HE Invest);

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles,

le 7 mai 2009; et

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes, ainsi que par

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble à la formalité de l'enre-
gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 - Définitions

Accord de Restructuration désigne tout accord de restructuration qui pourra être conclu, à une date donnée, par la

Société et ses créanciers;

Actionnaires désigne les Entités 3i et les Investisseurs, ensemble, et toute personne au profit de laquelle des Actions

sont transférées ou émises (à l'exclusion de la Société) conformément aux termes des Statuts et de toute Convention
d'Investissement; et Actionnaire désigne l'un d'entre eux;

Actions désigne, à une date donnée, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles, ainsi que toutes autres actions

émises composant le capital de la Société (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige);

Actions Concernées a le sens qui lui est conféré à l'article 9.2;
Actions Ordinaires désigne les Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions Ordinaires de Catégorie B;
Actions Ordinaires de Catégorie 1 désigne les Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A1 et les Actions Ordinaires de

Sous-Catégorie B1 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par 3i Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners
IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i Parallel Ventures;

Actions Ordinaires de Catégorie 2 désigne les Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A2 et les Actions Ordinaires de

Sous-Catégorie B2 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par 3i Europartners IV A;

Actions Ordinaires de Catégorie 3 désigne les Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A3 et les Actions Ordinaires de

Sous-Catégorie B3 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par les Investisseurs;

Actions Préférentielles de Catégorie 1 désigne les Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A1 et les Actions Préfé-

rentielles de Sous-Catégorie B1 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par 3i Group, 3i Europartners IV B,
3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i Parallel Ventures;

Actions Préférentielles de Catégorie 2 désigne les Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A2 et les Actions Préfé-

rentielles de Sous-Catégorie B2 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par 3i Europartners IV A;

Actions Préférentielles de Catégorie 3 désigne les Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A3 et les Actions Préfé-

rentielles de Sous-Catégorie B3 lesquelles sont, au jour de la constitution, détenues par les Investisseurs;

Actions Ordinaires de Catégorie A désigne les Actions Ordinaires de Sous-Catégories A1, A2 et A3;
Actions Ordinaires de Catégorie B désigne les Actions Ordinaires de Sous-Catégories B1, B2 et B3;
Actions Préférentielles de Catégorie A désigne les Actions Préférentielles de Sous-Catégories A1, A2 et A3;
Actions Préférentielles de Catégorie B désigne les Actions Préférentielles de Sous-Catégories B1, B2 et B3;
Année Sociale a le sens qui lui est conféré à l'article 23;
Actions Préférentielles désigne les Actions Préférentielles de Catégorie A et les Actions Préférentielles de Catégorie

B;

Avis de Co-cession a le sens qui lui est conféré à l'article 9;

62947

Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession a le sens qui lui est conféré à l'article 9; Actionnaire Soumis aux Règles

de Co-cession désigne l'un d'entre eux;

Actionnaires Ayant un Droit de Co-cession a le sens qui lui est conféré à l'article 9; Actionnaire Ayant un Droit de

Co-cession désigne l'un d'entre eux;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A1 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

A1  dans  le  capital  social  de  la  Société,  émises  et  en  circulation,  sans  valeur  nominale,  et  détenues  par  3i  Group,  3i
Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i Parallel Ventures à la date de
constitution;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A2 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

A2 dans le capital social de la Société, émises et en circulation, sans valeur nominale, et détenues par 3i Europartners IV
A à la date de constitution;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A3 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

A3 dans le capital social de la Société, émises et en circulation, sans valeur nominale, et détenues par les Investisseurs à
la date de constitution;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B1 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

B1 dans le capital social de la Société, émises et en circulation, sans valeur nominale, et détenues par 3i Group, 3i Euro-
partners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i Parallel Ventures à la date de constitution;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B2 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

B2 dans le capital social de la Société, émises et en circulation, sans valeur nominale, et détenues par 3i Europartners IV
A, à la date de constitution;

Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B3 désigne, à une date donnée, toutes les actions ordinaires de sous-catégorie

B3 dans le capital social de la Société, émises et en circulation, sans valeur nominale, et détenues par les Investisseurs à
la date de constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A1 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie A1 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par 3i Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i
Parallel Ventures à la date de la constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A2 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie A2 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par 3i Europartners IV A à la date de constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A3 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie A3 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par les Investisseurs à la date de constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B1 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie B1 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par 3i Group, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K, 3i Pan European et 3i
Parallel Ventures à la date de la constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B2 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie B2 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par 3i Europartners IV A à la date de constitution;

Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B3 désigne, à une date donnée, toutes les actions préférentielles de sous-

catégorie B3 dans le capital social de la Société, sans droit de vote, émises et en circulation, sans valeur nominale, qui
sont détenues par les Investisseurs à la date de constitution;

Administrateur A désigne l'Administrateur dont la candidature en vue de sa nomination, suspension ou révocation est

proposée conformément à la procédure exposée à l'article 13.3 par la majorité des détenteurs d'Actions Ordinaires de
Catégorie 1;

Administrateur B désigne l'Administrateur dont la candidature en vue de sa nomination, suspension ou révocation est

proposée conformément à la procédure exposée à l'article 13.3 par la majorité des détenteurs d'Actions Ordinaires de
Catégorie 2;

Administrateur C désigne l'Administrateur dont la candidature en vue de sa nomination, suspension ou révocation est

proposée conformément à la procédure exposée à l'article 13.3 par la majorité des détenteurs d'Actions Ordinaires de
Catégorie 3;

Administrateurs désigne tous les membres du Conseil; et Administrateur désigne l'un d'entre eux;
Administrateurs 3i désigne ensemble, les Administrateurs A et les Administrateurs B dont les noms sont proposés en

vue d'une nomination, suspension ou révocation conformément à la procédure exposée à l'article 13.3; et Administrateur
3i désigne l'un d'entre eux;

Administrateur  Indépendant  désigne  l'Administrateur  indépendant  qui  peut  être  nommé  conformément  à  l'article

14.10;

62948

Assemblées Générales désigne les assemblées générales d'actionnaires de la Société; Assemblée Générale désigne l'une

d'entre elles;

Assemblée Générale Annuelle a le sens qui lui est conféré à l'article 11;
Bourse désigne (i) toute bourse reconnue d'après un droit national ayant transposé les Directives du Conseil européen

sur les services d'investissement (N° 93/22, JOCE (N° L 141) 27 (1993)) et l'adéquation des fonds propres des entreprises
d'investissement et des établissements de crédit (N° 93/6, JOCE (N° L 141) 1 (1993)), (ii) le New York Stock Exchange
or (iii) NASDAQ, ou (iv) tout marché ou bourse les remplaçant ou tout autre marché ou bourse dans tout pays;

Catégorie d'Actions désigne l'intégralité des Actions d'une catégorie d'Actions de la Société;
Céder ou Cession a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2;
Cessionnaires Autorisés a le sens qui lui est conféré à l'article 8.3; Cessionnaire Autorisé désigne l'un d'entre eux;
Commissaires aux Comptes/Réviseurs d'Entreprise désigne les experts-comptables ou cabinets d'expertise comptable

externes et/ou les comptables internes actuels de la Société; Commissaire aux Comptes désigne l'un d'entre eux;

Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
Conseil désigne le conseil d'administration de la Société nommé à une date donnée;
Contrats de Conseil Indépendant désigne les contrats de conseil indépendant qui seront conclus entre la Société Cible

et chacun des Prestataires de Services; Contrat de Conseil Indépendant désigne l'un d'entre eux;

Cotation désigne l'admission à la cote de toute partie du capital social de la Société ou de la Société Cible sur une

Bourse;

Convention d'Investissement désigne toute convention qui pourra être conclue, à une date donnée, entre les Action-

naires et la Société, en ce qui concerne, notamment, les règles de gouvernance et la gestion de la Société;

Date des Comptes intérimaires désigne une date qui ne peut précéder de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation

d'une Catégorie d'Actions;

Droits de Propriété Intellectuelle désigne (i) les droits d'auteur, brevets, droits sur les bases de données, droit sur les

marques, dessins et modèles, savoir-faire et informations confidentielles (qu'ils soient ou non enregistrés), (ii) les de-
mandes d'enregistrement, et droits de demander l'enregistrement, de l'un quelconque des droits précités, et (iii) tous
autres droits de propriété intellectuelle et formes équivalentes ou similaires de protection qui existent en quelque lieu
que ce soit du monde entier;

Dividende Préférentiel a le sens qui lui est conféré à l'article 25.4;
Entités 3i désigne 3i Group, 3i Europartners IV A, 3i Europartners IV B, 3i Europartners IV C, 3i Europartners IV K,

3i Pan European et 3i Parallel Ventures;

Filiale désigne, concernant une personne (la Société Mère), une autre personne dont les titres ou participations, con-

férant le pouvoir direct ou indirect d'élire la majorité du conseil d'administration de cette autre personne ou de toute
autre organe dirigeant ou ayant d'une autre manière le pouvoir d'exercer la majorité des voix lors d'une assemblée
générale d'actionnaires (en dehors des titres ou participations conférant ce pouvoir uniquement en cas de survenance
d'un événement imprévisible qui ne s'est pas produit), sont détenus (ou les droits de vote relatifs à ces titres ou partici-
pations sont contrôlés par contrat ou autrement) par la Société Mère ou une ou plusieurs de ses Filiales;

Groupe désigne, ensemble, la Société et chacun des membres du Groupe Cible; Société du Groupe désigne l'un d'entre

eux;

Groupe Cible désigne la Société Cible et ses Filiales à une date donnée;
Investisseurs désigne, ensemble, Marechal Invest SPRL et HE Invest Belgium BVBA; et Investisseur désigne l'un ou

l'autre d'entre eux;

Jour Ouvré désigne un jour (en dehors des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont habituellement

ouvertes en Belgique et au Luxembourg dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités;

Loi de 2002 désigne la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y inclus les bénéfices reportés) dans la

mesure où les Actionnaires auraient pu prétendre à des distributions de dividendes conformément aux Statuts, augmenté
de (i) toutes les réserves librement distribuables (excluant la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie d'Actions devant être rachetées /
annulées, mais réduit de (i) toutes pertes (y inclus les pertes reportées), et (ii) de tous montants devant être mis en
réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou aux présents Statuts, tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires
concernés (afin d'éviter tout doute, sans double comptabilisation) de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + LR)
Où:
MD = Montant Disponible
BN= bénéfices nets (bénéfices reportés inclus)

62949

R= toute réserve librement distribuable (excluant la réserve de prime d'émission)
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réserve légale en relation avec la Catégorie d'Actions devant

être annulées P= pertes (pertes reportées incluses)

LR = toute somme devant être mise en réserve(s) conformément à la loi ou aux présents Statuts.
Montant d'Annulation Total désigne le montant déterminé par le Conseil prenant en compte le Dividende Préférentiel

et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant d'Annulation Total s'élèvera à
l'intégralité du Montant Disponible au jour de l'annulation de la Catégorie d'Actions concernée, à moins qu'il n'en soit
décidé autrement par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions prévues pour modifier les Statuts, à condi-
tion, toutefois, que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Obligations désigne, à une date donnée, toutes les obligations émises par la Société et en circulation;
Partie Liée de 3i désigne (i) 3i Group plc, chacune de ses filiales et sociétés mères et toute filiale de ces sociétés mères

(ensemble 3i Group), (ii) tout fonds, société de personnes, véhicule d'investissement ou autre entité (sous forme de
société ou non) établi dans un pays et qui est (a) géré ou conseillé par une entité de 3i Group ou (b) utilisé pour permettre
aux employés de 3i Group (y compris les anciens employés) de participer directement ou indirectement à la croissance
de la valeur de la Société ((a) et (b) sont désignés ensemble le Fonds 3i) et (iii) les investisseurs du Fonds 3i;

Participation de Contrôle désigne la détention par une personne et ses Filiales et Sociétés Mères (et toutes Filiales

desdites Sociétés Mères) des actions:

(i) conférant le pouvoir (par voie de détention d'actions, procuration, contrat, représentation ou tout autre moyen)

de:

(A) voter, ou de contrôler le vote, à plus de 50% plus une voix du nombre maximum de votes qui peut être exprimé

au cours d'une assemblée générale des actionnaires;

(B) nommer ou révoquer l'ensemble, ou la majorité, des administrateurs ou autres dirigeants équivalents;
(C) donner des instructions s'agissant des politiques d'exploitation et financière et que les administrateurs ou autres

dirigeants équivalents sont tenus de respecter; ou

(ii) résultant de la détention indirecte par cette personne de plus de 50% plus une action du capital social émis;
Période de Blocage a le sens qui lui est conféré à l'article 8.1;
Président a le sens qui lui est conféré à l'article 14.2;
Prestataire de Services désigne Belgian Financial Advisers BVBA ou Lys Conseil SPRL ayant conclu un Contrat de

Conseil Indépendant; et Prestataires de Services désigne les deux;

Questions Réservées au Conseil a le sens qui lui est conféré à l'article 16.2;
Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale désigne un résolution adoptée par l'Assemblée Générale requérant le

vote positif des détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 1 et des Actions Ordinaires de Catégorie 2;

Société désigne Varialux S.A.;
Société Cible désigne Aviapartner Holding NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Heidestraat

32, 1930 Zaventem, enregistrée auprès de la Banque-carrefour des entreprises (Crossroad Bank for Enterprises) sous le
numéro 0432.388.386 RPR (Bruxelles);

Société Mère a le sens qui lui est conféré dans la définition de Filiale;
Sortie désigne une Cotation ou une Sortie telle que définie dans un Accord de Restructuration;
Sous-Catégorie d'Actions désigne l'intégralité des Actions d'une sous-catégorie d'Actions de la Société;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés, le cas échéant; Titres désigne les Actions et les Obligations;
Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2;
Transferts Autorisés a le sens qui lui est conféré à l'article 8.3; Transfert Autorisé désigne l'un d'entre eux;
Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant d'Annulation Total appliqué à la Catégorie d'Actions

devant être rachetées et annulées par le nombre d'Actions émises dans ladite Catégorie d'Actions;

Vente désigne la vente (par une opération unique ou un ensemble d'opérations, et, de manière directe ou indirecte)

d'une Participation de Contrôle (ou des droits bénéficiaires y afférents) détenue par tous les Actionnaires ou de la majorité
des actifs du Groupe, à un tiers de bonne foi, c'est-à-dire une partie qui n'est en aucune manière liée à un ou plusieurs
Actionnaires et à la Société, à l'exclusion toujours de toute vente à un Cessionnaire Autorisé comme prévu à l'article
8.3;

Chapitre II - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Varialux S.A.".

La Société sera régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du Conseil et en tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg
par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant de la manière prévue en matière de modification des Statuts comme
prévu à l'article 12.9 ci-dessous et avec une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale.

62950

Le Conseil a aussi le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés,

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant de la manière

prévue en matière de modification des Statuts comme prévu à l'article 12.9 ci-dessous et avec une Résolution Qualifiée
de l'Assemblée Générale.

Art. 4. Objet Social
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
quelque nature que ce soit (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi
que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la
gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-
dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'options d'achat, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.

4.4 La Société peut passer, signer, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5  Les  descriptions  ci-dessus  doivent  être  comprises  dans  leurs  sens  le  plus  large  et  leur  énumération  n'est  pas

limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social susmentionné.

4.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.7 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Chapitre III - Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille Euros) représenté par:
(a) 10.000 (dix mille) Actions Ordinaires sans valeur nominale, divisées comme suit:
(i) 5.000 (cinq mille) Actions Ordinaires de Catégorie A, elles-mêmes réparties en:
(A) 2.258 (deux mille deux cent cinquante-huit) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A1;
(B) 242 (deux cent quarante-deux) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A2;
(C) 2.500 (deux mille cinq cents) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie A3;
(ii) 5.000 (cinq mille) Actions Ordinaires de Catégorie B, elles-mêmes réparties en:
(A) 2.258 (deux mille deux cent cinquante-huit) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B1;
(B) 242 (deux cent quarante-deux) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B2;
(C) 2.500 (deux mille cinq cents) Actions Ordinaires de Sous-Catégorie B3;

62951

(b) 10.000 (dix mille) Actions Préférentielles sans valeur nominale, divisées comme suit:
(i) 5.000 Actions Préférentielles de Catégorie A, elles-mêmes réparties en:
(A) 904 (neuf cent quatre) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A1;
(B) 96 (quatre-vingt-seize) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A2;
(C) 4.000 (quatre mille) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie A3;
(ii) 5.000 Actions Préférentielles de Catégorie B, elles-mêmes réparties en:
(A) 904 (neuf cent quatre) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B1;
(B) 96 (quatre-vingt-seize) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B2;
(C) 4.000 (quatre mille) Actions Préférentielles de Sous-Catégorie B3;

Art. 6. Conversion. Les dispositions suivantes s'appliquent à la conversion des Actions Préférentielles en Actions

Ordinaires:

6.1 Sous réserve des dispositions du présent article 6, toutes les Actions Préférentielles entièrement libérées seront

converties de plein droit sans qu'aucun autre acte ne doive être accompli par leurs détenteurs et/ou les détenteurs des
Actions Ordinaires et que les certificats représentant ces actions aient été ou non restitués à la Société en Actions
Ordinaires de la Catégorie et de la Sous-Catégorie d'Actions Ordinaires correspondante entièrement libérées au moment
du paiement intégral de tout autre créancier qui aurait une priorité de paiement conformément à tout Accord de Res-
tructuration.

6.2 En cas de conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, chaque référence faite dans les Statuts

aux Actions Préférentielles sera comprise comme se référant aux Actions Ordinaires.

Les Actions Préférentielles sont convertibles en Actions Ordinaires à un ratio de conversion de:
(a) 1 (une) Action Ordinaire de Catégorie 1 contre 1 (une) Action Préférentielle de Catégorie I;
(b) 1 (une) Action Ordinaire de Catégorie 2 contre 1 (une) Action Préférentielle de Catégorie 2; et
(c) 1 (une) Action Ordinaire de Catégorie 3 contre 4 (quatre) Actions Préférentielles de Catégorie 3.
La conversion doit être exercée sur la totalité d'une Catégorie d'Actions Préférentielles et non pas sur une partie

seulement.

6.3 En cas de conversion des Actions Préférentielles, chaque détenteur de ces actions devra immédiatement restituer

le(s) certificats d'actions correspondants au siège social de la Société. La Société ne sera pas tenue d'émettre des certificats
pour les Actions Ordinaires devant être émises lors de cette conversion, sauf si les certificats des Actions Préférentielles
concernées ont été remis à la Société de la manière exposée ci-dessus, ou, le détenteur a donné notification à la Société
que ces certificats ont été perdus, volés, abîmés ou détruits et signe un accord jugé satisfaisant par la Société qui prévoit
d'indemniser cette dernière eu égard à tout préjudice qu'elle pourrait subir en rapport avec ces certificats. Dans ce cas,
un ou plusieurs certificats sont rapidement émis et remis au détenteur concerné en reprenant son nom indiqué sur le(s)
certificat(s) restitués, pour le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A ou d'Actions Ordinaires de Catégorie B et
leurs Sous-Catégories respectives correspondant à la conversion des Actions Préférentielles à la date à laquelle la con-
version automatique a eu lieu.

6.4 Si à tout moment, les Actions Ordinaires à émettre lors de la conversion des Actions Préférentielles sont changées

en un nombre d'actions identique ou différent d'une ou plusieurs catégories d'actions - que ce soit suite à une reclassi-
fication de ces actions ou une sous-division ou consolidation de ces actions, ou à un dividende en actions ou une émission
de droits - alors, chaque détenteur d'Actions Préférentielles aura le droit de convertir ses actions en actions ou autres
titres dont la quantité et la nature seront celles pouvant être perçues dans un tel cas par les détenteurs du nombre
maximum d'Actions Ordinaires qui auraient été reçues immédiatement avant cet événement en cas de conversion des
Actions Préférentielles, à chaque fois sous réserve de tout ajustement supplémentaire prévu par les Statuts ou, s'agissant
des autres titres, par leurs termes.

6.5 Si à tout moment, une réorganisation du capital a lieu en dehors de ce que prévoit le présent article 6, alors il sera

prévu dans le cadre de cette réorganisation du capital que les détenteurs des Actions Préférentielles pourront recevoir,
lors de la conversion des Actions Préférentielles, le nombre d'actions, autres titres ou actifs de la Société qu'un détenteur
d'un nombre donné d'Actions Ordinaires pourrait recevoir en cas de conversion.

Art. 7. Actions

Section 1. Actions
7.1 Les Actions sont nominatives.
7.2 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par chaque Actionnaire.

Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts d'Actions et les dates correspondantes.
La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

7.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis au profit des Ac-

tionnaires. Dans ce cas, ces certificats seront signés par deux Administrateurs.

62952

7.4 La Société reconnaît seulement un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

7.5 Nonobstant toutes conditions prévues par une Convention d'Investissement, les Actions, qu'elles soient ordinaires

ou préférentielles, d'une Catégorie et d'une Sous-Catégorie d'Actions peuvent être converties en une autre Catégorie
et Sous-Catégorie d'Actions, qu'elles soient ordinaires ou préférentielles, par une décision de l'Assemblée Générale,
délibérant de la manière prévue en matière de modification des Statuts comme prévu à l'article 12.9 ci-dessous et avec
une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus, dans le cas d'un Transfert d'Actions dans les conditions prévues par les Statuts

ou toute Convention d'Investissement:

(i) Lors du Transfert des Actions Ordinaires de Catégorie 1 ou 2 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 1 ou 2 par

leurs détenteurs respectifs aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 3 ou d'Actions Préférentielles de Caté-
gorie 3, lesdites actions sont de plein droit, suite à ce Transfert, renommées et classifiées en Actions Ordinaires de
Catégorie 3 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 3.

(ii) Lors du Transfert des Actions Ordinaires de Catégorie 1 ou 3 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 1 ou 3

par leurs détenteurs respectifs aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou d'Actions Préférentielles de
Catégorie 2, lesdites actions sont de plein droit, suite à ce Transfert, renommées et classifiées en Actions Ordinaires de
Catégorie 2 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 2.

(ii) Lors du Transfert des Actions Ordinaires de Catégorie 2 ou 3 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 2 ou 3

par leurs détenteurs respectifs aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 1 ou d'Actions Préférentielles de
Catégorie 1, lesdites actions sont de plein droit, suite à ce Transfert, renommées et classifiées en Actions Ordinaires de
Catégorie 1 ou d'Actions Préférentielles de Catégorie 1.

Par la suite, la Société enregistrera périodiquement sous forme notariée, ces classifications lors de Transfert et le

Conseil ou la personne dûment nommée par le Conseil est autorisé et a le pouvoir de veiller à l'accomplissement des
formalités requises liées à l'inscription du Transfert et dans la classification des Actions dans le registre des Actionnaires
de la Société et à tout enregistrement par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute modification devant être
apportée aux présents Statuts.

Le cas échéant, les montants non libérés des Actions émises et en circulation peuvent être appelés à tout moment à

la discrétion du Conseil, étant précisé cependant que les appels de fonds doivent être faits pour toutes les Actions dans
les mêmes proportions et au même moment. Toute somme impayée fait courir de plein droit des intérêts au profit de
la Société au taux annuel de dix (10) pour cent, calculés à compter de la date d'exigibilité du paiement.

Section 2. Prime d'émission

7.6 Outre le capital social, il existe un compte de prime d'émission sur lequel est versé toute prime d'émission payée

au titre d'une Action en sus de sa valeur nominale. La prime d'émission doit être allouée à une réserve non disponible et
doit être traitée comme le capital social dans le but d'une distribution aux Actionnaires.

7.7 En cas de distribution aux Actionnaires de tout montant figurant au compte de prime d'émission, l'Assemblée

Générale, délibérant de la manière prévue en matière de modification des Statuts comme prévu à l'article 12.9 ci-dessous
et avec une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale, peut décider de rembourser en priorité tout ou partie du
montant de la prime d'émission attaché aux Actions Préférentielles de Catégorie A ou aux Actions Préférentielles de
Catégorie B. Une fois que toutes les Actions Préférentielles sont rachetées ou converties en Actions Ordinaires, l'As-
semblée Générale, délibérant de la manière prévue en matière de modification des Statuts comme prévu à l'article 12.9
ci-dessous et avec une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale, peut décider de rembourser par priorité tout ou
partie du montant de la prime d'émission attaché aux Actions Ordinaires de Catégorie A ou aux Actions Ordinaires de
Catégorie B.

Section 3. Partage des bénéfices

7.8 Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doit l'être comme indiqué dans l'article 25 pour chaque

année au cours de laquelle l'Assemblée Générale décide de faire des distributions de dividendes.

7.9 Les Actions Préférentielles doit avoir un droit préférentiel au dividende tel que décrit dans l'article 25.

Section 4. Droit de vote

7.10 Chaque Action Ordinaire de Catégorie A et chaque Action Ordinaire de Catégorie B confèrent à leur porteur

une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les Actionnaires ont le droit de voter.

7.11 Sauf dispositions contraires dans la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, aucun droit de vote n'est attaché aux Actions

Préférentielles.

62953

Section 5. Rachat d'Actions

7.12 Le capital social peut être réduit via le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Catégories d'Actions, à condition

toutefois que la Société ne rachète et n'annule pas les Actions Ordinaires de Catégorie A. En cas de rachats et annulations
de Classes d'Actions, de tels rachats et annulations doivent être faits dans l'ordre suivant:

- Actions Préférentielles de Catégorie B;
- Actions Préférentielles de Catégorie A;
- Actions Ordinaires de Catégorie B;
7.13 Si le capital social est réduit via le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Catégories d'Actions (dans l'ordre

prévu dans l'article 7.12 ci-dessus) chacune de ces Catégories d'Actions donne aux détenteurs des actions en question
(au pro rata du nombre d'actions détenues dans cette Catégorie d'Actions) droit à la portion du Montant d'Annulation
Total déterminée par le Conseil d'Administration prenant en compte le Dividende Préférentiel et approuvé par l'As-
semblée Générale et, les détenteurs des Actions de la Catégorie d'Actions rachetées et annulées recevront de la part de
la Société une somme égale à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action de la Catégorie d'Actions pertinente
détenue par eux et annulée.

7.14 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.
7.15 La Société est autorisée à émettre des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 8. Transferts et restrictions applicables aux Transferts
8.1 Période de Blocage
Sauf  disposition  contraire  expresse  contenue  dans  une  Convention  d'Investissement,  un  contrat  de  souscription

d'obligations ou toute autre convention entre les Actionnaires, aucun Actionnaire n'est autorisé à Transférer, Céder ou
disposer de toute autre manière, de l'un quelconque de ses Titres ou intérêts y afférents jusqu'au 30 avril 2014 (la Période
de Blocage).

8.2 Accord préalable et écrit de l'Assemblée Générale
Sauf disposition contraire contenue dans les Statuts, une Convention d'Investissement ou toute autre convention entre

les Actionnaires, à l'issue de la Période de Blocage, l'accord préalable de l'Assemblée Générale sera requis dans chacun
des cas suivants:

(a) toute vente ou tout transfert, direct ou indirect, ou toute offre ou tout contrat de vente, ou la création d'un droit,

d'un gage ou d'un droit d'usufruit sur, ou toute option d'achat ou de disposer autrement des Titres (ensemble un Trans-
fert);

(b) toute cession directe ou indirecte, ou toute offre ou tout contrat de cession, ou la création d'un droit, d'un gage

ou d'une option de cession ou de disposer autrement des Titres (ensemble une Cession);

(c) toute opération (y compris une opération sur produits dérivés) ayant un effet équivalent ou similaire à celui d'un

Transfert ou d'une Cession (selon le cas) ou l'annonce publique du projet de Transfert des Titres ou de cession d'une
partie des Titres.

Dans un souci de clarté, il est précisé que tout Transfert ou Cession qui ne respecte pas les dispositions du présent

article 8.2 sera nul et non avenu, et ne sera pas opposable à la Société et ses Actionnaires.

8.3 Transferts Autorisés
Nonobstant les dispositions des articles 8 et 9, les Titres peuvent être Transférés ou Cédés, à tout moment, par ou

aux parties suivantes:

(a) par une Entité 3i à une autre Entité 3i;
(b) par une Entité 3i à une Partie Liée à 3i;
(c) par une Partie Liée à 3i à une autre Partie Liée à 3i; ou
(d) par un Investisseur (i) à un véhicule successoral (estate planning vehicle) de cet Investisseur, (ii) à la personne qui

est, à la date de la Convention d'Investissement, son actionnaire unique, sous réserve que (a) les bénéficiaires de ce
véhicule se limitent à cet Investisseur et aux parents proches du représentant légal ("gérant"/"zaakvoerder") de cet In-
vestisseur ou aux personnes résidantes au domicile du représentant légal ("gérant"/"zaakvoerder") de cet Investisseur au
14 mai 2009 et (b) que cet Investisseur cédant confirme par écrit qu'il reste entièrement tenu par ses obligations au titre
de la Convention d'Investissement et conjointement responsable avec le cessionnaire en cas de non-respect des dispo-
sitions de la Convention d'Investissement par le cessionnaire.

Nonobstant les dispositions des articles 8 et 9:
(a) les Investisseurs sont toujours autorisés à Transférer ou Céder jusqu'à 10% de leurs Titres aux cadres dirigeants

second tier du Groupe en vertu d'un plan d'intéressement; et

(d) tout autre Transfert ou Cession expressément autorisé par les Statuts, une Convention d'Investissement ou toute

autre convention entre les Actionnaires n'est pas soumis aux restrictions prévues au présent article 8.

Les Transferts et Cessions mentionnés ci-dessus sont désignés les Transferts Autorisés, et, toute personne à laquelle

des Titres sont transférés ou cédés conformément aux présents Statuts est désignée un Cessionnaire Autorisé.

8.4 Conditions applicables aux Transferts

62954

Tout Transfert ou Cession de Titres est soumis aux conditions suivantes:
(a) dans l'hypothèse où le cessionnaire n'est pas déjà partie à la Convention d'Investissement, il s'engage à respecter

et exécuter l'ensemble des dispositions et obligations prévues par la Convention d'Investissement conformément à l'acte
d'adhésion annexé à cette convention, auquel cas le présent article s'appliquera à ce cessionnaire;

(b) dans l'hypothèse où le cessionnaire n'est pas déjà partie à l'Accord de Restructuration, il s'engage à respecter et

exécuter l'ensemble des dispositions et obligations prévues par cet Accord de Restructuration conformément à l'acte
d'adhésion annexé à cet accord;

(c) tous les Titres transférés en vertu de la présente clause doivent être libres de tous privilèges, servitudes et charges,

et doivent conférer tous les droits, avantages et bénéfices qui leur sont attachés, à l'exception du droit à un dividende
déclaré mais non encore versé avant la date d'enregistrement du Transfert en question; et

(d) tout Transfert peut se faire par une déclaration écrite de Transfert inscrite au registre des Actionnaires, cette

déclaration de Transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances. La Société peut également accepter comme preuve de Transfert,
tout autre instrument de Transfert, dans lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugé suffisant
par la Société.

Art. 9. Droits de Co-cession
9.1 Si à tout moment, un ou plusieurs Actionnaires (les Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession) souhaitent:
(a) transférer des Actions à un tiers (à l'exclusion de leurs Cessionnaires Autorisés); et
(b) l'Assemblée Générale a approuvé ce Transfert conformément à l'article 8.2,
les autres Actionnaires (les Actionnaires Ayant un Droit de Co-cession) sont en droit de Transférer la totalité ou une

fraction proportionnelle (calculée au pro rata des Actions vendues par les Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession)
de leurs Actions, aux mêmes conditions que celles du Transfert par les Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession
(y compris, sans limitation, le prix de transfert).

9.2 Les Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession adresseront une notification écrite (l'Avis de Co-cession) aux

Actionnaires Ayant un Droit de Co-cession, indiquant:

(a) le nombre d'Actions qu'ils souhaitent Transférer (les Actions Concernées);
(b) le ou les noms du ou des cessionnaires proposés pour les Actions Concernées et de toute personne contrôlant

le ou les cessionnaires proposés;

(c) les principales conditions du Transfert envisagé; et
(d) la date de Transfert proposée.
9.3 Chaque Actionnaire Ayant un Droit de Co-cession qui souhaite céder la totalité ou une fraction au pro rata de

ses Actions aux mêmes conditions que celles indiquées dans l'Avis de Co-cession, devra en donner notification écrite aux
Actionnaires Soumis aux Règles de Co-cession dans les vingt (20) Jours Ouvrés de la date de l'Avis de Co-cession.

9.4 L'Actionnaire Soumis aux Règles de Co-cession sera autorisé à céder les Actions Concernées seulement si:
(a) il a adressé l'Avis de Co-cession conformément à l'article 9.2 au moins vingt (20) Jours Ouvrés avant la cession

proposée; et

(b) il a organisé, aux mêmes conditions que celles figurant dans l'Avis de Co-cession, la cession de la totalité ou de la

fraction au pro rata des Actions de tous les Actionnaires Ayant un Droit de Co-cession ayant dûment adressé la notifi-
cation prévue par le présent article.

Chapitre IV - Assemblé Générale des Actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société
10.1. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.2 Les résolutions portant sur les questions énumérées ci-dessous doivent être adoptées par l'Assemblée Générale

(en supposant que l'Assemblée Générale dispose du pouvoir de prendre et mettre en oeuvre ces résolutions et ce, dans
les limites permises par la Loi sur les Sociétés) conformément aux règles de quorum prévues à l'article 12 ci-dessous et
uniquement par voie de Résolution Qualifiée:

(a) modification des Statuts, y compris (sans limitation) le changement de dénomination de la Société ou toute modi-

fication de l'Année Sociale;

(b) émission, rachat ou remboursement des Actions ou de tous autres Titres dans le capital de la Société, y compris

l'octroi de droits d'option, de warrants ou de droits similaires concernant les Actions;

(c) nomination ou révocation du Commissaire aux Comptes/Réviseurs d'Entreprise;
(d) déclaration ou paiement de dividendes ou toute autre distribution sur les réserves distribuables de la Société;
(e) vote d'une résolution approuvant la liquidation de la Société;

62955

(f) limitation ou modification des droits de préemption lors d'un transfert ou de l'émission d'Actions, sauf dispositions

contraires des Statuts;

(g) fusion ou scission impliquant la Société et qui n'est pas liée au développement de l'activité du Groupe par acquisition

ou tout autre mode;

(h) nomination, suspension ou révocation d'un Administrateur et détermination de sa rémunération;
(i) demande de Cotation ou conclusion d'une Vente.
Aux fins du respect des dispositions de la Loi sur les Sociétés, il est précisé que les paragraphes (a), (e), (f) et (g) ci-

dessus requièrent l'accord de la majorité des détenteurs des Actions Ordinaires représentant au moins les deux tiers du
capital social de la Société.

10.3 Les détenteurs des Actions Préférentielles peuvent voter à chaque Assemblée Générale convoquée pour délibérer

sur les questions suivantes

(i) émission de nouvelles actions conférant des droits préférentiels;
(ii) détermination d'un dividende préférentiel cumulatif attaché aux Actions Préférentielles;
(iii) la conversion d'Actions Préférentielles en Actions Ordinaires
(iv) réduction du capital de la Société;
(v) changement de son objet social;
(vi) émission d'obligations convertibles;
(vii) dissolution de la Société avant son terme; et
(viii) transformation de la Société en une société ayant une autre forme sociale.
10.4 Les détenteurs des Actions Préférentielles doivent avoir les mêmes droits de vote que les détenteurs des Actions

Ordinaires pour toutes les Assemblées Générales si, alors qu'il existait des bénéfices disponibles distribuables, le Divi-
dende Préférentiel n'a pas été payé dans son entièreté pour n'importe quelles raisons pendant deux Années Sociales
consécutives, et ce, jusqu'à ce que le Dividende Préférentiel soit payé dans son entièreté.

Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
11.1 L'Assemblée Générale Annuelle se tient conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, à Luxembourg

au siège social de la Société ou en tout autre lieu de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier
mercredi du mois de mai de chaque année, à 14 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, l'Assemblée Générale Annuelle
se tiendra le premier Jour Ouvré qui suit.

11.2 L'Assemblée Générale Annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

11.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir au Luxembourg aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 12. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote
12.1 Sauf disposition contraire des Statuts, les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont

applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale.

12.2 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil au plus tard quinze jours calendaires avant la date

de l'Assemblée Générale. Si des Actionnaires représentant un dixième du capital social en font la demande écrite, indiquant
l'ordre du jour, le Conseil est tenu de convoquer une Assemblée Générale de façon à ce qu'elle se tienne dans le délai
d'un (1) mois. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

12.3 Les détenteurs des Actions Préférentielles sont en droit de recevoir les avis de convocation et de participer à

toutes les Assemblées Générales.

12.4 Les détenteurs des Actions Ordinaires sont en droit de recevoir les avis de convocation et de participer à toutes

les Assemblées Générales et chacune des Actions Ordinaires qu'ils détiennent leur confère une voix.

12.5 Les avis de convocation à chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des

annonces insérées deux fois, à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'Assemblée Générale, dans le
Mémorial et un journal de Luxembourg.

12.6 Des lettres missives sont adressées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux Actionnaires en nom, mais sans avoir

à justifier de l'accomplissement de cette formalité.

12.7 Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées envoyées quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée Générale.

12.8 Sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, en toute hypothèse, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout quorum requis par la loi s'applique. De plus, une résolution ne peut être adoptée que si les détenteurs des Actions

Ordinaires de Catégorie 1, les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 2 et les détenteurs des Actions Ordinaires

62956

de Catégorie 3 sont présents ou représentés. Ce quorum est requis pour chacune des Assemblées Générales. Dans ce
cas, chaque Actionnaire peut exiger que l'Assemblée Générale soit reconvoquée. L'avis de convocation à la deuxième
assemblée sera envoyé au moins quinze (15) jours calendaires à l'avance par lettre recommandée. Le quorum devant
s'appliquer à l'assemblée tenue sur deuxième convocation doit être le suivant: la présence de la majorité des détenteurs
d'Actions Ordinaires de Catégorie 1, la majorité des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie 2 et la majorité des
détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie 3 est requise.

12.9 Cependant, en sus des règles de quorum prévues à l'article 12.8 ci-dessus, les décisions visant à modifier les Statuts

peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale lors de laquelle au moins la moitié du capital social est
représentée et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte
de celles qui concernent l'objet ou à la forme de la Société. Les résolutions, pour être adoptées, doivent réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées lors de l'Assemblée Générale avec une Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale.

Si moins de la moitié du capital social est représenté, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. Les mêmes règles de quorum s'appliquent
à l'assemblée tenue sur deuxième convocation.

12.10 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires peuvent être

décidés seulement à l'unanimité des Actionnaires et des obligataires, le cas échéant.

12.11 Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale en mandatant par procuration écrite - par

lettre, fax ou email assorti d'une signature électronique (valable d'après la loi luxembourgeoise) - une autre personne,
Actionnaire ou non.

12.12 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

12.13 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale, à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire
concerné, (ii) l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exerce ce droit, (iii) l'ordre du jour, tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point porté à l'ordre du
jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de
l'Assemblée Générale.

12.14 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein le président de l'Assemblée Générale

qui sera un Administrateur C ou, en son absence, un représentant autorisé. Le président nomme un secrétaire et les
Actionnaires  nomment  un  scrutateur.  Le  président,  le  secrétaire  et  le  scrutateur  forment  le  bureau  de  l'Assemblée
Générale.

12.15 Le procès-verbal de chaque Assemblée Générale est signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale

et tout Actionnaire qui en exprime le souhait. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront conservés au siège
social de la Société. Tous les procès-verbaux sont établis en anglais.

12.16 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou à tout autre titre doivent être signés par le président du Conseil ou deux autres Administrateurs.

Chapitre V - Administration - Surveillance

Art. 13. Administration de la Société
13.1 Sous réserve des dispositions de l'article 14.10, la Société est administrée par un Conseil comprenant quatre (4)

Administrateurs, à savoir un Administrateur A, un Administrateur B et deux Administrateurs C, lesquels Administrateurs
ne sont pas nécessairement des Actionnaires. Les Administrateurs sont élus pour une durée ne pouvant excéder six (6)
ans et sont rééligibles.

13.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui la représentera comme Administrateur, conformément
à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés.

13.3 La majorité des détenteurs des:
(i) Actions Ordinaires de Catégorie 1 ont le droit, par voie de notification écrite à la Société, de présenter des candidats

en vue de la nomination ou du remplacement par l'Assemblée Générale d'une personne physique ou personne morale
en qualité d'Administrateur de la Société; cet Administrateur sera désigné comme Administrateur A de la Société;

(ii) Actions Ordinaires de Catégorie 2 ont le droit, par voie de notification écrite à la Société, de présenter des candidats

en vue de la nomination ou du remplacement par l'Assemblée Générale d'une personne physique ou personne morale
en qualité d'Administrateur de la Société; cet Administrateur sera désigné comme Administrateur B de la Société;

(iii) Actions Ordinaires de Catégorie 3 ont le droit, par voie de notification écrite à la Société, de présenter des

candidats en vue de la nomination ou du remplacement par l'Assemblée Générale d'une ou deux personnes physiques
ou personnes morales en qualité d'Administrateur de la Société; ces Administrateurs seront désignés chacun comme
Administrateur C de la Société.

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13.4 Chaque Administrateur sera nommé par l'Assemblée Générale par voie de Résolution Qualifiée. Sauf intention

contraire, chaque nomination ou révocation entre en vigueur à la date de la décision correspondante de l'Assemblée
Générale ou, selon le cas, de la notification écrite à la Société.

13.5 L'Assemblée Générale détermine par voie de Résolution Qualifiée la rémunération des Administrateurs et la

durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par une décision de l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution Qualifiée. La majorité des détenteurs d'une
catégorie d'Actions Ordinaires ayant proposé un Administrateur en vue de sa nomination peut également proposer son
remplacement ou sa révocation par voie de notification écrite à la Société.

13.6 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de départ à la retraite ou toute autre cause,

les Administrateurs restants pourront temporairement élire un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la nomination d'un nouvel Administrateur par la prochaine Assemblée Générale. L'Administrateur
ainsi nommé sera élu à partir de la liste de candidats proposés par les autres Administrateurs de la même catégorie, le
cas échéants, ou les Administrateurs restant de toute catégorie.

Art. 14. Réunion du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et, en toute hypothèse, au moins quatre (4) fois par an. Les

réunions du Conseil se tiennent au Luxembourg.

14.2 Le Conseil nomme un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président préside toutes les
réunions du Conseil. En son absence, les autres membres du Conseil nomment un président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à la réunion en
question.

14.3 Le Conseil se réunit sur convocation d'un Administrateur individuel, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
14.4 Chacun des Administrateurs est convoqué par avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil, au moins

cinq (5) Jours Ouvrés avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

14.5 L'ordre du jour indiquant les questions soumises aux délibérations du Conseil, est joint à l'avis de convocation.

L'ordre du jour des réunions du Conseil est proposé par un Administrateur C. Cependant, tous les Administrateurs ont
la possibilité d'examiner l'ordre du jour avant la réunion et le droit de demander que des questions supplémentaires
soient  portées  à  l'ordre  du  jour.  L'ordre  du  jour  définitif  de  chaque  réunion  du  Conseil  doit  être  approuvé  par  les
Administrateurs 3i.

14.6 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de son ordre du jour et en avoir pris connaissance.
Il peut aussi être renoncé aux formalités de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque Administrateur, par lettre,
fax ou email assorti d'une signature électronique (valable d'après la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est
pas requise s'agissant d'une réunion du Conseil se tenant aux lieu et date prévus dans une calendrier de réunions pré-
alablement adopté par le Conseil.

14.7 Un Administrateur peut se faire représenter au Conseil en habilitant par écrit - par lettre, fax ou email assorti

d'une signature électronique (valable d'après la loi luxembourgeoise) - un autre Administrateur comme son mandataire.

14.8 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un Administrateur 3i et un Administrateur C

sont présents ou représentés à la réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs, à
condition cependant qu'au moins deux Administrateurs soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de
communication autorisé par les Statuts ou la Loi sur les Sociétés. Si le quorum n'est pas réuni lors d'une réunion du
Conseil au moment où une question est examinée, aucune résolution ne peut être adoptée. Un Administrateur peut
demander que la réunion soit reconvoquée dans le délai de huit (8) jours. Les mêmes règles de quorum s'appliquent à la
réunion tenue sur deuxième convocation.

14.9 Les décisions sont prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à la réunion lors de

laquelle les règles de quorum prévues à l'article 14.8 sont remplies.

14.10 Sous réserve des dispositions prévues dans une Convention d'Investissement, aucun Administrateur n'a de voix

prépondérante. Si le Conseil ne parvient pas à adopter une résolution sur une question donnée lors de deux réunions
consécutives du fait d'une situation de blocage, alors 3i Europartners IV B proposera une liste de trois (3) candidats
administrateurs parmi lesquels les Investisseurs choisiront un cinquième administrateur. L'Administrateur ainsi nommé
doit être un administrateur indépendant (l'Administrateur Indépendant). L'Administrateur Indépendant sera nommé seu-
lement pour résoudre la situation de blocage et démissionnera par la suite.

14.11 Chaque Administrateur peut participer à la réunion du Conseil par voie de conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) au moins deux Administrateurs sont phy-
siquement présents à la réunion du Conseil, (ii) les Administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être
identifiés, (iii) toute personne participant à la réunion du Conseil peut entendre les autres participants et leur parler (iv)
la réunion du Conseil est retransmise en direct et (v) les membres du Conseil peuvent valablement délibérer. La parti-

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cipation à une réunion du Conseil par un tel moyen de communication vaut participation en personne à cette réunion.
Une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil
15. Tous les Administrateurs ont le droit d'examiner le procès-verbal de chaque réunion du Conseil et de soumettre

leurs commentaires. Le procès-verbal de la réunion est signé par le Président ou un Administrateur qui en aura assuré
la présidence. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont conservés au siège social de la Société. Chaque procès-
verbal est rédigé en anglais.

15.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou de toute autre manière sont signés par

deux Administrateurs ou toute autre personne à qui un tel pouvoir a été conféré par le Conseil.

Art. 16. - Pouvoirs du Conseil - Questions Réservées au Conseil
16.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi sur les
Sociétés, une Convention d'Investissement ou les Statuts, relèvent de la compétence du Conseil.

16.2 Les actes ou résolutions listés ci-après (les Questions Réservées au Conseil) pourront être pris par le Conseil

(en supposant que le Conseil dispose du pouvoir de prendre et mettre en oeuvre ces actes ou résolutions) seulement
avec l'accord préalable des Administrateurs 3i (étant précisé que certaines Questions Réservées au Conseil seront in fine
décidées par l'Assemblée Générale) sauf si l'acte ou la résolution concerné est expressément inclus dans un budget
approuvé par le Conseil:

(a) changement du nom commercial ou de l'enregistrement d'un nom de domaine de la Société;
(b) achat ou vente d'une participation dans le capital social, ou d'instruments convertibles en capital social ou échan-

geables contre le capital social, de toute autre société;

(c) achat ou vente d'un bien immobilier ou octroi, conclusion ou résiliation d'un bail portant sur un bien immobilier;
(d) transfert, cession, licence ou vente de l'un quelconque des Droits de Propriété Intellectuelle du Groupe (y compris,

ceux liés à l'accès aux bases de données et à leur utilisation) ou autorisation d'annuler ou de mettre fin à l'enregistrement
d'un Droit de Propriété Intellectuelle;

(e) tout changement important concernant la nature de l'activité du Groupe;
(f) demande de Cotation ou conclusion d'une Vente;
(g) toute demande concernant un membre du Groupe et visant à le déclarer en faillite, le placer sous administration

judiciaire, conclure un concordat avec ses créanciers, demander un moratoire, le placer sous la tutelle provisoire ou
temporaire du tribunal ou d'un mandataire judiciaire ou à déclarer la cessation des paiements d'un membre du Groupe
(ou toute mesure équivalente en application d'un droit applicable).

Art. 17. Délégation de pouvoirs
17.1  Le  Conseil  peut  nommer  un  délégué  à  la  gestion  journalière,  qui  pourra  ou  non  être  un  Actionnaire  ou  un

Administrateur, ayant les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
de la Société.

17.2 Le Conseil peut nommer une personne, qui pourra ou non être un Actionnaire ou un Administrateur, en qualité

de représentant permanent d'une entité dans laquelle la Société est nommée en tant que membre du conseil d'adminis-
tration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera
la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité.

17.3 Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de missions

spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées
18.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Administra-

teurs agissant conjointement étant entendu que, pour toutes actions listées aux articles 10.2 et 16, la Société ne pourra
valablement être représentée qu'après l'accord préalable des Administrateurs 3i.

18.2 La Société est également engagée par la signature conjointe de tous fondés de pouvoir ou la signature unique de

tout fondé de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur ont été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature
unique, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 18 ci-dessus.

Art. 19. Conflit d'intérêts
19.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou frappé de

nullité du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou sont administrateurs, associés, dirigeants ou employés d'une telle société ou entité.

19.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou

entité avec laquelle la Société passe un contrat ou entretient des relations d'affaires, ne pourra, au seul motif de ses liens

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avec cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec ce contrat ou ces autres
relations d'affaires.

19.3 Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans le cadre d'une opération de la Société,

cet Administrateur devra en informer le Conseil, et le conflit sera mentionné dans le procès-verbal de la réunion en
question. Cet Administrateur ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette opération; un
rapport devra être fait au sujet de cette opération et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée
Générale.

19.4 Les trois paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions concernant les opérations réalisées dans

le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 20. Indemnisation
20.1 La Société peut indemniser tout Administrateur ou dirigeant ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, pour les dépenses raisonnablement encourues par eux, dans le cadre de tout procès, action ou procédure
dans lequel il est impliqué du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou dirigeant de la Société ou, à sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, à
l'exception des affaires dans lesquelles il sera définitivement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

20.2 En cas de protocole transactionnel, l'indemnisation sera réglée seulement en ce qui concerne les affaires couvertes

par la transaction et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas les autres droits
auxquels il peut prétendre.

Art. 21. Divulgation d'informations. Les membres du Conseil, ainsi que toute autre personne à laquelle il est demandé

de participer aux réunions des organes de la Société, ont l'interdiction de divulguer les informations relatives à la Société
qui  sont  en  leur  possession  et  dont  la  divulgation  serait  susceptible  de  porter  atteinte  aux  intérêts  de  la  Société,  à
l'exclusion des situations où cette divulgation est exigée ou autorisée par une disposition légale ou réglementaire applicable
aux sociétés anonymes ou est faite dans l'intérêt public. Cette obligation continuera de s'appliquer après la cessation de
leurs mandats respectifs.

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises indépendant(s)
22.1 Commissaire(s) aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période
n'excédant pas six (6) ans et est rééligible.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution Qualifiée

qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le ou les commissaires aux comptes en
fonction  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'Assemblée  Générale  statuant  par  voie  de
Résolution Qualifiée.

22.2 Réviseur(s) d'entreprise indépendant(s)
Si les conditions de l'article 69 (conjointement avec l'article 35) de la Loi de 2002 sont remplies, la Société n'a pas

besoin d'un commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises.

Les  opérations  de  la  Société  sont  surveillées  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  d'entreprises  indépendants.  Le  ou  les

réviseurs d'entreprises sont nommés par l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution Qualifiée conformément
à l'article 69 de la Loi de 2002. L'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution Qualifiée déterminera leur nombre,
leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils exercent leurs fonctions.

Art. 23. Année Sociale. L'Année Sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année en question.

Art. 24. Comptes annuels
24.1 Chaque année, à la clôture de l'Année Sociale, le Conseil dresse les comptes annuels de la Société d'après la forme

requise par la Loi de 2002. Sauf décision contraire, les comptes annuels sont établis en anglais.

24.2 Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil soumet le bilan et le compte de profits

et pertes avec son rapport et les autres documents requis par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes ou
du/des réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) de la Société, qui rédigeront leur rapport de révision sur cette base.

24.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et le rapport du/des commissaire(s) aux comptes

ou du/des réviseur(s) d'entreprises indépendants, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au
siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont mis à la
disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures normales de bureau.

Art. 25. Affectation des bénéfices
25.1 II est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

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Société, tel que fixé ou augmenté ou réduit, le cas échéant, conformément à l'article 5 ci-dessus. Ce prélèvement deviendra
à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous ce seuil de 10% (dix pour cent).

25.2 Sous réserve des dispositions de l'article 25.4 ci-dessous, et seulement après payement des créanciers ayant une

priorité selon l'Accord de Restructuration, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décide seule de payer des dividendes, selon ce qu'elle estime, à son entière discrétion, servir au mieux à l'objet
et la politique de la Société et ce, dans les limites de la Loi sur les Sociétés. Une telle décision devra être passée par voie
de Résolution Qualifiée de l'Assemblée Générale.

25.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Assemblée Générale et doivent

être payés aux lieu et place choisis par l'Assemblée Générale.

25.4 Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, la Société ne doit payer aucun dividende attaché à toutes Actions

jusqu'à ce que:

- les Actions Préférentielles de Catégorie B reçoivent un montant fixe en numéraire d'un dividende cumulatif préfé-

rentiel (ci-après nommé Dividende Préférentiel de Catégorie B) de 0.30% de leur valeur comptable, augmenté de tout
Dividende Préférentiel de Catégorie B non payé, un tel Dividende Préférentiel de Catégorie B étant payable annuellement
eu égard à l'Année Sociale antérieure, le 15 mai pour chaque année, commençant en 2010; c'est-à-dire: la période de 12
mois se terminant la jour précédant le 15 mai, et

- les Actions Préférentielles de Catégorie A reçoivent un montant fixe en numéraire d'un dividende cumulatif préfé-

rentiel (ci-après nommé Dividende Préférentiel de Catégorie A, ensemble avec le Dividende Préférentiel de Catégorie
B, le Dividende Préférentiel) de 0.25% de leur valeur comptable, augmenté de tout Dividende Préférentiel de Catégorie
A non payé, un tel Dividende Préférentiel de Catégorie A étant payable annuellement eu égard à l'Année Sociale anté-
rieure, le 15 mai pour chaque année, commençant en 2010; c'est-à-dire: la période de 12 mois se terminant la jour
précédant le 15 mai, et

25.5 Le bénéfice net proportionnel déterminé en accord avec les dispositions de cet article, devant être distribué aux

Actions, (le Bénéfice Proportionnel aux Actions) doit être attribué comme suit:

(i) Tant qu'il existe des Actions Préférentielles:
- premièrement, en versant aux détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie B un montant correspondant au

Dividende Préférentiel de Catégorie B;

- deuxièmement, en versant aux détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A un montant correspondant au

Dividende Préférentiel de Catégorie A;

- troisièmement, en versant aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B un dividende préférentiel corres-

pondant à 0.20% de la valeur comptable des Actions Ordinaires de Catégorie B;

- quatrièmement, en versant aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A un dividende préférentiel cor-

respondant à 0.15% de la valeur comptable des Actions Ordinaires de Catégorie A;

- cinquièmement:
(a) tant qu'il existe des Actions Préférentielles de Catégorie B, en versant aux détenteurs des Actions Préférentielles

de Catégorie B tout Bénéfice Proportionnel aux Actions restant, un tel paiement devant être réparti entre les détenteurs
des Actions Préférentielles de Catégorie B proportionnellement à leur participation;

(b) une fois que toutes les Actions Préférentielles de Catégorie B ont été rachetées et tant qu'il existe des Actions

Préférentielles de Catégorie A, en versant aux détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A tout Bénéfice
Proportionnel aux Actions restant, un tel paiement devant être réparti entre les détenteurs des Actions Préférentielles
de Catégorie A proportionnellement à leur participation;

(ii) Une fois que toutes les Actions Préférentielles ont été rachetées ou converties en Actions Ordinaires:
- premièrement, en versant aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B un dividende préférentiel corres-

pondant à 0.20% de la valeur comptable des Actions Ordinaires de Catégorie B (afin d'éviter tout doute ce dividende est
payable seulement en cas de déclaration de dividendes et n'est pas cumulatif);

- deuxièmement, en versant aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A un dividende préférentiel corres-

pondant à 0.15% de la valeur comptable des Actions Ordinaires de Catégorie A (afin d'éviter tout doute ce dividende est
payable seulement en cas de déclaration de dividendes et n'est pas cumulatif);

- troisièmement,
(a) tant qu'il existe des Actions Ordinaires de Catégorie B, en versant aux détenteurs des Actions Ordinaires de

Catégorie B tout Bénéfice Proportionnel aux Actions restant, un tel paiement devant être réparti entre les détenteurs
des Actions Ordinaires de Catégorie B proportionnellement à leur participation;

(b) une fois que toutes les Actions Ordinaires de Catégorie B ont été rachetées, en versant aux détenteurs des Actions

Ordinaires de Catégorie A tout Bénéfice Proportionnel aux Actions restant, un tel paiement devant être réparti entre
les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A proportionnellement à leur participation;

25.6 Sous réserves des dispositions des articles 25.4 et 25.5, l'Assemblée Générale avec une Résolution Qualifiée de

l'Assemblée Générale peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites prévues
par la Loi sur les Sociétés.

62961

Art. 26. Dissolution et Liquidation
26.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale adoptée comme en

matière de modification des Statuts comme stipulé à l'article 13 ci-dessus, et avec une Résolution Qualifiée de l'Assemblée
Générale. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l'Assemblée Générale ayant décidé cette liquidation. L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

26.2 En cas de remboursement de capital lors de la liquidation, les actifs distribuables de la Société sont affectés entre

les Actionnaires pro rata comme suit:

(i) Tant qu'il existe des Actions Préférentielles:
(a) premièrement, en remboursant aux détenteurs d'Actions Préférentielles (si des Actions Préférentielles sont en

circulation à cette date) le montant de la valeur comptable des Actions Préférentielles ainsi qu'une somme égale aux
arriérés et régularisations de Dividende Préférentiel impayé sur ces actions, devant être calculés jusqu'à la date de rem-
boursement de capital et payables indépendamment du fait que ce Dividende Préférentiel ait été ou non déclaré ou acquis,
moins tout remboursement de capital;

(b) deuxièmement, en versant le solde (le cas échéant) aux détenteurs des Actions Préférentielles alors existantes,

toutes ces Actions Préférentielles devant avoir un rang pari passu entre elles eu égard au boni de liquidation;

(ii) Une fois que toutes les Actions Préférentielles ont été rachetées ou converties en Actions Ordinaires, en versant

le paiement du solde (le cas échéant) aux détenteurs des Actions Ordinaires alors existantes, toutes ces Actions Ordi-
naires devant avoir un rang pari passu entre elles eu égard au boni de liquidation.

26.3 Si, en cas de liquidation, distribution ou dissolution, les actifs de la Société sont insuffisants pour procéder au

paiement de la totalité du droit de liquidation préférentiel à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles, alors ces actifs
seront distribués entre les détenteurs des Actions Préférentielles, proportionnellement aux montants totaux auxquels
ils auraient respectivement eu droit.

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées d'après la Loi sur les Sociétés et/ou une Convention d'Investissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent et paient les actions représentant la

totalité du capital social de la Société comme suit:

Paiements (en Euro)

Noms des souscripteurs

Nombre

d'Actions Or-

dinaires de

Catégorie A

Nombre

d'Actions Or-

dinaires de

Catégorie B

Nombre d'Ac-

tions Préféren-

tielles de Caté-

gorie A

Nombre d'Ac-

tions Préféren-

tielles de Caté-

gorie B

Nominal

Prime

d'émission

3i Group . . . . . . . . . . . . . . 461 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

461 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

184 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

185 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

2.001,05

EUR

1.715,85

EUR

3i Europartners IV a . . . . . 242 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A2

242 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B2

96 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A2

96 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B2

1.047,80

EUR

892,80

EUR

3i Europartners IV b . . . . . 221 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

222 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

89 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

89 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

962,55

EUR

827,70

EUR

3i Europartners IV c . . . . . 221 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

220 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

88 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

88 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

956,35

EUR

818,40

EUR

3i Europartners IV k . . . . .

66 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

66 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

27 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

A1

27 Sous-Caté-

gorie d'Actions

Préférentielles

B1

288,30

EUR

251,10

EUR

62962

3i PAN EUROPEAN

BUY-OUTS 2004-06

L.P.

1.039 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires A1

1,039 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires B1

416 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

415 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

4.508,95

EUR

3.864,15

EUR

3i Parallel Ventures L.P. . . . 250 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A1

250 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B1

100 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A1

100 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B1

1.085

EUR

930 EUR

Marechal Invest SPRL . . . . .

1.625 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires A3

1.625 Sous-

Catégorie

d'Actions Or-

dinaires B3

2.600 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A3

2.600 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B3

13.097,5

EUR

24.180

EUR

HE Invest Belgium

BVBA

875 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res A3

875 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Ordinai-

res B3

1.400 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles A3

1.400 Sous-Ca-

tégorie d'Ac-

tions Préféren-

tielles B3

7.052,5

EUR

13.020

EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . 5,000 Actions

Ordinaires de

Catégorie A

5,000 Actions

Ordinaires de

Catégorie B

5,000 Actions

Préférentielles

de Catégorie A

5,000 Actions

Préférentielles

de Catégorie B

31.000

EUR

46.500

EUR

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Résolutions des Actionnaires

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en tant que Administrateur A:
- Marie-Christine Recouvreur, gérante, née le 5 juin 1967 à Thionville (France) dont l'adresse professionnelle est à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

Et la personne suivante est nommée en tant que Administrateur B:
- Antoine Clauzel, gérant, né le 12 décembre 1952 à Reims (France) dont l'adresse privée est à 4, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg;

Et les personnes suivantes sont nommées en tant que Administrateurs C:
- Belgian Financial Advisers BVBA, représentée par son représentant permanent Kris Geysels, dont le siège social est

à Dennenstraat 19, 3200 Aarschot et enregistré au registre des personnes morales de Leuven (Belgique) sous le numéro
0897.809.135; et

- Lys Conseil SPRL, représentée par son représentant permanent Laurent Levaux, dont le siège social est au Chemin

du Bois Maret 24, 4910 Theux, Belgique, et enregistré au registre des personnes morales de Verviers (Belgique) sous le
numéro 0473.618.039.

2. Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., établie et ayant son siège social à 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel

(CER), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.039, représentée par M.
Yves Mertz, est nommée en tant que Commissaire aux Comptes de la Société;

3. le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2009; et

4. le siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L Vauchez et M. Schaeffer

62963

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mai 2009, Relation: LAC/2009/19738. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009077200/5770/1921.
(090091820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2009.

Autosupplies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.994.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 octobre

2005, publié au Mémorial C numéro 420 du 25 février 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111994.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juin 2009,

enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2009, relation: EAC/2009/7002,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans  à  l'ancien  siège  de  la  société,  de  même  y  resteront  consignées  les  sommes  et  valeurs  éventuelles  revenant  aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2009.

Pour extrait
Blanche MOUTRIER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009076847/23.
(090091602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.075.

La dénomination de l'associé unique a changé et est devenue ConvaTec Healthcare A S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071476/11.
(090084870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

ConvaTec Healthcare C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.872.

La dénomination de l'associé unique a changé et est devenue ConvaTec Healthcare B S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071474/11.
(090084874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

62964

ConvaTec Healthcare D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.555.

La dénomination de l'associé unique a changé et est devenue ConvaTec Healthcare C S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071473/11.
(090084877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

BPVN Enhanced Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.607.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 avril 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Gianfranco Barp, Damiano Parini et Laurent Roques en qualité d'administrateurs pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,

2. d'élire Messieurs Maurizio Cengarle et Nando Porfiri en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.

3. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 02 juin 2009.

<i>Pour BPVN ENHANCED INVESTMENT FUND
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009071450/21.
(090084454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.222.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 18. Mai 2009 geht hervor, dass
- Herr Holger Möller zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates; und
- Herr Holger Wachter zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wurde.
Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 3. Juni 2009 ergibt sich, dass der Sitz der Gesellschaft

verlegt wurde von bisher 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg nach nunmehr 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 10. Juni 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009076150/20.
(090090501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62965

EP Eurocopter 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076171/220/12.
(090090394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009076071/22.
(090090741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076173/220/12.
(090090425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62966

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076174/220/12.
(090090436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

KCTG Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.069.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55459 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076175/211/12.
(090090484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Ravagnan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur John SEIL;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, président;
- Monsieur Pierre LENTZ.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Federico RIGATO, indépendant, demeurant 22 

E

 , Via Garibaldi, I-35010 Legnaro (Padova)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076076/18.
(090090825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

KCTG Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.747.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55462 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076176/211/12.
(090090505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

CCP II Neumarkt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.843.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62967

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076178/211/11.
(090090555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Truficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.831.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076172/220/12.
(090090405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juin 2009

L'Assemblée Générale du 15 juin 2009 reconduit au poste d'Administrateur
Mr. Pierre Metzler
Mr. Georges Gudenburg
Mr. Jaques Reckinger
Mr. Fabrice Frere
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée reconduit également KPMG Audit, comme Réviseur Indépendant d'Entreprise. Son mandat prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076081/19.
(090090476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.760.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 mars 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 avril 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076179/219/13.
(090090552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.703.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 mars 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62968

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 avril 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076181/219/13.
(090090554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Balkan Ice Cream Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 49.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALKAN ICE CREAM HOLDING S.A.
Société Anonyme
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009076182/13.
(090090752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Tibertex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Madame Ines Guarisco Gianini, demeurant à CH-6963 Cureggia (Lugano), Suisse, en remplacement du commissaire

aux comptes Montbrun Révision S.à r.l.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009076067/15.
(090090715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076166/220/13.
(090090279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 15 mai 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62969

Esch/Alzette, le 2 juin 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076111/219/13.
(090090674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Genac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 29.909.

Le bilan de la société au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009076222/12.
(090090747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.103.

Société mère: GEOX HOLLAND B.V. Société Anonyme
Siège social: Drentestraat 20, NL-1083 HK Amsterdam
Registre de Commerce de Amsterdam n° 34117957 0000

Suite au changement de nom de la société de droit hollandais en GEOX HOLLAND B.V. par acte notarié du 27 mars

2009, le conseil d'administration décide à l'unanimité, en date du 6 mai 2009, de changer le nom de la succursale luxem-
bourgeoise en

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009076072/16.
(090090772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.560.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009076198/12.
(090090693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62970

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009076200/12.
(090090690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Ramsac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.670.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2009076197/12.
(090090694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Biopart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.504.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 mai 2009 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Koen LOZIE

et COSAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG et de Mon-
sieur Jean QUINTUS Administrateur-Président ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
SCHILL.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assem-

blée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31.12.2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009076779/18.
(090091419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Incom-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 77.130.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076522/203/11.
(090090496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Fira Investments S.A.Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 26.174.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076519/10.
(090090094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62971

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076520/203/11.
(090090468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076504/11.
(090090649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.168.554,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 133.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076488/11.
(090090658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 77.579.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076531/10.
(090090078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 77.579.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076530/10.
(090090082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62972

One Tree Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076516/222/12.
(090090439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009076483/10.
(090090573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

San Carlos Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 126.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2009.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076512/272/12.
(090090400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

MACK II S.A. Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076546/10.
(090090122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Ravagnan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076547/10.
(090090121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62973

Coravit AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076545/10.
(090090123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

RTK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076544/10.
(090090124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Benofi, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009076438/14.
(090090438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

PIAA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076403/10.
(090090246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Chacal S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076404/10.
(090090244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62974

Bois Champ Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076405/10.
(090090243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076406/10.
(090090242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Gesfim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 42.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009076437/14.
(090090440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 6 avril 2009:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'avril 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Laurent JOLY,
Stéphane WATHIER et Eric VERLEYEN.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009071483/13.
(090084768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

<i>Extrait suite au changement de gérant

Par la résolution des actionnaires du 16 juin 2009, les associés ont décidé:

62975

- d'accepter la démission de Maire Gallagher, née le 16 octobre 1968 à Louth (Irlande), domiciliée professionnellement

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en tant que Gérant Délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076250/14.
(090090769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

MJP Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 119.805.

Le bilan de la société au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009076230/12.
(090090727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

BBL Travel-American Express, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.584.

<i>Extrait d'un acte notarié du 19 septembre 2003

La société de droit belge a changé son nom en AMERICAN EXPRESS CORPORATE TRAVEL
Son siège social a également été transféré en Alma Court, Lenneke Marelaan 6, B-1932 Woluwé-Saint-Etienne et est

désormais inscrite sous le numéro 0463.685.338 auprès de Banque et Carrefour des Entreprises.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009076074/14.
(090090789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Magic Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 avril 2009 à Luxembourg

<i>Résolutions.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Jean QUINTUS, M. Pierre

SCHILL et COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques Bordet. Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de

Fiduciaire Glacis S.à.r.l. pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clôturant au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009071395/19.
(090084327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62976

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Document Outline

Autosupplies Holding S.A.

Balkan Ice Cream Holding S.A.

BBL Travel-American Express

Benofi

BGP Investment S.à.r.l.

Biopart S.A.

Bois Champ Holding S.A.

BPVN Enhanced Fund

CACEIS Bank Luxembourg

CCP II Neumarkt S.à.r.l.

Chacal S.A.H.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.

ConvaTec Healthcare C S. à r.l.

ConvaTec Healthcare D S.à r.l.

Coravit AG

EP Eurocopter 1 S.à r.l.

Fira Investments S.A.Holding

FORTUNA Banque.s.c.

Genac S.A.

Geox Holland B.V. Luxembourg Branch

Gesfim International S.A.

Harmony Fund

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.

Incom-Europe S.à r.l.

KCTG Holdings I S.à r.l.

KCTG Holdings LP S.à r.l.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l.

Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l.

MACK II S.A. Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem S.A.

Magic Finance S.A.

Mayroy

MJP Immobilière S.A.

One Tree Technologies S.A.

PIAA Finance S.A.

Prudential (Luxembourg One) S. à r.l.

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l.

Ramsac S.A.

Ravagnan International S.A.

Ravagnan International S.A.

RTK International S.A.

San Carlos Systems S.A.

SKOK Holding S.à r.l.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR

SPS Reinsurance S.A.

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding

Tibertex Holding S.A.

Truficar S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg

Varialux S.A.