MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1301

7 juillet 2009

SOMMAIRE

ADMEN International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

62430

Armeos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

Balkan Ice Cream Holding S.A. . . . . . . . . . .

62429

Belux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62431

Bingen-Holweck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62447

Bingen-Holweck-Mergen . . . . . . . . . . . . . . . .

62447

Cap Floor Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62429

Chez Tim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62448

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62432

Cicerono Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62403

Décor Peinture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62440

Defense Plaza Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62404

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62433

EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

62402

Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62432

ERES RCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62433

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62407

Exatrade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62403

Financière Louis Delhaize Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62404

Five Arrows Mezzanine Debt Holder  . . . .

62434

Gestion Comptable et Fiscale S.A. . . . . . . .

62430

Gliders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62429

Gordon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62402

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62412

Helios Promotion Luxembourg S.A.  . . . . .

62440

Icone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62446

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62404

Internaxx Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62441

IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62403

Kailoua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62446

Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .

62431

Kaola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62432

Koch CTG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62434

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62440

La Perla World Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

62409

Loba Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62405

Luxcologistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62442

Management, Gestion, Development -

MGD Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62430

Marfinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62431

Metro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62441

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62433

Mondi Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62405

NEThave Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62442

NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

62441

Regency Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62448

Repco 43 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

Repco 49 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62402

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62410

Repco 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62410

Salon CLA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62446

Sinram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62403

Société Anonyme Paul WURTH  . . . . . . . .

62407

Sofid SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62410

The Bank of New York Mellon (Internatio-

nal) Limited, Luxembourg Branch  . . . . . .

62440

Vaulux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62406

Yerry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62413

62401

Gordon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.167.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 juin 2009.

L'associé unique a accepté avec effet au 20 mai 2009 la démission de Monsieur Erlend Smith en tant que gérant de la

société. Il a été décidé qu'il ne serait pas pourvu à son remplacement.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel, M. Michael Newton, et M. Brian McMahon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009073723/17.
(090086739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Repco 49 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.514.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuellement 22, avenue

Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au 22 avril 2009.

3. L'associé unique nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier, résidant 22 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors de l'associé unique
de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009073629/21.
(090086816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT
Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Nicole Dupont / Nathalie Clement
<i>Senior Manager / Legal Engineering

Référence de publication: 2009074290/16.
(090087515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

62402

Exatrade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.

R.C.S. Luxembourg B 50.171.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009074517/10.
(090087920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2009.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, SOGRAPE Investimentos - SGPS, SA ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009073230/12.
(090085924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Cicerono Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.932.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Companies &amp; Trists Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009075272/11.
(090088282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Sinram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.049.

Suite au transfert de siège de la société SINRAM S.A. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il est porté à la connaissance

de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di Vito Helena, agissant en tant
que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075711/21.
(090090033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62403

Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ile de LaD Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009075706/12.
(090089872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.261.725,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Defense Plaza Lux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009075707/12.
(090089874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 21.807.

Le conseil d'administration du 24 avril 2009 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Philippe BOURIEZ de son mandat d'administrateur en date du 23 avril 2009;
- coopté en qualité d'administrateur, Monsieur François BOURIEZ, né le 11.08.1960 à Paris, demeurant 257, Bld Saint

Germain à F-75006 Paris (France), en remplacement de Monsieur Philippe BOURIEZ et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale en date du 2 juin 2009;

- pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX de ses fonctions d'administrateur-délégué et de

Président, ce dernier conservant son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010;

- décidé de nommer Monsieur François BOURIEZ, né le 11.08.1960 à Paris, demeurant 257, Bld Saint Germain à

F-75006 Paris (France), en qualité d'administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX,
pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

L'Assemblée Générale en date du 2 juin 2009 a:
- nommé en qualité d'administrateur, Monsieur François BOURIEZ, né le 11.08.1960, demeurant 257, Bld Saint Ger-

main, F-75006 Paris, pour une durée de 3 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2012, après avoir
constaté l'expiration de son mandat d'administrateur suite à sa cooptation lors du dernier conseil d'administration;

- renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DESCOURS, né le 12.02.1956 à Valenciennes (France),

demeurant 85 avenue Charles de Gaulle à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), pour une durée de trois ans expirant à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

- renouvelé le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Ernst &amp; Young S.A., avec siège social à L-5635

Munsbach (Luxembourg), 7 Parc d'Activité Syrdall, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Inter FIDUCIAIRE
121, AVENUE DE la FAÏENCERIE
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009075742/30.
(090090062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62404

Mondi Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075741/12.
(090089728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Loba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 136.420.

<i>Kaufvertrag

zwischen
1. Herrn Michael BAMME
1 -10, Avenida Rey Jaume I.2,
E-07180 Santa Ponsa
(im folgenden als „Verkäufer" bezeichnet)
und
2. Frau Sabine Consuelo LOPEZ BARTHELMESS
1-10, Avenida Rey Jaume 1.2
E-07180 Santa Ponsa
(im folgenden als „Käuferin" bezeichnet)

<i>Vorbemerkung

Der Verkäufer hält 63 (in Worten: dreiundsechzig) Anteile im Nennbetrag von EUR 6.300,- (im folgenden als die

„Anteile" bezeichnet) an der LOBA S.à r.l., die im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Regis-
ternummer B136420 eingetragen ist und ihre Hauptniederlassung in 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg hat
(im folgenden als „Gesellschaft" bezeichnet).

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.600,- und ist voll eingezahlt. Das Kapital setzt sich zusammen aus

126 Anteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,-.

Der Verkäufer möchte die Anteile veräußern, die Käuferin die Anteile erwerben.
Die Parteien vereinbaren daher Folgendes:

§. 1. Verkauf der Anteile, Gewinnberechtigung.
1. Der Verkäufer verkauft hiermit der Käuferin seine Anteile
63 Stück zum Nennwert von EUR 100,-je Anteil.
Die Käuferin nimmt diesen Verkauf an.
2. Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres sowie der nicht unter die Gesellschafter verteilte Gewinn früherer

Geschäftsjahre (d. h. vorgetragener Gewinn und der Gewinn früherer Geschäftsjahre, für den kein Beschluss über die
Ergebnisverwendung gefasst worden ist) steht allein der Käuferin zu.

Für 2008 steht keine Dividende zu erwarten.

§. 2. Kaufpreis.
1. Der Gesamtkaufpreis für die Anteile (im folgenden als „Kaufpreis" bezeichnet) beträgt EUR 55.000,- (in Worten:

fünfundfünzigtausend Euro)1

2, Gegenüber dem Kaufpreisanspruch des Verkäufers ist jedes Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht der Käu-

ferin ausgeschlossen.

§. 3. Anteilsübertragung und Kaufpreiszahlung.
1. Der Kaufpreis für die Anteile sowie die Auszahlung des Grundkaptials in Höhe von 12.600,- Euro ist bereits auf das

Konto von Herrn Bamme gezahlt.

2. Die Übertragung der Anteile wird am_2009 erfolgen.

62405

§. 4. Gewährleistungen des Verkäufers. Der Verkäufer gewährleistet der Käuferin dass die folgenden Aussagen zum

Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages und bei der dinglichen Übertragung der Aktien gem. § 3 Nr. 2 dieses
Vertrages richtig und vollständig sind:

1. Der Verkäufer ist der rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der Anteile, die frei von jeglichen Belastungen von

anderen oder zugunsten Dritter bestellter Rechten sind. Der Verkäufer hat das Recht, über die Anteile frei zu verfügen,
ohne  dass  sie  hierzu  die  Zustimmung  eines  Dritten  benötigen  oder  eine  solche  Verfügung  die  Rechte  eines  Dritten
verletzen würden.

2. Die Anteile sind voll eingezahlt. Die Anteile unterliegen keiner Nachschusspflicht. Verdeckte Gewinnausschüttungen

sind nicht vorgenommen worden.

Die Käuferin bestätigt, eine vollständige due diligence durchgeführt zu haben.
3. Eine weitere Gewährleistung des Verkäufers, insbesondere für den wirtschaftlichen Wert der Anteile, wird aus-

geschlossen.

§. 5. Bestätigung des Verkäufers.
1. Gegen den Verkäufer ist kein Insolvenzverfahren eingeleitet worden, noch sind Umstände ersichtlich, die die Ein-

leitung solcher Verfahren in Zukunft rechtfertigen würden.

2.  Nach  bestem  Wissen  des  Verkäufers  ist  seit  dem  31.  Dezember  2007  der  Geschäftsbetrieb  der  Gesellschaft

ausschließlich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes in Übereinstimmung mit vorsichtiger Geschäftspraxis und
im Wesentlichen in der gleichen Weise wie zuvor geführt worden; es haben sich keine wesentlichen nachteiligen Ände-
rungen hinsichtlich des Geschäftsbetriebes bzw. der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage o-der in Hinsicht auf wichtige
Vermögensgegenstände oder Verträge der Gesellschaft ergeben. Seit dem 31. Dezember 2007 sind keine Gewinnaus-
schüttungen, einschließlich vorläufiger und verdeckter Ausschüttungen, an den Verkäufer vorgenommen worden.

3. Alle der Käuferin seitens des Verkäufers vor der Beurkundung dieses Vertrages zur Verfügung gestellten Informa-

tionen sind nach bestem Wissen des Verkäufers vollständig und richtig. Sie sind nicht irreführend und verschweigen keine
Tatsachen in Bezug auf die Anteile, die Gesellschaft und ihren Geschäftsbetrieb, die für die konkret gegebene Information
bedeutsam sind oder die die Käuferin im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages für die Beurteilung solcher
Informationen kennen sollte. Die Käuferin ist über die Geschäftslage informiert.

§. 6. Vertraulichkeit und Publikation. Die Parteien sind sich einig, dass sie die Kenntnisse, die sie im Zusammenhang

mit der Verhandlung und dem Ab-schluss dieses Vertrags übereinander und die jeweiligen verbundenen Unternehmen
erhalten haben, streng vertraulich behandeln, insbesondere die Höhe des Kaufpreises.

§. 7. Nebenabreden und Verschiedenes. Jede Vertragspartei trägt ihre Kosten der Vorbereitung und Durchführung

des Verkaufes. Die notariellen Kosten trägt die Käuferin.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit nicht notarielle Form zu beachten ist, der Schriftform.

Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Für den Fall von Streitigkeiten zwischen den

Vertragsparteien aufgrund dieses Vertrages vereinbaren die Vertragsparteien als nicht ausschließlichen Gerichtsstand
Luxemburg.

Salzburg, den 12.2.2009.

Michael BAMME / Sabine Consuelo LOPEZ BARTHELMESS.

Référence de publication: 2009075746/81.
(090089598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Vaulux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 65.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 16/06/2009

L'assemblée décide d'accepter la démission au poste d'administrateur de M. Alain GOEBEL et de nommer en rem-

placement Mme Cathy BEKEMANS dont l'adresse professionnelle est 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg. La durée
de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour VAULUX INTERNATIONAL SA
Signature

Référence de publication: 2009075778/15.
(090089519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62406

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme Paul WURTH du 12 mai 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme Paul WURTH qui s'est tenue

au siège de la société en date du 12 mai 2009 que:

...
"L'Assemblée Générale nomme, par vote unanime, M. Christophe CORNIER (avec adresse professionnelle sise à 19,

avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg) administrateur de Paul WURTH S.A. pour un mandat d'une durée de 5 ans
prenant fin le jour de l'assemblée générale se tenant en 2014 et statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

...
L'Assemblée Générale nomme, par un vote unanime, Deloitte S.A. avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, réviseur d'entreprises indépendant de la Société pour l'exercice 2009."

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour extrait conforme
Michel WURTH
<i>Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2009075771/21.
(090089487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

In the year two thousand nine, on the eleventh of June.
Before Us Maître Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

acting as special proxyholder of the board of directors of the company "E-TECH INVEST S.A.". having its registered

office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a resolution of the board of directors adopted on June 2, 2009, an extract of which, signed "ne varietur"

by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

Said appearing person asked the notary to state that:
I.- The company "E-TECH INVEST S.A." was incorporated on March 22, 2006 by a deed of Maître Paul BETTINGEN,

civil law notary residing in Niederanven, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number
1221 of June 24, 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 115.622,
with an entirely paid up share capital of EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro), represented by 2,000 (two thousand)
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

II.- Article five of the Articles of Incorporation, paragraphs four to nine, state that:
"For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided

into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 22, 2011, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

62407

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment."

III.- The board of directors, in its meeting of June 2, 2009, has decided to proceed to an increase of the share capital

by an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 200,000.-
(two hundred thousand Euro) to EUR 300,000.- (three hundred thousand Euro) by the issue of 1,000 (one thousand)
shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, vested with the same rights and advantages as the existing shares.

IV.- The board of directors has admitted to the subscription of the new shares the majority shareholder, the other

shareholders having waived their preferential subscription right.

V.- The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 100,000.- (one

hundred thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary, who expressly
confirms this.

VI.- As a consequence of the increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

modified and will from now on have the following wording:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand Euro) divided into 3,000

(three thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each."

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at 850.- EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "E-TECH INVEST S.A.",

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 2 juin 2009, dont un extrait, signé "ne varietur"

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme "E-TECH INVEST S.A." a été constituée en date du 22 mars 2006 suivant un acte reçu par

Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1221 du 24 juin 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous
le numéro 115.622, au capital social intégralement libéré de EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 2.000
(deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

II.- L'article cinq des statuts, alinéas quatre à neuf, stipule que:
"Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

62408

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article."

III.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 2 juin 2009, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du

capital autorisé à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,-
(deux cent mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), par l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de EUR
100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire majoritaire, les autres

actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

V.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le confirme expressément.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune."

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société à la suite des présentes s'élèvent approximativement à 850,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, P. DECKER,
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2009. Relation: LAC/2009/22881. Reçu 75,- €. (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009076322/206/124.
(090090599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

La Perla World Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.029.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu le 7 avril 2009

Le 7 avril 2009, les membres du conseil d'administration de LA PERLA WORLD HOLDINGS SA, ont pris la résolution

suivante:

De déléguer la gestion journalière de la société à Mr Geert Duizendstraal, résidant professionnellement a Byzantium,

Stadhouderskade 24B, Amsterdam NL-1054 avec effet immédiat, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire devant se tenir en 2014.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009076277/17.
(090090839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62409

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 993.980,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenu en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075489/14.
(090089601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 951.970,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société tenu en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075493/14.
(090089590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Sofid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.334.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFID S.A.", avec siège

social à Luxembourg, issue d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1670 du 8 août 2007.

La  séance est  ouverte  sous la présidence  de Madame Solange WOLTER-SCHIERES,  employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia BEMTGEN, , licenciée en criminology, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la situation comptable au 29 mai 2009;

62410

2.  Transfert  du  siège  social  statutaire,  le  principal  établissement,  l'administration  centrale  et  le  siège  de  direction

effective de la Société de Luxembourg à l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;

3. Fixation du siège social à ITALIE, 20122 - Milan, Via Visconti di Modrone, 2;
4. Modification de la dénomination en "SOFID S.P.A."
5. Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge;
6. Nomination des administrateurs et nomination du collège des commissaires;
7. Pouvoirs à conférer à Monsieur Giovanni Rizzi, né à Milano le 1 

er

 juillet 1969 et demeurant à Milano, Via Ripamonti

209, Cod. Fisc. RZZGNN69L01F205Q pour représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales en
Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

8. Adoption des statuts selon la législation italienne.
IV.- Que le capital social de la Société s'élevant à un million trois cent dix mille quatre cent cinquante Euros et quarante

Cents (EUR 1.310.450,40) est entièrement libéré.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée approuve la situation comptable au 29 mai 2009.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social statutaire, le principal éta-

blissement,  l'administration  centrale  et  le  siège  de  direction  effective  de  la  Société  en  Italie,  sans  modification  de  la
personnalité juridique et sans dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs
existants de la Société, et continuera d'exister sous la nationalité italienne.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à Milan, Cap 20122 à l'adresse de Via Visconti di

Modrone 2. La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "SOFID S.P.A" et de modifier l'article premier des statuts

en conséquence.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-

charge.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la loi italienne, en tant qu'administrateur unique jusqu'en 2012

Monsieur Giovanni Rizzi, dottore commercialista, né le 1 

er

 juillet 1969 à Milan, résident à Via Ripamonti 209, I -20141

Milan, Italie

L'assemblée décide de nommer pour un terme de 3 ans comme membres du collège des commissaires (Collegio

Sindacale):

Presidente Collegio Sindacale
Stefano Carmini, né à Parme, le 10 août 1961, demeurant à Milan, Via Franklin, 6, code fiscal CRMSFN61M10G337X,

inscrit à la liste des Réviseurs Comptables nommés par décret du "Ministero di Grazia e Giustizia", publié sous G.U. n.
31/bis - IV série spéciale du 21 avril 1995;

Sindaco Effettivo
Monsieur  Paolo  Francesco  Lazzati,  né  à  Milan,  le  16  mai  1958,  demeurant  à  Milan,  Via  Verona  8,  code  fiscal:

LZZPFR58E16F205K, inscrit à la liste des Réviseurs Comptables nommés par décret du "Ministero di Grazia e Giustizia",
publié sous G.U. n. 31/bis - IV série spéciale del 21/04/1995;

Sindaco Effettivo
Monsieur Gianluca Lazzati, né à Milan, le 17 décembre 1954, demeurant à Milan, Via Vittoria Colonna, 33 code fiscal:

LZZGLC54T17F205G, inscrit à la liste des Réviseurs Comptables nommés par décret du "Ministero di Grazia e Giustizia",
publié sous G.U. n. 31/bis - IV série spéciale del 21/04/1995;

Sindaco Supplente
Monsieur Alessandro Madau, né à Mola di Bari, le 30 janvier 1964, demeurant à Milan, Corso Concordia, 14 code fiscal:

MDALSN64A30F280X, inscrit à la liste des Réviseurs Comptables nommés par décret du "Ministero di Grazia e Giustizia",
publié sous G.U. n. 87 - IV série spéciale del 2/11/1999;

Sindaco Supplente

62411

Monsieur Cesare Bartolomei, né à Milan, le 18 mars 1964, demeurant à Milan, Via Fornari Pasquale, 24, code fiscal:

BRTCSR64C18F205Z, inscrit à la liste des Réviseurs Comptables nommés par décret du "Ministero di Grazia e Giustizia",
publié sous G.U. n. 31/bis - IV série spéciale del 21/04/1995;

L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du collège des commissaires en conformité avec les tarifs pro-

fessionnels en vigueur.

Les mandats des membres du conseil d'administration et du collège des commissaires viendront à échéance lors de

l'assemblée qui approuvera les comptes annuels de 31 juillet 2011.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la

législation Italienne

Une autre assemblée des associés se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux statuts

en langue italienne en conformité avec la loi Italienne.

Une copie des statuts en langue Italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Giovanni Rizzi, prénommé, pour représenter la Société devant toutes

les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme
dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Giovanni Rizzi avec pouvoir de substitution pour faire constater pardevant

notaire la réalisation de la condition suspensive.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, S. BEMTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2009. Relation: LAC/2009/21931. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009075504/242/117.
(090090013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.298.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

ATOZ
Aerogolf Genter - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

62412

Signature

Référence de publication: 2009075396/17.
(090089583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Yerry, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.636.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of May.
Before Maitre Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "YERRY", a public company limited by shares

organised under the laws of Uruguay, having its registered office at Juncal 1305, 16 

th

 floor Suite 1604, Montevideo,

Uruguay, incorporated on 30 April 1959 and validly registered at the Register of Companies of Uruguay (the "Company").

The meeting is presided by Regis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing professionally at Luxembourg and the meeting elects

as scrutineer Claire Heitzler, private employee, residing professionally at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, "WATERSIDE FINANCIAL Ltd", a company incorporated under the laws

of the British Virgin Islands, with registered office at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town, Tortola
British Virgin Islands, duly represented by Mrs Claire Heitzler, with professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given by deed on 26 May 2009, and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and
proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

The proxy form of the represented shareholder, after having been initialled "ne varietur" by the above person, will

also remain annexed to the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 16,500,000 (sixteen million five hundred thousand) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right.
2. Acknowledgement of the resignation of the current directors of the Company and appointment of new directors

of the Company.

3. Appointment of an auditor of the Company.
4. Ratification of the decisions of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company taken on 6

April 2009 in Uruguay deciding (inter alia) to transfer the registered office of the Company to Luxembourg.

5. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up

issued share capital of the Company.

6. Confirmation of the amendment of the Company's articles of association in order to make them comply with

Luxembourg legislation on the "sociétés anonymes".

7. Cancellation of the nominal value of the shares.
8. Conversion of the share capital of the Company.
9. Subsequent amendment of article five of the articles of association
IV.- The meeting was provided with the copy of the following documents:
i. a report issued by Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., dated 26 May, 2009
ii. the minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company dated 6 April 2009 held in

Uruguay; and

iii. a signed balance sheet of the Company as at 27 March, 2009, together with a signed statement of value of the

Company executed by the directors of the Company dated 18 May 2009

All the above mentioned documentation initialled "ne varietur" by the proxy holder of the represented shareholder,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

62413

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda.

It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal of the sole shareholder within a

sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

The sole shareholder acknowledges the resignation of, and gives full discharge to Mr Raúl Vairo Erramouspe and Mr

Fernando de Posadas Trambauer as directors of the Company.

The sole shareholder appoints Mr Gérard Becquer and Mrs Charlotte Bastin as new directors of the Company. Their

terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at 31
December, 2011.

Consequently, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Raffaelle Cavani, Director; with professional address at 13, piazza Castello, I-20121 Milano, born in Modena, Italy, on

17 October, 1964.

- Gérard Becquer, Director; with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born in Briey,

France, on 29 April, 1956.

- Charlotte Bastin, Director; with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born in Char-

leroi, Belgium, on 10 July, 1978.

<i>Third resolution

The sole shareholder appoints "EUROFID Sàrl" with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

as auditor of the Company. Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the
financial statements at 31 December, 2011.

<i>Fourth resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882, Luxembourg, and therefore to reiterate and ratify, in as much as necessary, the resolutions of the sole
shareholder of the Company dated 6 April 2009, deciding notably to transfer the Company's domicile to L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Fifth resolution

It is resolved that the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a Luxembourg "société

anonyme".

<i>Sixth resolution

The sole shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results

from a balance sheet dated 27 March, 2009 annexed to a statement of value executed by the directors of the Company
dated 18 May, 2009, which have been delivered to the notary on the date hereof. A copy of the balance sheet and the
statement of value, signed "ne varietur" by the proxy holder of the represented shareholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time. The shareholder states that all the assets and
liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company, which continues
to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities and commitments.

The existence and the valuation of the assets and liabilities of the Company have been given to the undersigned notary

in a report issued by Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., dated 26 May, 2009, whose conclusions are as follows:

<i>"Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the net assets

of the Company which corresponds at least to the shareholders' equity, as showed in the interim financial statements as
at March 27, 2009, allowing to fix the new capital of YERRY, a company governed by the Luxembourg Laws, at EUR
529,435.23 represented by 16,500,000 shares without nominal value."

The sole shareholder confirms that the issued and paid up share capital of the Company is set up at UYU 16,500,000.-

(sixteen million five hundred thousand Uruguayan Pesos), divided into 16,500,000 (sixteen million five hundred thousand)
shares with a nominal value of UYU 1 (one Uruguayan Peso) each.

The sole shareholder, "WATERSIDE FINANCIAL Ltd", declares that it owns all 16,500,000 (sixteen million five hun-

dred thousand) issued shares of the Company.

62414

<i>Seventh resolution

It is resolved to amend the Company's articles of association and therefore to reiterate and ratify, in as much as

necessary, the resolutions of the sole shareholder dated 6 April, 2009 in order to make them comply in substance with
the law of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société anonyme".

The articles of association will henceforth read as follows:

Chapter I.- Nature of the company

Company name - Head office - Corporate purpose - Capital

Art. 1. Company name.
A Luxembourgish joint stock company exists under the name of "Yerry"

Art. 2. Head office.
The company's head office is located in Luxembourg-Ville.
The company may set up subsidiaries, branches, agencies or administrative offices in either the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad via a simple decision by the executive board.

The head office may be transferred abroad during exceptional events of a political, economic or social nature, likely

to compromise the normal business of the head office or the satisfactory communication between this office and sites
abroad, until a complete cessation of the abnormal circumstances concerned. However, this measure may not affect the
nationality of the company, which will remain Luxembourgish notwithstanding any provisional transfer of its head office.

Art. 3. Duration.
The company is created for an unlimited period.

Art. 4. Corporate purpose.
The purpose of the company is the acquisition of majority or minority holdings of any form in Luxembourgish and/or

foreign companies in addition to any other form of investment, acquisition through purchase, subscription or any other
method, in addition to the disposal by sale or exchange of shares, bonds, receivables, bills and other stocks, shares or
securities of any form, in addition to the possession, administration, development and management of its portfolio.

The company may participate in the creation and development of industrial or trading companies in Luxembourg and

abroad, and provide them with any support required either by means of loans and guarantees or by any other means.

The company's corporate purpose also includes the acquisition, sale, possession, management, rental and development

of any real estate situated in either the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, without this in any way prejudicing any
measures likely to directly or indirectly contribute to the fulfilment of this corporate purpose.

Generally speaking, it may take any inspection or verification measures and carry out any activities it considers ne-

cessary in order to accomplish or contribute to this purpose.

Chapter II.- Shareholders' equity

Art. 5. Shareholders' equity and Nature of the company shares.
The subscribed capital is set at sixteen million five hundred thousand Uruguayan pesos (UYU 16,500,000.-), represented

by sixteen million five hundred thousand (16,500,000) shares, each having a value of one (UYU 1.-).

The shares may be registered shares or bearer shares (at the shareholder's discretion).

Art. 6. Authorised capital.
The company's articles of association may be modified in order to grant the executive board a special authorisation

with regard to the authorised capital.

Art. 7. Capital increases - Rights of preference.
In the event of any increase in capital, the shares issued for cash will be offered as a priority to existing shareholders

in proportion to the percentage of the capital represented by their shares.

The period during which the subscription rights may be exercised will be set by the general meeting or if necessary

by the executive board acting in accordance with the authorised capital, with it being clearly understood that this period
may not be less than the period of 30 days stipulated in Article 32-3(3) of the law dated August 10, 1915 concerning
trading companies (otherwise known as the "Law of 1915").

The preferential subscription rights are negotiable in accordance with the transfer limits for the shares for the whole

subscription period.

The executive board may decide that the total or partial non-use by the shareholders of their preferential subscription

rights may result in an increase in the proportional share of those shareholders having already exercised their subscription
rights, and may furthermore stipulate the terms for this subscription.

The executive board may also conclude (under any conditions of its choosing) any agreement is intended to guarantee

the subscription of all or part of the new shares to be issued. The executive board may choose not to organise a public
sale of preferential subscription rights as provided for in article 32-3(7) of the Law of 1915. In the company's interest and

62415

in accordance with the conditions detailed in the Law of 1915, the general meeting may remove or place additional
limitations on the preferential right of subscription.

Art. 8. Share issues.
The company may issue mortgage bonds (or others) via a decision by the executive board, which will define the issue

terms.

Convertible bonds or those with preferential subscription rights are issued by means of a decision by the general

meeting ruling in accordance with the same terms as those applicable for modifications to the articles of association.

The preferential right of subscription for the shareholders attached to these obligations may be exercised in accordance

with the conditions detailed in the previous article for the subscription of new shares.

When the general meeting decides to issue convertible bonds or warrant bonds, in the interest of the company and

in accordance with the conditions detailed in the Law of 1915 it may remove or place additional limitations on the
preferential right of subscription.

Art. 9. Payments.
The payments to be made for the shares will be defined by the executive board, which will specify the corresponding

deadlines and sums.

Any  shareholder  who  has  failed  to  satisfy  this  requirement  following  a  period  of  notice  of  15  days  confirmed  by

registered letter, must pay interest to the company based on the official interest rate plus two points calculated as from
the payment due date.

Furthermore, following the sending of a second formal notice by registered letter, (this remaining fruitless for a period

of one month), the executive board may announce the disqualification of the shareholder and sell his shares without this
in any way prejudicing its right to claim the remaining sums or any possible damages from him. The executive board may
authorise the early paying up of shares in accordance with the conditions of its choosing.

Art. 10. The acquisition by the company of its own shares.
In full observance of the legal conditions, the company may acquire its own shares by means of purchase or exchange.

A prior decision from the general meeting is not required in order to acquire the shares when the law authorises the
company to do so directly, including among other things when the acquisition of its own shares is required in order to
avoid serious and imminent losses for the company.

The voting rights pertaining to the company's own shares acquired and held by it are suspended in conformity with

the Law of 1915.

During the distribution of dividends, the company may either retain the benefit of the dividends for the shares for their

future acquirers or choose not to take account of the shares.

Shares acquired or held irregularly by the company in addition to those acquired free of charge are automatically

considered void and the related certificates must be destroyed.

Art. 11. The indivisibility of the shares.
The company only recognise a single owner for each share. In the case of joint ownership of a share or shares, those

persons wishing to exercise rights pertaining to the shares must appoint a single representative in order to represent the
share vis-à-vis the company. The company will be entitled to suspend the performance of all related rights until such time
as a single person has been appointed as the owner of the share.

Art. 12. Successors in interest.
The rights and obligations pertaining to a share will follow it from owner to owner.
The creditors or heirs to shares may under no circumstances demand the division, distribution or auction of the

company's assets and securities and may in no way interfere with the company's administration.

In order to exercise their rights, they must refer to the annual accounts and the decisions of the annual general meeting.

Chapter III.- Administration - Inspection - Management

Art. 13. The composition of the executive board.
The company is managed by an executive board comprising at least three members who may be shareholders or

otherwise, who may be natural or artificial persons, appointed for a period which may not exceed three years by the
general meeting of shareholders, and who are dismissible at all times by the said general meeting.

If an artificial person is appointed as a board member, it will appoint the natural person or persons who will represent

it individually or collectively. Board members are re-eligible for appointment.

The duties of outgoing and non-re-elected board members will cease immediately following the annual general meeting

at which their mandate expires.

62416

Art. 14. Unfilled posts.
In the event that one or several posts for board members appointed by the general meeting are vacant, the remaining

board members appointed will be entitled to provisionally fill these posts. In this case, the general meeting will carry out
the necessary final elections during its next meeting.

Art. 15. The company chairman.
The executive board will elect a chairman from among its members, and may elect one or several vice-chairman. The

first chairman may be appointed by the general meeting.

Following a proposal from the executive board, the general meeting may confer the honorary title of their post upon

former chairmen, vice-chairmen and board members. As a result, the executive board may then invite them to attend
meetings of the executive board in a consultative capacity.

Art. 16. Meetings.
The executive board will meet following an invitation from the chairman or at the request of two board members, at

the venue stipulated on the meeting invitation.

The chairman will chair all meetings of the executive hoard. In the absence of the chairman the executive board may

vote on a majority basis to appoint another board member to temporarily fulfil this role.

Written notice of any executive board meeting will be issued by sending a simple letter, cable, telegram, telex, fax, e-

mail or any other similar communication medium to all board members at least seven calendar days before the meeting
date, except in the event of an emergency in which case the nature and grounds for this emergency should be mentioned
in the meeting invitation. This invitation requirement may be disregarded this invitation if the consent of each board
member is granted in writing or by cable, telegram, telex, fax, e-mail or any similar communication method. A special
invitation will not be required for an executive board meeting held at a time and venue stated in a resolution previously
adopted by the executive board.

Any board member may participate at an executive board meeting by telephone conferencing or other similar com-

munication methods making it possible for all persons taking part in this meeting may hear one another. Participation at
a meeting by these methods is considered as being equivalent to the participant's physical presence at the said meeting.

Art. 17. Decision-making.
Except in cases of force majeure, including among other things wars, public disorder and disasters, (these being cir-

cumstances  in  which  the  executive  board  may  validly  take  decisions  when  two  board  members  are  present  or
represented), the executive board may only validly take decisions or act if at least a majority of the board members are
present or represented at the executive board meeting. Any board member may have himself represented at any executive
board meeting by appointing another board member as his authorised proxy, in writing or by cable, telegram, telex, or
fax. A board member may not represent more than one other board member.

Resolutions will be adopted based on a majority of the votes of the board members present or represented at this

meeting and participating in the vote. The votes of those abstaining will not be taken into account. In the event of a tie,
the vote of the person chairing the executive board meeting will decide the matter.

A decision taken in writing, approved and signed by all board members will produce the same effects as a decision

taken at an executive board meeting.

Art. 18. Meeting minutes.
The board's decisions are recorded on meeting minutes, kept at the company's head office and signed by a majority

of the members having participated in the decisions. All copies or abstracts of these minutes to be produced in court or
elsewhere must be signed by a board member.

Art. 19. The board's powers.
The executive board possesses the widest possible powers to implement any administrative acts and/or acts of disposal

in the company's interests. All powers not expressly reserved for the general meeting of shareholders by the law or under
the terms of the present articles of association will be considered to be the competence of the executive board.

Art. 20. Delegation and Representation.
The day-to-day running of the company in addition to the representation of the company with regard to these mana-

gement activities may, (in conformity with article 60 of the Law of 1915), be delegated to one or several board members,
managers or other agents who may be shareholders or otherwise, acting alone or jointly and who will be appointed and
dismissed by the executive board, who will determine their powers. Their appointment, dismissal and duties will be
governed by means of a decision from the executive board. Those persons in charge of the day-to-day running of the
company may also grant any special powers of attorney upon one or several natural or artificial persons via a power of
attorney executed before a notary public or under private writing. The granting of a delegation to a board member is
subject to prior authorisation by the general meeting and requires the board to report back to the ordinary general
meeting concerning all salaries, fees and benefits granted to the delegatee in conformity with article 60 of the Law of
1915.

62417

The company is represented in all acts, including those involving a civil servant or an officer of the court, by means of

a collective signature by two board members acting together. If the day-to-day running of the company has been delegated
to one or several board members at least one of the board members signing the document must be one of those delegated
to run the company on a daily basis. For day-to-day management purposes, it is represented by a delegatee for such
management activities. Furthermore, it will be considered validly bound by commitments entered into by the special
representatives acting within the limits of their mandates. When this mandate goes beyond the scope of "day-to-day
management" it must be signed by two board members in conformity with the terms of the present paragraph.

Art. 21. Inspection/control.
Verification of the financial situation, of the annual accounts and the conformity of the transactions to be recorded in

the annual accounts vis-à-vis the requirements of the Law of 1915 and of the articles of association will be handled by
one or several auditors who may be natural or artificial persons, appointed by the general meeting of shareholders.

The auditors are appointed for a three-year term (renewable).
The duties of the outgoing auditors whose mandates have not been renewed will come to an end immediately following

the annual general meeting.

Art. 22. Remuneration - Fees.
The board members perform their duties free of charge, except in the event of a decision to the contrary being taken

by the general meeting.

The auditor's fees comprise a fixed sum defined at the start of their mandate by the general meeting of shareholders.

These may only be modified with the consent of both parties.

Chapter IV.- General Meetings

Art. 23. Powers, Invitations.
When called in conformity with the requirements, the general meeting of shareholders of the company will represent

all shareholders in the company. It will have the widest possible powers to order, undertake or ratify all instruments
concerning the  company's  operations.  The  general  meetings will be called by  the  executive board  at the  request of
shareholders representing at least 20% (twenty percent) of the shareholders' equity, and must be held within a period of
one month. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg, at the company's head office or any
other location in Luxembourg detailed in the invitation, on the third Tuesday of March, at 10.00 AM.

If this day falls on a state holiday, the annual general meeting will be held on the next working day.
Other general meetings of shareholders may be held at the times and venues specified in the meeting invitations.

Art. 24. Admission to the general meetings.
In order to be able to attend a general meeting, the holders of registered securities must inform the executive board

at least five clear days before the meeting of the number of shares for which they intend to participate in the votes when
the executive board requires this, and the owners of bearer shares must (observing the same deadline) deposit their
shares at the head office or in one of the establishments possibly designated for this purpose in the meeting invitation,
when the executive board requires this.

Art. 25. Representation.
Any shareholder may have himself represented at the general meeting by a proxy, who must be a shareholder himself.
Minors, banned or incapacitated persons will be represented by their legal representative. Artificial persons may be

represented by their legal bodies or by an authorised representative.

Spouses are authorised to represent one another reciprocally.
Joint owners in addition to pledges and pledgors must have themselves represented by a single person. Usufructuaries

will represent the bare owners, except in the event of agreements or stipulations to the contrary in the instrument
establishing the usufruct.

Art. 26. Officers.
All general meetings will be chaired by the chairman of the executive board or, if he is unavailable, by the board member

appointed for this purpose by his colleagues on the executive board.

The chairman will appoint the secretary, who may be selected from outside the scope of the general meeting.
The general meeting will select a returning officer from among the shareholders. The rest of the officers will be drawn

from among the board members present.

Art. 27. Decision-making.
The general meeting will only take decisions concerning those subjects mentioned on the meeting agenda. No subject

proposed by shareholders representing one fifth of the total number of shares may be entered on the agenda if this has
not been notified to the executive board in sufficient time for it to be included in the invitations, and, at the latest, 30
days before the meeting date.

62418

With the exception of those cases provided for under the law, the general meeting may validly issue rulings regardless

of the number of shares represented, with decisions being taken based on the majority of the votes.

Each share creates an entitlement to one vote.
Votes will be carried out by means of a show of hands or a roll call. However, any vote, including for the election of

a board member, may be carried out by secret ballot if two shareholders request this.

Where appointments are concerned, if none of the candidates is able to achieve an absolute majority, a run-off vote

will be organised between those candidates having obtained the most votes. In the event of a tied vote during this run-
off vote, the oldest of the candidates will be considered elected.

Art. 28. Meeting minutes.
The minutes from the general meetings will be signed by the officers and by those shareholders requesting this. Copies

to be issued to third parties are signed by two board members, with it being clearly understood that if the general meeting's
decisions and discussions have been recorded by means of a notarial deed, the copies will be signed by the notary with
whom the original version of the document in question has been deposited.

Art. 29. Deferment.
The executive board may defer the decisions for all ordinary or special general meetings for all part of the agenda for

up to 4 weeks. This deferment cancels any decision taken.

Shares must be deposited once again for the second general meeting.

Chapter V.- Inventories - Annual accounts - Allocation of earnings

Art. 30. Inventories and Annual accounts.
The company's financial year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
At the end of each financial year, the executive board will draw up an inventory in addition to the annual accounts.

Moreover, the board members will draw up a report in which they report back on their management activities. This
report includes a commentary concerning the annual accounts, with the aim of providing an accurate description of the
company's business and current position in addition to the other information listed in the Law of 1915.

Art. 31. Distribution.
Following the deduction of general expenses and depreciation, five per cent will be deducted from the net profits, in

order to be allocated to the legal reserve fund. These deductions will no longer be compulsory when the legal reserve
reaches a level equivalent to one tenth of the shareholders' equity.

Following a proposal from the executive board, the general meeting will decide on the manner in which the remaining

net profit will be allocated.

Art. 32. The payment of dividends.
Dividends are paid annually on the dates and at the locations determined by the executive board.
In conformity with the requirements of the Law of 1915, the executive board has the power to approve advance

payments against dividends.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 33. Liquidation.
In the event of the dissolution of the company, liquidation will be carried out as per the methods stipulated by the

general meeting, who will appoint liquidators for this purpose.

The general meeting will possess the widest possible rights when it comes to determining the powers of the liquidators,

for establishing their fees and for granting discharge to them, even during the course of the liquidation process.

Art. 34. Division.
Following the reconciliation of liabilities, the remaining balance of the company's assets will be divided in equal pro-

portions among all shares, if these are paid up.

Chapter VII.- General provisions

Art. 35. Election of domicile.
All shareholders, bondholders, auditors or liquidators of the company who are not domiciled in Luxembourg are

required to elect domicile there, failing which they will be considered to have elected domicile at the head office, where
all messages, demands, summonses, notifications and writs may be validly served upon them.

Art. 36. General law.
The parties confirm their intention to fully conform to the requirements of the Law of 1915.
Consequently, the provisions of this law, which may not be waived, are considered as being incorporated within the

present document and any clauses contrary to the imperative requirements of this law are considered void.

62419

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to cancel the nominal value of the 16,500,000 (sixteen million five hundred thousand)

shares of the Company.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to convert the Company's subscribed capital of UYU 16,500,000.- (sixteen million five

hundred thousand Uruguayan Pesos) into EUR 529,435.23 (five hundred and twenty-nine thousand four hundred thirty-
five euros twenty-three cents) by applying the exchange rate of UYU 1.- (one Uruguayan Peso) equals EUR 0.032087
(zero point zero three two zero eight seven cents), without changing the number of the existing shares.

<i>Tenth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Association to read

it as follows:

" Art. 5. Shareholders' equity and Nature of the company shares.
The subscribed capital is set at five hundred and twenty-nine thousand four hundred thirty-five euros twenty-three

cents (EUR 529,435.23), represented by 16,500,000 (sixteen million five hundred thousand) shares, each without nominal
value.

The shares may be registered shares or bearer shares (at the shareholder's discretion)."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at 5,300.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de "YERRY", une société anonyme régie par

le droit Uruguayen, ayant son siège social à Juncal 1305, 16 

th

 floor Suite 1604, Montevideo, Uruguay, constituée en date

du 30 avril 1959, et valablement enregistrée au Registre des Sociétés d'Uruguay (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et l'as-

semblée choisit comme scrutateur Claire Heitzler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, "WATERSIDE FINANCIAL Ltd", une société existant sous les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, dûment représenté par Mme Claire Heitzler, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privée en date du 26 mai 2009, et le nombre de parts qu'elle détient sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste qui, après avoir été signée par le mandataire comparant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les personnes susmentionnées,

restera également annexée au présent acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que les 16.500.000 (seize millions cinq cent mille) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de la Société est le suivant:

<i>Agenda:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Acquiescement de la démission de deux administrateurs actuellement en fonction de la Société et nomination de

nouveaux administrateurs de la Société.

3. Nomination d'un commissaire aux comptes de la Société.

62420

4. Ratification des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prises le 6 avril 2009

en Uruguay décidant (entre autres) de transférer le siège social de la Société à Luxembourg.

5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que de la libération

du capital social de la Société.

6. Confirmation de la modification des statuts de la Société afin de les conformer à la législation luxembourgeoise sur

les "sociétés anonymes".

7. Annulation de la valeur nominale des actions de la Société.
8. Conversion du capital social de la Société.
9. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
IV.- Copie des documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
i. un rapport établi par la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., en date du 26 mai 2009;
ii. le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en Uruguay en date du

6 avril 2009, et;

iii. un exemplaire signé du bilan de la Société au 27 mars 2009 ainsi qu'une déclaration de valeur de la Société signée

par les administrateurs de la Société datée du 18 mai 2009.

Tous les documents susmentionnés, après avoir été paraphés "ne varietur" par le mandataire de l'associé comparant

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregis-
trement.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'associé unique décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

il est décidé que l'associé unique renonce aux délais et formalités de convocations; l'associé unique reconnaît avoir

été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et accepte, en conséquence,
de délibérer et de voter sur tous les points inscrits à l'ordre du jour. Il est par ailleurs décidé que toute la documentation
produite  lors  de  l'assemblée  a  été  mise  à  la  disposition  de  l'associé  unique  durant  une  période  suffisante  afin  de  lui
permettre d'examiner soigneusement chaque document avec attention.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique acquiesce à la démission de Messieurs Raúl Vairo Erramouspe et Fernando de Posadas Trambauer

comme administrateurs de la Société, et leur accorde pleine décharge pour leur mandat d'administrateur de la société.

L'associé unique nomme Monsieur Gérard Becquer et Madame Charlotte Bastin en tant que nouveaux administrateurs.

La  durée  de  leur  mandat  expirera  lors  de  l'assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  au  31
décembre 2011.

Par conséquent le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Raffaelle Cavani, administrateur; avec adresse professionnelle au 13, piazza Castello, I-20121 Milano, né à Modena,

Italie, le 17 octobre 1964.

- Gérard Becquer, administrateur; avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né à

Briey, France, le 29 avril 1956.

- Charlotte Bastin, administrateur; avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née à

Charleroi, Belgique, le 10 juillet 1978.

<i>Troisième résolution

L'associé unique nomme "EUROFID Sàrl" ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en tant

que commissaire aux comptes de la Société. La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché du Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, et, en conséquence, de réitérer et ratifier, autant que nécessaire, les résolutions de l'associé unique de la
Société prises en date du 6 avril 2009 décidant de transférer le domicile de la Société au Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé que la Société poursuit son existence au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une société

anonyme.

<i>Sixième résolution

L'associé unique prend note que la description et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société figurent au

bilan daté du 27 mars 2009 annexé à une déclaration de valeur signée par les administrateurs de la Société datée du 18
mai 2009, qui ont été fournis au notaire à la date mentionnée ci-dessus. Une copie du bilan et de la déclaration de valeur,

62421

signées "ne varietur" par le mandataire de l'associé et le notaire comparant, resteront annexées aux présentes aux fins
d'enregistrement. L'associé unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeurent entiè-
rement la propriété de la Société qui continue à avoir la propriété de tous ses actifs et à être obligée par tous ses
engagements et obligations.

L'existence et la valeur de tous les actifs et passifs de la Société a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport

établi par la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., en date du 26 mai 2009, qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l'actif

net de la Société qui correspond au moins aux fonds propres, tels que mentionnés dans la situation intérimaire au 27
mars 2009, permettant de fixer le nouveau capital de YERRY, une société gouvernée par les lois de Luxembourg, à EUR
529.435,23 représenté par 16.500.000 actions sans valeur nominale."

L'associé unique, "WATERSIDE FINANCIAL Ltd", confirme que le capital émis et libéré de la Société s'élève UYU

16.500.000,- (seize millions cinq cent mille pesos uruguayens) divisé en 16.500.00 (seize millions cinq cent mille) actions
ayant une valeur nominale de UYU 1,- (un peso uruguayen) chacune.

L'associé unique déclare détenir la propriété des 16.500.00 (seize millions cinq cent mille) actions de la Société.

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier les statuts de la Société et, en conséquence, de réitérer et ratifier, autant que nécessaire, les

résolutions de l'associé unique de la Société en date du 6 avril 2009 afin qu'ils soient en conformité avec les lois luxem-
bourgeoises applicables aux "sociétés anonymes".

Les statuts de la société doivent être lus comme suit:

Chapitre I.- Caractère de la société

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous le nom de "YERRY"

Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
La société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires sous quelque forme que ce soit dans des

entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-

bourg et à l'étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

La société a pour objet additionnel l'achat et la vente, la détention, la gestion, la location et la mise en valeur de toutes

propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes mesures
susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Chapitre II.- Capital social

Art. 5. Capital, Nature des titres.
Le capital souscrit est fixé à seize millions cinq cent mille pesos uruguayens (UYU 16.500.000,-), représenté par seize

millions cinq cent mille (16.500.000,-) actions ayant chacune une valeur de un (UYU 1,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

62422

Art. 6. Capital autorisé.
Les statuts de la société pourront être modifiés pour conférer au conseil d'administration un pouvoir en matière de

capital autorisé.

Art. 7. Augmentation du capital - Droit de préférence.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l'assemblée générale ou, le cas échéant,

le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé étant entendu que ce délai ne peut être inférieur au
délai de trente jours tel que prévu par l'Article 32-3(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi
de 1915").

Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée

de la période de souscription.

Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de

souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit
de souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription.

Le conseil d'administration pourra aussi conclure aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à as-

surer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. Le conseil d'administration peut ne pas procéder
à l'organisation d'une vente publique des droits préférentiels de souscription tel que prévu par l'article 32-3(7) de la Loi
de 1915. L'assemblée générale pourra dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915
supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Emissions.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d'administration qui déter-

minera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'as-

semblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires pourra être exercé aux

conditions précisées à l'article précédent pour la souscription de nouvelles actions.

L'assemblée générale décidant l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription pourra dans l'intérêt

de la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires
au droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions seront déterminées par le conseil d'administration qui en fixera l'époque et

le montant.

L'actionnaire qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée sera en retard de satisfaire à cette

obligation devra bonifier la société d'intérêts calculés au taux d'intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour
d'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration pourra en outre après un second avis par lettre recommandée resté sans résultat pendant

un mois prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le restant
dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d'administration pourra autoriser la libération anticipative des actions
aux conditions qu'il fixera.

Art. 10. Acquisition par la société de ses propres actions.
La société peut en respectant les conditions légales acquérir par voie d'achat ou d'échange ses propres actions. Une

décision préalable de l'assemblée générale n'est pas nécessaire pour l'acquisition d'actions lorsque la loi autorise la société
à y procéder directement, notamment lorsque l'acquisition d'actions propres est nécessaire pour éviter un dommage
grave et imminent à la société.

Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la société sont suspendus conformément à

la Loi de 1915.

Lors de la distribution des dividendes, la société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes

de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.

Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la société ainsi celles acquises à titre gratuit sont nulles de plein

droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.

Art. 11. Indivisibilité des titres.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l'action.

62423

Art. 12. Ayants-cause.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée

générale.

Chapitre III.- Administration - Contrôle - Direction

Art. 13. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

personnes physiques ou morales, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l'Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la

représenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Art. 14. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 15. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents. Le

premier président pourra être désigné par l'Assemblée Générale.

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale peut conférer le titre honorifique de leur fonction

aux anciens présidents, vice-présidents et administrateurs. Le conseil d'administration pourra, dés lors, les inviter à assister
à titre consultatif aux réunions du conseil d'administration.

Art. 16. Réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président le conseil d'adminis-

tration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la
présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre simple, câble, télégramme, télex, télé-

copieur,  e-mail  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  à  tous  les  administrateurs  au  moins  sept  jours  de
calendrier avant la date de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 17. Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, notamment guerres, trouble et calamités publiques, circonstances dans lesquelles le

conseil d'administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents ou représentés, le conseil
d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion
du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion parti-

cipant au vote, les voix de ceux qui s'abstiennent n'étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

62424

Art. 18. Procès-verbaux.
Les décisions du conseil sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège de la société et signés par la majorité

des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 19. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 20. Délégation et Représentation.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autre agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués
par le conseil d'administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. Les personnes en charge de la gestion journalière de la société
peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes physiques ou morales par procuration
authentique ou sous seing privé. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assem-
blée générale et impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques allouées au délégué conformément à l'article 60 de la Loi de 1915.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel par la signature collective de deux administrateurs agissant conjointement. Si la gestion journalière de la société
a été déléguée à un ou plusieurs administrateurs un au moins des administrateurs signant l'acte doit être délégué à la
gestion journalière. Dans les limites de la gestion journalière elle est représentée par un délégué à cette gestion. Elle est
en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. Dans la mesure où
ce mandat dépasse la gestion journalière il doit être signé par deux administrateurs conformément aux stipulations du
présent alinéa.

Art. 21. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi de 1915 et des statuts,

des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires personnes physiques ou
morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n'a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l'as-

semblée générale annuelle.

Art. 22. Rémunération - Emoluments.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Chapitre IV.- Assemblées Générales

Art. 23. Pouvoirs, Convocation.
L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration sur demande d'actionnaires représentent 20
% (vingt pour cent) au moins du capital social de sorte qu'elles soient tenues dans le délai d'un mois. L'assemblée générale
annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 24. Admission aux assemblées.
Pour pouvoir assister à l'assemblée, les propriétaires de titres nominatifs doivent, pour autant que le conseil d'admi-

nistration l'exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait connaître, par écrit, au conseil d'administration le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote et les propriétaires de titres au porteur avoir, en
observant le même délai, pour autant que le conseil d'administration l'exige, déposer leurs titres au siège social ou dans
un des établissements qui auront été éventuellement désignés dans les avis de convocation.

Art. 25. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.

62425

Les mineurs, les interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal. Les personnes morales

peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire.

Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même

personne. Les usufruitiers représenteront les nus-propriétaires, sauf convention ou stipulation contraire dans l'acte con-
stitutif d'usufruit.

Art. 26. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur

désigné à cet effet par ses collègues du conseil d'administration.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l'assemblée. L'assemblée choisit un scrutateur parmi

les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Art. 27. Délibération.
L'assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l'ordre du jour. Aucun objet proposé par les ac-

tionnaires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l'ordre du jour s'il n'a été communiqué
au conseil d'administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au plus tard, trente jours avant la
date de l'assemblée.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées et

les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.

Les votes ont lieu par mains levées ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l'élection d'administrateur,

aura lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Art. 28. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs étant entendu que si les délibéra-
tions de l'assemblée générale ont été constatées par acte notarié les copies seront signées par le notaire dépositaire de
la minute en cause.

Art. 29. Prorogation.
Le conseil d'administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toutes assemblées générales ordinaires

ou extraordinaires, sur tout ou partie de l'ordre du jour. Cette prorogation annule toute décision prise.

De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Chapitre V.- Inventaires et Comptes annuels répartition

Art. 30. Inventaires et Comptes annuels.
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des
affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.

Art. 31. Distributions.
Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera prélevé cinq pour cent pour

être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième
du capital social.

L'assemblée générale décidera, sur la proposition du conseil d'administration, de la destination à donner au surplus du

bénéfice net.

Art. 32. Paiement de dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d'administration.
En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d'administration a le pouvoir de décider le paiement

d'acomptes sur dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 33. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l'assemblée générale qui nomme

les liquidateurs.

62426

L'assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs, pour fixer leurs

émoluments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.

Art. 34. Répartition.

Après apurement du passif, le solde de l'avoir social sera réparti entre toutes les actions par parts égales, si celles-ci

sont également libérées.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 35. Election de domicile.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, non domicilié au Luxembourg,

est tenu d'y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations et significations pourront lui être faites valablement.

Art. 36. Droit commun.

Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915.

En conséquence, les dispositions de cette loi à laquelle ne serait pas dérogé sont réputées inscrites dans le présent

acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

<i>Huitième résolution

Il est décidé d'annuler la valeur nominale des 16.500.00 (seize millions cinq cent mille) actions de la Société.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé de convertir le capital souscrit de la Société de seize millions cinq cent mille pesos uruguayens (UYU

16.500.000,-) en cinq cent vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq euros vingt-trois centimes (EUR 529.435,23) en ap-
pliquant le taux de change de UYU 1,- (un uruguayen peso) équivalent à EUR 0,032087 (zéro virgule zéro trois deux zéro
huit sept centimes) sans modifier le nombre d'actions existantes.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital, Nature des titres.

Le  capital  souscrit  est  fixé  à  cinq  cent  vingt  neuf  mille  quatre  cent  trente  cinq  euros  vingt  trois  centimes  (EUR

529.435,23), représenté par seize millions cinq cent mille (16.500.00) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à environ 5.300,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, C. HEITZLER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 juin 2009. Relation: LAC/2009/20872. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009076690/211/787.

(090091364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62427

Armeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.426.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2009

L'Assemblée décide de nommer comme quatrième administrateur Monsieur Willy AERTS, administrateur de sociétés,

demeurant Beatrijslaan 88 à B-3110 Rotselaar. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2009.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Jean KLIMIS, administrateur de sociétés, demeurant

54, avenue de la Tenderie à B-1170 Bruxelles, de Monsieur Pierre KLIMIS, administrateur de sociétés, demeurant 12,
Drève des Pommiers à B-1380 Ohain et de Madame Sophie PEEREBOOM, administrateur de sociétés, demeurant 9,
avenue du Chili à B-1000 Bruxelles; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 12 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075982/23.
(090089646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Repco 43 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 422.840,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.082.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil

<i>d'administration de la Société tenue en date du 22 avril 2009

Le conseil d'administration nomme Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant actuellement

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société avec effet au
22 avril 2009.

Son mandat de Président sera automatiquement reconduit en même temps que son mandat d'administrateur A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075974/15.
(090089941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé unique du 22 mai 2009 et du 29 mai 2009

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l. en date

du 22 mai 2009 que Madame Ailbhe JENNINGS, expert-comptable, résidant professionnellement au 9A, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommée gérante de la Société avec effet au 21 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l. en date

du 29 mai 2009 que Monsieur Jordan HITCH, investment manager, résidant professionnellement au 111, Huntington
Avenue, Boston, MA 02199, USA, est nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009 pour une durée indé-

terminée.

62428

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009075975/19.
(090089995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Gliders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.196.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 19 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Dan Emanuel LEVI, consultant, Corso Re Umberto 26, 10128 Turin, Italie, Administrateur,
- Monsieur Eric ALVES DE SOUZA, avocat, 6 Cours de Rive, 1211 Genève, Suisse, Administrateur,
- Madame Carmen PLEIM, administrateur de sociétés, 241 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- Monsieur Giovanni Riccardo LEVI, professeur, avenue Road 44, N6 5DR, Londres, Royaume-Uni, Administrateur.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 19 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, commissaire aux comptes, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, RCS n°B 29.501.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

<i>Pour GLIDERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009075989/20.
(090090597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Cap Floor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.032.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2009

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Monsieur Luc MASSON, demeurant 19, rue de Bresse, F-54400

COSNES-ET-ROMAIN, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009075987/15.
(090090551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Balkan Ice Cream Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 49.678.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 17 juin 2008

Deuxième résolution
L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Guy Hornick, décidée lors de la réunion du Conseil d'Administration

en date du 25 janvier 2008.

L'Assemblée renouvelle avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009 les

mandats d'administrateur de:

- Thierry FLEMING, expert-comptable, né le 24/07/1948 à Luxembourg et demeurant 2, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né le 23/09/1955 à Luxembourg et demeurant 2, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

62429

- Guy HORNICK, expert comptable, né le 29/03/1953 à Luxembourg et demeurant 2, avenue Charles De Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Evangelos KALOUSSIS, né le 18/05/1974 à Athènes et demeurant 3, Paraschou Str. GR-15452 P.PSYCHI-

CO, Grèce;

- Monsieur Martin FREI, né le 19/08/1961 et demeurant 19A, Levidou Str. GR-14671 KIFISSIA.

Troisième résolution
L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise, KPMG AUDIT avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BALKAN ICE CREAM HOLDING S.A.
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009075992/29.
(090090538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

G.C.F. S.A., Gestion Comptable et Fiscale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 30.430.

Statuts coordonnés suivant acte du 5 juin 2009, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009075986/232/10.
(090089422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

ADMEN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 106.312.

L'adresse de Monsieur Rudolph CERQUEIRA, associé et gérant, est dorénavant:
El Manar Centre - Tour A - appart. A12 - El Manar II à 2092 TUNIS (Tunisie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009075988/12.
(090090549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Management, Gestion, Development - MGD Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2008

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Monsieur Saolona BEMBA, administrateur de sociétés, demeu-

rant  32,  avenue  Pumbu  à  GOMBE  (République  Démocratique  du  Congo),  Madame  Françoise  BEMBA-NDOKWA,
employée, demeurant 80, Chemin Frank Thomas, CH-1208 GENEVE et Madame Charlotte MBENZI, sans état, demeurant
12, rue François Ferrer, B-4430 LIEGE, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son
siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 juin 2008

Monsieur Saolona BEMBA, administrateur de sociétés, demeurant 32, avenue Pumbu à GOMBE (République Démo-

cratique du Congo) est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62430

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009075990/21.
(090090546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 515.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.174.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'actionnaire unique du 3 juin 2009

Il résulte de la résolution prise par l'actionnaire unique de la Société Kamps Food Retail Investments S.A. que:
- Monsieur Willi WEBER, résidant professionnellement au 5, Laibnizstrasse, D-70193 Stuttgart;
- Monsieur Volkhard Otto METT, résidant professionnellement au 81, Seestrasse, CH-8806 Bäch;
sont remplacés de leur poste de gérant par:
- Monsieur Claus SCHÜLTER, né le 11 novembre 1953 à Elmshorn (Allemagne), résidant professionnellement au 6F,

Mövenweg, D-27607 Langen, en qualité d'administrateur A;

- Madame Hiltrud SEGGEWIß, née le 16 juin 1960 à Bocholt (Allemagne), résidant professionnellement au 18A, Am

Deich, D-40547 Düsseldorf, en qualité d'administrateur B;

avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009075976/21.
(090089989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Marfinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 60.516.

<i>Extrait des principales résolutions

<i>prises par les actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> avril 2009

A l'unanimité, les actionnaires décident:
De révoquer le commissaire en place, à savoir la société Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l. et de nommer en rempla-

cement la société Daley Strategies S.A., avec siège à Jasmin Court, 35A, Regent Street, PO BOX 1777, Belize City, Belize,
inscrite  auprès  du  registre  IBC  (International  Business  Companies)  de  Belize  sous  le  numéro  9676,  et  ce  avec  effet
immédiat. Ce mandat prendra fin avec l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2009
et devant se tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009075984/21.
(090089659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Belux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 12 mai 2009

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers

(Belgique), résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de Monsieur Romain THILLENS, Licencié
en Sciences Economiques Appliquées, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), résidant professionnellement au 23,

62431

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, né le 10 septembre 1952 à Marrakech
(Maroc), résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, sont renouvelés avec effet immédiat, pour
une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Le mandat de Commissaire de la société anonyme H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BELUX INVEST S.A.
C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009076000/21.
(090090427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Kaola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2009076009/12.
(090090675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2009076010/12.
(090090670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 juin 2009:

Monsieur Pierre SCHILL est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62432

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009076016/20.
(090090265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 7 avril 2009

Mr. Claus Ulrich Mai, né le 12 novembre 1965, à Herbornseelbach (Allemagne), résidant professionnellement au 28,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant pour une durée indé-
terminée (en remplacement de Mr Lars Frankfelt démissionnaire).

Mr. Charles Teissonnière, né le 2 juillet 1952, à St. Mande (France), résidant professionnellement au 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant pour une durée indéterminée (en
remplacement de Mr Brian McMahon démissionnaire).

Mr. David Berghorn, né le 7 novembre 1953, à San Diego, Californie (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 4047 Aqua-

rina Street, Waterford, MI 48329 Detroit, Etats-Unis d'Amérique a été nommé Gérant pour une durée indéterminée (en
remplacement de Mme Zohra Souid démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dematic Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009076089/22.
(090090640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

ERES RCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.242.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 janvier 2009 et d'une résolution des associés

en date du 31 janvier 2009, que:

Madame Marie-Geneviève Lemaire et Monsieur Kevin Guenegan ont transféré chacun 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de catégorie 2 qu'ils détenaient dans la Société à:

- CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.122 et ayant
son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, représentée par M. Christophe Bejach.

Depuis cette date, CFSH Luxembourg S. à r.l. détient 2.500 parts sociales de catégorie 1 et 2.500 parts sociales de

catégorie 2 dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Madeline BOUCHER / Christiane THISS
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009076083/23.
(090090819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62433

Signature.

Référence de publication: 2009076052/10.
(090090319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Five Arrows Mezzanine Debt Holder, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.778.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held anticipately on May 20 

<i>th

<i> , 2009

- The mandate of the company KPMG Audit, Société à Responsabilité Limitée, having its registered office at 31, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg as Statutory Auditor, is re-conducted for a new statutory term of one year until the Annual
General Meeting of the year 2010.

Certified true

Suit la traduction en français de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 20 mai 2009

- Le mandat de la société KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, de Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>For FIVE ARROWS MEZZANINE DEBT HOLDER
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076236/21.
(090090509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.532.026,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 90.563.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of May.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KCTG Holdings I S.à r.l., a private limited liability company with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401

Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131.747 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on May 27, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and organized in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "Koch CTG S.à r.l." (the "Company"), with registered office at Zone
Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 90.563, established pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg of December 16, 2002, published In the Mémorial C n°138 of February 11, 2003, and whose
bylaws have been last amended on September 28, 2007 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C n° 2596 of November 14, 2007

II. The Company's share capital is set at nine million five hundred thirteen thousand Euro (€ 9,513,000.-) represented

by:

(i) one hundred (100) Class A shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(ii) one hundred (100) Class B shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(iii) seven hundred (700) Class C shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(iv) one hundred (100) Class D shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each.

62434

III. The Sole Shareholder resolved to increase, with effect as from May 31, 2009, the corporate capital by nineteen

thousand and twenty-six Euro (€ 19,026.-) to raise it from its present amount of nine million five hundred thirteen
thousand Euro (€ 9,513,000.-) to nine million five hundred thirty-two thousand and twenty-six Euro (€ 9,532,026.-) by
creation and issue of two (2) new Class E shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the Sole Shareholder declares to subscribe the two (2) new Class E shares and to fully pay them up at their

nominal value of nine thousand five hundred thirteen Euro (EUR 9,513.-) each, for an aggregate amount of nineteen
thousand twenty-six Euro (EUR 19,026.-), together with a total share premium of seventy-seven million nine hundred
eighty thousand four hundred seventy-six Euro and seventy-three Euro-cent (EUR 77,980,476.73), by contribution in kind
in the aggregate value of seventy-seven million nine hundred ninety-nine thousand five hundred two Euro and seventy-
three Euro-cent (EUR 77,999,502.73), consisting of:

- twenty thousand one hundred and fifteen (20,115) shares held in KCTG LP2 S.à r.l., a private limited liability company

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 143.034 for an aggregate amount of one hundred fifty-two thousand four hundred seventy-three Euro and seventeen
Euro-cent (EUR 152,473.17); and

- thirty thousand and two (30,002) shares held in KCTG Holdings LP S.à r.l., a private limited liability company incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 146.069, for an aggregate amount of seventy-seven million eight hundred forty-seven thousand twenty-nine Euro and
fifty-six Euro-cent (EUR 77,847,029.56);

(hereafter referred to as the "Assets").

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a balance sheet dated as of May 31, 2009 of the Sole Shareholder, certified 'true and correct';
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Assets.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Assets and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Assets, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of company's managers

The report of the managers of the Company, dated May 27, 2009, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5 first paragraph of the Company's articles of association is amended

with effect as from May 31, 2009 and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Subscribed capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at nine million five hundred

thirty-two thousand and twenty-six Euro (€ 9,532,026.-) represented by:

(i) one hundred (100) Class A shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€9,513.-) each;
(ii) one hundred (100) Class B shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€9,513.-) each;
(iii) seven hundred (700) Class C shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€9,513.-) each;
(iv) one hundred (100) Class D shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(v) two (2) Class E shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each,
all of which are fully paid up and with the respective rights defined under articles 6, 23 and 24 of the Company's articles

of association".

V. The Sole Shareholder resolved to restate with effect as from May 31, 2009 article 23 of the Company's articles of

association to give it henceforth the following content:

" Art. 23. Appropriation of results. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

62435

The single shareholder or the general meeting of the shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of in compliance with the following provisions:

(i) The Class A shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in Koch-Glitsch Italia S.r.l., a limited liability company established and existing under the

laws of Italy, with registered office at Viale Giulio Cesare 29, 1-24124 Bergamo, registered under fiscal code 00226980167;

- the Company's participation in Koch Heat Transfer Company S.r.l., a limited liability company established and existing

under the laws of Italy, with registered office at Strada Paullese, Km. 2, Bagnolo Cremasco (CR) Italy, registered under
fiscal code 00112730197;

- the Company's participation in John Zink International Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company esta-

blished and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 17.652;

- the Company's participation in John Zink S.r.l., a limited liability company established and existing under the laws of

Italy, with registered office at Piazza Duca d'Aosta n. 14, Milano, Italy, registered under fiscal code 00808530158;

- the Company's participation in Koch Chemical Technology Investments S.à r.l, a private limited liability company

established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Du-
delange, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.714;

- the Company's participation in Koch International SAS, a société par actions simplifiée established and existing under

the laws of France, with registered office at Le Gemellyon Nord, 57 Boulevard Vivier Merle, F-69429 Lyon, registered
with the R.C.S. Lyon under number B 728 202 409;

- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(ii) The Class B shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in Koch-Glitsch B.V.B.A., a private company with limited liability, incorporated and

existing under Belgian laws, having its registered office at Bijkhoevelaan 12, B-2110 Wijnegem, Belgium, registered under
company number 0437.871.955;

- the Company's Irish Branch with registered address at 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(iii) The Class C shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in Koch Glitsch Schweiz GmbH, a limited liability company incorporated and existing

under Swiss laws, having its registered office at BaumackerstrasSe 42, CH-8050 Zurich, Switzerland, registered under
number CH-020.3.021.137-5;

- the Company's participation in Koch (Cyprus) Limited, a private limited company established and existing under the

laws of Cyprus, with registered office at 1 Lambousa Street, 1095 Nicosia, Cyprus, registered under company number
85603;

- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(iv) The Class D shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l., a private limited liability com-

pany established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 131.215;

- any remaining results of the Company, to the extent they are not tracked by any other class of shares.
(v) The Class E shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in KCTG LP2 S.à r.l., a private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.034;

- the Company's participation in KCTG Holdings LP S.à r.l., a private limited liability company established and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duchy of
Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to allocate the whole or part of the re-

mainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it
to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment."

62436

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand Euro (€ 7,000.-). There being no further
business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KCTG Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à Zone In-

dustrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.747 (l'"Associé Unique"),

ici représenté par Marie Amet-Hermes, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mai 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination "Koch CTG S.à r.l." (la "Société"), avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
90.563, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, reçu en date
du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C, n° 138 du 11 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 28 septembre 2007 suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C, n° 2596 du 14 novembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions cinq cent treize mille Euro (€ 9.513.000.-) représenté par:
(i) cent (100) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€ 9.513.-)

chacune;

(ii) cent (100) parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€ 9.513.-)

chacune;

(iii) sept cent (700) parts sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€ 9.513.-)

chacune;

(iv) cent (100) parts sociales de Catégorie D d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€ 9.513.-)

chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social, avec effet au 31 mai 2009, à concurrence de dix-neuf mille et

vingt-six  Euro  (€  19.026.-)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  neuf  millions  cinq  cent  treize  mille  Euro  (€
9.513.000.-) à neuf millions cinq cent trente-deux mille et vingt-six Euro (€ 9.532.026.-) par la création et l'émission de
deux (2) nouvelles parts sociales de Catégorie E d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€ 9.513.-)
chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les deux (2) nouvelles parts sociales de Catégorie E et les libère intégralement à

leur valeur nominale unitaire de neuf mille cinq cent treize Euro (EUR 9,513.-) chacune, pour un montant total de dix-
neuf mille vingt-six Euro (EUR 19,026.-), ensemble avec une prime d'émission totale de soixante dix-sept millions neuf
cent quatre-vingts mille quatre cent soixante-seize Euro et soixante-treize Euro-cent (EUR 77.980.476,73) par apport en
nature d'un montant total de soixante dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent deux Euro et
soixante-treize Euro-cent (EUR 77.999.502,73) consistant en:

- vingt mille cent quinze (20,115) parts sociales détenues dans KCTG LP2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.034 pour une valeur
totale de cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-treize Euro et dix-sept Euro-cent (EUR 152.473,17); et

62437

- trente mille deux (30,002) parts sociales détenues dans KCTG Holdings LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.069 pour une valeur
totale  de  soixante  dix-sept  millions  huit  cent  quarante-sept  mille  vingt-neuf  Euro  et  cinquante-six  Euro-cent  (EUR
77.847.029,56);

(désignées ci-après comme les "Actifs").

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 31 mai 2009 de l'Associé Unique, certifié "sincère et véritable";
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Actifs et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actifs, aux fins d'effectuer

leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date du 27 mai 2009, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de
gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié avec effet

au 31 mai 2009 pour adopter la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions cinq cent trente-deux mille

vingt-six Euro (€9.532.026.-) représenté par:

(i) cent (100) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€9.513.-) chacune;
(ii) cent (100) parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€9.513.-) chacune;
(iii) sept cent (700) parts sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€9.513.-)

chacune;

(iv) cent (100) parts sociales de Catégorie D d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€9.513.-)

chacune;

(v) deux (2) parts sociales de Catégorie E d'une valeur nominale de neuf mille cinq cent treize Euro (€9.513.-) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée et avec les droits respectifs définis aux articles 6, 23 et 24 des statuts

de la Société".

V. L'Associé unique décide de reformuler l'article 23 des statuts de la Société pour lui donner avec effet au 31 mai

2009 la teneur suivante:

" Art. 23. Affectation des résultats. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des résultats annuels nets au

respect des dispositions suivantes:

(i) Les parts sociales de Catégorie A bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans Koch-Glitsch Italia S.r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous

les lois italiennes, avec siège social à Viale Giulio Cesare 29, I-24124 Bergamo, inscrite sous le code fiscal 00226980167;

- la participation de la Société dans Koch Heat Transfer Company S.r.l., une société à responsabilité limitée établie et

existant sous les lois italiennes, avec siège social à Strada Paullese, Km. 2, Bagnolo Cremasco (CR) Italie, inscrite sous le
code fiscal 00112730197;

- la participation de la Société dans John Zink International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.652;

- la participation de la Société dans John Zink S.r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois

italiennes, avec siège social à Piazza Duca d'Aosta n. 14, Milano, Italie, inscrite sous le code fiscal 00808530158;

- la participation de la Société dans Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101. 714;

62438

- la participation de la Société dans Koch International SAS, une société par actions simplifiée établie et existant sous

les lois françaises, avec siège social à Le Gemellyon Nord, 57 Boulevard Vivier Merle, F-69429 Lyon, inscrite auprès du
R.C.S. Lyon sous le numéro B 728 202 409;

- toute position de la Société résultant d'opérations de cash pooling avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale

(ii) Les parts sociales de Catégorie B bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans Koch-Glitsch B.V.B.A., une société à responsabilité limitée, établie et existant sous

les  lois  belges,  avec  siège  social  à  Bijkhoevelaan  12,  B-2110  Wijnegem,  Belgique,  inscrite  sous  le  numéro  de  société
0437.871.955;

- la succursale irlandaise de la Société avec adresse à 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande;
- toute position de la Société résultant d'opérations de cash pooling avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale.

(iii) Les parts sociales de Catégorie C bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans Koch-Glitsch Schweiz GmbH, une société à responsabilité limitée établie et existant

sous  les  lois  suisses,  avec  siège  social  à  Baumackerstrasse  42,  CH-8  050  Zurich,  Suisse,  inscrite  sous  le  numéro
CH-020.3.021.137-5;

- la participation de la Société dans Koch (Cyprus) Limited, une société à responsabilité limitée établie et existant sous

les lois chypriotes, avec siège social à 1 Lambousa Street, 1095 Nicosie, Chypre, inscrite sous le numéro de société 85603;

- toute position de la Société résultant d'opérations de cash pooling avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale.

(iv) Les parts sociales de Catégorie D bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l, une société à responsabilité

limitée établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.215;

- tous autres résultats de la Société, non ciblés par une autre catégorie de parts sociales.
(v) Les parts sociales de Catégorie E bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans KCTG LP2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.034,

- la participation de la Société dans KCTG Holdings LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un

compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (€ 7.000.-). Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête
de la personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 juin 2009. Relation: LAC/2009/21121. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

62439

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009076220/211/311.
(090090518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.704.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 mars 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 avril 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009076180/219/13.
(090090553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

The Bank of New York Mellon (International) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 58.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Bank of New York Mellon (International) Limited, Luxembourg Branch
Fiona Thomson / David Micollef

Référence de publication: 2009076209/12.
(090090618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Décor Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 69.408.

Le bilan de la société au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009076210/12.
(090090725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Helios Promotion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.748.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Juni 2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009076208/12.
(090090681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62440

Internaxx Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 29.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

EXTRAIT

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 3 mars 2009, il a été décidé:
- d'approuver la nomination avec effet au 3 mars 2009 de la société Ernst &amp; Young sis au 7, parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand-duché dé Luxembourg, RCS Luxembourg B47771, en tant que réviseur d'entreprises de la
Société, jusqu'au 3 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 17 juin 2009.

Internaxx Bank S.A.
Anne Vaissière / Robert Glaesener
<i>Compliance and Quality Manager / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009075752/18.
(090090016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

<i>Extrait rectificatif sur dépôt numéro L080022721.01 du 12/02/2008

Il convient de lire le dépôt numéro L080022721.01 du 12 février 2008 comme suit:
Suivant le procès verbal des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 juillet 2007, il a été résolu

ce qui suit:

- de prendre acte de la démission de Pelle Törnbest en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec

effet au 31 juillet 2007,

- D'élire Chris Spalding, né le 17 juin 1961 à Londres (Royaume-Uni), résidant à Flat 9, Millers Wharf, 78 St Katherines

Way, Londres E1W 1UE, Royaume-Uni, comme délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1 

er

 août 2007

et ce jusqu'au 1 

er

 novembre 2007,

-  De  nommer  Per  Mikael  Jensen,  né  le  2  avril  1962  à  Copenhague  (Danemak), résidant à Nybrogade  24,  4 1203

Copenhague, Danemark, comme délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2007 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075721/23.
(090089856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.076.630,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075729/11.
(090089970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62441

NEThave Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075730/11.
(090089974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Luxcologistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 146.677.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"LUXCONTERN  IMMOBILIERE  S.A.",  une  société  anonyme  constituée  et  existant  sous  le  droit  luxembourgeois,

établie et ayant son siège social 3-7 rue Goell, L-5326 Contern,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Nicolas VAN SCHAP, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 3-7 rue Goell, L-5326

Contern,

en vertu d'une procuration lui donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mai 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussignée, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LUXCOLOGISTICS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l'objet social.

Elle peut également fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan administratif, que technique ou purement

informatif et ce en rapport avec le secteur immobilier. De manière générale, elle peut réaliser toutes les activités ayant
un rapport avec le secteur immobilier ou avec la gestion et les investissements mobiliers ou immobiliers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet social ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

62442

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

62443

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra néanmoins être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

62444

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier mardi du mois de mai 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par le seul actionnaire, la société "LUXCONTERN IMMO-

BILIERE S.A.", pré-désignée.

Ces mêmes actions ont été entièrement libérées par le même souscripteur et par versement en numéraire, de sorte

que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Marc DIVER, administrateur des sociétés, né le 07 septembre 1963 à Mechelen (Belgique), avec adresse

professionnelle au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern;

b) Monsieur Nicolas VAN SCHAP, administrateur des sociétés né le 20 juillet 1971 à Bonheiden (Belgique), avec

adresse professionnelle au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern;

c) Madame Lieve BUYL, administrateur des sociétés, née le 11 décembre 1963 à Geraardsbergen (Belgique), avec

adresse professionnelle au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern.

En conformité avec l'article dix (10) des statuts, il est décidé de nommer Monsieur Marc DIVER, préqualifié, aux

fonctions de premier Président du conseil d'administration.

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3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "EUROPEAN AUDIT S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 11 rue

Hiel, L-7390 Blaschette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50 956).

4. Monsieur Marc DIVER, préqualifié, est encore nommé en qualité de premier administrateur-délégué de la société,

lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le
plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2014.

6. L'adresse de la Société est établie au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. VAN SCHAP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6456. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009077790/239/225.
(090092657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Kailoua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009077006/10.
(090090925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Icone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg B 129.215.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 24 juin 2009.

ICONE s.à r.l.
L-1429 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009076991/13.
(090091222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Salon CLA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 57.705.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62446

DIFFERDANGE, le 24 juin 2009.

Salon CLA sàrl
L-4540 DIFFERDANGE
Signature

Référence de publication: 2009076994/13.
(090091209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Bingen-Holweck, Société Civile,

(anc. Bingen-Holweck-Mergen).

Siège social: L-9280 Diekirch, 23, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg E 784.

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul HOLWECK, architecte, demeurant à L-9950 Breidfeld, 6, Trit.
2. Monsieur Joseph MERGEN, architecte d'intérieur, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 26, route d'Arlon.
3. Monsieur Ralf BINGEN, architecte, demeurant à L-9231 Diekirch, 24, rue des Fleurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société civile "BINGEN-HOLWECK-MERGEN", avec siège social à L-9280 Diekirch, 23, rue de Stavelot, a été

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre
1990, publié au Mémorial C numéro 181 du 15 avril 1991 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro E 784, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Fernand UNSEN, de résidence à
Diekirch, en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 384 de l'an 1994.

II.  Le  capital  social  est  fixé  à  DEUX  MILLE  CINQ  CENT  VINGT-HUIT  EUROS  CINQUANTE-HUIT  CENTS

(€2.528,58), soit la contre-valeur de CENT DEUX MILLE FRANCS (102.000,- F) représenté par CENT DEUX (102) parts
sociales, d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS SOIXANTE DIX-NEUF CENTS (€ 24,79), soit la contre-
valeur de MILLE FRANCS (1000,- F), chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

Monsieur Paul HOLWECK, préqualifié trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Monsieur Joseph MERGEN, préqualifié trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Monsieur Ralf BINGEN, préqualifié trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Sur ce:
Monsieur Joseph MERGEN a déclaré céder:
- DIX-SEPT (17) de ses TRENTE-QUATRE (34) parts sociales à Monsieur Paul HOLWECK, préqualifié, ici présent et

ce acceptant, pour et moyennant le prix de QUATRE CENT VINGT ET UN EUROS ET QUARANTE-TROIS CENTS (€
421,43) payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire ce dont bonne et valable quittance.

- DIX-SEPT (17) de ses TRENTE-QUATRE (34) parts sociales à Monsieur Ralf BINGEN, préqualifié, ici présent et ce

acceptant, pour et moyennant le prix de QUATRE CENT VINGT ET UN EUROS ET QUARANTE-TROIS CENTS (€
421,43) payé antérieurement aux présentes et hors présence du notaire ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Paul HOLWECK, Monsieur Joseph MERGEN et Monsieur Ralf BINGEN, tous préqualifiés, agissant en tant

que gérants-administrateurs déclarent consentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l'article 1690
du Code Civil, et les tiennent pour valablement signifiée à la société.

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et en place de l'assemblée générale

extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
"Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENT VINGT-HUIT EUROS CINQUANTE-HUIT CENTS (€2.528,58),

représenté par CENT DEUX (102) parts sociales, d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS SOIXANTE DIX-
NEUF CENTS (€ 24,79) chacune. Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

62447

Monsieur Paul HOLWECK, préqualifié cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Ralf BINGEN, préqualifié cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Joseph MERGEN de son poste d'administrateur-gérant et de lui donner

pleine et entière décharge pour son mandat.

<i>Troisième résolution

Ils décident de changer la dénomination de la société en BINGEN-HOLWECK. En conséquence l'article 2 des statuts

prend dorénavant la teneur suivante:

"La société prend la dénomination de BINGEN-HOLWECK"

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE CINQUANTE EUROS (€ 1.050,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: BINGEN - HOLWECK - MERGEN - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 2009. Relation: MER/2009/1048. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 17 juin 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009077248/232/72.
(090091427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Chez Tim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 136.332.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076998/10.
(090091391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Regency Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.877.

Veuillez noter que la nouvelle adresse de Monsieur George NICOLAÏ, gérant de catégorie A de la société, est doré-

navant la suivante:

Prins Bernhardplein, 200, NL-1097 JB Amsterdam

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REGENCY ENTERPRISES S.à r.l.
Ruth BRAND / Benoît NASR
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2009073603/15.
(090086947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62448

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ADMEN International S.à r.l.

Armeos S.A.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.

Balkan Ice Cream Holding S.A.

Belux Invest S.A.

Bingen-Holweck

Bingen-Holweck-Mergen

Cap Floor Lux S.A.

Chez Tim s.à r.l.

Chinese HK S.à r.l.

Cicerono Group S.A.

Décor Peinture S.A.

Defense Plaza Lux S.à r.l.

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Emimmo S.A.

ERES RCI S.à r.l.

E-Tech Invest S.A.

Exatrade, S.à r.l.

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Gestion Comptable et Fiscale S.A.

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NEThave Investments S.à r.l.

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