MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

7 juillet 2009

SOMMAIRE

Abris Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

A D Vivre Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

62372

AGAS s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

AGAS s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Alu Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

Amsterdam Maritime Resort S.A.  . . . . . . .

62377

Baya Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62373

Blue Bell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62378

Blue Bell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62378

Blue Sage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62379

Blue Sage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62378

Caisse de Pension des Employés de Fortis

Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62380

Capital International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62379

Cartesian Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62400

Cbel+ 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62377

CB Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62377

Clementoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

ComApp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62375

D.B. International Finance S.A. . . . . . . . . . .

62400

Defibresil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

DGAD International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62376

Dima Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62376

E.I. Eurinvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Erache Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Eureka Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62376

Europe Trading Company S.A.  . . . . . . . . . .

62368

Evest Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Exclusive Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

62360

Fanuc GE CNC Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

62383

Filpac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Financière Houlgataise S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62379

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62384

GMP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Goleador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62393

Graficom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62372

H.N.W. Performa Investment Advisory

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62374

ImmoFin Mezzanine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62360

Inca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62375

Irina Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

62387

Juvema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Kung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Lamar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62377

LDF65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62376

Le Doublon Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62383

Multitel Beta S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

Permal Multi-Manager Funds (Lux)  . . . . . .

62396

Presidential D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Presidential Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62356

Puukeskus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62372

Reluxco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62355

Reluxco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62354

Repco 48 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62379

Resolution Luxembourg GP S.A.  . . . . . . . .

62380

Russia Contact Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62387

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds

SICAV (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62375

Satis-Factory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62380

Stëftung Hëllef Doheem  . . . . . . . . . . . . . . . .

62357

Tarncourt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62372

Top Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62377

Trackit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62380

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Villars Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62360

62353

Repco 48 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.506.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuellement 22, avenue

Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au 22 avril 2009.

3. L'associé unique nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier, résidant 22 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors de l'associé unique
de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009073631/21.
(090086824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Veuillez noter que le siège social du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, R.C.S.

Luxembourg B 103 590, se situe à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RELUXCO INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009073770/14.
(090087125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2009.

Filpac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.993.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 &amp; 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008: Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France),
demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

Extrait sincère et conforme
FILPAC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072524/19.
(090085289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

62354

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RELUXCO INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072694/12.
(090085527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société, en date du 19 mars 2009

1. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises MAZARS S.A. (R.C.S. Luxembourg B 56.248), 10a rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009072398/14.
(090085546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Evest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 6, Konstemer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.929.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kautenbach, le 17/06/09.

<i>Pour Life House Project sprl
Patrick Hennion
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009075368/13.
(090088957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Kung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009075329/15.
(090089789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62355

Presidential D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.922.

Le bilan au 30. September 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009075330/12.
(090088658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Clementoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLEMENTONI S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009075331/14.
(090089797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Presidential Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.882.

Le bilan au 30. Juni 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009075332/12.
(090088655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

Multitel Beta S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.320.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 2 juin 2009

1. M. Alejandro VALENCIA VON-KORFF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Andrew CLAERHOUT, né à Kitchener (Canada), le 5 juillet 1971, demeurant à SW1W 8DL Londres (Royaume-

Uni), 10, Sloane Gardens, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTITEL BETA S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009075421/16.
(090089309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62356

Alu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.190.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.592.

1. En date du 16 décembre 2008,
- Pawel Gierynski, avec adresse professionnelle au M58, Wielicka 36, 02-657 Warsaw, Pologne, a démissionné de son

mandat de gérant avec effet immédiat;

- Wojciech Lukawski, avec adresse professionnelle au 3, Macka Z. Bogdanca, M25 Lodz, Pologne, a démissionné de

son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Par résolutions signées en date du 27 février 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Pawel Gierynski, 36/58, ul. Wielicka, 02-657 Varsovie, Pologne, au mandat de gérant, avec effet au 9

février 2009 et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Wojciech Lukawski, 3/25, ul, Macka z Bogdanca, 92-434 Lodz, Pologne, au mandat de gérant, avec

effet au 9 février 2009 et pour une durée indéterminée;

3. Par résolutions signées en date du 5 mai 2009, l'associé unique a décidé de ne pas renouveler le mandat de réviseur

d'entreprise de PricewaterhouseCoopers, avec siège au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, avec effet immédiat.

4. L'adresse exacte de Philippe Salpetier est 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075416/23.
(090089299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Abris Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.624.

Par résolutions signées en date du 5 mai 2009, l'associé unique a décidé de ne pas renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009075419/13.
(090089304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Dima Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009075619/11.
(090089985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Stëftung Hëllef Doheem, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 51.

<i>Registre des administrateurs en date du 15 février 2009

conformément à l'article 5 des statuts de la Fondation "Stëftung Hëllef Doheem", reconnue par arrêté grand-ducal du

29 octobre 1999.

Monsieur Paul-Henri MEYERS

62357

demeurant à L-2624 Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont
profession: docteur en droit
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2008

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2011
fonction: président
nommé par Maredoc a.s.b.l.
Soeur Bertilla SCHWALEN
demeurant à L-2536 Luxembourg, 12, rue Sigefroi
profession: infirmière
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2008

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2011
fonction: vice-présidente
nommée par la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde
Soeur Marie-Eugénie KNEPPER
demeurant à L-1840 Luxembourg, 24 boulevard Joseph II
profession: directrice e.r.
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2006

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2009
fonction: vice-présidente
nommée par la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth
Monsieur Gilles DUSEMON
demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 81, rue de Luxembourg
profession: avocat
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2006

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2009
fonction: administrateur
nommé par la Congrégation des Frères de Charité
Madame Doris EWERT-KLEIN
demeurant à L-2737 Luxembourg, la, rue Würth-Paquet
profession: assistante d'hygiène sociale e.r.
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2006

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2009
fonction: secrétaire-trésorier
nommée par Foyers Seniors a.s.b.l.
Monsieur Hans Jürgen GOETZKE
demeurant à L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines
profession: directeur général
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2008

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2011
fonction: administrateur
nommé par la Congrégation des Soeurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel
Madame Marie-Jeanne CHEVREMONT
demeurant à L-2652 Luxembourg, 138, rue Unden
profession: consultante
date de début du mandat: 1 

er

 février 2008

date prévue de fin de mandat: 31 janvier 2012
fonction: administrateur
nommé par le Conseil d'Administration de la Fondation "Stëftung Hëllef Doheem" tel que prévu à l'article 5 des statuts
Madame Anne-Marie MANDRES-PROBST
demeurante L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II
profession: médecin

62358

date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2006

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2009
fonction: administrateur
nommée par Aide Familiale Aide Senior a.s.b.l.

Monsieur Michel REITER
demeurant à L-8033 Strassen, 15, rue Louis Pasteur
profession: employé privé
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2006

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2009
fonction: administrateur
nommé par les Chanoinesses Régulières de Saint Augustin de la Congrégation de Notre Dame

Madame Marthe MC CLELLAND-BIEDA
demeurant à L-7416 Brouch-Mersch, 9, rue du Village
profession: chef d'unité du laboratoire Hôpital St Louis
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2008

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2011
fonction: administrateur
nommée par la Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus

Monsieur Pierre WIES
demeurant à L-7626 Larochette, 45 Chemin J.-A. Zinnen
profession: ingénieur-technicien inspecteur Ponts &amp; Chaussées
date de début du mandat: 1 

er

 mai 2008

date prévue de fin de mandat: 30 avril 2012
fonction: administrateur
nommé par le Conseil d'Administration de la Fondation "Stëftung Hëllef Doheem" tel que prévu à l'article 5 des statuts

Monsieur Benoît HOLZEM
demeurant à L-2953 Luxembourg, 69 route d'Esch
profession: conseiller du Comité de Direction, Retail &amp; Public Finance DEXIA
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2008

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2011
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.

Monsieur Guy ENTRINGER
demeurant à L-1455 Howald, 16 rue de l'école
profession: directeur général à la SNHBM
date de début du mandat: 21 octobre 2008
date prévue de fin de mandat: 20 octobre 2012
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.

Docteur Marc GRAAS
demeurant à L-2540 Luxembourg, 9 rue Edward Steichen
profession: docteur en psychiatrie à l'Hôpital Kirchberg
date de début du mandat: 21 octobre 2008
date prévue de fin de mandat: 20 octobre 2012
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.
Référence de publication: 2009075743/108.
(090089461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

62359

Exclusive Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.135.

Suite au transfert de siège de la société EXCLUSIVE PARTICIPATIONS S.A. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il

est porté à la connaissance de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di
Vito Helena, agissant en tant que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito , employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009075744/22.
(090089847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Villars Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. ImmoFin Mezzanine S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.518.

L'an deux mil neuf, le quatre juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOFIN MEZZANINE S.A.", avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2003 du 19 août 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie DI LORENZO, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale de la société de manière à prendre la dénomination VILLARS INVEST S.A.
2. Modification afférente de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme sous la dénomination VILLARS INVEST S.A."
3. Refonte globale des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

62360

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VILLARS INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination VILLARS INVEST S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VILLARS INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 100 (cent)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme

62361

étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du

62362

conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1 

er

 mardi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

62363

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the english translation

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a Company ("société anonyme") under the name of "VILLARS INVEST S.A." is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

62364

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 100

(one hundred) shares of a par value of EUR 310 (three hundred and ten Euros) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.

62365

Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10 

th

 , 1915 as subsequently modified

or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,

and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. The Board of directors may decide that, for admission to the General Meetings, each shareholder must deposit

its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the
date fixed for the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 1 

st

 Tuesday of the month of May of each year at 2

p.m..

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval

of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.

62366

Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes

in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present one scrutineer.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder

who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31 

st

 of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it."

62367

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, S. DI LORENZO, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22438. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009077760/242/417.
(090092716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

E.T.C. S.A., Europe Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 146.694.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Serge HAXAIRE, administrateur de société, demeurant à Calle Bianca, 21, Piso P01, Pueblo Nuevo, Cadiz,

Espagne, ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . - Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "EUROPE
TRADING COMPANY S.A.", en abrégé E.T.C. S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci - après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci - après les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet social de la Société est l'achat et la vente de meubles et objets d'ameublement, de décoration et de literie

destinés à la maison et d'une manière générale de tous leurs accessoires. Plus particulièrement, elle fournit à ses clients
exposants sur les foires les produits qu'elle a sélectionnés et fait fabriquer par ses partenaires historiques.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Foetz. Le siège social de la Société pourra être transféré à l'intérieur du

la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions

ayant chacune une valeur nominale de 100.-EUR (cent euros) (les "Actions").

5.2. Actions.

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5.2.1. Les Actions seront et resteront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

62369

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire

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aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 14h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription.

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix actions ont été souscrites par Monsieur Serge

HAXAIRE, prénommé, et libérées à concurrence de 8.000.- EUR (huit mille euros, par paiement en espèces, de sorte
que la somme de 8.000.- EUR (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que
preuve en a été donnée au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. Est nommé administrateur, pour une période de six ans:
Monsieur Serge HAXAIRE, administrateur de société, demeurant à Calle Bianca, 21, Piso P01, Pueblo Nuevo, Cadiz,

Espagne.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
La société EURO CONSEIL ENTREPRISE, ayant son siège social à rue de l'Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz.
4. Le siège social de la Société est fixé rue de l'Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2009. Relation: LAC/2009/23901. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 JUIN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009077792/211/216.
(090093024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2009.

Tarncourt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tarncourt S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009077011/12.
(090090906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Graficom, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAFICOM
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009077009/12.
(090090913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

A D Vivre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009077008/10.
(090090918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.150,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales entre parties daté du 12 juin 2009 que:
(i) Triton Fund II LP, une société de droit de Jersey, agissant par son general partner Triton Managers II Limited et

ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX a transféré 321 parts sociales de catégorie E qu'elle

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détenait dans la Société à TK II Colnvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-117.553 («TKII»);

(ii) Two Triton Fund F&amp;F LP, une société de droit de Jersey, agissant par son general partner TFF Limited et ayant son

siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX a transféré 8 parts sociales de catégorie E qu'elle détenait
dans la Société à TK II;

(iii) Two Triton Fund (Executives) LP, une société de droit de Jersey, agissant par son general partner Triton Managers

II Limited et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX a transféré 10 parts sociales de
catégorie E qu'elle détenait dans la Société à TK II;

(iv) Two Triton Fund F&amp;F No.2 LP, une société de droit de Jersey, agissant par son general partner Triton Managers

II Limited et ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX a transféré 8 parts sociales de catégorie
E qu'elle détenait dans la Société à TK II.

Suite à ces cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:
TK II Colnvest S.à r.l.
- 6 parts sociales de classe B
- 6 parts sociales de classe C
- 6 parts sociales de classe D
- 971 parts sociales de classe E
Triton Fund II LP:
- 110 parts sociales de classe B
- 110 parts sociales de classe C
- 110 parts sociales de classe D
- 19.024 parts sociales de classe E
Two Triton Fund F&amp;F LP
- 3 parts sociales de classe B
- 3 parts sociales de classe C
- 3 parts sociales de classe D
- 454 parts sociales de classe E
TwoTriton Fund (Executives) LP
- 3 parts sociales de classe B
- 3 parts sociales de classe C
- 3 parts sociales de classe D
- 570 parts sociales de classe E
Two Triton Fund F&amp;F No.2 LP:
- 3 parts sociales de classe B
- 3 parts sociales de classe C
- 3 parts sociales de classe D
- 452 parts sociales de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Puukeskus HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009076869/53.
(090091613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Baya Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 juin 2009

1) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Mademoiselle Célia Cerdeira, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal) et demeurant professionnellement

au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

62373

2) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration d'élire, Monsieur Daniel GALHANO, né à Moyeu-

vre-Grande (France), le 13 juillet 1976, résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté,
Administrateur-Délégué, avec effet immédiat, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAYA BLUE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076825/21.
(090091139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.417.

EXTRACT - EXTRAIT

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held in Luxembourg on 13 May 2008.

- The meeting decided to appoint Mr Rolf Diderrich, born in Ougree, Belgium on 24 July 1968 residing professionally

at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg as additional Director of the Company.

- The meeting decided to reappoint the other members of the Board of Directors and the Auditor for a new period

of one year.

<i>The Directors are:

- Dr. Michael L. Werner, Seestrasse 77, CH-8703 Erlenbach
- Mr Alfons Thöny, Beckagässli 8, FL-9490 Vaduz
- Mr Stefan Riesen, Beckagässli 8. FL-9490 Vaduz
- Mr Christian Gattiker, Seestrasse 77, CH-8703 Erlenbach
- Mr Rolf Diderrich, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

<i>The Auditor is:

- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and nine.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

<i>qui s'est tenue en date du 13 mai 2008 à Luxembourg.

- L'assemblée décide de nommer M. Rolf Diderrich, né le 24 juillet 1968 à Ougree, Belgium, avec adresse professionnelle

26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg aux fonctions d'Administrateur de la Société pour une période d'un an.

- L'assemblée décide de réélire les Administrateurs et le réviseur d'entreprise en fonction pour une nouvelle période

d'un an.

<i>Les administrateurs sont:

- Dr. Michael L. Werner, Seestrasse 77, CH-8703 Erlenbach
- M. Alfons Thöny, Beckagässli 8, FL-9490 Vaduz
- M. Stefan Riesen, Beckagässli 8, FL-9490 Vaduz
- M. Christian Gattiker, Seestrasse 77, CH-8703 Erlenbach
- M. Rolf Diderrich, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

<i>L'Auditeur est:

- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise prendront fin immédiatement à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an deux mille neuf.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Dr. M. Werner / Ch. Gattiker
<i>Director, Administrateur / Director, Administrateur

Référence de publication: 2009076875/43.
(090091069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62374

ComApp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 36.578.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009076747/11.

(090091059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-

riable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 123.767.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 16 avril 2009 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'assemblée a ré-élu Messieurs Gonzalo Barettino Coloma (résident en Espagne) 12 Can Sant Joan, SP-08174 Bar-

celone, Sergio Miguez Martin (résident en Espagne) 125 Calle Principal de Vergara, E-SP-28002 Madrid, Félix Sanchez
Velazquez (résident en Espagne) 125 Calle Principal de Vergara, E-SP-28002 Madrid et Cirus Andreu Cabot (résident en
Espagne) 12 Can Sant Joan, SP-08174 Barcelone aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant
à l'assemblée générale annuelle de 2010.

2. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2010.

3. L'assemblée a ratifié le changement du siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 16

Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

<i>Pour Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076962/22.

(090091313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 10 juin 2009

Le Conseil de Gérance décide d'approuver le transfert du siège social de la société, comme suit:

Ancien siège: 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Nouveau siège: 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour INCA S.à r.l.
CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009076959/15.

(090090993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

62375

Eureka Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22 juin 2009

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, C.G. Consulting S.A., R.C.S. Luxembourg B 102.188, avec siège à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince
Henri.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014, la société Revisora S.A., ayant
son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg B 145.505).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUREKA TRAVEL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076826/17.
(090091112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 10 juin 2009

Le Conseil de Gérance décide d'approuver le transfert du siège social de la société, comme suit:
Ancien siège: 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Nouveau siège: 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

<i>Pour LDF65 S.à r.l.
CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
<i>L'Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009076937/15.
(090090977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 20 mai 2009

Le Conseil de Gérance décide d'approuver le transfert du siège de la société, comme suit:
Ancien siège: 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Nouveau siège: 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Le Conseil de Gérance
Giovanni BERTINO / Gérald GRAINDORGE
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009076938/14.
(090090987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2009 zu erneuern.

62376

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Andrea Schwaab / Klaus Frank

Référence de publication: 2009076112/12.
(090090821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Lamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009076057/13.
(090090421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Top Evasion, Société Anonyme.

Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg B 49.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009076059/9.
(090090458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.070.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009076062/11.
(090090586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

CB Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076055/10.
(090090314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Amsterdam Maritime Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.616.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 juin 2009 à 10.30

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

62377

1. Le mandat de M. Matthijs BOGERS en tant qu'administrateur de la Société et ayant son adresse professionnelle au

47, Boulevard Royal est reconduit pour une période de six ans avec effet à partir de la date de l'assemblée.

2. Le mandat de M. Stéphane HEPINEUZE en tant qu'administrateur de la Société ayant son adresse professionnelle

au 47, Boulevard Royal est reconduit pour une période de six ans avec effet à partir de la date de l'assemblée

3. Le mandat de M. Kemal AKYEL en tant qu'administrateur de la Société ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal est reconduit pour une période de six ans avec effet à partir de la date de l'assemblée

4. Le mandat de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.065, ayant son siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes est reconduit pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2009.

Amsterdam Maritime Resort S.A
Représentée par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009076095/24.
(090090686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Blue Bell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2009076039/11.
(090090717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Blue Bell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2009076036/11.
(090090718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2009076035/11.
(090090719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62378

Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.970.

<i>Extrait de la décision de l'Associé unique adoptée le 1 

<i>er

<i> juin 2009

Conformément à la cession de parts sociales du 1 

er

 juin 2009, Bloomington Management GmbH, ayant son siège social

au  75  Baarerstrasse  à  CH-6300  Zug  (Suisse),  enregistré  au  Registre  de  Commerce  de  Zug  (Suisse)  sous  le
CH-170.4.008.419-5, a vendu 500 (cinq cents) parts sociales détenues dans la Société à Capital International Ltd, ayant
son siège social au 85 St. John Street à VLT 1165 Valletta (Malte), enregistré au Registre de Commerce de Malte sous le
C 45839.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Capital International Ltd, et d'enregistrer la cession de parts

sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Capital International S.à r.l.
Représenté par Mr. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2009076092/21.
(090090677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2009076033/11.
(090090720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Financière Houlgataise S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009076031/10.
(090090722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

Les comptes consolidés au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076027/10.
(090090724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

62379

Satis-Factory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.915.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 16 juin 2009

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008:

<i>1. Administrateurs:

a) Monsieur François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

c) Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la

Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

1. La société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à.r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, commissaire aux
comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009076087/23.
(090090626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009076023/10.
(090090726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VANEMO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009076043/12.
(090090229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Caisse de Pension des Employés de Fortis Banque Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 50.

<i>Budget pour l'exercice 2009

DEBIT

CREDIT

Charges des sinistres . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750.000
Variation provisions techniques . . . . . . . . . 1.700.000 Participations aux bénéfices et ristournes  . . .

3.500.000

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

3.500.000

3.500.000

62380

Luxembourg, le 6 avril 2009.

CW/ssch
Carlo Wampach / Corinne Ludes
<i>Administrateur / Président

<i>Bilan 31 décembre 2008 (exprimé en euros)

ACTIF

31.12.2008 31.12.2007

Placements (Note 3)
Autres placements financiers
Actions et parts dans des fonds communs de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.001.458 40.287.281

33.001.458 40.287.281

Autres éléments d'actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379.245

374.506

33.380.703 40.661.787

PASSIF

31.12.2008 31.12.2007

Capitaux propres (Note 4)
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.428.690

6.428.690

Provisions techniques (Note 5)
Provision d'assurance-vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.816.261 15.502.054
Provision pour participations aux bénéfices et ristournes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.119.767 18.707.699

26.936.028 34.209.753

Dettes
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.985

23.344

33.380.703 40.661.787

<i>Compte de profits et pertes

<i>Exercice clôturé au 31 décembre 2008 (Exprimé en Euros)

Compte technique de l'assurance vie

2008

2007

Produits des placements
Produits des autres placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.432

26.174

Profits provenant de la réalisation des placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.356

1.792.244

280.788

1.818.418

Charges des sinistres
Montants payés (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.488.257) (1.369.229)
Variation des autres provisions techniques
Provision d'assurance-vie (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.314.207)

(558.294)

Participations aux bénéfices et ristournes (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.587.932

2.599.587

Frais d'exploitation nets
Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.120)

(27.932)

Charges des placements
Pertes provenant de la réalisation des placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.042.399)

(221.416)

Moins-values non réalisées sur placements (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.995.737) (2.241.134)

(280.788) (1.818.418)

Résultat du compte technique de l'assurance-vie

---

---

Résultat de l'année

---

---

<i>Annexe 31 décembre 2008

Note. 1. Généralités. La Caisse de Pension des Employés de Fortis Banque Luxembourg (l'"Établissement") est un

établissement d'utilité publique constitué le 25 juin 1970 et régi par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, par la loi modifiée du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances à Luxembourg, par la loi du 8 juin 1999 relative aux régimes complémentaires de
pension (la "Loi") et par le règlement grand-ducal du 31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de la
loi  modifiée  du  6  décembre  1991  sur  le  secteur  des  assurances  et  relatif  aux  fonds  de  pension  soumis  au  contrôle
prudentiel du Commissariat aux assurances (le "Règlement grand-ducal").

Le siège social de l'Établissement est situé 50, avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg.

62381

L'Établissement a pour objet principal la gestion des biens qui composent son patrimoine et l'affectation de celui-ci à

l'allocation aux employés de BGL S.A. (anciennement Fortis Banque Luxembourg) (la "Banque"), ainsi qu'à certains de
leurs proches parents, d'un complément à la pension de vieillesse versé par la Caisse de Pension des Employés Privés.

Au cours de l'année 2001, un nouveau règlement de pension est entré en vigueur avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2000 (le "Nouveau Plan"), fixant les règles relatives aux régimes complémentaires de pension en conformité avec la Loi,
en remplacement du règlement de pension entré en vigueur le 1 

er

 juillet 1970 (l'"Ancien Plan") et modifié les 1 

er

 juillet

1995 et 10 décembre 1997 (l'"Ancien Plan Modifié"). Au 31 décembre 2008, seuls 2 affiliés (2007 - 5) restent soumis à
l'Ancien Plan (Note 5). Les autres affiliés, ayant accepté l'Ancien Plan Modifié, ont été transférés dans le Nouveau Plan
avec effet au 1 

er

 janvier 2001. Le nombre d'affiliés au Nouveau Plan pris en compte au 31 décembre 2008 s'élève à 1.388

(2007 -1.452) (Note 5). Le nombre de bénéficiaires de rentes pris en compte au 31 décembre 2008 s'élève à 37 (2007
-38) (Notes 5 et 7).

Note. 2. Principales méthodes comptables. L'Établissement tient ses livres en Euros et les comptes annuels ont été

préparés en accord avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles
d'évaluation suivantes:

<i>Format des comptes annuels

Les chiffres ont été préparés en accord avec la loi du 8 décembre 1994 sur les comptes des sociétés d'assurance et

de réassurance.

<i>Placement

Les placements en valeurs mobilières sont évalués à leur valeur de marché déterminée sur base de leur cotation de

fin d'année convertie au taux de change en vigueur à la fin de l'année. Les cessions de valeurs mobilières sont valorisées
au coût moyen pondéré.

<i>Provisions techniques

- Provision d'assurance-vie
La provision d'assurance-vie représente la valeur actuarielle estimée des indemnités futures à payer aux bénéficiaires

de l'Établissement. Cette provision est calculée en fin d'année selon les modalités et les bases techniques généralement
admises par les méthodes actuarielles. Les mouvements dans la provision d'assurance-vie sont enregistrés sous la rubrique
"Variation des autres provisions techniques - Provision d'assurance-vie".

- Provision pour participations aux bénéfices et ristournes
Conformément au Règlement grand-ducal, l'Établissement a constitué aux 31 décembre 2008 et 2007 une provision

pour participations aux bénéfices et ristournes; celle-ci fait l'objet d'une dotation (respectivement d'une reprise) annuelle
à hauteur de l'intégralité du résultat annuel positif (respectivement négatif), avant dotation à (respectivement reprise de)
la provision. Les mouvements dans la provision pour participations aux bénéfices et ristournes sont enregistrés sous la
rubrique "Participations aux bénéfices et ristournes".

<i>Produits des placements

Les revenus d'intérêts provenant des placements sont enregistrés dans le compte de profits et pertes. Les dividendes

provenant des placements sont enregistrés dans le compte de profits et pertes à la date de détachement de coupon.

<i>Conversion des comptes en devises étrangères

Les actifs et les dettes en devises étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la fin de l'année. Les

transactions en devises étrangères durant l'année sont enregistrées aux taux de change du jour de la transaction. Les
bénéfices et pertes de change réalisés et non réalisés sont enregistrés au compte de profits et pertes.

Note. 3. Placements.
Aux 31 décembre 2008 et 2007, les placements détenus par l'Établissement se composent comme suit:

Description

Coût

d'acquisition

31/12/2007

Moins-values

non réalisées

31/12/2007

Plus-values

non réalisées

31/12/2007

Valeur

de marché

31/12/2007

Valeur nette

comptable

31/12/2007

Parts dans des OPCVM . . . . . . . . . . . . . . .

38.893.485

(302.174)

1.695.971 40.287.281

40.287.281

38.893.485

(302.174)

1.695.971 40.287.281

40.287.281

Description

Coût

d'acquisition

31/12/2008

Moins-values

non réalisées

31/12/2008

Plus-values

non réalisées

31/12/2008

Valeur

de marché

31/12/2008

Valeur nette

comptable

31/12/2008

Parts dans des OPCVM . . . . . . . . . . . . . . .

36.603.398

(4.429.639)

827.699 33.001.458

33.001.458

36.603.398

(4.429.639)

827.699 33.001.458

33.001.458

Aux 31 décembre 2008 et 2007, l'Établissement n'a pas de placements dans des entreprises liées.

62382

Note. 4. Capitaux propres. En tant qu'établissement d'utilité publique, l'Établissement ne dispose pas de capital propre

et n'est pas obligé de constituer de réserve légale.

Note. 5. Provisions techniques.

<i>Provision d'assurance-vie

Aux 31 décembre 2008 et 2007, la provision d'assurance-vie se compose comme suit:

31.12.2008 31.12.2007

Provision pour complément de retraite - Ancien Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409.957

389.901

Provision pour complément de retraite - Nouveau Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.101.113 12.607.998
Provision pour bénéficiaires actuels de rentes - Ancien et Nouveau Plans (Note 7) . . . . . .

2.305.191

2.504.155

16.816.261 15.502.054

A partir du 1 

er

 janvier 2000, l'effectif de l'Établissement s'est converti en un groupe fermé, les employés engagés à

partir de cette date étant regroupés dans d'autres régimes complémentaires de pension créés par la Banque.

Le Règlement Grand-Ducal du 15 janvier 2001 a fixé les bases techniques servant à la détermination des valeurs

actuelles de la rente des services passés à la table de mortalité STATEC 65-95 et à un taux d'intérêt technique de 5%.

Pour les employés affiliés sous le Nouveau Plan, une dotation théorique de la Banque à l'Établissement a été calculée

conformément à la méthode prévue par le plan de financement établi selon la Loi, à savoir la méthode de l'"Aggregate
Cost". Il n'y pas de dotation au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007. Conformément à la Loi, un financement
minimum a également été calculé, pour un montant de EUR 16.816.261 (2007 - EUR 15.502.054).

<i>Provision pour participations aux bénéfices et ristournes

Conformément au Règlement grand-ducal, l'Établissement a enregistré une provision pour participations aux bénéfices

et ristournes pour un montant de EUR 10.119.767 au 31 décembre 2008 (2007 - EUR 18.707.699).

Note. 6. Charges des sinistres. Les montants payés au cours de l'année 2008 s'élèvent à EUR 1.488.257.
Au cours de l'année 2002, le Conseil d'Administration de l'Établissement a décidé de proposer à ses affiliés un paiement

en capital au lieu et en place d'une rente viagère. A ce titre, un montant en capital de EUR 11.967.400 a été payé en 2002.
Les affiliés n'ayant pas opté pour cette offre ont continué à recevoir des indemnités mensuelles.

Note. 7. Impôts et Taxes. Depuis l'entrée en vigueur de la loi du 8 août 2000 relative à la surveillance complémentaire

des entreprises d'assurances, l'Établissement ne bénéficie plus d'une exonération au titre de l'impôt sur le revenu des
collectivités. Aux 31 décembre 2008 et 2007, le résultat de l'Établissement est nul. Par conséquent, aucune charge relative
à l'impôt sur le revenu des collectivités n'a été enregistrée au titre de ces années.

Note. 8. Charges d'honoraires du cabinet d'audit. Catégorie d'honoraires relatifs à l'exercice (TVA incluse):

2008

2007

- Contrôle légal des états financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.800 EUR 20.300

Référence de publication: 2009075726/150.
(090089408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Le Doublon Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 662.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Le Doublon Lux I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009075702/12.
(090089861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

Fanuc GE CNC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:

62383

1. Le mandat de John PRITCHARD, en tant qu'administrateur B de la Société, a expiré le jour de la présente assemblée.
2. Le mandat de Messieurs Seiuemon INABA, Pascal BOILLAT, Yoshiharu INABA, Katsuo KOHARI, Kersten UHLIG

et Leopold SCHENK, en tant qu'administrateurs A de la Société, a été renouvelé.

Le mandat de Messieurs William ESTEP, Matthew HARDT, Mark WHITTENBURG et Madame Maryrose SYLVESTER,

en tant qu'administrateurs B de la Société, a été renouvelé et Monsieur Fergal MAHER, avec adresse professionnelle à
L-6468 Echternach, Zone Industrielle, a été nommé en tant qu'administrateur B de la Société.

KPMG Audit S.à r.L, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été renouvelé en tant que

réviseur indépendant de la Société.

Leurs mandats expireront à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009075713/23.
(090089636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2009.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative de droit luxembourgeois FOR-

TUNA Banque SC avec siège social à L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 7.143, constituée suivant acte du 24 février 1920, publié aux annexes du
Recueil Spécial du Mémorial n° 15 du 13 mars 1920.

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire sous

seing-privé des associés en date du 15 mars 2001 publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n°
343 du 10 mai 2001.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Rollinger, directeur honoraire, demeurant

à L-1127 Luxembourg, 12, Square André

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Losch, conseiller économique, demeurant à Schuttrange.
L'assemblée choisit comme scrutateurs:
- Maître Jacques Wolter, avocat à la Cour, demeurant à D-54457 Wincheringen, 34, Reiterstrasse
- Monsieur Carlo Rock, employé privé, demeurant à L- 2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des statuts: Prolongation de la société à durée illimitée
2) Désignation du Conseil d'Administration
3) Décharge à donner aux administrateurs sortants.
II.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces de la façon suivante, le tout confor-

mément aux statuts (article 26)

1) Luxemburger Wort du 6 juin 2009
2) La Voix du Luxembourg du 6 juin 2009
III.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les associés ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.

IV.- Il résulte de la liste de présence que sur les 92813 parts sociales libérées, 65887 parts sociales sont présentes ou

représentées à l'assemblée. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour, dont les associés ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

62384

<i>Première résolution

L'assemblée après en avoir délibéré a décidé de prolonger la durée de la société pour une durée illimitée.
L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Die Gesellschaft hat begonnen an dem Tag der Veröffentlichung im Memorial. Die Dauer der Gesellschaft ist auf

unbestimmte Zeit verlängert."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six années à partir de ce jour

savoir:

- Monsieur André Wilwert, expert comptable, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1 

er

- Monsieur Paul Retter, ingénieur diplômé, demeurant à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord
- Monsieur Patrick Losch, conseiller économique, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue Neihaischen
- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
Suite à ce qui précède, la composition du nouveau conseil d'administration est la suivante:
- Monsieur Jean-Joseph Wolter, avocat à la cour, demeurant à L-2715 Luxembourg, 16, rue Walram
- Monsieur Carlo Rock, employé privé, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz
- Monsieur Jacques Wolter, avocat à la cour, demeurant à D-54457 Wincheringen, 34, Reiterstrasse
- Monsieur Paul Rollinger, directeur honoraire, demeurant à L-1127 Luxembourg, 12, Square André
- Monsieur Nicolas Rollinger, directeur, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 16, rue Bechel
- Monsieur André Wilwert, expert comptable, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1 

er

- Monsieur Paul Retter, ingénieur diplômé, demeurant à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord
- Monsieur Patrick Losch, conseiller économique, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue Neihaischen
- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner quitus aux administrateurs sortants:
- Madame Andrée MOLITOR, ingénieur diplômé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 174, avenue de la Faïencerie
- Monsieur André WOLTER, médecin spécialiste, demeurant à D-53173 Bonn, 86 B, Plittersdorfer Strasse.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Rollinger; Losch; Wolter; Rock, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2009. Relation: EAC/2009/7135. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): m BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009076217/203/82.
(090090464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Defibresil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.382.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

62385

A comparu:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme DEFIBRESIL S.A., établie et

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 125.3 82, suivant résolution du Conseil d'Administration du 19 mai 2009, un exemplaire
du procès-verbal de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2007, publié

au Mémorial C numéro 931 du 21 mai 2007.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital social est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-), représenté par QUATRE CENT

CINQUANTE (450) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux as-
semblées générales,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 450.000,-) représenté

par QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune ainsi qu'il
résulte de l'article cinq (5) -quatrième (4ème) à septième (7ème) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

"Le capital autorisé est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 450.000,-) représenté par QUATRE

MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital."

Que dans sa réunion du 19 mai 2009, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concurrence

de QUATORZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 14.400,-), pour porter le montant actuel du capital social de QUA-
RANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-) à CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 59.400,-) par la
création de CENT QUARANTE-QUATRE (144) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-)
chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  anciennes,  à  souscrire  au  pair  et  à  libérer  par  un
versement en espèces de QUATORZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 14.400,-),

que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de QUATORZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 14.400,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'article CINQ (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

Art. 5. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social est fixé à CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 59.400,-),

représenté par CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (594) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€
100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE DEUX CENTS
EUROS (€ 1.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.

62386

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juin 2009. Relation: EAC/2009/6299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009076216/219/69.
(090090452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Irina Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.915.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mai 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1114 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

L'Administrateur de la Société, Christophe DAVEZAC a également transféré son adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L'Administrateur de la Société, José Luis MONTEIRO CORREIRA a également transféré son adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la révocation de Johanna VAN OORT de son poste d'administrateur de la Société avec

effet au 3 mars 2008.

L'Assemblée Générale nomme Daniel ADAM, né(e) le 23 avril 1971 en Belgique résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste d'administrateur de la Société pour une durée illimitée avec effet
au 3 mars 2008.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood Appleton Oliver Experts-Comptables S. à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Read S. à r.l. ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, au poste de Commissaire

aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2009 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009076259/31.
(090090584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Russia Contact Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.190.

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Russia Contact Center (la

"Société"), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer,
constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, en date du 5 juillet 2005, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations n° 1153 du 5 novembre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 109.190. Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu du notaire Joseph
Elvinger en date du 8 février 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1281 du 3 juillet
2006.

62387

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la forme légale de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Changement de siège social;
3. Refonte des statuts;
4. Approbation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge pleine et

entière à leur accorder

5. Nomination des gérants
6. Nomination du Commissaire aux comptes
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la Société en une société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social situé actuellement au 21-25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au

32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution adoptée ci-dessus et du rachat par l'associé majoritaire de la totalité des

actions de classe C et d'une partie des actions de classe B, les associés décident la refonte complète des Statuts qui auront
désormais la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

1.1. Par les présentes, il est créé une société (ci-après la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée

qui sera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

1.2. La Société aura la dénomination sociale "RUSSIA CONTACT CENTER S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
2.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
2.2. Le Siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l'assemblée générale de ses associés. Il pourra être transféré à n'importe quelle adresse dans la ville de Luxembourg
moyennant une résolution du gérant ou, le cas échéant, moyennant une résolution du Conseil de Gérance.

2.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger

moyennant une résolution du Gérant ou, le cas échéant, moyennant une résolution du Conseil de Gérance.

62388

2.4. Si le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estime que des événements politiques, économiques ou

sociaux extraordinaires interviennent ou sont imminents et qu'ils pourraient influencer les activités normales de la Société
à son siège social ou la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger, il
pourra temporairement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète desdites circonstances anor-
males.  Ces  mesures  temporaires  n'auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,  malgré  le  transfert
temporaire du siège social, restera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront
prises et notifiées à toutes les parties concernées par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion
quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales, Transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 3.100 parts

sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

6.4. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

6.5. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
6.6. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Chapitre III. - Gérant unique - Conseil de gérance

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. Si la Société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un seul gérant (le "Gérant"). Lorsque la

Société est composée de plusieurs associés, celle-ci devra être gérée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance")
composé de trois membres au moins, associés ou non, (les "Gérants", sauf mention expresse désigne les Gérants y compris
le Gérant unique pouvant être nommé par l'associé unique).

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

7.2. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En particulier le Conseil de Gérance
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les Gérants. Le Conseil
de Gérance peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

62389

7.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du Gérant et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux Gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'article 9 des Statuts.

Art. 8. Réunions du conseil de gérance.
8.1. Le Conseil de Gérance (si tel est le cas) choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra

également choisir un secrétaire (le "Secrétaire"), qui ne devra pas nécessairement être un Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Assemblées Générales des Associés.

8.2. Le Conseil de Gérance se réunira au minimum 4 fois par an sur convocation du président au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Il pourra se réunir également toutes les fois que les associés ou qu'au moins deux Gérants l'estiment
nécessaire. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

8.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins cinq jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

8.4. En cas d'un Conseil de Gérance représenté par trois Gérants ou plus, tout Gérant pourra se faire représenter à

toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre Gérant comme son mandataire.
Un Gérant ne peut représenter plusieurs des autres Gérants. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de
Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

8.5. Chaque réunion du Conseil de Gérance, le cas échéant, se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que

le Conseil de Gérance déterminera.

8.6. Sans préjudice de l'article 8.4, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité

au moins des Gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. Toutefois, les dispositions suivantes seront
prises à l'unanimité des voix des Gérants:

(a) Décisions concernant la Société relative à:
- la diminution, augmentation ou restructuration du capital social de la Société, si cette diminution, augmentation ou

restructuration est justifiée par l'intérêt social de la Société;

- une modification des statuts de la Société;
- un changement d'activité de la Société;
- l'acquisition ou la prise de participation dans une société, un groupe, une exploitation ou entité quel qu'elle soit, ou

la création d'un partenariat, entreprise commune ou d'une filiale;

- la modification des contrats de licence de droits de propriété intellectuelle, industrielle ou droit sui generis, signés

par la Société;

- la gestion des affaires ou à la conclusion d'un contrat de garantie ayant pour assiette les actifs de la Société (i.e.

hypothèque, gages d'avoirs financiers etc.);

- un acte de disposition des actifs de la Société ou l'octroi d'une garantie pour une acquisition que qu'elle soit;
- toute autorisation concernant les garanties et couvertures que la Société peut être amenée à donner dans le but de

soutenir les engagements de tiers, en ce compris ses actuelles et futures filiales;

- une modification du siège social de la société.
(b) Décisions prises par le Conseil de Gérance en relation avec les filiales de la Société, celle-ci intervenant en sa qualité

de seul associé de la filiale:

- détermination des principes directeurs de l'activité de la filiale, y compris les décisions relatives à la participation dans

des partenariats ou autres entreprises communes;

- Modification des statuts de la filiale, y compris la modification du capital social de la filiale;
- Nomination et révocation du directeur général de la filiale;
- Entrée de la filiale dans des conventions réglementées en application du droit russe;
- Décisions concernant les matières suivantes, y compris l'émission de procurations nécessaires à la négociation ou

conclusion de tout acte en ces matières:

i) L'augmentation ou la réduction de toute activité non expressément prévue dans le budget/business plan;
ii) La conclusion, modification ou la résiliation de tout contrat avec des fournisseurs dont la valeur dépasse USD

25.000.-;

62390

iii) La conclusion, modification ou la résiliation de tout contrat engageant la responsabilité de la filiale dont la valeur

dépasse USD 25.000.-;

iv) L'extension ou l'obtention de prêts, la conclusion de contrat de crédit, entraînant un endettement, l'émission d'une

garantie ou d'une couverture, qui, dans chaque cas, est supérieur à USD 25.000.-;

v) Tout acte de disposition ou de location des actifs de la filiale représentant une valeur supérieure à USD 15.000.- ou

l'octroi d'une garantie ayant pour assiette de tels actifs;

vi) Tout changement de siège social de la filiale;
vii) Toute acquisition ou acte de disposition de toute participation, actions, autres titres négociables dans une société;
viii) Toute proposition de transaction dans le cadre de poursuites judiciaires, contentieux ou autres litiges, impliquant

un montant supérieur à USD 10.000,-

ix) Toute dépense occasionnée (que ce soient frais généraux ou des investissements) qui n'aurait pas été prévue dans

le budget;

x) Toute création de plan de pension ou de plan d'option actions ou tout autre avantage similaire pour les employés

de la filiale;

xi) Nomination ou révocation de cadres supérieurs de la filiale, notamment du chef comptable ou directeur financier;
xii) La conclusion d'un contrat de travail avec un employé de la filiale dont le montant annuel de la rémunération

dépasse USD 15.000.- ou faisant double emploi avec un employé dont le total des rémunérations annuelles dépasse USD
15.000.- ou rupture d'un tel contrat;

xiii) L'émission de procurations nécessaires à l'exercice aux décisions précédentes.
8.7. Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

8.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou par deux

Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou par deux Gérants.

8.9. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
8.10. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 9. Délégations. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants

ou tiers, qui seront appelés délégués à la gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil de Gérance ou associés de la société.

Chapitre IV. - Surveillance

Art. 10. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des

associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Chapitre V. - Décision de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 11. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le premier

vendredi du mois d'avril à 10 heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
12.1. Toute assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale des Associés") de la Société valablement consti-

tuée représentera l'ensemble des associés.

12.2. Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Art. 13. Procédure, Vote, Quorum, Majorité.
13.1 La réunion des associés aura lieu à Luxembourg. La réunion des associés sera présidée par le Président ou, en

son absence, par un Gérant ou un tiers désigné par l'Assemblée Générale des Associés.

13.2. Un associé pourra se faire représenter à toute réunion des associés en conférant par fax ou par email une

procuration écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un associé.

13.3. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour

pouvoir participer à une réunion des associés.

13.4. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant la majorité simple du capital social, tant
en première instance qu'en seconde instance.

62391

13.5. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

13.6. Chaque part sociale donnera droit à une voix.
13.7. Le procès-verbal de la réunion sera rédigé en français par le Secrétaire de la réunion et il sera signé par le Président

de la réunion et par le Secrétaire.

13.8. Les copies ou extraits du procès-verbal de la réunion devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires

ou autres seront signés par le Président et le Secrétaire.

Chapitre VI. - Exercice financier, Distribution des bénéfices

Art. 14. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 15. Bilan et Affectation des bénéfices. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) dressent un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Chapitre VII. - Liquidation, Dissolution

Art. 16. Liquidation, Dissolution.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le(s) liqui-
dateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

16.2. Conformément à la loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement

des dettes de la Société au sera distribué exclusivement aux associés.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

à la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La répartition des parts sociales reste inchangée par rapport au nombre d'actions de sorte qu'elles sont réparties

comme suit:

- Rombota Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108 Parts sociales

- Luxembourg Contact Centers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.992 Part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 parts sociales

<i>Quatrième résolution

Les associés ratifient la démission des personnes suivantes actée lors d'un Conseil d'administration tenu le 30 mars

2009 à 10h:

- LAGRANGE Georges-Eric, administrateur, résidant professionnellement 38, rue du docteur Taugopurdeau, F-28170

Tremblay les villages;

- CLEMENT Pascal, administrateur, résidant professionnellement 26, Presniensky Val, RUS-123022 Moscou.
- BERREBI Jacques, administrateur, résidant professionnellement 247, avenue Winston Churchill, B-1180 Bruxelles.
Les associés acceptent la démission des personnes suivantes:
- DURO Charles, administrateur, résidant professionnellement 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- PAULIN Françoise, administrateur, résidant professionnellement 138, avenue de Villiers, F-75017 Paris;
- MERTENS Michel, administrateur, résidant professionnellement 74421, Leningradskiy Prospekt, RUS-125315 Mos-

cow;

- ROQUETTE Jérôme, administrateur, résidant professionnellement 59, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris;
comme administrateurs de la Société.
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes: BDO Compagnie Fiduciaire, 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée générale décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l'exécution de leurs mandats à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

62392

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des Gérants à quatre et décident de nommer comme Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- CIOLINO Dorothée, avocat, née le 4 juin 1973 à Epinal (FRANCE), résidant professionnellement 11, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- PAULIN Françoise, administrateur, née le 18 novembre 1961 à Bourg-en-Bresse (FRANCE), résidant professionnel-

lement 138, avenue de Villiers, F-75017 Paris;

- MERTENS Michel, administrateur, né le 6 décembre 1970 à Groningen (PAYS-BAS) résidant professionnellement

74421, Leningradskiy Prospekt, RUS-125315 Moscow.;

- ROQUETTE Jérôme, administrateur, né le 31 janvier 1968 à Paris (France), résidant professionnellement 59, bou-

levard de Montmorency, F-75016 Paris.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer BDO Compagnie Fiduciaire, société anonyme, établie et ayant son siège social au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
71178, comme commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ciolino, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2009. LAC/2009/22140. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009076199/5770/313.
(090090202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Goleador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.471.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 20 mai 2009 à 18.00 heures

L'Assemblée est ouverte à 18.00 heures.
Sont présents ou représentés les actionnaires de la société représentent 100 % du capital social de la société.
La présente Assemblée se reconnaît régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point à l'ordre du

jour sans qu'il ne soit nécessaire de justifier des convocations.

<i>Ordre du jour

Remplacement des administrateurs.

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2009 sont remplacés à la date de la

présente Assemblée, pour une durée de six ans, par

Monsieur DA SILVA CAVACO Paulo, indépendant, né le 12 juillet 1971 à Aljustrel (Portugal), demeurant à L-8370

Hobscheid, 54, rue de Kreuzerbuch, Administrateur de type A.

Madame DA SILVA CAVACO GONCALVES Ana bela, née le 26 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8370

Hobscheid, 54, rue de Kreuzerbuch, Administrateur de type A.

Monsieur CUNHA DOS SANTOS Victor, comptable, né le 1 

er

 juillet 1978 à Coimbra (Portugal), demeurant à L-8552

Oberpallen, 38 Arelerstrooss, Administrateur de type B.

Le mandat des administrateurs de la société prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
La société est engagée par la signature conjointe des administrateurs de type A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 18.30 heures.

62393

Certificat n° 1 / Certificat n° 2
Signature / Signature

Référence de publication: 2009076190/29.
(090090270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Trackit, Société Anonyme.

Capital social: USD 68.503,91.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.270.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 11 mai 2009 que:
- Monsieur Abdelhakim Chagaar a démissionné de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet immédiat.
- Madame Carla Maria Alves Silva, née le 13 septembre 1974 à Mirandela, Portugal, ayant son adresse professionnelle

au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été cooptée administrateur B de la Société en remplacement de l'adminis-
trateur démissionnaire.

L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion qui se tiendra en 2010, devra procéder à son

élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
S G G S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009076185/25.
(090090151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

AGAS s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 11, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg E 847.

<i>Cession des parts

Entre les soussignés:
- GOETZINGER Robert, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz
- AIT-SI-AHMED Franck, demeurant à L-8360 Goetzingen, 8A, rue de Windhof
- GOETZINGER Michel, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz,
Il a été convenu ce qui suit:
Les soussignés cèdent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit à AIT-SI-AHMED Franck, qui accepte,

20 (vingt) parts sociales leur appartenant dans la société AGAS SCI constituée suivant acte, reçu par le notaire Alex
WEBER en date du 8 mai 2001 enregistré à Capellen volume 421 folio 70 case 7 ainsi que tous les droits leur appartenant
dans ladite société.

En conséquence AIT-SI-AHMED Franck devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé

dans tous les droits et actions de la société AGAS SCI.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 22.500 (vingt-deux mille cinq cent euros) que les sous-

signés reconnaissent avoir reçu de AIT-SI-AHMED Franck et dont ils lui donnent quittance.

Aux présentes sont alors intervenus GOETZINGER Michel, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz

et AIT-SI-AHMED Franck, demeurant à L-8360 Goetzingen 8A, rue de Windhof qui déclarent, en leur qualité de gérants
de ladite société, donner leur consentement à la présente cession au nom de la AGAS SCI.

62394

Fait à Bettembourg, le 27 décembre 2007.

2 exemplaires
Lu et approuvé / Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance / Bon pour acceptation de cession
Signatures

Référence de publication: 2009076189/29.
(090090259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Monsieur Nicolaus Bocklandt, administrateur,

a changé et est désormais située au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

De plus, il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 10 juin 2009 que les mandats des admi-

nistrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 2010:

- Nicolaus Bocklandt, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
- Keith Richardson, avec adresse professionnelle au 9-7-1, Midtown Tower, Akasaka, Minato-ku, J-107-6242 Tokyo;
- Michael Mulholland, avec adresse professionnelle au 1, London Wall, GB - EC2Y 5 AD Londres.
Enfin, le mandat de réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers, société domiciliée au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477, est également renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nikko Asset Management Luxembourg S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009076184/25.
(090090145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

AGAS s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 11, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg E 847.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
- GOETZINGER Robert, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz
- AIT-SI-AHMED Franck, demeurant à L-8360 Goetzingen, 8A, rue de Windhof
- GOETZINGER Michel, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz
Il a été convenu ce qui suit:
Les soussignés cèdent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit à GOETZINGER Robert, qui accepte,

20 (vingt) parts sociales leur appartenant dans la société AGAS SCI constituée suivant acte, reçu par le notaire Alex
WEBER en date du 8 mai 2001 enregistré à Capellen volume 421 folio 70 case 7 ainsi que tous les droits leur appartenant
dans ladite société.

En conséquence GOETZINGER Robert devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé

dans tous les droits et actions de la société AGAS SCI

Cette  cession  est  consentie  et  acceptée  moyennant  le  prix  de  22.500  (vingt  deux  mille  cinq  cent  euros)  que  les

soussignés reconnaissent avoir reçu de GOETZINGER Robert et dont ils lui donnent quittance.

Aux présentes sont alors intervenus GOETZINGER Michel, demeurant à L-3251 Bettembourg, 55, rue Michel Lentz

et AIT-SI-AHMED Franck, demeurant à L-8360 Goetzingen, 8A, rue de Windhof qui déclarent, en leur qualité de gérants
de ladite société, donner leur consentement à la présente cession au nom de la AGAS SCI.

62395

Fait à Bettembourg, le 27 décembre 2007.

2 exemplaires
Lu et approuvé / Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance / Bon pour acceptation de cession
Signatures

Référence de publication: 2009076188/29.
(090090259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Permal Multi-Manager Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 88.970.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 10 juin 2009

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2010.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Edmond DE LA HAYE JOUSSELIN
- Isaac SOUEDE
- Christoph GRUNINGER
- William WATERS
- Michel DELAUZUN
- Gary GLADSTEIN
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 10 juin 2009.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009076276/25.
(090090822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Erache Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.387.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009

- Les démissions de:
* Mr. Max Clergeau, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7, rue de l'Arquebuse - CH-1204 Genève;
* Mr. David Pasciuto, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 7, rue de l'Arquebuse - CH-1204 Genève;
* Mme Stéphanie Colleaux, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 412F, route d'Esch - L-2086 Lu-

xembourg.

de leurs mandats d'Administrateur sont acceptées.
- Sont nommés nouveaux administrateurs:
*  Mr.  Jean-François  Cordemans,  Corporate  officer,  dont  l'adresse  professionnelle  est  au  4,  rue  des  Marbriers  -

CH-1204 Genève, Suisse;

* Mr. Vicente Ciletti, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4, rue des Marbriers - CH-1204 Genève,

Suisse;

* Mrs. Marie Vaslin, Corporate officer, dont l'adresse professionnelle est au 4, rue des Marbriers - CH-1204 Genève,

Suisse.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

62396

Fait à Genève, le 7 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
Erache Investment SA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009076183/27.
(090090142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

E.I. Eurinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 47.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 juin 2009

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER et Monsieur Domenico SCARFO ont démissionné de leur mandat d'administrateur

et Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur

Alex BENOY demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ont été nommés administra-
teurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg. Son mandat en tant qu'administrateur a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009076256/27.
(090090373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

Juvema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 25.578.

AUSZUG

Gefasste Beschlüsse im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2009.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt des Verwaltungsrates, Herrn Robert Elvinger, anzunehmen.
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird Herrn Arnold Meister, Expert Comptable, wohnhaft in L-7217 Bereldange,

114, rue de Bridel ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Arnold Meister vorbenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsratmitgliedes ernannt mit Befugnis der tägli-

chen Geschäftsführung und des Rechtes die Gesellschaft stets allein zu vertreten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt des aktuellen Kommissars Herrn Robert Vasta anzunehmen. Zum

neuen Kommissar wird Herrn Robert ELVINGER Expert Comptable, wohnhaft in L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,
ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62397

Für Auszug gleichlautend
Unterschrift

Référence de publication: 2009076269/23.
(090090659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2009.

GMP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.635.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq juin
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Nadia PIEROTTI, employée, née à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1965, demeurant L-4499 Limpach 99, rue

Centrale

2.- Monsieur William John Mc GARRY, né à Douvres (Royaume Uni), le 29 juin 1961 demeurant L-1513 Luxembourg

72, boulevard Prince Felix,

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "GMP S. à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Madame Nadia PIEROTTI, employée, née le 9 avril 1965 à Esch sur Alzette demeurant L-4499 Limpach 99,
rue Centrale, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur William John Mc GARRY né le 29 juin 1961 à Douvres (Royaume Uni) demeurant L-1513
Luxembourg, 72, boulevard Prince Felix, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

62398

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

62399

1.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Nadia PIEROTTI, employée, née le 9 avril 1965 à Esch-sur-Alzette demeurant L-4499 Limpach 99, rue

Centrale; gérante technique, et

- Monsieur William John Mc GARRY, né le 29 juin 1961 à Douvres (Royaume Uni) demeurant L-1513 Luxembourg

72, boulevard Prince Felix, gérant administratif

3.- La société est engagée par la signature collective de la gérante technique et du gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PIEROTTI; Me GARRY; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2009. Relation GRE/2009/2120. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009076650/231/115.
(090091183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2009.

Cartesian Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 137.812.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2009: Mme Marie Jeanne PIEK, 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, M. Jean Faber, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg et M. Lionel CAPIAUX, 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d'administrateur en remplacement des administrateurs
démissionnaires: LANNAGE S.A., société anonyme, ayant comme représentant permanent M. Jean Bodoni, VALON S.A.,
société anonyme, ayant comme représentant permanent M. Guy Kettmann et KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant
comme représentant permanent M. Guy Baumann; la société REVILUX S.A., société anonyme, RCS B-25.549, 223 Val
Sainte-Croix, B.P. 814, L-1371 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement
de AUDIT TRUST S.A., société anonyme, démissionnaire. Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux
comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013. Lors de la même assemblée, le siège social de
la société a été transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 JUIN 2009.

<i>Pour: CARTESIAN INVESMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009074941/24.
(090089156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2009.

D.B. International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009072060/12.
(090085132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62400

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Abris Holdings 1

A D Vivre Luxembourg S.A.

AGAS s.c.i.

AGAS s.c.i.

Alu Holdings S.à r.l.

Amsterdam Maritime Resort S.A.

Baya Blue S.A.

Blue Bell S.A.

Blue Bell S.A.

Blue Sage S.A.

Blue Sage S.A.

Caisse de Pension des Employés de Fortis Banque Luxembourg

Capital International S.à r.l.

Cartesian Investments S.A.

Cbel+ 1 S.A.

CB Luxembourg IV S.à r.l.

Clementoni S.A.

ComApp S.à r.l.

D.B. International Finance S.A.

Defibresil S.A.

DGAD International S.àr.l.

Dima Holdings S.àr.l.

DWS Garant

E.I. Eurinvestment S.A.

Erache Investment S.A.

Eureka Travel S.A.

Europe Trading Company S.A.

Evest Luxembourg

Exclusive Participations S.A.

Fanuc GE CNC Europe S.A.

Filpac S.A.

Financière Houlgataise S.à r.l.

FORTUNA Banque.s.c.

GMP S. à r.l.

Goleador S.A.

Graficom

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A.

ImmoFin Mezzanine S.A.

Inca S.à r.l.

Irina Investments Holding S.A.

Juvema Holding S.A.

Kung S.A.

Lamar S.à r.l.

LDF65 S.à r.l.

Le Doublon Lux I S.à r.l.

Multitel Beta S. à r.l.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Permal Multi-Manager Funds (Lux)

Presidential D

Presidential Properties

Puukeskus HoldCo S.à r.l.

Reluxco International S.A.

Reluxco International S.A.

Repco 48 S.A.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Resolution Luxembourg GP S.A.

Russia Contact Center S.à r.l.

Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)

Satis-Factory Holding S.A.

Stëftung Hëllef Doheem

Tarncourt S.à r.l.

Top Evasion

Trackit

Vanemo S.A.

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SICAR

Villars Invest S.A.