This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1214

24 juin 2009

SOMMAIRE

1 Hotels & Residences Global Licensing

(Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Acanthus Foundation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58234

Ascelec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58234

Asco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58233

Astoben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58233

Atlantic Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58237

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l. . . . . . . .

58226

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

Bondon Vind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58229

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

58234

Brahman Holdings I (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .

58235

Brahman Investments (Lux) S.à r.l. . . . . . .

58235

Canali Partecipazioni S.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58254

Corso Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58231

Digi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58250

Elica International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58263

Erkan - Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58231

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

Gienow Holdings International S.à r.l. . . . .

58228

Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

58233

Hemera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58234

HY-Lights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58236

HY-Lights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58236

IC Invest HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58227

IC Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

Kerrera Isle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

Lion/Rally Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58260

LPL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58236

Lux Cuir S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58235

Lux Cuir S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58235

Mabi-System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58267

Merrill Lynch Paris Nursing 2 . . . . . . . . . . .

58272

ML Poivre Stabilité S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

58272

MMR Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58272

Naropa Properties Luxembourg S.A. . . . .

58233

Nowa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58236

Perlarom Investissements S.A. . . . . . . . . . .

58235

Perlarom Investissements S.A. . . . . . . . . . .

58232

Perlarom Investissements S.A. . . . . . . . . . .

58230

Perlarom Investissements S.A. . . . . . . . . . .

58228

Perlarom Investissements S.A. . . . . . . . . . .

58234

Phoenix A4 - Bredowstrasse . . . . . . . . . . . .

58231

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse . . . . . . . . .

58231

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

58231

Phoenix B2 - Glatzerstrasse . . . . . . . . . . . . .

58230

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

58230

Phoenix E1 - Buckower Damm . . . . . . . . . .

58230

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse . . . .

58230

Phoenix G1 - Emser Strasse . . . . . . . . . . . . .

58229

Phoenix II Mixed H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58229

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58229

Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58228

Phoenix II Mixed K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58228

Powergen Luxembourg SE . . . . . . . . . . . . . .

58232

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58268

Resort Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

Shvur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58233

Sogeprom sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58229

St Leonard Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

58269

T & Brothers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58232

Tiree Island S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58227

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58240

Treveria Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58228

V Concept Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58236

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58226

58225

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.940.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069142/10.
(090081620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070503/11.
(090082522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.069.623.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070504/11.
(090082517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 326.965.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070505/11.
(090082513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.304.348.070,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070506/11.
(090082509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58226

IC Invest HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.,
Signatures

Référence de publication: 2009070499/11.
(090082550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

IC Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.170.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070500/11.
(090082544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

Signatures.

Référence de publication: 2009070501/10.
(090082539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070507/11.
(090082500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Tiree Island S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 584.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.149.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070508/11.
(090082499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58227

Perlarom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.696.

Les comptes annuels au 30 avril 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070515/10.
(090082496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.022.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070520/11.
(090082473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Gienow Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.017.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070544/11.
(090082466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070545/11.
(090083184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070546/11.
(090083183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58228

Sogeprom sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 7, Sentier de l'Espérance.

R.C.S. Luxembourg B 140.664.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009070538/9.
(090082745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070548/11.
(090083181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070550/11.
(090083178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070551/11.
(090083177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Bondon Vind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.709.

Les comptes annuels pour la période du 26 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070541/12.
(090082470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58229

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.721.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070552/11.
(090083175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Perlarom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.696.

Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070517/10.
(090082491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070553/11.
(090083173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070554/11.
(090083171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070555/11.
(090083168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58230

Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.227.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070502/10.
(090082531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Corso Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.641.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 juin 2009

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LUXEM-

BOURG. A compter du 5 juin 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I

à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Norbert MEISCH / Romain KETTEL / Patrick WILWERT.

Référence de publication: 2009070559/11.
(090082477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070566/11.
(090083166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.716.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070568/11.
(090083163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070569/11.
(090083158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58231

Perlarom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.696.

Les comptes annuels au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070516/10.
(090082493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

T & Brothers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 123.982.

Me Denis Van den Bulke a dénoncé avec effet immédiat au 8 avril 2009 le siège social de la société T&Brothers S.A.,

jusqu'à ce jour établie en son étude soit au 9B Plateau Atlmünster L-1123 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Denis Van den Bulke.

Référence de publication: 2009070572/11.
(090082571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.270.

Monsieur Gilles ANDRE, demeurant professionnellement au 5, avenue de Châtelaine, CH- 1211 Genève 13, a démis-

sionné de son poste d'administrateur de catégorie A avec effet au 15 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070579/11.
(090082941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.103.

L'adresse de Monsieur Enrico Moretti Polegato est désormais la suivante:
Campo San Marcuola 1760, 30100 Cannaregio, Venise, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070604/11.
(090082884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Powergen Luxembourg SE, Société Européenne.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009070594/11.
(090082461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58232

Asco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070610/11.
(090082554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.840.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009070612/11.
(090082558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Shvur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.412.

Pour SHVUR
Pour Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070583/12.
(090082475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Astoben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070588/10.
(090082452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Naropa Properties Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070589/10.
(090082453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58233

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.541.

Pour Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070585/12.
(090082479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Hemera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.680.

Signature.

Référence de publication: 2009070587/10.
(090082450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Ascelec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 117.186.

Signature.

Référence de publication: 2009070590/10.
(090082455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Perlarom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.696.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070518/10.
(090082488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Acanthus Foundation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.489.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009070498/12.
(090082425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58234

Perlarom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.696.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés auregistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070519/10.
(090082484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Lux Cuir S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 36.490.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070536/10.
(090082650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Lux Cuir S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 36.490.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070537/10.
(090082645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Brahman Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.300.

Pour Brahman Investments (Lux) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070584/12.
(090082476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Brahman Holdings I (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.545.

Pour Brahman Holdings I (Lux) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070586/12.
(090082480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58235

Nowa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.960.

Pour NOWA HOLDING SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070582/12.
(090082471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

Signature.

Référence de publication: 2009070948/10.
(090083328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

HY-Lights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.299.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070949/10.
(090083329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

HY-Lights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.299.

Signature.

Référence de publication: 2009070950/10.
(090083331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

LPL Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.056.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009070743/12.
(090083689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58236

Atlantic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 7, rue de Trintange.

R.C.S. Luxembourg B 146.387.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Madame Svetlana MOISSEEVA, agent d'assurances, née le 1

juillet 1984 à Kouznetsk (Russie), demeurant à L-5465

Waldbredimus, 7, rue de Trintange,

ici représentée par:
Monsieur Ludovic Charles Bernard COCHETEUX, né le 21 juin 1976 à St Saulve (F), demeurant à L-5465 Waldbre-

dimus, 7, rue de Trintange,

en vertu d'une procuration lui donnée à Waldbredimus, le 8 mai 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ATLANTIC

CONSULTING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Waldbredimus, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d'accepter tous mandats relatifs à la gestion des affaires d'autrui et de s'entremettre

dans les transactions les plus diverses dont notamment toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises,
commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement y compris toutes opérations immobilières, mobilières et financières et plus
généralement toutes opérations commerciales quelconques contribuant à la promotion et à la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

58237

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

58238

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10eme) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites comme suit par:

58239

Madame Svetlana MOISSEEVA, agent d'assurances, née le 1

juillet 1984 à Kouznetsk (Russie), demeurant à

L-5465 Waldbredimus, 7, rue de Trintange, prédésignée, trois cent dix (310) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment

convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015:
Madame Svetlana MOISSEEVA, agent d'assurances, née le 1

juillet 1984 à Kouznetsk (Russie), demeurant à L-5465

Waldbredimus, 7, rue de Trintange.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme ABAX REVISION S.A. ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 80.523, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5465 Waldbredimus, 7, rue de Trintange.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme Madame Svetlana MOISSEEVA

préqualifiée, en qualité de premier administrateur-délégué de la société, laquelle pourra engager la société sous sa signa-
ture individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. COCHETEUX, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 13 mai 2009. Relation: REM/2009/650. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mai 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009070079/8085/200.
(090083091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 146.213.

In the year two thousand and nine, on the fifteen day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Brian Michael Tauscher, attorney at-law, born in New Jersey (United States) on May 10, 1967, residing at 40,

Oakmont Drive, Concord, New Hampshire 03301, United States of America;

58240

here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

And
2) Hamilton Trust Company Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda and having its registered

office at #2 Reid Street, Hamilton HM11, Bermuda acting as Original Trustee of The Chris Gower Discretionary Settle-
ment 2009 Trust (the Trustee);

here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal. (Collectively, the Shareholders)

for an extraordinary general meeting of the Shareholders of TMW Investments (Luxembourg) S.à r.l., (the Company),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1450 Luxembourg, 21,
côte d'Eich, in process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated
by a deed of the undersigned notary on May 8, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (the Memorial).

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notice;
2) Proposal to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty

euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 13,750 (thirteen thousand seven hundred fifty euro), by
the creation and consecutive issuance of 10 (ten) "Class B Shares" having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty
five euro) each, in consideration for payments in cash and which will have the rights and obligations attached to them
following the amendment to the articles of association. Further to the creation of the "Class B Shares", the existing
ordinary shares shall be designated as "Class A Shares";

3) Subscription for and payment of the new "Class B Shares" set out in item 2 above by the Trustee, prequalified;
4) Amendment and full restatement of the articles of association;
5) Miscellaneous
II. - 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) are represented;

After the foregoing has been approved by the Shareholders, the Shareholders unanimously took the following reso-

lutions:

First resolution

The Shareholders decide to waive the convening notices.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,250 (one thousand

two hundred fifty euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 13,750 (thirteen thousand seven hundred
and fifty euro), by the creation and consecutive issuance of 10 (ten) "Class B Shares" having a nominal value of EUR 125
(one hundred and twenty five euro) each, in consideration for payments in cash and which will have the rights and
obligations attached to them following the amendment and restatement of the articles of association as set out in the
Third Resolution below. The existing ordinary shares shall be designated as "Class A Shares".

Subscription - Payment

One of the existing shareholders waives, to the extent necessary, its preferential subscription right.
Thereupon, Hamilton Trust Company Limited acting as Original Trustee of The Chris Gower Discretionary Settlement

2009 Trust, prenamed, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company with respect to
the issuance of 10 (ten) "Class B Shares" in the amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty euro) and it fully
pays them up by a payment in cash in an aggregate amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty euro), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty euro) is forthwith at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholders furthermore decide to amend and fully restate the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TMW

Investments (Luxembourg) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the

58241

law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

5. Capital.
5.1. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 13,750 (thirteen thousand seven hundred fifty euro) re-

presented by: (i) 100 Class A Shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share) and (ii) 10
Class B Shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share) both classes being in registered
form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up. The Class A
Shares and the Class B Shares shall collectively be designated as the Shares and individually and irrespective of their class
be designated as a Share. The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

5.2 The Class B Shares will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company (the

Designated Assets) which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also: (i)
the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets; (ii) any asset which may from time to time reasonably
be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any
proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets; (iii) any asset acquired
in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, (iv) any income distribution or capital distri-
bution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets and (v) any asset
including loans representing the investment or application of or reasonably regarded as replacing any income, distribution
or capital distribution received by the Company in respect of or in consequence of owning the Designated Assets.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

58242

5.4. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred.

5.5. For the purposes of article 5.2, the Designated Assets in respect of the Class B Shares are the first one million

UK Pound Sterling of value in any holding by the Company in the capital of Arjo Wiggins Appleton Limited, with registered
offices at Oceana House, 39-49 Commercial Road, Southampton, Hampshire SO15 1GA, United Kingdom including of
dividend or capital proceeds on sale, redemption or otherwise, received by the Company from Arjo Wiggins Appleton
Limited (the Class B Designated Assets).

5.6. The board of managers in its absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external counsel

as it believes is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets which
relate to the Class B Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities (including costs and
expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed or incurred by the
Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that accordingly, for the
purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.

6. Shares.
6.1. Subject to article 15:
(a) each A Share entitles the A Shareholders to a fraction of the corporate assets and profits of the Company (other

than those assets and profits attributable to the Class B Designated Assets) in direct proportion to the number of A
Shares in existence; and

(b) each B Share entitles the B Shareholders to a fraction of the Class B Designated Assets in direct proportion to the

number of B Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
Inter vivos, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

Shareholders representing at least three quarters of the A Shares in issue in the share capital of the Company. In the
event of death, the transfer of the Shares of the deceased Shareholder to new Shareholders is subject to the approval
given by the other Shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the A Shares in issue in the share
capital of the Company. Such approval is however not required if, in the event of death, the Shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of Law.
6.4. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by Law.
6.6. Furthermore, the Company shall have the right, in the event the value of the Designated Assets drops below the

acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem Class B Shares cor-
responding to such Designated Assets as well as any debt instruments issued to finance the acquisition of such Designated
Assets, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such Shares and debt instruments, the
Designated Assets concerned.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Shareholder or the

general meeting of Shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute aboard of managers. The manager(s) need not to be Shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

58243

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of Law.

12. Powers and Voting rights.
12.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by Law to the general meeting of Shareholders.
12.2. Every Shareholder holding Shares shall have one vote for every such Share of which he is the holder.
12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile. If there are more than 25 shareholders, provision of Law shall apply.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital in accordance with relevant
provisions of Law.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

58244

1) the holders of the Class B Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Class B

Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to receive the Class B Designated Assets,
whether by way of dividend or otherwise; and

2) any surplus profits shall be distributed to the A Shareholders pro rata the capital invested by each of them in respect

of their A Shares (nominal value and, as the case may be, share premium).

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. Any liquidation surplus comprised in each Class B Designated Asset, after payment of the Company's liabilities

attributable to the Class B designated Assets, shall be distributed amongst the B Shareholders in proportion to the B
Shares held by each B Shareholder in the Company. Subsequently, any liquidation surplus comprised in any assets (other
than the Class B Designated Assets), after payment of the Company's liabilities, shall be distributed amongst the A Sha-
reholders in proportion to the A Shares held by each A Shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Brian Michael Tauscher, avocat, né dans le New Jersey (United States) le 10 mai 1967, résidant au 40,

Oakmont Drive, Concord, New Hampshire 03301, Etats-Unis d'Amérique,

ici représenté par Me Julien Leclère, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée.

Et
2) Hamilton Trust Company Limited, une société de droit des Bermudes ayant son siège social à 2 Reid Street, Hamilton

HM11, Bermuda agissant en tant que Trustee de The Chris Gower Discretionary Settlement 2009 Trust (le Trustee);

ici représenté par Me Julien Leclère, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée. (Monsieur Brian Michael Tauscher et Hamilton Trust Company Limited trustee de The Chris Gower
Discretionary Settlement 2009 Trust seront dénommés ci-après les "Associés")

à une assemble generale extraordinaire des Associés de TMW Investments (Luxembourg) S.à r.L, (la Société), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, en cours d'enregistrement
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentant, le 8
mai 2009, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le Mémorial).

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

58245

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros) afin de

le porter de son montant actuel à EUR 13.750 (treize mille sept cent cinquante euros), par la création et l'émission
consécutive de dix (10) "parts sociales de classe B" d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire ayant les droits et obligations prévus dans la version modifiée des
statuts de la Société. Consécutivement à la création des "parts sociales de classe B", les parts sociales ordinaires existantes
seront désignées comme "parts sociales de classe A";

3) Souscription et paiement des nouvelles "parts sociales de classe B" comme défini au point 2 de l'ordre du jour par

le Trustee, prénommé;

4) Modification et refonte des statuts de la Société;
5) Divers.
II. cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant

l'entièreté du capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) sont représentées:

Après avoir délibéré sur les points ci-avant, les Associés prirent à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.250 (mille deux cent cinquante

euros) afin de le porter de son montant actuel à EUR 13.750 (treize mille sept cent cinquante euros), par la création et
l'émission consécutive de dix (10) "parts sociales de classe B" d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire ayant les droits et obligations prévus dans la version
modifiée des statuts de la Société. Consécutivement à la création des "parts sociales de classe B", les parts sociales
ordinaires existantes seront désignées comme "parts sociales de classe A".

Souscription - Paiement

Un des associés existant renonce, pour autant que de besoin, à son droit de souscription préférentiel:
Sur quoi, Hamilton Trust Company Limited, agissant en tant que Trustee de The Chris Gower Discretionary Settlement

2009 Trust, prénommé, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société et l'émission de 10 (dix) "parts sociales
de classe B" d'un montant de EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros) et les libérer entièrement par un apport en
numéraire de EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société.

Le montant de EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve

du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TMW Investments (Luxem-

bourg) S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,

58246

obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.750 (treize mille sept cent cinquante euros), représenté par (i) 100

(cent) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe
A) et (ii) 10 (dix) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale
de Classe B), chaque classe de parts sociales sont sous forme nominative, d une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales de classe A et les Parts Sociales de classe
B seront collectivement et sans considération de leurs classes désignées comme les Parts Sociales et individuellement et
sans considération de leur classe désignée comme une Part Sociale. Il est fait référence aux détenteurs des Parts Sociales
ensemble comme les Associés.

5.2. Les Parts Sociales de Classe B reflèteront les performances et revenus d'un actif particulier ou d'actifs de la Société

(les "Actifs Désignés"), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais
également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre
raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout
doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif
acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés (iv) toute distribution de revenu ou
de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (v) tout actif,
incluant les prêts représentant l'investissement ou l'application de ou raisonnablement considéré comme remplaçant tout
revenu, distribution ou distribution de capital reçu par la Société en relation avec ces Actifs Désignés.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés, adopté de la manière requise en matière de modification des Statuts.

5.4. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission

payée sur toute part sociale est transférée.

5.5. Sous réserve de l'article 5.2., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe B sont tous les droits

et intérêts sur le premier million de Livres Sterling britanniques dans chaque détention par la Société dans le capital social
de Arjo Wiggins Appleton Limited, une société ayant son siège social à Oceana House, 39-49 Commercial Road, Sou-
thampton, Hampshire S015 1GA, United Kingdom, incluant, entre autre, dividendes, produit de la vente et rachat reçu
par la Société de Ario Wiggins Appleton Limited (les "Actifs Désignés de Classe B").

5.6. Le Conseil de gérance en sa totale discrétion (mais prenant tout conseil de tout auditeurs ou conseil externe qu'ils

jugent nécessaire) auront le droit de spécifier si au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la
classe de Parts Sociales de Classe B ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure, toutes
charges (y compris les coûts et dépenses encourues par la Société en tout ou partie en relation avec un Actif Désigné)
encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittés par, les Actifs Désignés correspon-
dant et que en conséquence, pour les besoins de ces Statuts devront être traités comme réduisant ces Actifs Désignés
de temps à autre.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sujet à l'article 15:

58247

(a) Chaque Parts Sociales de Classe A donne droit à l'associé de classe A à une fraction de l'actif et des profits de la

Société (autre que les actifs et produits attribuable aux Actifs Désignés de Classe B) en proportion du nombre de Parts
Sociales de Classe A existantes; et

(b) Chaque Parts Sociales de Classe B donne droit à l'associé de classe B à une fraction des Actifs Désignés de Classe

B en proportion du nombre de Parts Sociales de Classe B existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts des Parts Sociales de Classe A du capital social de la Société émise.
En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des Parts Sociales de Classe A du
capital social de la Société émises. Dans ce dernier cas cependant, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites établies par la Loi.
6.6. De plus, la société aura le droit, pour le cas où valeur des Actifs Désignés d'une classe particulière tombe sous

leur valeur d'acquisition, résultant en une perte pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de racheter les parts sociales
de Classe B correspondant à ces Actifs Désignés ainsi que tout instrument de dette émis pour financer l'acquisition des
Actifs Désignés, et en contrepartie, de transférer et céder aux détenteurs de ces parts sociales et instruments de dette,
les Actifs Désignés concernés.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé
(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

58248

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, par

les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui. Chaque

Associés détenant des Parts Sociales a une voix pour chaque Part Sociale pour lesquelles il est le propriétaire.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax. Lorsque le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq associés, les dispositions de la Loi s'appliquent.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Après la répartition de tous profits au compte de réserve statutaire mentionné ci-dessus, tous les profits sup-

plémentaires seront distribués et payés comme suit:

1) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux

en relation avec leur Parts Sociales de Classe B (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende
égal à tous produits et revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de
liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) des Actifs Désignés de Classe B; et

2) Tout surplus de revenus dérivés par la Société doit être distribué aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A

proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation avec leur Parts Sociales de Classe A (valeur
nominale et, le cas échéant, prime d'émission).

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

58249

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Tout boni de liquidation compris dans tout Actif Désigné de Classe B, après paiement des dettes de la Société

attribuables aux Actifs Désignés de Classe B, sera distribué entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe B en pro-
portion de leurs détentions respectives de ces Parts Sociales de Classe B. Tout boni de liquidation comprenant tout autre
actif (autres que les Actifs Désignés de Classe B), après paiement des dettes de la Société, sera distribué entre les
détenteurs de Parts Sociales de Classe A en proportion de leurs détentions respectives de ces Parts Sociales de Classe
A.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au jour mentionné en début de document.
Le notaire instrumentant, comprenant et parlant l'anglais, déclare qu'à la requête des personnes comparantes, ce

document a été rédigé en anglais, et suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise prévaudra.

Le document a été lu et traduit au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte avec

nous.

Signé: J. LECLERE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19558. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009070085/211/536.
(090082996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Digi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7392 Blaschette, 9, rue du Gruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 146.376.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mathieu LEBRUN, informaticien, né à Aix en Provence (France) le 25 février 1966, demeurant àJL-7392

Blaschette, 9, rue du Gruenewald,

agissant en son nom personnel, et en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Mademoiselle Perla INNOCENTI, Chercheur universitaire, née à Rome (Italie) le 25 septembre 1974, demeurant

à I-00139 Rome, Italie, 46, Via Maria Melato,

en vertu d'une procuration datée du 31 mai 2009.
2.- Monsieur Jean-Baptiste BERTRAND, Juriste, né à Saint-Germain-en-Laye (France) le 21 juin 1956, demeurant à

L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières,

en vertu d'une procuration datée du 25 mai 2009.
Lesdites procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre 1

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: "DIGI S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Blaschette (commune de Lorentzweiler).
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

58250

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en informatique, et plus particulièrement la recherche et le développement,

le conseil, l'identification, la production, l'acquisition, le traitement, la conservation, la reproduction et la diffusion de
contenu numérique ainsi que tous travaux et prestations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Cessions d'actions. Si un actionnaire a l'intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés

à ses actions par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation,
constitution d'un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable,
il devra préalablement proposer ces actions aux co-actionnaires au prorata des actions détenues par chacun, par lettre
recommandée, pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre
aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil d'Administration ou l'un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les actionnaires restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d'expertise, l'actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d'accord de l'actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les actions de l'actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des actions détenues par l'actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les action-
naires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l'actionnaire
sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les actions
de l'actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé
à la dissolution et à la liquidation de la société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d'application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l'actionnaire ayant l'intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l'actionnaire concerné doit cependant faire l'objet d'une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d'administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du

58251

cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d'effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d'être une société du groupe de l'actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l'accord et la signature préalable de deux administrateurs.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire ou par la signature
unique de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

58252

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Mathieu LEBRUN, prénommé, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mademoiselle Perla INNOCENTI, prénommée, cinquante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Jean-Baptiste BERTRAND, prénommé, seize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mathieu LEBRUN, informaticien, né à Aix-en-Provence (France) le 25 février 1966, demeurant à L-7392

Blaschette, 9, rue du Gruenewald.

b) Mademoiselle Perla INNOCENTI, Chercheur universitaire, née à Rome (Italie) le 25 septembre 1974, demeurant

1-00139 Rome, Italie, 46 Via Maria Melato.

c) Monsieur Jean-Baptiste BERTRAND, Juriste, né à Saint Germain en Laye (France) le 21 juin 1956, demeurant L-1316

Luxembourg, 71, rue des Carrières.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
European Fiduciary of Luxembourg S.à r.l., 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114396.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

58253

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme un administrateur délégué de la

société, Monsieur Mathieu LEBRUN, prénommé, lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-7392 Blaschette (Commune de Lorentzweiler) 9, rue du Gruenewald.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lebrun, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 juin 2009. Relation: EAC/2009/6509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009070080/272/203.
(090082882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Canali Partecipazioni S.r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.001.

L'an deux mille neuf.
Le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANALI LUX S.A., (la "So-

ciété"), établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 76001,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 693 du
26 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 28 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 18 du 11 janvier 2001;
- en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1259 du 29 août 2002;
- en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 565 du 6 mars 2008,
ayant un capital social de trente-six millions d'euros (36.000.000,- EUR), représenté par neuf millions (9.000.000)

d'actions de quatre euros (4,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 30 avril 2009.
2.- Modification de la dénomination de la société en CANALI PARTECIPAZIONI S.r.l.
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la

nationalité italienne.

7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.

58254

9.- Nomination d'un administrateur unique.
10.- Nomination du collège des commissaires.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 30 avril 2009.
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CANALI PARTECIPAZIONI S.r.l.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article deux des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Giorgio Alberto

CANALI, Stefano CANALI, Vincenzo ARNO' et Daniele MARIANI et du commissaire aux comptes de la société à savoir
Monsieur Jean-Marc HEITZ et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-20050 Triuggio, via Dante 2/a (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la
loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Septième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

Titolo I - Denominazione, Oggetto, Durata e Sede

Art. 1. Denominazione sociale ed efficacia dello statuto
1.1 - Il presente statuto disciplina la società a responsabilità limitata denominata: CANALI PARTECIPAZIONI società

a responsabilità limitata o, in forma abbreviata, CANALI PARTECIPAZIONI s.r.l. (senza vincoli grafici).

1.2 - La denominazione sociale per l'attività svolta all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei Paesi in cui la

società opera.

1.3 - La titolarità delle partecipazioni al capitale sociale della presente società e l'accettazione di funzioni e di incarichi

disciplinati dal presente statuto implica l'accettazione delle norme recate dallo statuto stesso, anche se già vigenti alla data
dell'acquisizione di dette partecipazioni o di assunzione di detti funzioni e incarichi.

Art. 2. Oggetto sociale
2.1 - La società ha per oggetto: lo svolgimento in via esclusiva di attività di natura finanziaria, in particolare l'assunzione

di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, non nei confronti del pubblico.

58255

2.2 - La società, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'eser-

cizio delle attività di:

- concessione di finanziamenti; - intermediazione in cambi;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed

interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso

gruppo.

2.3 - È espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate,

ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al
conseguimento dell'oggetto sociale.

2.4 - È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita

mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D. Lgs. 24/2/1998 n° 58), nonché l'esercizio
nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi
forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B.
(D. Lgs. 1/9/1993 n° 385).

2.5 - È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal

D. Lgs. 58/98.

2.6 - Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed

immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di
credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di
riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

Art. 3. Durata della società
3.1 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 4. Sede sociale e domicilio dei soci
4.1 - La società ha sede in Triuggio e, con decisione dell'organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e

all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, comunque denominate; compete ai soci la decisione di
istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

4.2 - Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro

delle Imprese ove viene riportato a seguito di dichiarazione resa dal socio all'atto del suo ingresso nel capitale sociale.

4.3 - In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio nel Registro delle Imprese si fa riferimento, per le persone

fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fìsiche, alla sede legale.

Titolo II - Capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale, finanziamenti dei soci

Art. 5. Capitale sociale e sue variazioni
5.1 - Il capitale sociale è di euro 36.000.000 (trentasei milioni) diviso in partecipazioni ai sensi dell'articolo 2468 del

codice civile.

5.2 - L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione per atto tra vivi o a causa di morte delle partecipazioni

sono decise dai soci con le modalità e il quorum che il presente statuto prevede per le decisioni dei soci aventi ad oggetto
le modifiche dello statuto sociale.

Art. 6. Finanziamenti dei soci alla società
6.1-1 finanziamenti dai soci con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati nei limiti e alle

condizioni previste dalla normativa vigente.

6.2 - Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Art. 7. Conferimenti
7.1 - Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato

il disposto dell'articolo 2464, comma 3, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

Art. 8. Assemblea dei soci - Convocazione
8.1 L'assemblea è convocata ogni qualvolta l'amministratore unico lo ritenga necessario od opportuno oppure quando

ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per
cento del capitale sociale.

8.2 L'assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 15 (quindici) giorni prima del

giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere
spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Art. 9. Assemblea dei soci - Luogo di convocazione
9.1 - L'assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purchè in Italia, nonché negli Stati membri

dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America.

58256

Art. 10. Assemblea dei soci - Rappresentanza
10.1 - La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax

o via posta elettronica con firma digitale. La delega può essere conferita per una sola assemblea, con effetto anche per le
successive convocazioni, oppure per più assemblee.

Art. 11. Assemblea dei soci - Presidenza
11.1 - La presidenza dell'assemblea spetta all' amministratore unico. In via subordinata l'assemblea designa come pre-

sidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

11.2- Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dall' assemblea a maggioranza semplice del

capitale presente.

11.3 - Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'amministratore unico lo ritenga opportuno, le funzioni di segre-

tario sono attribuite ad un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

11.4 - Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legitti-

mazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'adunanza, accerta e proclama i risultati delle votazioni; di tutto quanto
precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che il presidente dell'assemblea sottoscrive dopo aver svolto attività
di supervisione durante la sua redazione.

Art. 12. Assemblea dei soci - Intervento in assemblea
12.1 - Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di voto nelle materie iscritte all'ordine del giorno

e che risultano iscritti nel Registro delle Imprese.

12.2 - L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati

(il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando nel Registro delle Imprese non risultino iscritti più di
venti soci, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei
soci). In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell' assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi

dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;
d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all' ordine del giorno.

L'assemblea si ritiene tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 13. Quorum
13.1 - L'assemblea è validamente costituita con l'intervento dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale

e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

13.2 - In caso di socio in conflitto d'interessi, in caso di voto di astensione e in ogni altro caso nel quale il diritto di

voto non può essere esercitato, per il calcolo dei quorum necessari, si sottrae dal valore nominale dell'intero capitale
sociale la partecipazione di titolarità del socio in conflitto d'interessi o che non esercita il diritto di voto.

Art. 14. Assemblea dei soci - Verbalizzazione
14.1 - Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o

dal notaio.

14.2 - Il verbale deve indicare, oltre a quanto indicato nell'articolo 15, comma 4, del presente statuto:
a) la data dell'assemblea;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) gli argomenti trattati e le decisioni assunte;
d) le modalità e il risultato delle votazioni;
e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
14.3 - Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
14.4 - Il verbale dell'assemblea, anche se per atto pubblico, deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per

la più rapida possibile esecuzione degli obblighi di deposito/pubblicazione e deve essere trascritto tempestivamente a cura
dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni dei soci.

Titolo IV - Organo amministrativo, rappresentanza sociale, controllo dei conti

Art. 15. Amministrazione della società
15.1 - La società è amministrata da un amministratore unico a cui compete l'ordinaria e la straordinaria amministrazione.

L'amministratore unico esercita la legale rappresentanza della società.

15.2 - L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

58257

15.3 - Non possono essere nominati componenti dell'organo amministrativo e se nominati decadono dall'ufficio coloro

che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile.

15.4 - L'amministratore dura in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per

l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della carica) o per il minor periodo fissato dall'assemblea all'atto della
nomina.

15.5 - L'amministratore unico può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma

sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società o a terzi.

Art. 16. Controllo legale e controllo contabile
16.1 - Il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale ove sia consentito dalla legge, a meno che l'assemblea

deliberi di affidare il controllo contabile a un revisore contabile o a una società di revisione.

16.2 - Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la

quale attribuisce pure ad un sindaco effettivo la qualifica di presidente.

16.3 - Il collegio sindacale viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell'adu-

nanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto
(cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elet-
tronica).

16.4 - Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette

formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

16.5 - Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o

distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona
fede e di parità di trattamento dei componenti del collegio sindacale. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare

lo svolgimento dell'adunanza;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discus-

sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente
il presidente e il soggetto verbalizzante.

Titolo V - Esercizi sociali e bilancio

Art. 17. Esercizi sociali, bilancio e utili
17.1 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
17.2 - Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può

tuttavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta
alla redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto
della società.

17.3 - Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle partecipazioni al capitale sociale rispettivamente possedute, salvo che i soci

decidano in sede di approvazione del bilancio cui gli utili si riferiscono di destinare a riserva in tutto o in parte detti utili.

Titolo VI - Scioglimento e liquidazione

Art. 18. Scioglimento e liquidazione
18.1 - La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
18.2 - Qualora sulle modalità della liquidazione non intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell' organo di

liquidazione e la rappresentanza della società in liquidazione sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente
statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione, se
l'organo di liquidazione sia pluripersonale.

Titolo VIII - Norme finali

Art. 19. Legge applicabile
19.1. - Al presente statuto si applica la legge materiale italiana.

58258

Art. 20. Comunicazioni
20.1 - Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non diversamente disposto,

mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, posta elettronica certificata o telegramma spediti al domicilio
del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale.

20.2 - Le comunicazioni effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno inviate all'indirizzo di posta elettronica

o al numero telefonico ufficialmente depositati presso la sede della società e risultanti dal Registro delle Imprese e dai
libri sociali, utilizzandosi all'uopo:

a) le risultanze del Registro delle Imprese, per l'indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei soci;
c) il libro delle decisioni del collegio sindacale per l'indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei sindaci e

del revisore contabile.

20.3 - Tutte le comunicazioni previste dal presente statuto per le quali non vi sia prova dell'avvenuta loro ricezione da

parte del rispettivo destinatario si considerano validamente effettuate s ove il destinatario dia atto di averle effettivamente
ricevute.

20.4 - Ogni qualvolta il presente statuto fa riferimento all'invio di una data comunicazione, essa si intende efficace (salvo

che il presente statuto non disponga diversamente) dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è destinata,
fermo restando che essa si reputa conosciuta nel momento in cui giunge al domicilio del destinatario.

Art. 21. Computo dei termini
21.1 - Tutti i termini previsti dal presente statuto sono da considerarsi facendo riferimento a giorni naturali e consecutivi

e vanno computati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò intendendosi che non si considera, al fine del
valido decorso del termine prescritto, né il giorno "iniziale" né quello "finale". Se il giorno "finale" coincide con un giorno
"festivo", la scadenza si ha nel giorno feriale successivo.

Art. 22. Nozione di controllo
22.1 - Ogni qualvolta nel presente statuto si fa riferimento alla nozione di "controllo", per tale concetto si intende

quello esplicitato nei nn. 1) e 2) dell'articolo 2359 del codice civile.

Art. 23. Altre disposizioni
23.1 - Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni del codice civile

e delle eventuali leggi speciali."

Neuvième résolution

L'assemblée, après avoir délibéré de confier l'administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

- Dott. Eugenio CANALI, numéro fiscal: CNL GNE 32A27 L434J, né à Triuggio (MB) (Italie), le 27 janvier 1932,

demeurant à I-20052 Monza, via P.R. Giuliani 10 (Italie),

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.
2. Sont nommés composants du collège des commissaires jusqu'à la date d'approbation du bilan au 31 décembre 2011:

Président du collège des commissaires:

- Dott. Sergio MARTONE, numéro fiscal: MRT SRG 74M14 D969Z, né à Gênes (Italie), le 14 août 1974, demeurant

à I-16122 Gênes, Via Peschiera 9/B2 (Italie);

Commissaires effectifs:

- Dr.ssa Beatrice BERTOLDI, numéro fiscal: BRT BRC 70M43 G337R e Piva 11888580153, née à Parma (Italie), le 3

août 1970, demeurant à I-20063 Cernusco sul Naviglio (MI), Viale Assunta 16 (Italie);

- Dott. Davide LOMBARDI, numéro fiscal: LMBDVD72D29G388R, né à Pavia (Italie), le 29 avril 1972, demeurant à

I-27058 Voghera (PV), via XX Settembre 29 (Italie);

Commissaires suppléants:

- Dr.ssa Barbara CEPPELLINI, numéro fiscal: CPP BBR 69B60 B201A, née à Broni (PV) (Italie), le 20 février 1969,

demeurant à I-27050 Torricella Verzate (PV), Via Emilia n. 43 (Italie);

- Dr.ssa Ivetta MACELLARI, numéro fiscal: MCL VTT 68C55 M109B, née à Voghera (PV) (Italie), le 15 mars 1968,

demeurant à I-27058 Voghera (PV), Via Garello n. 5 (Italie).

Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Dr.ssa Alda CIOCCA, numéro fiscal: CCC LDA 61H51 G388E, née à Pavia (Italie),

le 11 juin 1961, demeurant à Milano, Via Bissolati Leonida n. 14 (Italie); tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de
ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de
l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au
registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

58259

Déclarations en langue italienne pour les autorités italiennes:

I comparenti dichiarano:
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.).

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: MARIANI - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2009. Relation GRE/2009/1926. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009070075/231/326.
(090082485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

In the year two thousand and nine, on the sixth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Lion/Rally Lux 1", (hereinafter the "Company"), a

société anonyme, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.056, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 30 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1560, dated 25 June
2008. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 8 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2086, dated 28 August
2008.

The meeting is opened with Mr Alexander OLLIGES, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman designates as secretary Ms Sonia GABRIELE, residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Ms Nathalie HERZEELE, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
initialled "ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, more than half of the share capital is present or represented in this extraordinary

general assembly; it is acknowledged that all the shareholders have had due notice and knowledge of the agenda prior to
the meeting or have waived or hereby waive any notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1) Decision to (i) increase the amount of the authorized share capital from eight million seven hundred and seventy

thousand US dollars (USD 8,770,000.-) consisting of eight million seven hundred and seventy thousand (8,770,000) shares
having a par value of one US dollar (USD 1.-) per share up to six hundred million US dollars (USD 600,000,000.-) consisting
of six hundred million (600,000,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) per share and (ii) to renew, for
a period of five years, the Company's authorized share capital and in particular the authorization granted to the board of
directors or the sole director of the Company to issue shares, and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing

58260

shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued, so that article 5.8 of the Company's articles of incor-
poration shall henceforth read as follows:

" 5.8. The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at six hundred million US dollars (USD

600,000,000.-) consisting of six hundred million (600,000,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) per
share. During the period ending on 6 May 2014, the board of directors or the sole director, as the case may be, is hereby
authorized to issue shares, and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.".

2) Decision (i) to acknowledge the resignation of Mr. Paul Lamberts as Director B of the Company with immediate

effect and to grant him, to the fullest extent permitted under Luxembourg law, full discharge for the exercise of his
mandate and (ii) to appoint, with immediate effect, Mr. Richard Brekelmans, born in Amsterdam, The Netherlands on 12
September 1960, having his professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg as Director B of
the Company for a period ending at the general meeting called to approve the accounts of the Company for the accounting
year ended 31 December 2008.

After duly considering each item on the agenda, the meeting requests the notary to enact the following resolutions:

First resolution

After having read a special report from the board of directors of the Company, the meeting decides to (i) increase

the amount of the authorized share capital from eight million seven hundred and seventy thousand US dollars (USD
8,770,000.-) consisting of eight million seven hundred and seventy thousand (8,770,000) shares having a par value of one
US dollar (USD 1.-) per share up to six hundred million US dollars (USD 600,000,000.-) consisting of six hundred million
(600,000,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) per share and (ii) to renew, for a period of five years,
the Company's authorized share capital and in particular the authorization granted to the board of directors or the sole
director of the Company to issue shares, and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued, so that article 5.8 of the Company's articles of incorporation shall henceforth read
as follows:

" 5.8. The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at six hundred million US dollars (USD

The special report from the board of directors of the Company will remain annexed to the present deed.

Second resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Paul LAMBERTS as Director B of the Company with

immediate effect and to grant him, to the fullest extent permitted under Luxembourg law, full discharge for the exercise
of his mandate.

The meeting further resolves to appoint, with immediate effect, Mr Richard Brekelmans, born in Amsterdam, The

Netherlands on 12 September 1960, having his professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
as Director B of the Company for a period ending at the general meeting called to approve the accounts of the Company
for the accounting year ended 31 December 2008.

As a consequence, the board of directors of the Company is henceforth composed as follows:
- Ms Janet Mary Dunlop, Director A;
- Mr James Cocker, Director A;
- Mr Johan Dejans, Director B;
- Mr Richard Brekelmans, Director B; and
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., Director B, represented in all circumstances by its permanent representative

Mr Johan Dejans.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the said proxy holder of the persons

appearing signed together with the notary, the present deed.

58261

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Lion/Rally Lux 1", (ci-après, la "Société"), une

société anonyme, ayant son siège social aux 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.056, constituée selon acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 juin 2008,
numéro 1560. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en
date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 août 2008, numéro 2086.

La séance est ouverte avec Monsieur Alexander Olliges, demeurant à Luxembourg, en tant que président.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Gabriele, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Nathalie Herzeele, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- il ressort de la liste de présence que plus de la moitié du capital social est présente ou représentée à cette assemblée

générale extraordinaire; il est reconnu que tous les actionnaires ont été dûment notifiés et informés par avance de l'ordre
du jour ou qu'ils ont renoncé ou renoncent par la présente aux formalités légales de convocation;

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Décision (i) d'augmenter le capital social autorisé de la Société de son montant actuel de huit millions sept cent

soixante-dix mille dollars US (USD 8.770.000,-) représenté par huit millions sept cent soixante-dix mille (8.770.000)
actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune à un montant de six cent millions dollars US (USD
600.000.000,-) représenté par six cent millions (600.000.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune et (ii) de renouveler, pour une période de cinq ans, le capital social autorisé de la Société et en particulier
l'autorisation accordée au conseil d'administration ou à l'administrateur unique de la Société, à émettre des actions et à
accorder des options pour souscrire aux actions, aux personnes et aux conditions que l'administrateur unique ou selon
le cas, le conseil d'administration détermine, et à procéder expressément à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions émises de telle sorte que l'article 5.8 des statuts
de la Société se lira dorénavant comme suit:

" 5.8. Le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à six cent millions dollars US (USD 600.000.000,-)

représenté par six cent millions (600.000.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-), chacune. Pendant
cette période qui prendra fin le 6 mai 2014, l'administrateur unique ou selon le cas, le conseil d'administration est autorisé
à émettre des actions et à accorder des options pour souscrire aux actions, aux personnes et aux conditions que l'ad-
ministrateur unique ou selon le cas, le conseil d'administration détermine, et à procéder à une telle émission sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.".

2) Décision (i) de prendre acte de la démission de Monsieur Paul Lamberts en tant que Administrateur B de la Société

avec effet immédiat et de lui accorder, dans la mesure tendue autorisée par la loi luxembourgeoise, entière décharge
pour l'exercice de son mandat et (ii) de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre
1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
comme Administrateur B de la Société pour la période qui prendra fin avec l'assemblée générale appelée pour approuver
les comptes de la Société pour l'exercice social qui a pris fin le 31 décembre 2008.

Après avoir examiné chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale a requis le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Après avoir lu un rapport du conseil d'administration de la Société, l'assemblée décide (i) d'augmenter le capital social

autorisé de la Société de son montant actuel de huit millions sept cent soixante-dix mille dollars US (USD 8.770.000,-)
représenté par huit millions sept cent soixante-dix mille (8.770.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD
1,-) chacune à un montant de six cent millions de dollars US (USD 600.000.000,-) représenté par six cent millions
(600.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune et (ii) de renouveler, pour une période
de cinq ans, le capital social autorisé de la Société et en particulier l'autorisation accordée au conseil d'administration ou
à l'administrateur unique de la Société à émettre des actions et à accorder des options pour souscrire aux actions, aux
personnes et aux conditions que l'administrateur unique ou selon le cas, le conseil d'administration détermine, et à
procéder expressément à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les actions émises de telle sorte que l'article 5.8 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:

58262

" 5.8. Le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à six cent millions de dollars US (USD 600.000.000,-)

représenté par six cent millions (600.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-), chacune. Pendant
cette période qui prendra fin le 6 mai 2014, l'administrateur unique ou selon le cas, le conseil d'administration est autorisé
à émettre des actions et à accorder des options pour souscrire aux actions, aux personnes et aux conditions que l'ad-
ministrateur unique ou selon le cas, le conseil d'administration détermine, et à procéder à une telle émission sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.".

Le rapport du conseil d'administration de la Société restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide (i) de prendre acte de la démission de Monsieur Paul LAMBERTS comme Administrateur B de la

Société avec effet immédiat et de lui accorder, dans la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise, entière décharge
pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide ensuite de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Richard BREKELMANS, né le 12 septembre

1960 au Pays-Bas à Amsterdam, ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
comme Administrateur B de la Société pour une période qui prendra fin avec l'assemblé générale appelée pour approuver
les comptes de la Société pour l'exercice social qui a pris fin le 31 décembre 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Madame Janet Mary Dunlop, Administrateur A;
- Monsieur James Cocker, Administrateur A;
- Monsieur Johan Dejans, Administrateur B;
- Monsieur Richard Brekelmans, Administrateur B; et
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., Administrateur B, représentée dans toutes les circonstances par son re-

présentant permanent Monsieur Johan Dejans.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. OLLIGES, S. GABRIELE, N. HERZEELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 mai 2009. Relation: EAC/2009/5322. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070188/239/180.
(090082604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Elica International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.683.

In the year two thousand nine, on the nineteen day of May.
Before Maître Henri Hellinkx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Elica International S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 141.683 (the Company). The Company has been incorporated on September 16, 2008
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated October 4, 2008, N°- 2430. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since.

There appeared:

Elica S.p.A., a company incorporated and organized under the laws of Italy, with registered office at Via Dante 288,

Fabriano, Ancona, Italy, registered with Enterprises Register of Ancona (Italy) under number 00096570429 (the Sole
Shareholder),

58263

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Fabriano (Italy) on May 15, 2009,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1) in order to bring the share capital

from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by one hundred thousand (100,000)
shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each to one hundred thousand one euro (EUR 100,001), by way of
the issue of one (1) new share of the Company, having a par value of one euro (EUR 1).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Luxembourg) and any
employee of Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued share in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one euro (EUR 1) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000), represented by one hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each to
one hundred thousand one euro (EUR 100,001), by way of the issue of one (1) new share of the Company, having a par
value of one euro (EUR 1).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of one euro (EUR 1) and it fully pays it up by way of contribution of
a loan receivable in an amount of fourteen million euro (EUR 14,000,000) that the Sole Shareholder has against the
Company (the Receivable) against one (1) new share of the Company with the remaining amount of thirteen million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 13,999,999) to be allocated to the share premium
account of the Company (the Contribution).

It results from the Contribution that the aggregate amount of fourteen million euro (EUR 14,000,000) of the Receivable

is allocated as follows:

- one euro (EUR 1) to the nominal share capital account of the Company; and
- thirteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 13,999,999) to the share

premium account of the Company.

The valuation of the Receivable is evidenced by a certificate dated May 18, 2009 issued by the Company, stating that:
"1. Elica S.p.A, a listed company existing under the Italian law, having its registered office at Via Dante 288 in Fabriano

(Ancona, Italy), registered with the Enterprises Register of Ancona (Italy) under number 00096570429, being the holder
of a loan receivable, having an aggregate value of fourteen million euro (EUR 14,000,000) against the Company (the
Receivable), intends to contribute to the Company the Receivable in exchange for the issue by the Company of one (1)
share of the Company having a par value of one euro (EUR 1) with the remaining amount of thirteen million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 13,999,999) to be allocated to the share premium account of
the Company; and

2. all the managers of the Company unanimously approve and agree that, as of the date hereof, the aggregate fair

market value of the Receivable is of at least fourteen million euro (EUR 14,000,000)."

A copy of the above document after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

58264

Elica S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,001 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,001 shares

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand one euro (EUR 100,001.-) represented by

one hundred thousand one (100,001) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Lu-
xembourg) and any employee of Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,800.- (four thousand eight hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour de mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Elica International S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 141.683 (la Société). La Société a été constituée le 16 septembre 2008 suivant un acte de Maître Henri
Hellinkcx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4
octobre 2008, N° 2430. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

Elica S.p.A., une société constituée et organisée selon les lois de l'Italie, ayant son siège social à Via Dante 288, Fabriano,

Ancona, Italie et immatriculée au registre des entreprises d'Ancona (Italie) sous le numéro 00096570429 (l'Associé Uni-
que),

ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Fabriano (Italie) le 15 mai 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1) afin de porter le capital social de son

montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune à cent mille un euros (EUR 100.001), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale
de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg) et tout employé d'Orangefield
Trust (Luxembourg) S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

58265

5. Divers
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant d'un

euro (EUR 1) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par
cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune à cent mille un euros (EUR
100.001), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation du

capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1) et de la payer par un apport d'une créance d'un montant total
de quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000) que l'Associé Unique a contre la Société (la Créance) en échange d'une
(1) nouvelle part sociale de la Société avec le montant restant de treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 13.999.999) à allouer au compte prime d'émission de la Société (la Contribution).

Il résulte de la Contribution que le montant de quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000) de la Créance est affecté

comme suit:

- un euro (EUR 1) au compte capital social nominal de la Société; et
- treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 13.999.999) au compte

prime d'émission de la Société.

La valeur de la Créance a été certifiée par un certificat daté du 18 mai 2009 émis par la Société, indiquant que:
"1. Elica S.p.A, une société cotée en bourse existant sous droit italien, ayant son siège social à Via Dante 288 à Fabriano

(Ancona, Italie), immatriculée au registre des entreprises d'Ancona (Italie) sous le numéro 00096570429, étant la déten-
trice d'une créance, d'un montant total de quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000) contre la Société (la Créance), a
l'intention d'apporter à la Société la Créance en échange de l'émission par la Société d'une (1) nouvelle part sociale de
la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) avec le montant restant de treize millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 13.999.999) à allouer au compte prime d'émission de la Société; et

2. tous les gérants de la Société approuvent unanimement et acceptent que, à la date du certificat, la véritable valeur

marchande totale de la Créance est d'au moins quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000)."

Une copie du document ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la

partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que la participation dans la Société est, après l'augmentation de capital, comme

suit:

Elica S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.001 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.001 parts sociales

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille un euros (EUR 100.001,-) représenté par cent mille une (100.001)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus,

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg) et
tout employé d'Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont estimés environ à EUR 4.800,- (quatre mille huit cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

58266

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2009. Relation: LAC/2009/20536. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070181/242/191.
(090082713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Mabi-System, Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.915.

Im Jahre zweitausendneun, den siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "Mabi-System", mit Sitz in L-3327 Crauthem, route de Hellange, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 107915, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 10. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
972 vom 1. Oktober 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique GOERES, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Nicole FREY, Kauffrau,

wohnhaft in D-66822 Lebach, An der Steinstrasse 15.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Crauthem nach L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht, und dementsprechende

Abänderung des ersten Satzes von Artikel 2 der Statuten.

2. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten; keine weitere Einberufsmitteilung war erforderlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Crauthem nach L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht,

zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

" Art. 2. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven."

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

58267

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: GOERES; FREY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2009. Relation GRE/2009/2016. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 8. Juni 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009070084/231/55.
(090083019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RASEC INTERNATIONAL, société

anonyme, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116166 (ci-après "la Société"), constituée suivant acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1360 du 14 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1829 du 29 août 2007.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Monsieur Patrick GENTIL, demeurant à Paris

(France), agissant comme Président, qui désigne Maître Eric SUBLON, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutatrice Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence et au certificat de blocage, les actionnaires de la Société représentant 95,24%

du capital social de vingt neuf millions trois cent dix neuf mille euros (EUR 29.319.000,-) sont présents ou dûment re-
présentés à l'assemblée. L'assemblée a été dûment convoquée par voie de publications légales et peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 1.964.373,- (un million neuf cent soixante-quatre mille trois cent

soixante-treize euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 29.319.000,- (vingt-neuf millions trois cent dix neuf
mille euros) au montant de EUR 27.354.627,-(vingt-sept millions trois cent cinquante-quatre mille six cent vingt-sept
euros) par voie d'absorption des pertes de la Société d'un montant de EUR 1.927.657,- (un million neuf cent vingt-sept
mille six cent cinquante-sept euros) étant précisé que la différence de EUR 36.716,- (trente-six mille sept cent seize euros)
sera imputée à la réserve libre de la Société;

2. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital;
3. Pouvoir donné à tout avocat de l'Etude Wildgen d'effectuer tous les actes nécessaires en rapport avec les résolutions

précédentes;

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 1.964.373,- (un million

neuf cent soixante-quatre mille trois cent soixante-treize euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR

58268

29.319.000,- (vingt-neuf millions trois cent dix-neuf mille euros) au montant de EUR 27.354.627,- (vingt-sept millions trois
cent cinquante-quatre mille six cent vingt-sept euros) par voie d'absorption des pertes de la Société d'un montant de
EUR 1.927.657,- (un million neuf cent vingt-sept mille six cent cinquante-sept euros) par réduction de la valeur nominale
des actions de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 933,- (neuf cent trente-trois euros) par actions, étant précisé que la
différence de EUR 36.716,- (trente-six mille sept cent seize euros) sera imputée à la réserve libre de la Société.

Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société

en vue de refléter la réduction du capital social. Par conséquent, le premier paragraphe de l'article 5 sera remplacé comme
suit:

"Le capital social de la Société est fixé à EUR 27.354.627.- (vingt-sept millions trois cent cinquante-quatre mille six cent

vingt-sept euros) représenté:

- par 14.778 (quatorze mille sept cent soixante-dix-huit) actions de catégorie A;
- par 4.692 (quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie B;
- par 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions de catégorie C;
- par 8.456 (huit mille quatre cent cinquante-six) actions de catégorie D; d'une valeur nominale de EUR 933,- (neuf

cent trente-trois euros) chacune."

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir a tout avocat de l'étude Wildgen d'effectuer tous les

actes nécessaires en rapport avec les résolutions précédentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à mille quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: GENTIL; SUBLON; FEITLER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2009. Relation GRE 2009/1988. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junelinster, le 8 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009070083/231/79.
(090083023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

In the year two thousand nine, on the sixth day of April.
Before Maître Henri Hellinkx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Leonard Finance, S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.415
(the Company). The Company has been incorporated on July 8, 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -1290 of November 29,
2005. The articles of association of the Company have been amended for the last time on October 12, 2007 pursuant to
a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° - 152 of January 19, 2008.

There appeared:

Glensteane, an unlimited company organised under the laws of Ireland, with registered office at 84/85 Lower Leeson

Street, Dublin 2, Ireland (the Sole Shareholder),

58269

hereby represented by M

Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on April 6, 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as

follows:

" Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may also, to the entire discretion of its Board of Managers, make donations and gifts to legal entities

and physical persons, whether or not they are legally recognized as charitable institutions."

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may also, to the entire discretion of its Board of Managers, make donations and gifts to legal entities

and physical persons, whether or not they are legally recognized as charitable institutions."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 800.- (eight hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le sixième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de St Leonard Finance, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-

58270

bourg sous le numéro B 109.415 (la Société). La Société a été constituée le 8 juillet 2005 suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -1290 du 29
novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 octobre 2007 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° - 152 du 19 janvier 2008.

A comparu:

Glensteane, une "unlimited company" organisée selon les lois de l'Irlande, avec siège social au 84/85 Lower Leeson

Street, Dublin 2, Irlande (l'Associé Unique),

représentée par M

Tulay Sonmez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 6 avril 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra aussi, à l'entière discrétion de son Conseil de Gérance, consentir des donations et libéralités à des

entités légales ou des personnes physiques, qu'elles soient ou non reconnues légalement comme étant des institutions
caritatives."

2. Divers.
III. l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra aussi, à l'entière discrétion de son Conseil de Gérance, consentir des donations et libéralités à des

entités légales ou des personnes physiques, qu'elles soient ou non reconnues légalement comme étant des institutions
caritatives."

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 800,- (huit cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

58271

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14091. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070179/242/137.
(090082731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

Suite aux modifications des statuts de la Société, constatées par un acte notarié passé par-devant Me Henri Hellinckx

en date du 19 mars 2009, le conseil de gérance de la Société se compose de gérants de catégories A et B.

Désormais, le conseil de gérance se compose comme suit:
M. Germain Senlis, gérant de catégorie A;
M. John Katz, gérant de catégorie A;
M. Wim Rits, gérant de catégorie B;
M. Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Paris Nursing 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009070615/18.
(090082755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.844.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.
Gérald Welvaert

Référence de publication: 2009070549/13.
(090082445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009071240/242/13.
(090083386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58272

Document Outline

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.

Acanthus Foundation S.A.

Ascelec Luxembourg S.A.

Asco Holding S.A.

Astoben S.A.

Atlantic Consulting S.A.

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Bondon Vind S.à r.l.

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.

Brahman Holdings I (Lux) S.à r.l.

Brahman Investments (Lux) S.à r.l.

Canali Partecipazioni S.r.l.

Corso Invest S.A.

Digi S.A.

Elica International S.àr.l.

Erkan - Immobilière S.A.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch

Gienow Holdings International S.à r.l.

Griffin Residential S.à r.l.

Hemera S.A.

HY-Lights S.à r.l.

IC Invest HOLDINGS S.A.

IC Invest SICAV

Kerrera Isle S.à r.l.

Lion/Rally Lux 1

LPL Holding S.A.

Lux Cuir S. à r.l.

Mabi-System

Merrill Lynch Paris Nursing 2

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.

MMR Russia S.à r.l.

Naropa Properties Luxembourg S.A.

Nowa Holding S.à r.l.

Perlarom Investissements S.A.

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

Powergen Luxembourg SE

Rasec International

Resort Finance S.A.

Shvur

Sogeprom sàrl

St Leonard Finance S.à r.l.

T & Brothers S.A.

Tiree Island S.àr.l.

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l.

Treveria Holdings S.à r.l.

V Concept Lux

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Verizon International Luxembourg S.à r.l.