MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

24 juin 2009

SOMMAIRE

Air Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58280

Althea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58298

Boulevard Saint Germain S.A. . . . . . . . . . . .

58283

BRE/Frankfurt I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .

58277

BRE/Hamburg III Manager S.à.r.l.  . . . . . . .

58276

B & S EF STEIG Immobilien AG . . . . . . . . .

58275

Comcell Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58285

DIAC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

D-Lux Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58296

Eco Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58303

Erdec Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58277

E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et

de Soudure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58306

Eurolux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58276

Extensity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58294

Faster Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58279

Filling Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58276

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58285

GES International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58274

Grand - Net Talon Express s. à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58286

Grel-Com Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58274

GWM Alternative Investments  . . . . . . . . . .

58284

HM Management et Associés S.àr.l. . . . . . .

58285

Human Potentials Development  . . . . . . . .

58310

icfs Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58276

Implant-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58283

Jason Enterprises Holding S.A.  . . . . . . . . . .

58280

JPMorgan Asset Management Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58282

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

Le Taha Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58279

Liskar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58293

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Lux-Impact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58313

Merrill Lynch Paris Nursing 2  . . . . . . . . . . .

58284

Merrill Lynch Paris Nursing 4  . . . . . . . . . . .

58283

MLAM 1 properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

MLAM 3 properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

58279

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

MMI Trust Holding s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58279

Moto Pazzia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58277

Nawahl and Sons Holding S.A.  . . . . . . . . . .

58282

Oran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Ovex S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58280

Planetarium Advisor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58284

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58277

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58318

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Promo-Real S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58280

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58274

Reger Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

Riverside Europe Loudspeakers Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

Rondinara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Severus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58289

Slawka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.-SEDEV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58274

Soparlac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58282

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .

58287

Swisslog Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58289

Taxand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

VIP-IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58316

58273

Grel-Com Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.061.

Il résulte d'un contrat de cession daté du 04 mai 2009 que Monsieur Renzo GRELLONI a transféré la propriété de

soixante-sept (67) parts sociales de la société GREL-COM TECHNOLOGY S.à r.l. à Monsieur Randal Marco LONERO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009070599/15.
(090083058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A. - SEDEV
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration
Représentée par C. BITTERLICH / Représenté par A. RENARD
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2009070581/14.
(090082521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

GES International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.867.

Par la présente, nous vous informons que le domicile au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, de la société réfé-

rencée est dénoncé avec effet au 26 mai 2009. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et
la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009070574/13.
(090083083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.209.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 juin 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071300/201/12.
(090083810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58274

B &amp; S EF STEIG Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 juin 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071301/201/12.
(090083808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071297/231/14.
(090083731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071331/206/13.
(090084065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

<i>Key Safety Systems Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009071028/15.
(090083562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58275

BRE/Hamburg III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.603.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1249 du 25 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009070963/15.
(090083735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Eurolux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 85.928.

STATUTS COORDONNES déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071315/231/14.
(090083937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 avril 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009071317/219/13.
(090083974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

icfs Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phillippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071304/220/12.
(090083767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58276

Moto Pazzia, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 144.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 juin 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071302/201/12.
(090083807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071330/206/13.
(090084062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Erdec Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 92.739.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2009, les administrateurs de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 12 rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Alain Rochereau

Référence de publication: 2009070575/14.
(090083108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

BRE/Frankfurt I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.622.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1227 du 20 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009070964/15.
(090083738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58277

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54823 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071307/211/12.
(090083858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Reger Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.827.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071332/206/13.
(090084068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.960.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071313/231/14.
(090083906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

<i>Key Safety Systems Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009071029/15.
(090083568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58278

Le Taha Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071312/227/12.
(090083884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MMI Trust Holding s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.298.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071333/206/13.
(090084073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Faster Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.434.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071291/231/14.
(090083654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MLAM 3 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.846.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
1. Election de nouveau gérant A pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au 2, King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 3 properties SARL
Signature

Référence de publication: 2009070695/15.
(090082502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58279

Jason Enterprises Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 62.405.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55411 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071334/211/12.
(090084075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Ovex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3552 Dudelange, 2B, rue Nic Conrardy.

R.C.S. Luxembourg B 130.406.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 22 avril 2009, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04 juin 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071335/225/13.
(090084079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Air Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.432.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071288/231/14.
(090083644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Promo-Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 90.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071236/15.
(090083611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

58280

Slawka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.917.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 30 avril 2009, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04 juin 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071336/225/13.
(090084081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
1. Election de nouveau gérant A pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au 2, King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAMGP
Signature

Référence de publication: 2009070692/15.
(090082507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

DIAC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009071295/7241/11.
(090083721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

MLAM 1 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
1. Election de nouveau gérant A pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au 2, King Edward Street,

Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 1 properties SARL
Signature

Référence de publication: 2009070693/15.
(090082505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58281

Nawahl and Sons Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.291.

EXTRAIT

Les administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Michal Wittmann et la société Kitz S.A, ont remis leur dé-

mission avec effet au 18 mai 2009.

Le commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A., a également remis sa démission avec effet au 18 mai 2009.
Le contrat de domiciliation et en conséquence le siège social de la société, sis à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe,

ont été dénoncés à cette même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009070571/14.
(090082725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.452.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 36.308.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Certifié conforme
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Alain PICHERIT
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2009070592/16.
(090082458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Soparlac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Robert GIMENEZ, directeur, demeurant 97, rue de Lille F-75007 Paris, France;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Patrice PAILLERET, directeur juridique, demeurant 86, rue des Cherchevets, F-92150 Suresnes, France;
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009070607/24.
(090082837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58282

Boulevard Saint Germain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.534.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2009, les administrateurs de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 12 Rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Alain Rochereau

Référence de publication: 2009070573/14.
(090083076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.990.

(A) Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
- Démission de Mme Teodora Ciota de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 4 mars 2009.
(B) Election de nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au 2, King Edward Street,

London, EC1A 1HQ, Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Paris Nursing 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009070609/16.
(090082705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Implant-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.536.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom ... 2009

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft IMPLANT-LUX S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue, eingetragen beim Handels-
register Luxemburg unter der Nummer B 112.536,

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. Dezember 2005, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 523 vom 11. März 2006.

Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte
1. Abberufung von Herrn Ludwig MARGGRANDER und Frau Sonja BOURCKEL als Mitglieder des Verwaltungsrates.
2. Bestellung von Herrn Manfred ADAMS als alleiniger Verwalter.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Ludwig MARGGRANDER und Frau Sonja BOURCKEL in ihrer Eigenschaft

als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Manfred ADAMS wird zum alleinigen Verwalter der Gesellschaft bestellt, sein Mandat endend bei Gelegenheit

der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014, welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige
Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten kann.

Wasserbillig, 12.5.2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009070697/24.
(090082852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58283

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

(A) Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 mai 2009:
- Démission de Mme Teodora Ciota de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 4 mars 2009.
(B) Election de nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée à partir du 4 mars 2009:
- M. Germain Senlis né le 19 juillet 1980 à Lille, France, demeurant professionnellement au 2, King Edward Street,

London, EC1A 1HQ, Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Paris Nursing 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009070616/16.
(090082754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Planetarium Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.791.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2009.

<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009039195/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05321. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 103.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle

<i>des actionnaires tenue au siège social de la société le lundi 18 mai 2009 à 10.00 heures

<i>Résolution 5:

"L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de:
M. Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini, 23, Quai des Bergues, CH-1201 Geneva, Suisse,
M. Andrea Nattino, Piazza del Gesù 49, Palazzo Altieri, I-00186 Rome, Italie,
M. Arturo Nattino, Piazza del Gesù 49, Palazzo Altieri, I-00186 Rome, Italie,
M. Giacomo Scribani Rossi, 23, Quai des Bergues, CH-1201 Geneva, Suisse,
M. Moataz El-Sherif, 23, Quai des Bergues, CH-1201 Geneva, Suisse
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2010."

<i>Résolution 6:

"L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour un

terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010."

58284

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009070139/23.
(090082734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Comcell Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 114.651.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2009 que:
- Monsieur François WINANDY a démissionné de ses fonctions d'Administrateur
et que
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement 25 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
a été élu en qualité d'Administrateur son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010;

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009070602/17.
(090083035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.103.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009

L'assemblée prend acte des démissions des administrateurs de la maison mère
Monsieur Luciano SANTEL, demeurant via Leonardo da Vinci n.5/D, I-31044 Montebelluna (Trévise);
Monsieur Diego Bolzonello, demeurant via G. Fantin 103, I-31035 Crocetta del Montello (Trévise).
L'assemblée générale extraordinaire de la maison mère a nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur Waltherus HOOGSTRAATE, né le 21 juin 1947 à Rotterdam (pays-Bas), demeurant Turfmarkt 50, NL-2801

HB Gouda

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009070606/17.
(090082884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

HM Management et Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.424.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Gérants comme suit:
* Monsieur Stéphane Baert, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg;

*  Monsieur  Christian  FRANÇOIS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg.

58285

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR HM MANAGEMENT ET ASSOCIES SARL
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009070562/20.
(090082487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Grand - Net Talon Express s. à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 18.521.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "LUX-NET, Nettoyage à Sec", avec siège social à L-1160 Luxembourg, 30, bou-

levard d'Avranches,

ici dûment représentée par Monsieur Zissu MARCOVIC, commerçant, demeurant à L-1160 Luxembourg, 30, boule-

vard d'Avranches.

a) en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée LUX-NET, Nettoyage à Sec, ayant son siège social à

L1160 Luxembourg, 30, boulevard d'Avranches, laquelle société agissant en tant qu'associé commandité de la société en
commandite simple Grand - Net Talon Express s.à r.l. &amp; Cie plus amplement décrite ci-après, avec pouvoir d'engager
ladite société par sa seule signature en toute hypothèse et sans limitation de montant tel qu'il résulte de l'article 6 des
statuts.

2) Monsieur Zissu MARCOVIC, préqualifié,
agissant en tant qu'associé commanditaire de la société en commandite simple Grand- Net Talon Express s.à r.l. &amp; Cie

plus amplement décrite ci-après.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple Grand - Net Talon Express s.à r.l. &amp; Cie, avec siège social à L-Luxembourg a

été constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 8 juillet
1981, publié au Mémorial C numéro 219 du 14 octobre 1981.

Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 86 du 16 janvier 2002.

- Que le capital social de ladite société est fixé à quatre mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-sept cents

(4.957,87 €) divisé en cent actions sans valeur nominale.

- Que les comparants, agissant comme il est dit ci-dessus, sont détenteurs de l'intégralité des parts sociales et ont

décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute activité avec effet au 28 mai 2009.

- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
- Qu'ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

- Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à L-1160

Luxembourg, 30, boulevard d'Avranches.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARCOVIC; J. SECKLER.

58286

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2009. Relation GRE/2009/2041. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 juin 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009071066/231/54.
(090084038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.707.

In the year two thousand nine, the eighteenth day of May.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.707
(the Company). The Company has been incorporated on April 3, 2009 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 898 of April 28, 2009.

There appeared:

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 145.709, having a share capital of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Regis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on May 15, 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision (i) that each financial year of the Company shall begin on April 6 and end on April 5 of the following year

and as a result, (ii) to close on April 5, 2009, with retroactive effect, the first financial year of the Company that started,
as a result of transitory provisions following the incorporation of the Company, on April 3, 2009, so that the current
financial year of the Company, having started on April 6, 2009 will end on April 5, 2010 and (iii) to amend articles 13.1.
and 13.5. of the articles of association of the Company (the Articles).

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that each financial year of the Company shall begin on April 6 and end on April 5 of

the following year and as a result, (ii) to close on April 5, 2009, with retroactive effect, the first financial year of the
Company, that started, as a result of transitory provisions following the incorporation of the Company, on April 3, 2009,
so that the current financial year of the Company, having started on April 6, 2009 will end on April 5, 2010 and (ii) to
amend articles 13.1. and 13.5. of the Articles which will henceforth read as follows:

" 13.1. The financial year begins on the sixth (6th) of April each year and ends on the fifth (5 

th

 ) of April of the following

year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of October each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

58287

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Spirit Catalogue Holdings, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 141.707 (la Société). La Société a été constituée le 3 avril 2009 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 28 avril 2009.

A comparu:

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.709, ayant un capital social de USD 30.000
(trente mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

15 mai 2009,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales et tous les certificats de part privilégiée de classe A dans le

capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision (i) que chaque exercice social de la Société commence le 6 avril et se clôture le 5 avril de l'année suivante

et par conséquence, (ii) de clôturer le 5 avril 2009, avec effet rétroactif, le premier exercice social de la Société, ayant
commencé, en raison des dispositions transitoires adoptées lors de la constitution de la Société, le 3 avril 2009, afin que
l'exercice social en cours ayant commencé le 6 avril 2009 se clôture le 5 avril 2010 et (iii) de modifier les articles 13.1.
et 13.5. des statuts de la Société (les Statuts).

2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide (i) que chaque exercice social de la Société commence le 6 avril et se clôture le 5 avril de

l'année suivante et par conséquence, (ii) de clôturer le 5 avril 2009, avec effet rétroactif, le premier exercice social de la
Société, ayant commencé, en raison des dispositions transitoires adoptées lors de la constitution de la Société, le 3 avril
2009, afin que l'exercice social en cours ayant commencé le 6 avril 2009 se clôture le 5 avril 2010 et (iii) de modifier les
articles 13.1. et 13.5. des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

" 13.1. L'exercice social commence le six (6) avril de chaque année et se termine le cinq (5) avril de l'année suivante.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi d'octobre à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s'élèvent

approximativement à 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

58288

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2009. Relation: LAC/2009/19562. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009070155/211/108.
(090083029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Swisslog Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

R.C.S. Luxembourg B 76.830.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2009

Im Jahre 2009, am 8. Mai sind die Gesellschafter der SWISSLOG LUXEMBOURG S.A. in einer ordentlichen General-

versammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder von:
- Herr Christian MÄDER, wohnhaft in CH-5742 Köllikem, Weideweg, 2
- Herr Camille STRACKS, wohnhaft in L-8824 Perlé, 11, rue du Cimetière
- Herr Christoph SCHWYN, wohnhaft in CH-8032 Zürich, Dolderstrasse 65
abgelaufen sind, werden diese für drei Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2012.

Da das Mandat des Aufsichtskommissars von:
- LUX-AUDIT S.A, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxemburg B 25.797 abgelaufen

ist, wird dieses für ein Jahr erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, 8. Mai 2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009070008/20.
(090083258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Severus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.139.

In the year two thousand nine, on the sixth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "SEVERUS FINANCE S.A.", a société anonyme, having

its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituted by a deed of Me Marc Lecuit, notary residing
in Mersch, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on November 8, 2007, published in
the Mémorial, Recueil C number 23 of January 5, 2008. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of
the undersigned notary of the 11th December 2008, published in the Mémorial C number 237 of February 3, 2009.

The meeting was opened by Mrs Valérie TURRI, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Solange WOLTER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the capital in the amount of EUR 1,950,000 (one million nine hundred fifty thousand Euro) to raise it

from EUR 2,700,000 (two million seven hundred thousand Euro) to EUR 4,650,000 (four million six hundred fifty thousand
Euro) by the issuance of 19,500 (nineteen thousand five hundred) shares with a nominal value EUR 100 (one hundred
Euro) each, having the same rights and advantages as the presently issued shares.

2) Subscription of the newly issued 19,500 shares by the two existing shareholders and four new subscribers, with full

payment of these 19,500 shares by a contribution in cash for a total amount of EUR 1,950,000 (one million nine hundred
fifty thousand Euro) in total.

3) To amend the article 5 of the Articles of the Association.
4) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

58289

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of EUR 1,950,000 (one million nine

hundred fifty thousand Euro) to raise it from EUR 2,700,000 (two million seven hundred thousand Euro) to EUR 4,650,000
(four million six hundred fifty thousand Euro) by the issuance of 19,500 (nineteen thousand five hundred) shares of EUR
100 (one hundred Euro) each, having the same rights and advantages as the existing issued shares.

The existing shareholders declare to waive their preferential subscription rights as far as necessary and to accept four

new subscribers.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the 19,500 (nineteen thousand five hundred) new shares have been subscribed by the two existing share-

holders and by four new subscribers as follows:

1. ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) L.P., having its registered office in Kleinwort Benson House, PO Box

76, Wests Centre, St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
declared to subscribe to 9,978 (nine thousand nine hundred seventy eight) new shares and to have them fully paid up

by payment in cash of EUR 997,800.00 (nine hundred ninety seven thousand eight hundred euro).

2. ARGUS CAPITAL PARTNERS II A L.P., having its registered office in Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests

Centre, St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to 2,237 (two thousand two hundred thirty seven) new shares and to have them fully paid

up by a payment in cash of EUR 223,700.00 (two hundred twenty three thousand seven hundred euro).

3. ARGUS CAPITAL PARTNERS II B L.P., having its registered office in Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests

Centre, St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to 1,285 (one thousand two hundred eighty five) new shares and to have them fully paid

up by a payment in cash of EUR 128,500.00 (one hundred twenty eight thousand five hundred euro).

4. Mr. Robert H. Gardner, manager, residing at 27733 Repin, Czech Republic, Radounskà 16,
here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to 1,875 (one thousand eight hundred seventy five) new shares and to have them fully paid

up by a payment in cash of EUR 187,500.00 (one hundred eighty seven thousand five hundred euro).

5. Mr. Petr Opletal, company manager, residing at 18200 Praha 8 Czech Republic, Na Dilcich 1895/23,
here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to 2,250 (two thousand two hundred fifty) new shares and to have them fully paid up by a

payment in cash of EUR 225,000.00 (two hundred twenty five thousand euro).

6. Ms Nataliya Gardner, manager, residing at 27733 Repin, Czech Republic, Radounskà 16,
here represented by Mrs Valérie TURRI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to 1,875 (one thousand eight hundred seventy five) new shares and to have them fully paid

up by a payment in cash of EUR 187,500.00 (one hundred eighty seven thousand five hundred euro).

Each of the new shares has been paid in cash, so that the company has now at its disposal the total sum of EUR

1,950,000 (one million nine hundred fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 5 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

" Art. 5. The corporate capital is set at FOUR MILLION SIX HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (4,650,000.- EUR)

represented by 46,500 (forty six thousand five hundred) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

58290

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option."
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEVERUS FINANCE S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 23 du 5 janvier 2008. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11
décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 237 du 3 février 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie TURRI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOTER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille euros) en vue de

le porter de EUR 2.700.000 (deux millions sept cent mille euros) à EUR 4.650.000 (quatre millions six cent cinquante
mille euros) par l'émission de 19.500 (dix neuf mille cinq cents) actions avec une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

2. Accepter la souscription des 19.000 actions nouvellement émises par les deux actionnaires actuels et 4 nouveaux

souscripteurs et libération entière des 19.500 actions par des versements en espèces pour un montant total de EUR
1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille euros)

3. Modification l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 1.950.000 (un million neuf cent cinquante

mille euros) pour le porter de EUR 2.700.000 (deux millions sept cent mille euros) à EUR 4.650.000 (quatre millions six
cent cinquante mille euros) par l'émission de 19.500 (dix neuf mille cinq cents) actions de EUR 100 (cent euros) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

Les actionnaires actuels déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin et

acceptent quatre nouveaux souscripteurs.

58291

<i>Souscription - Libération

Les 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles sont alors souscrites comme suit:
1.- ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) L.P., ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76,

Wests Centre, St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

ici représentée par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire 9.978 (neuf mille neuf cent soixante dix huit) actions nouvelles et les libérer intégralement par un

versement en espèces d'un montant de EUR 997.800,- (neuf cent quarante-vingt dix sept mille huit cent euros)

2.- ARGUS CAPITAL PARTNERS II A L.P., ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests

Centre, St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

ici représentée par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare  souscrire  2.237  (deux  mille  deux  cents  trente  sept)  actions  nouvelles  et  les  libérer  intégralement  par  un

versement en espèces d'un montant de EUR 223.700,- (deux cent vingt trois mille sept cent euros)

3.- ARGUS CAPITAL PARTNERS II B L.P., ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre,

St. Helier, Jersey, JE4 8PQ Channel Islands,

ici représentée par ici représentée par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé,

déclare souscrire 1.285 (mille deux cent quatre vingt cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement par un ver-

sement en espèces d'un montant de EUR 128.500,- (cent vingt huit mille cinq cent euros)

4. Robert H. Gardner, manager, demeurant à 27733 Repin, République Tchèque, Radounskà 16,
ici représentée par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire 1.875 (mille huit cent soixante quinze) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement

en espèces d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros)

5. Mr Petr Opletal, company manager, demeurant à 18200 Prague, République Tchèque, Na Dilcich 1895/23,
ici représenté par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement par un verse-

ment en espèces d'un montant de EUR 225.000- (deux cent vingt cinq mille euros)

6. Ms Nataliya Gardner, manager, demeurant à 27733 Repin, République Tchèque, Radounskà 16,
ici représentée par Madame Valérie TURRI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire 1.875 (mille huit cent soixante quinze) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement

en espèces d'un montant de EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros).

Chacune des actions nouvelles a été libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.950.000,- (un

million neuf cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comaprants et le notaire, resteront annexées aux pré-

sentes.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l' article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 4.650.000,-)

représenté par 46.500 (quarante six mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. TURRI, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.

58292

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2009. Relation: LAC/2009/17843. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070159/242/196.
(090082874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Liskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 78.628.

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LISKAR S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations ( le "Mémorial"), numéro 339 du 9 mai 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié du 30 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1179 du 10 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard SCHEIWEN, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 126, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc NICKELS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 126, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 369.000,-)

pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à QUATRE CENT MILLE EUROS
(EUR 400.000,-) par la création, l'émission et la souscription de TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (3.690)
actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles en espèces.
3. Modification subséquente de l'article 6, premier alinéa, des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR

369.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 400.000,-) par la création, l'émission et la souscription de TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-
DIX (3.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les 3.690 (TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX) actions nouvelles sont ensuite souscrites par l'actionnaire

unique actuel savoir Madame Maria Beatrice TABEGNA, peintre, demeurant à I-001889 Rome, Via Cassia 566, ici repré-
sentée par Monsieur Gérard SCHEIWEN, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de TROIS CENT

SOXIANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 369.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

58293

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"  Art. 6. (1 

er

 alinéa).  Le capital social de la société est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-),

représenté par QUATRE MILLE (4.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de EUR 2.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. SCHEIWEN, A. SIEBENALER, L. NICKELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2009. Relation: LAC/2009/17835. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070157/242/68.
(090082905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Extensity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.859.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

"Infor Lux Finance Company", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 118070, having
its registered office at 20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Mrs Ana Inés Becerra Pons, abogada, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 24

May 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Extensity" (the "Company"), a société à responsabilité limitée, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number 113859, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 814 dated 24 April 2006. The articles of association of the Company were amended for the last time
on August 2, 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 2434, on 26 October 2007.

The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-four million five hundred

thousand US dollars (USD 24,500,000.-), so as to raise it from its present amount of one million three hundred and four
thousand seven hundred US dollars (USD 1,304,700.-) up to twenty-five million eight hundred and four thousand seven
hundred US dollars (USD 25,804,700.-) by the issue of four hundred and ninety thousand (490,000) shares having a par
value of fifty US dollars (USD 50.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are subscribed by "Infor Lux Finance Company", prenamed, and paid up by a contribution in kind

consisting of:

one hundred (100) ordinary shares and ten thousand five hundred (10,500) redeemable preference shares issued by

GEAC Computers Pty Ltd, a proprietary company incorporated and existing under the laws of New South Wales, Aus-
tralia, registered with the Australian Securities &amp; Investments Commission under number ACN 002 862 295, whose

58294

registered office is at C/- Phang Legal Pty Limited, Unit 6, 83 George Street, Parramatta, New South Wales 2150, Australia,
representing one hundred per cent (100%) of the shares issued by GEAC Computers Pty Ltd.

The total contribution of twenty-four million five hundred thousand US dollars (USD 24,500,000) will be allocated to

the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the capital increase, article 6 of the articles of association of the Company is amended and now

reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five million eight hundred and four thousand seven hundred US

dollars (USD 25,804,700.-), represented by five hundred and sixteen thousand ninety-four (516,094) shares, with a par
value of fifty US dollars (USD 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euro.

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

"Infor Lux Finance Company", une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118070, ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

ici représentée par Madame Ana Inés BECERRA PONS, abogada, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 24 mai 2009.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique d'Extensity (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée,

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113859, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 814 du 24 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 août
2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2434 le
26 octobre 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre millions cinq cent

mille US dollars (USD 24.500.000,-), afin de le porter de son montant actuel d'un million trois cents quatre mille sept
cents  US  dollars  (USD  1.304.700,-)  jusqu'à  vingt-cinq  millions  huit  cent  quatre  mille  sept  cents  US  dollars  (USD
25.804.700,-) par l'émission de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) parts sociales d'une valeur de cinquante US
dollars (USD 50,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par "Infor Lux Finance Company", prénommée, et sont payées par un

apport en nature consistant en:

cent (100) parts sociales ordinaires et dix mille cinq cents (10.500) part sociales rachetables préférentiels émises par

GEAC Computers Pty Ltd, une proprietary company constituée et existant selon les lois de New South Wales, Australia,
enregistrée au Australian Securities &amp; Investments Commission sous le numéro ACN 002 862 295, ayant son siège social

58295

au C/- Phang Legal Pty Limited, Unit 6, 83 George Street, Parramatta, New South Wales 2150, Australie, représentant
cent pour cent (100%) des parts sociales émises par GEAC Computers Pty Ltd.

L'apport de vingt-quatre millions cinq cent mille US dollars (USD 24.500.000,-) sera alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de vingt-cinq millions huit cent quatre mille sept cents US

dollars (USD 25.804.700,-) représenté par cinq cent seize mille quatre-vingt-quatorze (516.094) parts sociales d'une valeur
de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.I. BECERRA PONS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mai 2009. Relation: EAC/2009/6130. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 03 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070190/239/116.
(090082585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

D-Lux Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 133.798.

In the year two thousand nine, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

Was  held  the  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  the  public  limited  liability  company  "D-LUX

DESIGN S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-6690 Hostert, 12,
rue Principale

incorporated by a deed of the undersigned notary, on November 16 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Number 2942 on December 18 

th

 , 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 133.798
The meeting was opened at 2.30 p.m. and was presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy LANNERS, independent accountant, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer the registered office to L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling and subsequent amend the second

sentence of article 1 of the articles of incorporation.

2.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented

58296

shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office to L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling and sub-

sequent amend the second sentence of article 1 of the articles of incorporation, which will be worded as follows:

"  Art. 1 

st

 (2 

nd

 sentence).  The said company shall have its registered office in the municipality of Luxembourg"

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.45 p.m..

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "D-LUX DESIGN S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-6690 Hostert, 12, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2942 du 18 décembre 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 133.798
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling et en conséquence modification de la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

58297

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling et en consé-

quence de modifier la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 (2 

ème

 phrase).  Cette société aura son siège social dans la Commune de Luxembourg."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 800,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, G. LANNERS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. Relation: LAC/2009/20669. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071122/206/97.
(090084036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Althea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.371.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le onzième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Althea ApS, une société régie par les lois du Danemark, dont le siège social se situe à Holbergsgade 14, 2 

nd

 floor left,

1057 Copenhague K, Danemark, inscrite au Registre du commerce et des sociétés danois, sous le numéro 29411077,

ici dûment représentée par Sophie Arvieux, avocate, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Althea S.A." (la Société). La Société est une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

58298

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins un membre dans le cas où le

nombre des actionnaires est réduit à un (1). Lorsque le nombre d'actionnaires est supérieur à un (1), le Conseil sera
composé d'au moins trois (3) membres. Si plusieurs administrateurs sont nommés, le Conseil sera composé d'au moins
un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l'Assemblée Générale

et sans indemnité.

(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux

58299

mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

(vii) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en avertir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ces administra-
teurs pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas obligatoirement avoir

la qualité d'administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée
Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui doit être situé impérativement au Luxembourg. Toute décision prise par le Conseil en dehors de
Luxembourg est considérée comme nulle.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

en ce compris au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du Conseil ne sont
prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les adminis-
trateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

Art. 8. Représentation.
8.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou si

la Société est gérée par un Conseil composé de plusieurs administrateurs, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B.

8.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires.
(iii) Chaque action donne droit à un (1) vote.

58300

10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisées dans les convocations, étant entendu que les

Assemblées Générales doivent impérativement se tenir au Luxembourg.

(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être obligatoirement

actionnaire), afin de le représenter à une Assemblée Générale.

(iv) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(v) L'Assemblée Générale ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est représenté et que

si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui ont pour objet social ou
la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par
annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées.

(vi) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des administrateurs et des commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social,

comme indiqué dans la convocation, le quatrième mercredi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et déterminent leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises
peuvent être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. L'Assemblée générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

58301

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon les

modalités  requises  pour  la  modification  des  Statuts.  L'Assemblée  Générale  nomme  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  qui
peuvent ne pas être actionnaires, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Divers.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites par écrit, télé-

gramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites.

16.3. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Althea ApS, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trente et un mille (31.000) actions sous forme

nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature
composé des actifs et passifs suivants et tels que décrits dans le certificat délivré par la gérance de Althea ApS ci-joint:

- Actif: 550.000 actions de la société Christian Dior, avec siège social à 30, avenue Montaigne, F-75008 Paris,
- Passif: 2 dettes d'un montant nominal de EUR 19.032.612,21,
la valeur nette de l'apport étant d'au moins EUR 10.672.887,79 (dix millions six cent soixante-douze mille huit cent

quatre-vingt sept euros et soixante-dix neuf centimes d'euros (les Actifs et Passifs).

Le montant sera affecté comme suit:
- 31.000 EUR (trente et un mille euros) est affecté au compte capital de la Société; et
- le solde est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de Althea ApS daté du 11 mai 2009 que:
"- les actifs et passifs apportés par Althea ApS à la Société sont ceux décrits en Annexe 1 (les Actifs et Passifs);
- sur la base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

est évaluée à au moins EUR 10.672.887,79 (dix millions six cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt sept euros
et soixante-dix neuf centimes d'euro;

- les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par Althea ApS et leur transfert n'est soumis à

aucun empêchement, ni légal ni contractuel;

- toutes les formalités pour le transfert juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été accomplies ou seront

accomplies par la gérance de Althea ApS."

Il résulte du rapport établi conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, par Fidei Fiduciaire S.à r.l., réviseur d'entreprises indépendant, en date du 11 mai 2009
que:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 4 du rapport, nous n'avons pas d'observations

à formuler sur la valeur de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale,
augmentée de la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie par la Société."

Ledit  certificat  et  le  rapport  du  réviseur  d'entreprises,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

58302

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 6.000,- (six mille euros).

Le siège social est situé à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes de la Société seront nommés ultérieurement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. ARVIEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18584. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009070205/242/269.
(090082836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Eco Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 146.384.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Franck AUVILLE, peintre en bâtiment, demeurant à F-92270 Bois-Colombes, 93, avenue Charles de Gaulle.
2) La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour, laquelle procuration, après avoir été signée

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

3) Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de sociétés, demeurant à L-4879 Lamadelaine, 63, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ECO PEINTURES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

58303

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de peintre-décorateur, le nettoyage de bâtiments et de monuments, la pose

de revêtements au sol tels que tapis, planchers stratifiés et matières synthétiques et la vente d'articles de la branche et
d'articles de décoration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières se rapportant à l'objet social ou qui sont susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-), représenté par CENT (100) actions d'une

valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (€ 400,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

58304

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation à  l'article 18, le  premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira  le  31  décembre 2009  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

58305

1. Monsieur Franck AUVILLE, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. La société "COSTANTINI GROUP S.A.", préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de quarante mille

euros  (€ 40.000,-)  se  trouve dès  à  présent  à  la libre  disposition de la société, ainsi  qu'il  en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Franck AUVILLE, peintre en bâtiment, né à Châteaudun (France), le 21 juillet 1966, demeurant à F-92270

Bois-Colombes, 93, avenue Charles de Gaulle.

b) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue

de Gomery.

c) Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 28 octobre 1971, demeurant à L-4879

Lamadelaine, 63, rue de la Montagne.

d) Monsieur Manuel DE SOUSA MOURAO, peintre en bâtiment, né à Ermelo/Mondim de Basto (Portugal), le 18 janvier

1971, demeurant à L-4580 Differdange, 13, rue de Hussigny.

Monsieur Franck AUVILLE, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT, S. à r.l.", ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 38.136.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: AUVILLE, J.-M. WEBER, INGLEBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2009. Relation: CAP/2009/1718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009070206/236/177.
(090083041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 146.380.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

58306

A COMPARU:

La société de droit panaméen "MILLENIA FINANCE CORP.", ayant son siège social à Via Espana and Elvira Mendez

Street, Delta Tower, Panama (République de Panama), inscrite au Registre des sociétés de Panama sous le numéro 647160,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Steve MORIEL, employé, demeurant à F-57290 Fameck, 30, rue

des Fontaine,

en vertu d'une procuration générale lui conférée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 12 février 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de

Soudure S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de soudure, tuyauterie et chaudronnerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

58307

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Schifflange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

58308

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation  à  l'article 18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2009 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "MILLENIA FINANCE CORP.", préqualifiée.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de seize mille euros (€ 16.000,-), de sorte

que le montant de seize mille euros (€ 16.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Steve MORIEL, employé, né à Thionville (France), le 1 

er

 juillet 1983, demeurant à F-57290 Fameck, 30,

rue des Fontaines.

b) Monsieur Francisco MORIEL, employé, né à Teba (Espagne), le 16 juillet 1956, demeurant à F-57290 Fameck, 30,

rue des Fontaines.

c) Monsieur Benjamin MORIEL, employé, né à Thionville (France), le 6 juillet 1988, demeurant à F-57290 Fameck, 30,

rue des Fontaines.

Monsieur Steve MORIEL, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "COSELUX S.à r.l.", avec siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letze-

buerger Heck, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.949.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: MORIEL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2009. Relation: CAP/2009/1765. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009070167/236/166.
(090082994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

58309

Human Potentials Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 146.391.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Roger DEPIESSE, ingénieur, demeurant à B-6760 Virton, Au Dessus de Rabais, 102.
2) Monsieur Florent FUSIER, ingénieur, formateur et consultant, demeurant à F-06200 Nice, 227, Avenue de Fabron,

Bâtiment D.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HUMAN POTENTIALS DEVELOPMENT".

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
a) la création, la diffusion et la vente de livres et de livres électroniques (ebooks), la création de partenariats et de

réseaux de distribution de livres, de livres électroniques;

b) la prestation de formations, de séminaires et de télé séminaires (séminaires en ligne par internet), la création de

partenariats et de réseaux de formations, de séminaires et de télé séminaires, la prestation de conseil en communication,
de coaching et de services visant au développement personnel (particuliers) et professionnel (entreprises).

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra s'intéresser à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

Elle pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

58310

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur-délégué, en ce concerne toutefois les activités de la branche de l'objet social pour laquelle il a été nommé.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Windhof, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

58311

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2009 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

2) Exceptionnellement, les deux premiers administrateurs-délégués sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Roger DEPIESSE, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Florent FUSIER, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
1°) Monsieur Roger DEPIESSE, ingénieur, né à Bleid (Belgique), le 12 septembre 1944, demeurant à B-6760 Virton, Au

Dessus de Rabais, 102.

2°) Monsieur Florent FUSIER, ingénieur, formateur et consultant, né à Pithiviers (France), le 25 février 1981, demeurant

à F-06200 Nice, 227, Avenue de Fabron, Bâtiment D.

3°) Madame Francine MOENS, employée, née à Sleidinge (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant à B-9971 Lem-

beke, Eeklostraat, 23.

58312

Monsieur Roger DEPIESSE, préqualifié sub 1°), est nommé administrateur-délégué, en ce qui concerne les activités de

la branche a) de l'objet social.

Monsieur Florent FUSIER, préqualifié sub 2°), est nommé administrateur-délégué, en ce qui concerne les activités de

la branche b) de l'objet social.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué, quant aux activités

de la branche de l'objet social qui le concernent.

Les engagements supérieurs à la somme de cinq mille euros (€ 5.000.-) nécessitent toutefois la signature conjointe des

deux administrateurs-délégués.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Isabelle LOUIS, comptable, née à Libramont (Belgique), le 21 mai 1973, demeurant à B-6971 Champion, rue

des Fers, 16.

3) Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DEPIESSE, FUSIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2009. Relation: CAP/2009/1583. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009070153/236/184.
(090083220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Lux-Impact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 146.372.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Charles ALLARD, employé privé, né à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 février 1964,

demeurant au 64 rue de Sanem, L-4382 Ehlerange;

2.- Monsieur Emile IMPERIALE, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juin 1963,

demeurant au 5 rue Jean Thill, L-4886 Lamadelaine.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une agence de publicité.
La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LUX-IMPACT S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

58313

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Charles ALLARD, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Emile IMPERIALE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

58314

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 3 Chemin Rouge, L-4480 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

Monsieur Emile IMPERIALE, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juin 1963,

demeurant au 5 rue Jean Thill, L-4886 Lamadelaine;

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Charles ALLARD, employé privé, né à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 février 1964, de-

meurant au 64 rue de Sanem, L-4382 Ehlerange;

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. ALLARD, E. IMPERIALE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2009. Relation: EAC/2009/6215. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

58315

Belvaux, le 04 JUIN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009070204/239/129.
(090082846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

VIP-IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 146.383.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jules DE VREESE, informaticien, né à Etterbeek (Belgique) le 26 juillet 1969, demeurant à B-9090 Melle,

Heusdenbaan, 47,

ici représenté par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 20 mai 2009.

2.- La société de droit chypriote "MELENZIR HOLDINGS LTD", avec siège social à Limassol (Chypre), Griva Digeni,

84, Savvides Building, Flat/Office 201, P.C. 3101, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 237505,

ici représentée par Monsieur Vincent DEMEUSE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 20 mai 2009.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "VIP-IT S. à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société "MELENZIR HOLDINGS LTD" seront

payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

58316

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jules DE VREESE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) La société "MELENZIR HOLDINGS LTD", préqualifiée, soixante-quinze parts sociales de catégorie A . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Jules DE VREESE, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

58317

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2009. Relation: CAP/2009/1720. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juin 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009070207/236/111.
(090083010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L'an deux mille neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L'Assemblée est ouverte à 15.10 heures et est présidée par Madame Alexandra Schmitt, employée privée demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Antoinette Farese, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Annulation des titres de catégorie <PER>
2.- Annulation des titres de catégorie <IC6>
3.- Annulation des titres de catégorie <N7C>
4.- Modification statutaires:
Suite aux modifications susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de Private

Equity Selection International (PESI) I S.A. comme suit:

Le capital social est fixé à 821 280,- EUR (huit cent vingt et un mille deux cent quatre-vingt Euros), représenté par

82.128 (quatre-vingt-deux mille cent vingt-huit) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie "JH";
- 6.510 (six mille cinq cent dix) actions de catégorie "CIP";
- 8.243 (huit mille deux cent quarante-trois) actions de catégorie "ACC";
- 10.072 (dix mille soixante-douze) actions de catégorie "S3";
- 51.810 (cinquante et un mille huit cent dix) actions de catégorie "VEST";
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 257.820,- EUR (deux cent cinquante-

sept mille huit cent vingt euros), pour le ramener de son montant actuel de 1.646.680,00 EUR (un million six cent quarante-
six mille six cent quatre-vingt Euros) à un montant de 1.388.860,- EUR (un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit

58318

cent soixante Euros), et de réaliser cette réduction de capital par l'annulation de 25.782 (vingt-cinq mille sept cent quatre-
vingt-deux) actions de catégorie "PER", chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action. Tous les droits
attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au jour de l'annulation.

La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés, aucune charge

fiscale n'est à constater.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 373.230,- EUR (trois cent soixante-treize

mille deux cent trente euros), pour le ramener de son montant actuel de 1.388.860,- EUR (un million trois cent quatre-
vingt-huit mille huit cent soixante Euros), à un montant de 1.015.630,- EUR (un million quinze mille six cent trente Euros),
et de réaliser cette réduction de capital par l'annulation de 37.323 (trente-sept mille trois cent vingt-trois) actions de
catégorie "IC6", chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au

jour de l'annulation. La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés,
aucune charge fiscale n'est à constater.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  194.350,-  EUR  (cent  quatre-vingt-

quatorze mille trois cent cinquante euros), pour le ramener de son montant actuel de 1.015.630,- EUR (un million quinze
mille six cent trente Euros), à un montant de 821.280,- EUR (huit cent vingt et un mille deux cent quatre-vingt Euros), et
de réaliser cette réduction de capital par l'annulation de 19.435 (dix-neuf mille quatre cent trente-cinq) actions de caté-
gorie  "N7C"  dont  2.432  (deux  mille  quatre  cent  trente-deux)  actions  détenues  par  Private  Equity  Sélection  n°  3
Compartiment 1, 2.432 (deux mille quatre cent trente-deux) actions détenues par Private Equity Sélection n° 3 Com-
partiment 2 et, 14.571 (quatorze mille cinq cent soixante-et-onze) actions détenues par Predica 2008, chacune d'une
valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au

jour de l'annulation. La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés,
aucune charge fiscale n'est à constater.

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Suite la réduction de capital ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société aura la teneur suivante: "Le capital social est fixé à 821.280,- EUR (huit cent vingt et un mille deux cent quatre-
vingt Euros), représenté par 82.128 (quatre-vingt-deux mille cent vingt-huit) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie "JH";
- 6.510 (six mille cinq cent dix) actions de catégorie "CIP";
- 8.243 (huit mille deux cent quarante-trois) actions de catégorie "ACC";
- 10.072 (dix mille soixante-douze) actions de catégorie "S3";
- 51.810 (cinquante et un mille huit cent dix) actions de catégorie "VEST";
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, J.M. SERVAIS, A. FARESE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2009. Relation: LAC/2009/20305. Reçu 75,- €. (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

58319

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071097/206/101.
(090084061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Oran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 67.787.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur B.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a renouvelé le mandat des administrateurs:
- Mr Lars LIDGREN, Administrateur A, administrateur de sociétés, Bredgatan 9F, SE-22221 Lund, Suède;
- Mr Blaise Pascal JAVET, Administrateur A, économiste, 15, rue du Cendrier, CH-1211 Genève 1, Suisse;
- Mr Fredrik LINDBERG, Administrateur A, administrateur, Professorsgatan 9, SE-223-63 Lund, Suède.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 4 juin 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

<i>Pour ORAN S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009070699/25.
(090083141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Rondinara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.520.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans l'acte de constitution, reçu par son ministère en date du 3 septembre 2008, enregistré à Grevenma-
cher, le 9 septembre 2008, relation GRE/2008/3576, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
le 18 septembre 2008, référence L080139107.05, pour compte de la société anonyme "RONDINARA S.A.'', établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 141.520, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2384 du 30 septembre 2008,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Il y a lieu de lire dans l'article 5, 1 

er

 alinéa:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Au lieu de:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 8 juin 2009.

Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009070696/26.
(090082819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58320

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Eco Peintures S.A.

Erdec Finance S.A.

E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A.

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Extensity

Faster Syndication S.C.A.

Filling Station S.A.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch

GES International S.A.

Grand - Net Talon Express s. à r.l. &amp; Cie

Grel-Com Technology S.à r.l.

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HM Management et Associés S.àr.l.

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icfs Lux S.à r.l.

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Jason Enterprises Holding S.A.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

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Le Taha Estate S.à r.l.

Liskar S.A.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

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Merrill Lynch Paris Nursing 2

Merrill Lynch Paris Nursing 4

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