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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1087

30 mai 2009

SOMMAIRE

Afrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52138

Alternative Advisers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52170

ArcelorMittal Distribution Central and

Eastern Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52163

Ariaco Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52132

Arve Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

52139

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .

52139

Axion Associates S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52165

Biosystem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52165

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A. . . .

52170

BO & Mian Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . .

52168

BO & Mian Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . .

52132

Café um Haeffchen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

Canberra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52159

Collineo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52166

Commercial Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

Commercial Self Storage Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

C.V.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52135

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. uniperson-

nelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52135

Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .

52133

Fallprotec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52135

Fleurs Grenadine II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52130

Fluendo Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

52138

Frappadingue S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Happy Greens Bourglinster S.A.  . . . . . . . . .

52172

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

52131

Immobilière Argile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . .

52139

Kauri Capital 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52137

Larkspur (Holding)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52161

La Sterne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52174

Lepta Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52132

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52130

Lo Scrigno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52137

Medor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52158

Organix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52136

Paris Palace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52135

Phoenixx Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52135

Repco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52175

Repco 28 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52172

Repco 29 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52173

Repco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52174

RTK International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52132

Rupinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Sal. Oppenheim Construction S.àr.l.  . . . . .

52166

Sanpaolo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52158

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.  . . .

52132

Socavia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52176

Somewhere Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

Summit Partners WRI S. à r. l.  . . . . . . . . . .

52173

The Turquoise EM Lux Fund  . . . . . . . . . . . .

52136

TH KazMunaiGaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

TH KazMunaiGaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

TH KazMunaiGaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

Trade Crédit Re Carré S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52137

Trafiroute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

TrefilARBED Greenhouse S.A.  . . . . . . . . . .

52162

Tugata Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52136

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52175

Ventara S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52136

Walter Management & Financing S.A.  . . .

52176

Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52165

Wegner & Beteiligungs- und Handelsge-

sellschaft in Hamburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

Wölbern Global Shipping  . . . . . . . . . . . . . . .

52137

52129

Rupinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.877.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 15 mai 2009 que:
REDMILE HOLDING SA, une société de droit de Panama ayant son siège social East 53 

rd

 Street, Swiss Bank Building,

nd

 Floor, Panama City, a cédé 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de la Société à ESDRAS LIMITED, une

société de droit de Chypre ayant son siège social Chrysorogiatisis & Kolokotroni, P.C. 3032, Limassol, Chypre.

Suite à cette cession, ESDRAS LIMITED sera associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009061153/18.
(090071815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Fleurs Grenadine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 53, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.495.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060790/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04605. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 120.535.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060787/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04608. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Frappadingue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 79.982.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060788/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04606. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

52130

Lo Scrigno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, 11, rue Jean Anen.

R.C.S. Luxembourg B 123.987.

Le bilan au 31-12-2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060785/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07216. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090070951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Trafiroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 6, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.470.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060786/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04626. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Café um Haeffchen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 161, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.949.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060793/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04596. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 31.122.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 30 avril 2009 que:

- ont été réélus aux fonctions de gérant de la société:
* M. Claude Blum demeurant à CH-8021 Zürich, 14, Usterstrasse;
* Mme Maria Graciela Maches Michavila demeurant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France;
* Jan Lütjens demeurant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061535/18.
(090071584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52131

Lepta Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061603/10.
(090071579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

RTK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061601/10.
(090071576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061640/10.
(090071396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Ariaco Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.727.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIACO INVESTMENT S.A.
S. BAERT / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009061622/12.
(090071599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

BO &amp; Mian Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2009.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061563/272/12.
(090071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52132

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061646/11.
(090071464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Commercial Self Storage Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061642/10.
(090071452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061643/10.
(090071455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061647/11.
(090071467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Immobilière Argile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.262.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIERE ARGILE S.A.
F. DUMONT / N. THIRION
<i>Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009061608/12.
(090071586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52133

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.679.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061510/10.
(090071790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.679.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061509/10.
(090071792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.679.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061511/10.
(090071789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Somewhere Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMEWHERE INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009061500/12.
(090071847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Arve Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.156.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARVE INVESTMENT S.A.
N. THIRION / Ch. FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009061617/12.
(090071597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52134

Fallprotec, Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 4, rue des Etangs.

R.C.S. Luxembourg B 101.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061765/10.
(090071240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061752/11.
(090071170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

C.V.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.827.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/5/09.

Signature.

Référence de publication: 2009061766/11.
(090071249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature.

Référence de publication: 2009061134/11.
(090071237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Phoenixx Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.932.

En date du 12 mai 2009, Monsieur Jean-Luc JOURDAN demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163

Luxembourg a démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Jean-Luc JORDAN.

Référence de publication: 2009061198/11.
(090071620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52135

Tugata Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.477.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54906 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061315/211/12.
(090071698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Organix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaas.

R.C.S. Luxembourg B 96.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061320/209/12.
(090071872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.208.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.110.

Statuts coordonnés en date du 8 mai 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Boîte postale 320
L-2013 Luxembourg
Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061321/208/15.
(090071211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

The Turquoise EM Lux Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 141.428.

EXTRACT

Les Administrateurs ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire datée du 17 mars 2009 de changer le siège social

de la société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter
du 30 avril 2009.

<i>For THE TURQUOISE EM LUX FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061324/15.
(090071893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52136

Trade Crédit Re Carré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061329/5770/12.
(090071682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Wölbern Global Shipping, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.726.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2008 wurden beim

Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung um Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Mai 2009.

<i>DZ BANK International S.A.
Wôlbern Global Shipping
G. Wenz / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009061330/14.
(090071947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Kauri Capital 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061345/11.
(090071968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.400,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 2009, acte n°41 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Boîte postale 320
L-2013 Luxembourg
Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009061322/208/17.
(090071216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52137

Afrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.369.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 mars 2009

- L'Assemblée Générale décide d'accepter:
1. La démission de l'administrateur Mr O' Kelly, né le 22 août 1962 à Namur, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux,

12, rue du Cerisier.

2. La nomination de deux nouveaux administrateurs:
Monsieur Percy KWILU, né le 25 juillet 1940 à Vanga Congo, demeurant à B-1000 Bruxelles, 48, rue des Fabriques.
Monsieur Simon DIASOLUA, né le 14 novembre 1942 à Kinshasa Congo, demeurant à B-1200 Bruxelles, 65, Tomberg.
3. La rénomination du commissaire aux comptes la société MONTEREY AUDIT SARL ayant son siège à L-2163 Lu-

xembourg, 29, avenue Monterey RCS Luxembourg B78967.

4. La rénomination des deux anciens administrateurs et administrateur délégué:
Monsieur Alexander CLAESSENS, né le 17 décembre 1951 à Wilrijk et demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Monsieur Michel BALTUS, né le 18 septembre 1950 à Ensival, demeurant à B-1370 Jodoigne, 9, rue de la Villa Romaine,

comme administrateur et administrateur délégué.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2009061192/784/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Fluendo Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 131.700.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 11 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD., 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 23 août 2007, a désigné
Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2013.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 23 août 2007, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2013.

Bertrange, le 11 mai 2009.

<i>Pour FLUENDO TECHNOLOGIES S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009060958/28.
(090070348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

52138

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 11 décembre 2008

a) Le siège social de HSH Global Aircraft I S.à r.l. (associé) est transféré à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy.

<i>Pour Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.
James BERMINCHAM
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060811/9033/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090071102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.051.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 11 décembre 2008

a) Le siège social de HSH Global Aircraft I S.à r.l. (associé) est transféré à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy.

<i>Pour Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.
James BERMINCHAM
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060803/9033/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

DRAFT TERMS OF DIVISION

1) Introduction

The Company has been placed under the Luxembourg regime of suspension of payments by a decision of the Tribunal

d'Arrondissement de et à Luxembourg (District Court) (the "Court") on 9 October 2008. By judgment of the Court
dated 2 April 2009, the regime of suspension of payment has been extended for two further months until 9 June 2009.

In this context, the court-appointed administrators of the Company elaborated a first restructuring plan for the Com-

pany which was submitted to the vote of certain creditors of the Company on 5 March 2009. This first restructuring plan
has been rejected by such creditors on 16 March 2009.

The court-appointed administrators of the Company have elaborated an updated restructuring plan for the Company

which is subject to the vote of certain creditors of the Company and shall be subject to the approval of the Court (such
plan, as approved by the Court, the "Updated Restructuring Plan").

The implementation of the Updated Restructuring Plan will involve a corporate restructuring of the Company resulting

in the division of the Company with a certain part of its banking activity being transferred to a newly created company,
New Bank (as defined below), and other assets and liabilities relating to its banking activity being transferred to a newly
created securitisation company.

There will be a recapitalisation of the Company or of New Bank by a new shareholder.
In order to allow the implementation of the Updated Restructuring Plan, the Board of Directors of the Company (the

"Board") decided at its meeting on 28 May 2009 to propose to the shareholders of the Company (the "Shareholders") a
division of the Company which will be carried out by the incorporation of two new Luxembourg companies (the "New
Companies") namely:

52139

a) Banque Havilland S.A., a société anonyme, and which will have its registered office at 35A, Avenue J-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "New Bank").

b) Pillar Securitisation S.à r.l., a société à responsabilité limitée, which will have its registered office at 35A, Avenue J-

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Securitisation Company").

A first demerger proposal was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 7 March

2009 in relation to the first, rejected, restructuring plan. Such first demerger proposal is superseded and replaced by the
present draft terms of division.

The objective of the Company's division is:
(i) to transfer the lending activity of the Company represented by its Loan Portfolio (as defined below) together with

certain securities and a portion of the cash of the Company, together with certain refinancing liabilities of the Company
(all as more fully described under section 3 below) to the Securitisation Company which will have the status of a secu-
ritisation company under the law dated 22 March 2004 on securitisation; and

(ii) to transfer the other banking activities of the Company and all its other assets and liabilities to New Bank which

will operate such banking activities of the Company and will for that purpose obtain a banking licence under the law of 5
April 1993 on the financial sector as amended (the "1993 Law").

The division of the Company will be a division by incorporation of new companies governed by the provisions of

Section XV of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

2) Approval by the shareholders of the Company

The Shareholders shall approve the proposed division at an extraordinary general shareholders meeting (the "EGM"),

whereby, upon its dissolution without liquidation, the Company will transfer to the New Companies all of its assets and
liabilities in accordance with article 307 of the 1915 Law and the allocation rules set out under section 3 below.

The EGM will be held before a Luxembourg notary public at the earliest one month following the publication of the

present division proposal in the Mémorial.

3) Description and allocation of the assets and liabilities to be contributed to each of the New Companies

Upon approval of the division by the EGM, the assets and liabilities of the Company will be allocated as follows between

the New Companies:

<i>A. Assets and liabilities allocated to the Securitisation Company:

The lending activities of the Company will be allocated to the Securitisation Company which will involve the transfer

of the assets and liabilities described below in this Part A.

1. The assets allocated to the Securitisation Company will consist of and only of the following (as supplemented by

and subject to sub-section 3 hereunder):

- the receivable against Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. and Keytrade Bank N.V./S.A. corresponding to the sale

price of the private banking activity and the "Edge" activity of the Belgian branch of the Company (the "Belgian Receivable");

- all the loans granted by the Company in the context of its private banking activity (the "Private Banking Loans")

together with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documen-
tation and any other rights attached thereto, except the loans recorded on the accounts no 102138, 400021, 400613,
401031, 401284, 401354, 401694, 401770, 402338 and 410002 (the "Excluded Private Banking Loans");

- all the corporate loans granted by the Company (including loans to banks) (the "Corporate Loans") together with all

interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documentation and any
other rights attached thereto, except the loans recorded on the accounts no 401201, 401202, 401203, 401204, 401205,
401206,  401207,  401208,  401209,  401210,  401236,  401380,  401843,  401924  and  401929  (the  "Excluded  Corporate
Loans");

- the loans recorded on the accounts no 401825, 101294 and 200363 at the Company (the "Recorded Loans") together

with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documentation and
any other rights attached thereto;

The Private Banking Loans, the Corporate Loans and the Recorded Loans are together referred to hereafter as the

"Loan Portfolio", it being understood that the Excluded Private Banking Loans and the Excluded Corporate Loans are not
included in the Loan Portfolio.

- the benefit of all the security interests, guarantees and other collateral in whatsoever form securing the Loan Portfolio,

together with all rights and obligations under the relevant security documentation including all collateral appropriated by
the Company such as the shares in Immo-Croissance SICAV SIF (the "Collateral"), it being understood that all collateral
deposited with the Company to secure the Loan Portfolio will be transferred to New Bank which will continue to hold
such collateral as third party depositary for the benefit of the Securitisation Company;

- any claims and rights resulting from the existing litigation with respect to the Loan Portfolio (the "SPV Transferred

Litigations");

- a portfolio of securities deposited in the Company's account no 84051 with Clearstream Banking, société anonyme,

together with all rights attached thereto including any dividends or interest accrued thereon (the "Securities Portfolio");

52140

- all the bearer shares held by the Company for its own account in its safe, except the bearer share in Cercle Munster;
- receivables in relation to all foreign exchange currency transactions of the Company which are terminated;
- an amount of cash of the Company expected to be amounting to a minimum of EUR 260 million (the "Cash");
- the rights under the Updated Restructuring Plan concerning the Securitisation Company; and
- any assets which would be received by the Company in replacement of the assets listed above for any reason during

the period from the publication of the present draft terms of division until the Effective Date (as defined below) of the
division.

PROVIDED THAT
(i) any loans granted to current employees of the Company or former employees and officers of the Company, except

the Recorded Loans;

(ii) the Excluded Private Banking Loans and the Excluded Corporate Loans;
(iii) any back-to-back loans granted by the Company, meaning any loans granted by the Company in its own name but

at the request and for the benefit of other persons to whom the Company has covenanted to pay interest and principal
received by it under the back-to-back loans together with the benefit of all the security interests, guarantees and other
collateral in whatsoever form securing these loans; and

(iv) any loans granted to Kaupthing Life &amp; Pension S.A.
are not transferred to the Securitisation Company (such loans being hereafter referred to as the "Non-Transferred

Loans").

2. The liabilities allocated to the Securitisation Company will consist in and only in the following (as supplemented by

and subject to sub-section 3 hereunder):

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards New Bank under

certain warranty arrangements which will be part of the Conditions of the Notes (the "Notes") to be issued by the
Securitisation Company (the "Warranty Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards restructured creditors

under the Updated Restructuring Plan to be approved by the Court (the "Interbank Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards the AGDL and which

correspond to payments made to depositors in accordance with the 1993 Law or which will be made to or on behalf of
the Company or New Bank in the context of the Updated Restructuring Plan (the "AGDL Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards the Luxembourg State

resulting from loans to be granted by the Luxembourg State to the Company in the context of the Updated Restructuring
Plan; and

- all the liabilities towards any third party resulting from the SPV Transferred Litigations.
All loan agreements or other documentation governing the above liabilities shall be allocated to, and assumed, by the

Securitisation Company.

3. The commercial terms of the Updated Restructuring Plan are that title to, and the economic benefit of revenues

and proceeds under the group of securities I (the "Group I KI Securities") and the group of securities III (the "Group III
KI Securities") (as described in Schedule IV of the draft term sheet dated 26 May 2009 relating to the Notes) are allocated
to New Bank, and that the economic benefit of revenues and proceeds under the group of securities II (as described in
Schedule IV of the draft term sheet dated 26 May 2009 relating to the Notes) (the "Group II KI Securities") is allocated
to the Securitisation Company while all the rights and obligations under the Settlement Agreement (as defined below)
will be allocated to and assumed by New Bank. Title to the Group II KI Securities will be allocated to the Securitisation
Company subject to certain obligations reflected in the Updated Restructuring Plan (as defined below) with in particular
appropriate arrangements over such securities to ensure that New Bank can fulfil its obligations under the Settlement
Agreement (as defined below), provided that alternative arrangements may be considered to the extent that they achieve
the same commercial result.

4. No assets or liabilities of the Company other than those described in this Part A shall be allocated to or assumed

by the Securitisation Company.

The assets and liabilities of the Company allocated to the Securitisation Company will be referred to herein as the

"SPV Assets and Liabilities".

<i>B. Assets and Liabilities allocated to the new bank:

The assets and liabilities of the Company allocated to the New Bank will comprise all assets and liabilities of the

Company other than the SPV Assets and Liabilities (the "New Bank Assets and Liabilities").

The New Bank Assets and Liabilities will include the following (without limitation):
- all obligations of the Company vis-à-vis its depositors (clients-déposants);
- all the employment contracts of the Company as well as all and any obligations and liabilities of the Company towards

its employees and former employees;

- the Non-Transferred Loans;

52141

- any existing litigation other than the SPV Transferred Litigations;
- any off balance sheet commitments;
- all the securities deposited with the Banque centrale du Luxembourg ("BCL") and more generally all existing rights

and obligations of the Company vis-à-vis the BCL;

- all rights and obligations under the Conditional Settlement Agreement with Kaupthing Bank h.f. (the "Settlement

Agreement");

- all the shares held by the Company in Kaytwo S.à r.l. and in Kaupthing Life &amp; Pension S.A. and the bearer share in

Cercle Munster;

- the loan granted by the Company to Kaupthing Life &amp; Pension S.A.;
- a portfolio of securities deposited in the Company's account no 14428 (multi devise) with Clearstream Banking,

société anonyme together with all rights attached thereto (including any dividends or interest accrued thereon);

- all lease contracts or like agreements including in particular with respect to the current premises of the Company;
- all insurance agreements;
- all rights and obligations of the Company towards the social security organisations and the Luxembourg tax admi-

nistrations including without any limitation the VAT receivables;

- all facilities, equipments, furniture, intellectual properties and other rights and all assets and liabilities which pertain

to the infrastructure of the Company;

- a minimum amount of cash of EUR 208 million; and
- any assets which would be received by the Company in replacement of the assets listed above for any reason during

the period from the publication of the present draft terms of division until the Effective Date (as defined below), including
but not limited to proceeds from the repayment, prepayment, transfer or disposal of Excluded Corporate Loans, Excluded
Private Banking Loans and any of the other assets listed in the proviso to part A sub-section 1 above.

<i>C. Records

All records of the Company will be passed to and maintained by New Bank provided that the records relating to the

SPV Assets and Liabilities will be held by New Bank to the order of the Securitisation Company.

4. Effective date of the division

The division will be effective from a legal point of view as from the date of the approval thereof by the EGM (the

"Effective Date").

5. Exchange ratio of the shares and Terms of the delivery of the shares

The SPV Assets and Liabilities will be contributed to the Securitisation Company against the issue of one share with a

par value of EUR 12,500 in the Securitisation Company to the Shareholders of the Company which will be registered on
the Effective Date in the share register of the Securitisation Company.

The New Bank Assets and Liabilities will be contributed to the New Bank against the issue of a number of shares equal

to the number of shares in issuance in the Company at the time of the division resulting in a one-to-one exchange ratio.
The shares in New Bank issued to the Shareholders will be registered on the Effective Date in the share register of the
New Bank.

The shares of the Company will be cancelled on the Effective Date of the division.

6. Date as from which the shares in the new companies shall carry the right to participate in the profits

of the New Companies

The shares in each of the New Companies shall carry the right to participate in any distribution of profit in the relevant

New Company as from the Effective Date.

7. Date as from which the operations of the Company shall be treated, for Accounting purposes, as being

carried out on behalf of the New Companies

For accounting purposes, the operations of the Company shall be considered as being carried out for and on behalf

the New Companies as from 1 

st

 June 2009.

8. Special advantages

No special advantages will be granted to the members of the Board and to the independent auditor of the Company

nor to the members of the board of managers or of the board of directors and the independent auditors of the New
Companies as a result of the division. There are no shareholders or holders of securities other than shares in the Company
having special rights.

9. Art. 296 Waiver

Given the overall context of the division, the Board will request the Shareholders in accordance with article 296 of

the 1915 Law to waive their right to receive or have made available to them the directors' report provided by article

52142

293, the expert report provided by article 294 and the accounting statement referred to by article 295(1)(c) in each case
of the 1915 Law.

10. Information about the New Companies

<i>A. Securitisation Company

The articles of incorporation of the Securitisation Company are attached in Schedule 1.

<i>B. New Bank

The articles of incorporation of the New Bank are attached in Schedule 2.

11. Documents available for inspection at the registered office of the Company

These draft terms of division, as well as the audited approved annual accounts and management reports of the Company

for the last three fiscal years namely 2005, 2006 and 2007 are available for inspection by the Shareholders at the Company's
registered office.

12. Conditions to the division

The EGM will only resolve on the terms of division if the following conditions are fulfilled, or only approve the division

subject to the following conditions:

(i) all Luxembourg regulatory consents shall have been obtained (subject only to the implementation of the division

and the incorporation of New Bank); and

(ii) the Updated Restructuring Plan envisaging the division shall have been approved by a Court decision, together with

an extension of the suspension period sufficient to allow the implementation of the division.

Luxembourg, 29 May 2009.

<i>For the Board of Directors
Signature

The present document is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English

and the French text, the English version shall prevail.

SCHEDULE 1

Articles of Incorporation of Pillar Securitisation S.à r.l.

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

shareholders thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pillar Securitisation
S.à r.l." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and in particular the law of 22nd March, 2004 on securi-
tisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and these articles of association.

Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation

Law, through the acquisition or assumption, of risks relating to the corporate loan book and the private banking loan
book and the related collateral and certain other securities, assets, rights and cash (the "Underlying Assets") and liabilities
(including warranty claims and contingent liabilities) transferred to it as a result of the division of Kaupthing Bank Lu-
xembourg S.A., société anonyme, RCS N° B 63.997, all as more fully described in the minutes of the extraordinary general
shareholders meeting of Kaupthing Bank Luxembourg S.A. held on [date to be inserted in final articles of incorporation]
April 2009. The Company may issue any kind of notes (hereinafter the "Notes") the value or yield of which depends on
all or part of the risks relating to the Underlying Assets. The Company may, whilst remaining within the scope of the
Securitisation Law, also borrow to comply with any payment or other obligation it has under any of its Notes or under
any agreement to be entered into in the context of its securitisation activities.

The Notes may be issued in different series or tranches with different rights.
The Notes may not be offered to the public.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) and
in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis or delegate such management to a third party
in its sole discretion.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any  other  person  representing  the  holders of Notes ("Noteholders") or  any  other party
involved in the securitisation of the Underlying Assets or with whom the Company enters into agreements in connection
with such securitisation in order to secure its payment or other obligations under any such agreement. The Company
may enter into any agreement or instruments and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow
all things and acts which are necessary to carry out and wind up the securitisation of the Underlying Asset.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose (while however always remaining within the
scope of the Securitisation Law).

52143

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into one (1) share with a par value of twelve thousand five hundred Euros (€ 12.500) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon resolution of
its shareholders.

Any paid-in share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers are called by two managers by written notice to be given to the managers eight

days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and
the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions by way of a circular resolution signed on one or several

similar documents which together will form the circular resolution of the board of managers. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the signature of any two managers. The Company will also be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a
board of managers by two managers or by the board of managers.

Art. 8. No liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

52144

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by the shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to the shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on nineteenth of April at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Amendment of the articles of association. In case the Company has more than one shareholder, decisions

concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

However, the amendment of the object clause (Article 2 of the articles of association) requires in addition the approval

of the general meeting of the holders of the Notes to be called by the sole shareholder or, as the case may be, the board
of managers by means of registered letter sent eight days prior to the meeting and reproducing the agenda. The meeting
shall only validly deliberate if at least 50% of the Notes issued by the Company are present or represented. In case such
condition is not fulfilled a second meeting may be convened which shall deliberate regardless of the proportion of the
Notes represented. Resolution at such meeting needs to be approved by at least two thirds (2/3) of the votes validly cast
at such meeting. Each Note gives the right to cast one vote.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on the 1 

st

 day of January of each year and ends on the 31 

st

December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31 

st

 December 2009.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Independent Auditor. The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor in

accordance with the Securitisation Law. The auditor is appointed by the board of managers of the Company. Any auditor
so appointed may be removed with or without cause.

Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The  shareholder(s)  may  decide  to  pay  interim  dividends  on  the  basis  of  statements  of  accounts  prepared  by  the

manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of shareholders or, as the

case may be, the sole shareholder.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholder(s) refer to

the relevant legislation.

52145

SCHEDULE 2

Articles of Incorporation of Banque Havilland S.A.

Art. 1. Name.  There  exists  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme  under  the  name  of  "Banque  Havilland

S.A." (hereinafter the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The object of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the

granting of credits for its own account.

An additional object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only be used

for the objects of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In
general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided

into thirty-one (31) shares, with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be

entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or more persons designated
therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number
of shares held by him.

The inscription of the shareholders' name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board
of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder.

A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office or at such other address as may be determined by the Company from
time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

52146

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their actual number to be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of
the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders' general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his fellow directors.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the directors

are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.

The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in this absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive
or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors,
managers or other agents who may act individually or jointly as determined by the board of directors. The board of
directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these
delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

52147

Art. 13. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction as well as such director's or officer's personal interest therein shall be
reported to the next following meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company. Where the number of shareholders is, or is reduced to, one, the sole shareholder will
exercise all powers conferred by law to the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the eighteenth day of April at 2 o'clock p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company's or of its shareholders' control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall be

appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1 

st

 day of January and shall

terminate on the 31 

st

 day of December of each year and for the first time on 31 

st

 December 2009.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The balance of annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their share holding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

52148

PROJET DE SCISSION

1) Introduction

La Société a été placée sous le régime luxembourgeois de sursis de paiements par décision du Tribunal d'Arrondis-

sement de Luxembourg (le "Tribunal") le 9 octobre 2008. Par jugement du Tribunal du 2 avril 2009, le régime de suspension
des paiements a été prolongé pour une durée de deux mois supplémentaires jusqu'au 9 juin 2009.

Dans ce contexte, les administrateurs de la Société nommés par le Tribunal ont élaboré un plan de restructuration de

la Société qui doit être soumis au vote de certains créanciers de la Société le 5 mars 2009. Le premier plan de restruc-
turation a été rejeté par ces créanciers le 16 mars 2009..

Les administrateurs de la Société nommés par le Tribunal ont élaboré un plan de restructuration actualisé de la Société

qui est soumis au vote de certains créanciers de la Société et qui doit être soumis à l'homologation du Tribunal (ce plan,
tel qu'homologué par le Tribunal, le "Plan de Restructuration Actualisé").

La réalisation du Plan de Restructuration Actualisé suppose une restructuration sociétaire de la Société sous la forme

d'une scission de la Société, une certaine partie de son activité bancaire étant transférée à une société nouvellement
créée, Nouvelle Banque (telle que définie ci-dessous), et d'autres actifs et passifs relatifs à son activité bancaire étant
transférés à une société de titrisation nouvellement créée.

Une recapitalisation de la Société ou de Nouvelle Banque par un nouvel actionnaire est prévue.
Afin de permettre la réalisation du Plan de Restructuration Actualisé, le Conseil d'Administration de la Société (le

"Conseil") a décidé lors de sa réunion du 28 mai 2009 de proposer aux actionnaires de la Société (les "Actionnaires") la
scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés luxembourgeoises (les "Nouvelles Sociétés") à savoir:

a) Banque Havilland S.A., une société anonyme, et qui aura son siège social au 35A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Nouvelle Banque").

b) Pillar Securitisation S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 35A, Avenue J-F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société de Titrisation").

Le premier projet de scission a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 7 mars 2009

en relation avec le premier plan de restructuration, qui a été rejeté. Ce premier projet de scission est remplacé par le
présent projet de scission.

L'objectif de la scission de la Société est de
(i) transférer l'activité de prêteur de la Société représentée par son Portefeuille de Prêts (tel que défini ci-dessous)

ainsi que certaines sûretés et une partie des liquidités de la Société, ainsi que certains passifs de refinancement de la
Société (tels que plus amplement décrits à la section 3 ci-dessous) à la Société de Titrisation qui prendra le statut d'une
société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation; et

(ii) transférer les autres activités bancaires de la Société et tous ses autres actifs et passifs à Nouvelle Banque qui gérera

lesdites activités bancaires de la Société et qui obtiendra dans ce but une licence bancaire au sens de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier (telle que modifiée) (la "Loi de 1993").

La scission de la Société sera une scission par constitution de nouvelles sociétés placée sous les dispositions de la

Section XV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2) Approbation par les Actionnaires de la Société

Les Actionnaires approuveront le projet de scission lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

(l'"AGE"), par laquelle, à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera aux Nouvelles Sociétés tous ses actifs et
passifs conformément à l'article 307 de la Loi de 1915 et aux dispositions relatives à l'allocation des actifs et passifs décrits
à la section 3 ci-dessous.

L'AGE se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du présent projet de

scission au Mémorial.

3) Description et allocation des actifs et passifs apportés à chacune des Nouvelles Sociétés

A la suite de l'approbation de la scission par l'AGE, les actifs et passifs de la Société seront alloués de la manière suivante

entre les Nouvelles Sociétés:

<i>A. Actifs et passifs alloués à la Société de Titrisation:

L'activité de prêteur de la Société sera allouée à la Société de Titrisation, ce qui implique le transfert des actifs et passifs

décrits ci-dessous dans cette Partie A.

1. Les actifs alloués à la Société de Titrisation seront constitués des seuls éléments suivants (tels que complétés par

et sous réserve de la sous-section 3 ci-dessous):

- la créance sur Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. et Keytrade Bank N.V./ S.A. qui correspond au prix de vente

de l'activité de banque privée et de l'activité "Edge" de la succursale belge de la Société (la "Créance Belge");

- tous les prêts accordés par la Société dans le cadre de son activité de banque privée (les "Prêts Banque Privée") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et

52149

tout autre droit s'y rattachant, à l'exception des prêts enregistrés sur les comptes no 102138, 400021, 400613, 401031,
401284, 401354, 401694, 401770, 402338 et 410002 (les "Prêts Banque Privée Exclus");

- tous les prêts commerciaux accordés par la Société (y compris les prêts à des banques) (les "Prêts Affaires") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant, à l'exception des prêts enregistrés sur les comptes no 401201, 401202, 401203, 401204,
401205, 401206, 401207, 401208, 401209, 401210, 401236, 401380, 401843, 401924 et 401929 (les "Prêts Affaires Ex-
clus");

- les prêts enregistrés sur les comptes no 401825, 101294 et 200363 auprès de la Société (les "Prêts Inscrits") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant;

Les Prêts Banque Privée, les Prêts Affaires et les Prêts Inscrits sont ensemble désignés ci-après le "Portefeuille de

Prêts", étant entendu que les Prêts Banque Privée Exclus et les Prêts Affaires Exclus ne sont pas compris dans le Portefeuille
de Prêts.

- le bénéfice de toutes les garanties et autres sûretés sous n'importe quelle forme garantissant le Portefeuille de Prêts,

ainsi que tous droits et obligations dérivant des documents de sûretés pertinents y compris tous les actifs donnés en
sûreté qui ont été appropriés par la Société notamment les actions dans Immo-Croissance SICAV SIF (les "Sûretés"),
étant entendu que toutes les sûretés déposées auprès de la Société en garantie du Portefeuille de Prêts seront transférées
à la Nouvelle Banque qui continuera de détenir ces sûretés comme dépositaire tierce partie pour le compte de la Société
de Titrisation;

- tout droit dérivant des litiges en cours en relation avec le Portefeuille de Prêts (les "Litiges SPV Transférés");
- un portefeuille de titres déposés sur le compte de la Société no 84051 auprès de Clearstream Banking, société

anonyme, ainsi que tous droits s'y rattachant, y compris tout dividende ou intérêt accumulé (le "Portefeuille de Titres");

- toutes les actions au porteur détenues par la Société pour son propre compte dans ses coffres, à l'exception de

l'action au porteur dans Cercle Munster;

- des créances se rapportant à toutes transactions sur devises de la Société qui sont clôturées;
- des liquidités de la Société d'un montant estimé à un minimum de EUR 260 million (les "Liquidités");
- les droits dérivant du Plan de Restructuration Actualisé concernant la Société de Titrisation; et
- tout actif que la Société pourrait recevoir en remplacement des actifs listés ci-dessous pour quelque raison que ce

soit pendant la période à compter de la publication du présent projet de scission jusqu'à la Date d'Effet (telle que définie
ci-dessous) de la scission.

SOUS RESERVE QUE
(i) tous les prêts accordés aux employés actuels de la Société ou anciens employés et cadres de la Société, à l'exception

des Prêts Inscrits;

(ii) tous les Prêts Banque Privée Exclus et Prêts Affaires Exclus;
(iii) tous les prêts back-to-back accordés par la Société, signifiant tous les prêts accordés par la Société en son nom

propre mais à la demande et pour le compte d'autres personnes auxquelles la Société s'est engagée de verser les intérêts
et le principal reçus par elle en vertu de ces prêts back-to-back ainsi que les bénéfices de tous les toutes les garanties et
autres sûretés sous quelque forme que ce soit qui garantissent ces prêts; et

(iv) tous les prêts accordés à Kaupthing Life &amp; Pension S.A.
ne soient pas transférés à la Société de Titrisation (ces prêts seront désignés ci-après les "Prêts Non Transférés").
2. Les passifs alloués à la Société de Titrisation seront constitués des seuls éléments suivants (tels que complétés par

et sous réserve de la sous-section 3 ci-dessous):

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers Nouvelle Banque en

vertu de certains accords de garantie qui feront partie des Conditions des Obligations (Notes) à émettre par la Société
de Titrisation (les "Passifs Garantis");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers des créanciers ayant

fait l'objet d'une restructuration en vertu du Plan de Restructuration devant être homologué par le tribunal (les "Passifs
Interbancaires");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers l'AGDL et qui corres-

pondent aux paiements accordés aux déposants en vertu de la Loi de 1993 ou qui seront versés à ou pour le compte de
la Société ou de Nouvelle Banque dans le cadre du Plan de Restructuration (les "Passifs AGDL");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers l'Etat luxembourgeois

résultant de prêts à accorder par l'Etat luxembourgeois à la Société dans le cadre du Plan de Restructuration Actualisé;
et

- tous les passifs envers un tiers résultant des Litiges SPV Transférés.
Tous les contrats de prêts ou autres documents régissant les passifs ci-dessus seront alloués à, et repris par, la Société

de Titrisation.

52150

3. En outre, les termes commerciaux du Plan de Restructuration Actualisé prévoient que le titre et le bénéfice éco-

nomique des revenus et des recettes provenant du groupe de valeurs mobilières I (les "Valeurs Mobilières KI Groupe I")
et III (les "Valeurs Mobilières KI Groupe III") (telles que décrites en Annexe IV du projet de "term sheet" daté du 26 mai
2009 pour les Obligations (Notes)) est alloué à Nouvelle Banque, et que le bénéfice économique des revenus et des
recettes provenant du groupe de valeurs mobilières II (telles que décrites en Annexe IV du projet de "term sheet" des
Obligations (Notes)) (les "Valeurs Mobilières KI Groupe II") est alloué à la Société de Titrisation tandis que tous les droits
et obligations provenant de l'Accord Transactionnel (tel que défini ci-après) seront alloués et supportés par Nouvelle
Banque. Le titre des Valeurs Mobilières KI Groupe II sera alloué à la Société de Titrisation sous réserve de certaines
obligations développées dans le Plan de Restructuration Actualisé, dont en particulier certains compromis appropriés
relatifs à ces valeurs mobilières afin de s'assurer que Nouvelle Banque est en mesure de remplir ses obligations issues de
l'Accord Transactionnel (tel que défini ci-après), tout en sachant que des compromis alternatifs peuvent être pris en
considération s'ils apparaissent plus appropriés pour aboutir au même résultat commercial.

4. Aucun actif ou passif de la Société autres que ceux décrits dans cette Partie A ne seront alloués à, ou repris par, la

Société de Titrisation.

Les actifs et passifs de la Société alloués à la Société de Titrisation seront désignés ci-après les "Actifs et Passifs de la

SPV".

<i>B. Actifs et passifs alloués à la Nouvelle Banque:

Les actifs et passifs de la Société alloués à la Nouvelle Banque comprendront tous les actifs et passifs de la Société

autres que les Actifs et Passifs de la SPV (les "Actifs et Passifs Nouvelle Banque").

Les Actifs et Passifs Nouvelle Banque comprendront, sans y être limités, les éléments suivants:
- toutes les obligations de la Société envers ses clients-déposants;
- tous les contrats de travail de la Société ainsi que tous les engagements de la Société envers ses employés et ses

anciens employés;

- tous les Prêts Non Transférés;
- tout litige en cours autre que les Litiges SPV Transférés;
- tout engagement hors bilan;
- toutes les valeurs mobilières déposées auprès de la Banque centrale du Luxembourg (la "BCL") et plus généralement

tous les engagements existants de la Société envers la BCL;

- tous les droits et obligations provenant de l'Accord Transactionnel avec Kaupthing Bank h.f. ("l'Accord Transaction-

nel");

- toutes les parts sociales / actions détenues par la Société dans Kaytwo S.à r.l. et dans Kaupthing Life &amp; Pension S.A.

ainsi que l'action au porteur dans Cercle Munster;

- le contrat de prêt accordé par la Société à Kaupthing Life &amp; Pension S.A.;
- un portefeuille de titres déposés sur le compte de la Société no 14428 (multi devise) auprès de Clearstream Banking,

société anonyme, ainsi que tous droits s'y rattachant (y compris tout dividende ou intérêt accumulé)

- tous les baux et contrats similaires, y compris notamment ceux qui concernent les bâtiments actuels de la Société;
- tous les contrats d'assurance;
- toutes les dettes de la Société envers les services de sécurité sociale et l'administration fiscale luxembourgeoise y

compris, sans aucune limitation, la TVA;

- tous les bâtiments, les équipements, le mobilier, les droits de propriété intellectuelle et autres droits ainsi que tous

les actifs et passifs qui se rapportent à l'infrastructure de la Société; et

- un montant minimum en espèces de EUR 208 millions;
- les actifs et passifs désignés et régis par la partie A sous-section 3 ci-dessus; et
- tout actif qui serait reçu par la Société en remplacement des actifs repris ci-dessus pour toute raison durant la période

à compter de la publication du présent Projet de Scission jusqu'à la Date d'Effet (comme définie ci-dessus), y compris,
mais  non  limité  aux  recettes  provenant  du  remboursement,  paiement  anticipé,  transfert  ou  appropriation  des  Prêts
Affaires Exclus, des Prêts Banque Privée Exclus et tout autre actif listé dans les dispositions du paragraphe A sous-section
1 ci-dessus.

<i>C. Livres et Documents de la Société:

Tous les livres et documents de la Société seront transmis à, et tenus par, Nouvelle Banque sous réserve que les livres

et documents liés aux Actifs et Passifs de la SPV seront tenus par la Nouvelle Banque pour le compte de la Société de
Titrisation.

4) Date d'Effet de la scission

D'un point de vue juridique, la scission prendra effet à partir de la date à laquelle elle aura été approuvée par l'AGE

(la "Date d'Effet").

52151

5) Ratio d'échange des actions et conditions de délivrance des actions

Les Actifs et Passifs de la SPV seront apportés à la Société de Titrisation contre l'émission d'une action d'une valeur

nominale de EUR 12.500 de la Société de Titrisation aux Actionnaires de la Société qui sera enregistrée à la Date d'Effet
dans le registre des associés de la Société de Titrisation.

Les Actifs et Passifs Nouvelle Banque seront apportés à la Nouvelle Banque contre l'émission d'un nombre d'actions

égal au nombre d'actions émises par la Société à la date de la scission, ce qui correspond à un ratio d'échange d'une pour
une. Les actions de Nouvelle Banque émises aux Actionnaires seront inscrites à la Date d'Effet dans le registre des
actionnaires de la Nouvelle Banque.

Les actions de la Société seront annulées à la Date d'Effet de la scission.

6) Date à compter de laquelle les actions des Nouvelles Sociétés donneront le droit de participer aux

bénéfices des Nouvelles Sociétés

Les actions de chaque Nouvelle Société donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfices dans la

Nouvelle Société concernée à compter de la Date d'Effet.

7) Date à compter de laquelle les activités de la Société seront considérées, d'un Point de vue comptable,

Comme réalisées au nom des Nouvelles Sociétés

En matière comptable, les activités de la Société seront considérées comme réalisées pour le compte des, et au nom,

des Nouvelles Sociétés à compter du 1 

er

 juin 2009.

8) Avantages Spéciaux

Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres du Conseil et au réviseur d'entreprises indépendant de la Société,

ni aux membres du conseil de gérance ou du conseil d'administration et aux réviseurs d'entreprises des Nouvelles Sociétés
en relation avec la scission. Il n'y a pas d'actionnaires ou détenteurs de titres autres que des actions de la Société disposant
d'avantages spéciaux.

9) Renonciation de l'article 296

Etant donné le contexte particulier de la scission, le Conseil demande aux Actionnaires, en vertu de l'article 296 de la

Loi de 1915, de renoncer à leur droit à recevoir ou avoir à disposition le rapport des administrateurs au sens de l'article
293, le rapport de l'expert au sens de l'article 294 et l'état comptable mentionné à l'article 295 (1) (c) de la Loi de 1915.

10) Informations relatives aux Nouvelles Sociétés

<i>A. Société de Titrisation

Les projets de statuts constitutifs de la Société de Titrisation sont reproduits en Annexe 1.

<i>B. Nouvelle banque

Les statuts constitutifs de Nouvelle Banque sont reproduits en Annexe 2.

11) Documents disponibles pour inspection au siège social de la Société

Le présent projet de scission, ainsi que les comptes annuels approuvés et audités et le rapport du Conseil de la Société

pour les trois derniers exercices sociaux, à savoir 2005, 2006 et 2007 pourront être consultés par les Actionnaires au
siège social de la Société.

12) Termes de la scission

L'AGE ne pourra statuer sur les termes de la scission seulement si les conditions suivantes sont remplies, ou seulement

approuver la scission sous réserve des conditions suivantes:

(i) toutes les autorisations réglementaires auront été obtenues au Luxembourg (et sous la seule réserve que la scission

et la constitution de la Nouvelle Banque soient réalisées); et

(ii) le Plan de Restructuration Actualisé régissant la scission devra avoir été homologué par une décision du Tribunal,

de même que l'extension de la période de suspension laquelle doit être suffisante pour permettre la réalisation de la
scission.

Luxembourg, 29 mai 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

SCHEDULE 1

Statuts constitutifs de Pillar Securitisation S.à r.l.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par toutes les personnes qui sont associés à la date des présentes et toutes

personnes qui deviendront par  la  suite  associés, une  société  à responsabilité limitée  sous  la  dénomination  de "Pillar
Securitisation S.à r.l." (la "Société") régie par les lois luxembourgeoises et en particulier la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi sur la Titrisation") et les présents statuts.

52152

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi sur la

Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge de risques liés au portefeuille de prêts d'affaires et au portefeuille de
prêts de banque privée et les engagements y relatifs ainsi que certaines valeurs mobilières, actifs, droits et liquidités (les
"Actifs Sous-Jacents") et les dettes (y compris les garanties de passif et les dettes contingentes) transférées à la Société
suite à la scission de Kaupthing Bank Luxembourg S.A., société anonyme, RCS N° 63.997, le tout tel que plus amplement
décrit dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
tenue le [date à insérer dans les statuts finalisés]. La Société peut émettre toutes sortes de notes (ci-après les "Notes")
dont la valeur ou le revenu dépend de tous ou d'une partie des risques liés aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut
également, en restant dans le champ d'application de la Loi sur la Titrisation, emprunter des fonds pour respecter toute
obligation de paiement ou autre obligation conformément à l'une de ses Notes ou tout contrat ayant été conclu dans le
cadre de ses activités de titrisation.

Les Notes peuvent être émises dans différentes séries ou par tranches ayant des droits différents.
Les Notes ne peuvent pas être offertes au public.
La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) et en général gérer
les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente ou déléguer cette gestion à un tiers à sa seule discrétion.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les détenteurs de Notes
("Détenteurs de Notes") ou toute autre partie impliquée dans la titrisation des Actifs Sous-Jacents ou avec laquelle la
Société a conclu des contrats en relation avec la titrisation en vue de garantir les obligations de paiement ou tout autre
engagement de la Société en vertu de ces contrats. La Société peut conclure tout contrat ou instrument et peut émettre,
signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes qui sont nécessaires à
l'exécution et à la liquidation de la titrisation des Actifs Sous-Jacents.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée ou nécessaire afin de faciliter la réalisation de son objet (tout en restant toujours dans le champ d'application de la
Loi sur la Titrisation).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille euros (€ 12.500) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra également être tenue uniquement par conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

52153

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par une convocation écrite qui devra être

donnée aux gérants huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et
les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord
de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion d'un conseil qui se tiendra à
l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires qui formeront la résolution circulaire du conseil de gérance. Les résolutions des gérants, y inclus
les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout
gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature de deux gérants.

La Société sera également valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de

signature ont été délégués par le gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par deux gérants ou par le conseil
de gérance.

Art. 8. Aucune Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et à la (aux) majorité(s)

prescrite(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
l'assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée.

Si, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle devra se tenir

le 19 avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Art. 11. Modification des statuts. Dans le cas où la Société a plus d'un associé, les décisions concernant la modification

des statuts sont prises par (i) une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis.

Toutefois, la modification de la clause d'objet (Article 2 des statuts) requiert en outre l'approbation de l'assemblée

générale des détenteurs de Notes devant être convoquée par l'associé unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
par lettre recommandée envoyée huit jours avant l'assemblée et reproduisant l'ordre du jour. L'assemblée ne pourra
valablement délibérer que si au moins 50% des Notes émises par la Société sont présentes ou représentées. Si cette
condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée qui pourra délibérer sans tenir compte de
la proportion de Notes représentée. Les résolutions de cette assemblée devront être approuvées par au moins deux-
tiers (2/3) des voix valablement exprimées lors de cette assemblée. Chaque Note donne droit à une voix.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre

de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2009.

52154

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises conformément

à la Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil de gérance de la Société. Tout réviseur ainsi
nommé peut être révoqué avec ou sans motif.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,

l'associé unique.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

SCHEDULE 2

Statuts constitutifs de Banque Havilland S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Banque

Havilland S.A." (ci-après la "Société") régie par les lois de Luxembourg et les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux,

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires, statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou autres fonds remboursables et d'octroyer

des crédits pour son propre compte.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, obligations,
certificats de créance, notes et d'autres valeurs mobilières de toute sorte de même que la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans sûretés, sous réserve que les fonds ainsi empruntés peuvent uni-

quement être utilisés pour les besoins de l'objet de la Société ou d'autres sociétés qui sont des filiales de ou associées
avec la Société. En général, la Société peut entreprendre toutes activités financières, commerciales ou industrielles qu'elle
estime utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par

trente-et-une (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

52155

La Société peut, aux conditions et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes

les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son adresse
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat d'actions sera délivré sur demande à l'actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux membres
du conseil d'administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une
griffe.

Le transfert d'actions se fera par la délivrance à la Société d'un instrument de transfert satisfaisant ou par une déclaration

de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire
valablement constitué à cet effet, chaque fois ensemble avec les certificats d'actions en question si de tels certificats ont
été émis. Cette inscription doit être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.

Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,

envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions(s) est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette(ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice
de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres ou

plus, leur nombre étant fixé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants,  élus  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un
administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d'administration de temps à autre.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en l'absence du président, les membres du

conseil d'administration désignent un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité

des administrateurs est présent ou représenté au conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

52156

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence té-

léphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'una-

nimité par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour pouvoir passer tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut généralement ou de temps à temps déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un comité exécutif ou autre comité formé ou non par ses propres membres, ou à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou agents individuellement ou conjointement conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Le conseil d'administration décide de l'étendue des pouvoirs, des
conditions de retrait et de la rémunération attachés à ces délégations de pouvoir, y inclus le pouvoir de sous-déléguer.

Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privée du droit de
délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Si le nombre d'actionnaires est, ou devient, égal à un, l'actionnaire unique exercera tous les
pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées conformément à un avis indiquant l'ordre du jour envoyé

par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite
dans la registre des actionnaires, ou selon toute instruction de cet actionnaire.

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou en

tout autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation, le dix-huitième jour du mois de avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le jour ouvrable bancaire

suivant à Luxembourg.

Elle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

52157

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président désigne un se-

crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur

d'entreprises est désigné conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 31 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année et pour la première fois en 2009.

Art. 17. Distribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

Le solde des bénéfices nets annuels sont à la libre disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires; l'assemblée générale déterminera les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2009062837/1058.
(090078539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Medor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.119.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060797/10.
(090070818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

L’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg le 19 mars 2009, a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Massimo DEL VECCHIO, en qualité d'Administrateur et

de Président du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Giuseppe LA SORDA, cooptation
décidée par le Conseil d'Administration en date du 29 juillet 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Massimo DEL VECCHIO, en qualité d'Administrateur et de Président

du Conseil d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

52158

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date de ce jour et décide de

renommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Massimo DEL VECCHIO, employé privé, demeurant au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

administrateur et Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Giovanni MANCUSO, employé privé, demeurant au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, admi-

nistrateur

- Monsieur Giampiero D'URZO, employé privé, demeurant au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, adminis-

trateur Le mandat des Administrateurs ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31.12.2009.

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date de ce jour.
L'Assemblée décide de renommer pour un terme de un an la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Giampiero D’URZO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009060824/43/36.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Canberra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 15.387.

Im Jahre zweitausendneun, den achten April
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz,
kommt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „Canberra SA" mit Sitz in

L-9522 Wiltz, 21 rue du Fossé, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Constant Knepper, mit dem damaligen

Amtssitz in Remich, am 18. Mai 1977, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
198 vom 14. September 1977.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert, zuletzt aufgrund einer außerordentlichen Generalversammlung aufgenom-

men durch den Notar Anja HOLTZ mit Amtssitz in Wiltz am 12. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
339 vom 9. März 2007.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 15.387. Die

Versammlung wurde eröffnet um 12.30 Uhr und bestimmte zum Präsidenten Herrn Marc De Cock, wohnhaft in E-08348
Cabrils/Barcelona, Appartado De Correos 36, Spanien,

Der Präsident bestimmte zum Stimmzähler Herrn Marcel Bormann, wohnhaft in Wiltz, 108, rue des Rochers.
Zur Sekretärin wurde ernannt Fräulein Nadia Schickes, wohnhaft in L- Lullange.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft "CANBERRA SA." sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 500 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in  gegenwärtiger  außerordentlicher  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Änderung des Artikels 4 Absatz lwie folgt:

„ Art. 4. (Absatz 1). Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

52159

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden."

2. Änderung des Artikels 5, Absatz 7 wie folgt:

Art. 5. (Absatz 7). Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise delegier-
ten Verwaltungsratsmitgliedes oder gegebenenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines geschäftsführenden bezie-
hungsweise delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet." 3. Den Rücktritt zweier Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 8. April
2009 und zwar:

- Fiduciaire ARBO SA, mit Sitz in L-9522 Wiltz, 21 rue du Fossé
- Monsieur Marcel BORMANN, wohnhaft in L-9556 Wiltz Nebst Anpassung der Unterschriftsbefugnisse.
4.- Entlastung für die Ausübung der Mandate bis zum 8. April 2009 für:
- Fiduciaire ARBO SA, vorbenannt,
- Herr Marcel BORMANN, vorbenannt,.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 4 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 4. (Absatz) Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 5 Absatz 7 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 7). Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise delegier-
ten Verwaltungsratsmitgliedes oder gegebenenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines geschäftsführenden bezie-
hungsweise delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt zweier Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 8. April 2009,

anzunehmen und zwar:

- Fiduciaire ARBO SA, mit Sitz in L-9522 Wiltz, 21 rue du Fossé
- Monsieur Marcel BORMANN, wohnhaft in L-9556 Wiltz Die Gesellschaft wird nunmehr rechtgültig vertreten durch

die alleinige Unterschrift von Herrn Marc De Cock.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Entlastung für die Ausübung der Mandate bis zum 8. April 2009 für:
- Fiduciaire ARBO SA, vorbenannt,
- Herr Marcel BORMANN, vorbenannt,.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 12.50 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

1.200,- €.

Worüber Urkunde. Aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. De Cock, M. Bormann, N. Schickes, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2007 - WIL/2007/428 - Reçu soixante-quinze euros= 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

52160

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Memorial.

Wiltz, den 7. Mai 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009060993/2724/88.
(090071419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Larkspur (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.532.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LARKSPUR (HOLD-

ING)" une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich le 6 juin 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 13 septembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.532
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés demeurant à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1) Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en vue

d'une société pleinement imposable.

2) Modification consécutive des articles 1 et 4 des statuts.
3) Suppression des mesures transitoires dans le premier paragraphe de l'article 15 des statuts.
4) Modification de la dernière phrase de l'article 16 des statuts.
5) Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

mettre les statuts en conformité d'une société pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence de la première résolution les articles 1 et 4 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LARKSPUR (HOLDING)."

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra

52161

généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les 8 (huit) derniers mots du premier paragraphe de l'article 15 sur les

mesures transitoires.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la dernière phrase de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 16. (dernière phrase). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième

(1/10) du capital social."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16490. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009060994/206/80.
(090071223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

TrefilARBED Greenhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 16.901.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "TrefilARBED Greenhouse S.A.", une société ano-

nyme, ayant son siège social route de Finsterthal, L-7769 Bissen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 16901, constituée suivant acte notarié en date du 30 juillet 1979, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 14 novembre 1979. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 938 du 8 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle

au 19, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au

19, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutatrice.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes de l'exercice 2009 clôturés au 23 avril 2009.
2.- Mise en liquidation de la société.

52162

3.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est soumis à l'assemblée les comptes annuels de l'exercice 2009 clôturés au 23 avril 2009 et qui se trouvent joints

au procès-verbal de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée ayant pris connaissance des documents,
approuve ces comptes annuels.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"ArcelorMittal Bissen S.A.", société anonyme, ayant son siège social route de Finsterthal, L-7769 Bissen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. QEQEH, A.P. DA SILVA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2009. Relation: EAC/2009/5150. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 14 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009061221/239/60.
(090071327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.187.

L'an deux mille neuf, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"ArcelorMittal Luxembourg", une société anonyme, avec siège social au 19 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 avril 2009, ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de la société anonyme "ArcelorMittal Dis-

tribution Central and Eastern Europe", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
99187, (ci-après: "la Société"), constituée suivant acte notarié du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des

52163

Sociétés et Associations, numéro 359 du 1 

er

 avril 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

notarié du 9 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1491 du 17 juin 2008, prend
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de SIX MILLIONS NEUF

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (6.950.000,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de SIX MILLIONS NEUF
CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE EUROS (6.993.000,- EUR) représenté par six mille neuf cent quatre-vingt-treize
(6.993) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) à un montant de QUARANTE-TROIS MILLE
EUROS (43.000,- EUR) représenté par quarante-trois (43) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR)
chacune, par apurement partiel des pertes d'un montant de SIX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(6.950.000,- EUR) et par annulation de six mille neuf cent cinquante (6'950) actions existantes de la Société d'une valeur
nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent et à l'annulation des six mille neuf cent cinquante (6.950) actions due à la réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de SIX MILLIONS

D'EUROS (6.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant présentement réduit de QUARANTE-TROIS MILLE EUROS
(43.000,- EUR) à un montant de SIX MILLIONS QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (6.043.000,- EUR) par l'émission et
la création de six mille (6.000) actions nouvelles ayant chacune une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR)
chacune, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la réception de l'acte notarié d'assemblée générale extraordinaire constatant l'augmentation de capital
social.

L'actionnaire admet la société "ArcelorMittal Distribution Luxembourg", une société anonyme soumise au droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 9 720) à la souscription des six mille (6'000) actions nouvelles, l'actionnaire existant renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les six mille (6'000) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par "ArcelorMittal Distribution Luxembourg",

prénommée, représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 avril 2009 à Luxembourg, ci-
annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de SIX MILLIONS

D'EUROS (6.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 6 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 6. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social est fixé à SIX MILLIONS QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (6.043.000,- EUR);

il est représenté par six mille quarante-trois (6'043) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, A.P. DA SILVA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 avril 2009. Relation: EAC/2009/4659. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

52164

Belvaux, le 14 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009061220/239/71.
(090071340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Biosystem, Société à responsabilité limitée,

(anc. Axion Associates S.à.r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.867.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
1) La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, enregistrée aux îles Vierges Britanniques sous le numéro 68975, ayant

son siège social à Pacea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici valablement représentée par son adminis-
trateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés demeurant professionnellement à Luxembourg,,

2) La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC, enregistrée à Panama sous le numéro 207720/23367/181, ayant

son siège social à Urb. Obarrio, Enid Building, office #4, 56 

th

 Street, Panama, Republic de Panama, ici valablement re-

présentée par son administrateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés demeurant professionnellement
à Luxembourg

Lesquelles associées, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée BIOSYSTEM (anciennement: AXION ASSOCIATES S.à r.l.) ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en
date du 24 septembre 1997 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 712 du 19 décembre
1997, modifié suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2009, non encore publié au Mémorial
C,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 60.867.
Lesquelles associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante

prise par eux à l'unanimité:

<i>Unique résolution

Les associés déclarent que le capital social de la société a été converti lors de l'assemblée générale extraordinaire du

21 octobre 2002, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 2 mai 2001, page
numéro 15403, et qu'en conséquence les résolutions 5 et 6 de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2009,
sont sans objet et à considérer comme nulles et non avenues.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16488. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009061229/206/41.
(090071763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, Op der Telleschbach.

R.C.S. Luxembourg B 138.877.

Im Jahre zweitausendneun, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Weco Pyrotechnische Fabrik GmbH", mit Sitz in D-53783 Eitorf, Boges-

trasse, 54, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter der Nummer
B 2489,

52165

hier vertreten durch Frau Sophie BATARDY, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue

Pasteur, auf Grund einer ihr am 27. April 2009 in Eitorf erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht von der
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass sie

die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.", mit Sitz
in L-9452 Bettel, Op der Telleschbach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 138877, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amts-
sitz in Luxemburg, am 30. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1504
vom 18. Juni 2008, ist

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt ein Geschäftsjahr anzunehmen beginnend am 1. Mai und endend am 30. April des

darauffolgenden Jahres, und demzufolge Artikel 15 und 16 der Statuten abzuändern, welche künftig folgende Wortlaute
haben werden:

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Mai bis zum 30. April des darauffolgenden Jahres."

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats April wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt festzuhalten, dass ausnahmsweise das Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2009

begann, am 30. April 2009 endete.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig
Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens han-

delnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2009. Relation GRE/2009/1748. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009061235/231/46.
(090071484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Collineo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sal. Oppenheim Construction S.àr.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.421.

In the year two thousand and nine, on the third of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, and registered with Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 130.098,

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 31 March 2009.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of SAL. OPPENHEIM CONSTRUCTION S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and

52166

Companies' Register under section B, number 141.421, incorporated pursuant to a notarial deed dated 24 July 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2367 of 27 September 2008 (hereafter the
"Company").

The sole shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from SAL. OPPENHEIM CONSTRUCTION S.à

r.l. into COLLINEO HOLDING S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incorpo-

ration of the Company so as to read henceforth as follows:

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

COLLINEO HOLDING S.à r.l., which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles)."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du

Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.098,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mars 2009.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de SAL. OPPENHEIM CONSTRUCTION S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 141.421, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2367 du 27 septembre 2008
(ci-après la "Société").

L'associée unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de SAL. OPPENHEIM CONSTRUCTION S.à

r.l. en COLLINEO HOLDING S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination COLLINEO HOLD-

ING S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

52167

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2009. LAC / 2009 / 14223. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009061275/7241/80.
(090071679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

BO &amp; Mian Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.974.

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions dénommée "BO &amp; MIAN

PROPERTIES S.C.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2009, en cours de publication au mémorial C, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145974.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia CARDOSO, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 6.929.100 en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 31.000 à EUR 6.960.100 par l'émission de:

- 2.309.700 actions ordinaires de Commanditaire de classe A;
- 2.309.700 actions ordinaires de Commanditaire de classe B;
- 2.309.700 actions ordinaires de Commanditaire de classe C,
toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de EUR 1 chacune,
2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de:
- 86.530 actions sur un total de 86.531 actions représentatives du capital social de la société de droit belge "Miroma

Immo Construct" ayant son siège social à 1144, Chaussée de Gand, B-1082 Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), par la
société "Romaro", lequel apport est évalué à EUR 6.929.100, le tout au vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.929.100 (six millions neuf cent vingt-

neuf mille cent Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros)
à EUR 6.960.100 (six millions neuf cent soixante mille cent Euros), par l'émission de:

52168

- 2.309.700 (deux millions trois cent neuf mille sept cents) actions ordinaires de Commanditaire de classe A;
- 2.309.700 (deux millions trois cent neuf mille sept cents) actions ordinaires de Commanditaire de classe B;
- 2.309.700 (deux millions trois cent neuf mille sept cents) actions ordinaires de Commanditaire de classe C,
toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et

obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenue la société anonyme de droit luxembourgeois "ROMARO", établie et ayant son siège social

au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.576, représentée par Monsieur Patrick ROCHAS et Monsieur Stéphane LIEGEOIS, préqualifiés,
agissant tous les deux en leur capacité d'administrateur de ladite société.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-avant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société BO &amp; MIAN PROPERTIES S.C.A., et a
déclaré souscrire à 6.929.100 (six millions neuf cent vingt-neuf mille cent) actions ordinaires de classe A, B et C sous
forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, et de les libérer intégralement à leur valeur
nominale de EUR 1 (un Euro), par un apport en nature fait par le souscripteur,

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme "Mazars" établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, et conclut comme
suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie"

Ce rapport, daté du 11 mai 2009, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société "BO &amp; MIAN PROPERTIES S.C.A." détient 86.530 actions sur un total

de 86.531 actions représentatives du capital social de la société "Miroma Immo Construct".

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5.1. de l'article 5 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à la somme de six millions neuf cent soixante mille cent Euros (EUR 6.960.100), divisé

en six millions neuf cent soixante mille cent (6.960.100) actions comme suit:

- cent (100) actions de Commandité; et
- deux millions trois cent vingt mille (2.320.000) actions ordinaires de Commanditaire de classe A;
- deux millions trois cent vingt mille (2.320.000) actions ordinaires de Commanditaire de classe B;
- deux millions trois cent vingt mille (2.320.000) actions ordinaires de Commanditaire de classe C;
toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées.".

Les autres paragraphes de l'article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 4.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, S. Liégeois, S. Cardoso, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2009. Relation: EAC/2009/5579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009061244/272/94.
(090071630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52169

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.556.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2009 que le conseil d'administration de la société BMO NESBITT

BURNS TRADING CORP. S.A. (la «Société») est composé des administrateurs suivants:

<i>Conseil d'administration:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Hans-Jurgen Queisser, banquier spécialisé dans l'investissement, né le 22 janvier 1948 à Hambourg (Allemagne)

et résidant au 11 Walbrook, 2 buck, Gb EC4N8ED, Londres (Grande-Bretagne);

- M. Gino Martone, banquier spécialisé dans l'investissement, né le 11 mai 1961 à Blind River (Canada), et résidant au

1 First Canadian Place, CDN M5 X1H3 Ontario, Toronto (Canada);

- M. Peter Hinman, banquier, né le 24 mai 1958 à New York (Etats-Unis), et résidant au 3, Times Square, NY 10036,

New York (Etats-Unis).

<i>Administrateurs de catégorie B:

- M. Frits Deiters, banquier à la retraite, né le 21 décembre 1940 à Bussum (Pays-Bas), résidant au 45 Bierweg, Blaricum,

NL 1261 BK, Pays Bas

- Mme Ailbhe Marie Jennings, comptable, née le 27 mars 1963 à Dublin (Irlande), résidant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Austin John O'Connor, comptable, né le 17 septembre 1944 dans le Suffolk (Grande-Bretagne) résidant au 4, rue

de l'Eglise, L-5481 Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 2008.
Il résulte des résolutions précitées qu'est nommée en qualité de réviseur de la Société, la société suivante:

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerces et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le
numéro 103.590.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 24, avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009060718/34.
(090070406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Alternative Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 139.136.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTERNATIVE ADVISERS

S.A.", ayant son siège social à L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 139.136, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1574 du 26 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal DA SILVA, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Regis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,

52170

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par l'émission de cent
mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

2. Souscription et libération par versement en espèces, les actionnaires actuels renonçant à son droit préférentiel de

souscription.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par l'émission
de cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Deux actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, sont alors intervenues aux présentes:
1. ALPHA SQUARE S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
ici représentée par Monsieur Frederik Rob, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,
laquelle société déclare souscrire quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles.
2. Monsieur Jean Michel Willemaers, demeurant à B-6980 la Roche en Ardenne, Vecmont 18A,
ici représenté par Monsieur Frederik Rob, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,
lequel déclare souscrire dix mille (10.000) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que le montant de

EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

"Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune."

Suit la traduction anglaise:

"The issued capital is set at TWO HUNDRED THOUSAND EURO (200,000.- EUR) represented by two hundred

thousand (200,000) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. DA SILVA, R. PIVA, F. ROB et H. HELLINCKX.

52171

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17069. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009061222/242/80.
(090071313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Happy Greens Bourglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 46.863.

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Bourglinster am 14. April 2009

Die Ordentliche Generalversammlung beschliesst dass:
Herr Gerhard HOOR, Schreiner, wohnhaft in L-6142 JUNGLINSTER, 12, rue Rham als Verwaltungsratsmitglied für

weitere 5 Jahre ernannt wird. Somit läuft sein neues Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Nach diesem Beschluss, setzt sich der aktuelle Verwaltungsrat wie folgt zusammen.
- Herr Thomas KOLB, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-6555 BOLLENDORF-PONT
- Herr Gerhard HOOR, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-6142 Junglinster
- Herr Dieter KOLB, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-6160 Bourglinster
Die tägliche Geschäftsführung wird ausgeführt durch den Delegierten:
- Herrn Thomas KOLB, Delegierter des Verwaltungsrates und verantwortlich für die tägliche Geschäftsführung.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A.
Société anonyme
Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009060823/601/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Repco 28 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 229.010,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.329.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A et de Président du conseil d'ad-
ministration de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Stuart Watson, demeurant actuelle-

ment 4, Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Scotland, de ses fonctions d'administrateur B de la Société
avec effet au 22 avril 2009.

3. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuelle-

ment 22, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au
22 avril 2009.

4. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier,

résidant 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

5. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Paul Gerald Shiels, né le 14 décembre 1971 à Glasgow,

banquier, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594, Francfort, Allemagne, en qualité d'administrateur B de la Société.

52172

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
4. Monsieur Paul Gerald SHIELS (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009060951/32.
(090070477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Repco 29 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 187.160,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.299.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A et de Président du conseil d'ad-
ministration de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Stuart Watson, demeurant actuelle-

ment 4, Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Scotland, de ses fonctions d'administrateur B de la Société
avec effet au 22 avril 2009.

3. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuelle-

ment 22, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au
22 avril 2009.

4. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier,

résidant 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

5. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Paul Gerald Shiels, né le 14 décembre 1971 à Glasgow,

banquier, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594, Francfort, Allemagne, en qualité d'administrateur B de la Société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
4. Monsieur Paul Gerald SHIELS (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009060949/32.
(090070479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Summit Partners WRI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.037.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 30 avril 2009 qu'il a été décidé de transférer son siège social

du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52173

Luxembourg, le 13 mai 2009.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060964/15.
(090070219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

La Sterne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 45.600.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 24 avril 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD., 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 21 mars 2005, a désigné
Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2011.

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 21 mars 2005, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2011.

Bertrange, le 24 avril 2009.

<i>Pour LA STERNE INVEST S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SÀRL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009061139/29.
(090070363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Repco 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.311.130,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.475.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A et de Président du conseil d'ad-
ministration de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Stuart Watson, demeurant actuelle-

ment 4, Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Scotland, de ses fonctions d'administrateur B de la Société
avec effet au 22 avril 2009.

3. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuelle-

ment 22, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au
22 avril 2009.

4. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier,

résidant 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

52174

5. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Paul Gerald Shiels, né le 14 décembre 1971 à Glasgow,

banquier, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594, Francfort, Allemagne, en qualité d'administrateur B de la Société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
4. Monsieur Paul Gerald SHIELS (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009060942/32.
(090070489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.548.080,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 avril 2009

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Madame Samia Rabia, demeurant actuellement

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur A et de Président du conseil d'ad-
ministration de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Stuart Watson, demeurant actuelle-

ment 4, Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Scotland, de ses fonctions d'administrateur B de la Société
avec effet au 22 avril 2009.

3. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant actuelle-

ment 22, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec effet au
22 avril 2009.

4. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Lebanon, banquier,

résidant 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité d'administrateur A de la Société. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.

5. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Paul Gerald Shiels, né le 14 décembre 1971 à Glasgow,

banquier, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594, Francfort, Allemagne, en qualité d'administrateur B de la Société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
4. Monsieur Paul Gerald SHIELS (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009060946/32.
(090070485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. Oktober 2008

<i>Zweiter Beschluss

Die Ordentliche Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Philippe Hoss.
Die Ordentliche Generalversammlung wählt
Frau Annemarie Arens,

52175

14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Herrn Anders Malcolm,
1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
Herrn Dominic Gaillard,
Gottharstraße 43, CH-8022 Zürich,
Herrn Philippe Hoss,
2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.

<i>Dritter Beschluss

Die  Ordentliche  Generalversammlung  beschließt,  die  unabhängigen  Wirtschaftsprüfer  Ernst  &amp;  Young  S.A.,  7  Parc

d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach als Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen.

Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten Ordentlichen

Generalversammlung im Jahre 2009.

<i>Für Variopartner SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009060819/1126/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Walter Management &amp; Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 88.125.

En date du 6 mai 2009, Mademoiselle Mireille Herbrand, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers à L-1835

Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060855/16.
(090071162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Socavia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 127.553.

En date du 6 mai 2009, Mademoiselle Mireille Herbrand, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers à L-1835

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060856/16.
(090071163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52176


Document Outline

Afrilux S.A.

Alternative Advisers S.A.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe

Ariaco Investment S.A.

Arve Investment S.A.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.

Axion Associates S.à.r.l.

Biosystem

BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.

BO &amp; Mian Properties S.C.A.

BO &amp; Mian Properties S.C.A.

Café um Haeffchen

Canberra S.A.

Collineo Holding S.à r.l.

Commercial Real Estate Investments S.A.

Commercial Self Storage Investments S.A.

C.V.S. S.A.

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. unipersonnelle

Drosbach Holding (Luxemburg) SA

Fallprotec

Fleurs Grenadine II S.à r.l.

Fluendo Technologies S.A.

Frappadingue S.à.r.l.

Happy Greens Bourglinster S.A.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.

Immobilière Argile S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Kauri Capital 6

Larkspur (Holding)

La Sterne Invest S.A.

Lepta Soparfi S.à r.l.

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l.

Lo Scrigno S.à r.l.

Luxmax Europe

Medor S.A.

Organix S.A.

Paris Palace S.à r.l.

Phoenixx Immobilière S.A.

Repco 1 S.A.

Repco 28 S.A.

Repco 29 S.A.

Repco 2 S.A.

RTK International S.A.

Rupinvest Sàrl

Sal. Oppenheim Construction S.àr.l.

Sanpaolo Immobilière S.A.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.

Socavia III S.à r.l.

Somewhere Invest S.A.

Summit Partners WRI S. à r. l.

The Turquoise EM Lux Fund

TH KazMunaiGaz S.A.

TH KazMunaiGaz S.A.

TH KazMunaiGaz S.A.

Trade Crédit Re Carré S.A.

Trafiroute S.à r.l.

TrefilARBED Greenhouse S.A.

Tugata Investments S.à r.l.

Variopartner SICAV

Ventara S.àr.l.

Walter Management &amp; Financing S.A.

Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg

Wölbern Global Shipping