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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

13 mai 2009

SOMMAIRE

Actua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . .

47982

Amanda Management Company S.A. . . . .

47959

AMS Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47964

AMS Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Arches Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47964

Arco Iris Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47961

Arco Iris Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47954

Argesti s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47963

Baie Bleue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Baie Bleue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Bauma-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47965

Bauma-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Bauma-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Brioche Dorée Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47980

Building and Office Investment S.A. . . . . .

47957

Cargolux Airlines International S.A. . . . . .

47972

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

47974

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47961

CPI Gulbinai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47965

Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48000

Direct Holiday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47970

Dograd Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47958

Drag Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47991

Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47987

EDS Electronic Data Systems Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

Frate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47959

Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47994

GBL Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47959

Great German Stores A . . . . . . . . . . . . . . . .

47998

Immo-Wege S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47981

Insinger de Beaufort Holdings . . . . . . . . . . .

48000

Institution de Participation Industrielle

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Institution de Participation Industrielle, s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

International Audit Services S.à r.l. . . . . . .

47960

Internationale Liegenschaften Holding AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47961

Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47968

L'Aiglon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47957

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47958

Le Win Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Lineheart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Lux Cuir S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47955

Malgajata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47965

Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .

47978

MLWERT 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47963

MLWERT 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

NLG Acquisition Investments S.C.A. . . . . .

47994

OCM Luxembourg Real Estate Invest-

ments II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47994

Opal Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47994

Optifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .

47999

P.B.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47963

PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

PPL German Real Estate . . . . . . . . . . . . . . .

47985

Rosy Blue International S.A. . . . . . . . . . . . .

47957

Scrio LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

Sogelife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Torqueville Investissements S.A. . . . . . . . .

47966

Traditionell Bauen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47966

U&A Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

U&A Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Utu Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47958

Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47964

Wischbone S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

47953

PC-Ware Information Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.309.

Le bilan au 31.03.05 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Référence de publication: 2009054534/10.
(090063263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

PC-Ware Information Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.309.

Le bilan au 31.03.06 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Référence de publication: 2009054535/10.
(090063266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Arco Iris Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.031.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054600/10.
(090063325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Wischbone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 mars 2009 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur;
Monsieur Jean QUINTUS, 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette
Monsieur Joseph Winandy, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques Bordet
Pour une période venant à l'échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
V.O. Consulting Lux S.A., 8, rue Haute, L-4963
Pour une période venant à l'échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009054030/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08342. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47954

Lux Cuir S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 36.490.

Le Bilan au 31.12.1996 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009054555/9.
(090063362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Baie Bleue, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.556.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054582/10.
(090063128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Baie Bleue, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.556.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054584/10.
(090063125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

Les comptes annuels au 30.11.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

LE WIN PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2009054551/12.
(090063224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Institution de Participation Industrielle S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.206.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054426/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07408. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47955

U&A Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.557.

Signature.

Référence de publication: 2009054586/10.
(090063121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

U&A Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.557.

Signature.

Référence de publication: 2009054588/10.
(090063119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Henri DRIESSENS
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009054590/12.
(090063338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenu à Luxembourg le 20 avril 2009:

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les mandats de Messieurs Matteo Moretti, Giuseppe Fiorica et Giovanni Lollo en tant qu'administrateurs de la Société

ont été renouvelés.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire
s. Guy ARENDT
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009054532/275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08069. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47956

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008, les mandats des Administrateurs MM. Jean BODONI,

Guy KETTMANN et Guy BAUMANN, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes AUDIT TRUST S.A. ont été re-
nouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 9 avril 2009

Pour: BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
Vice-President

Référence de publication: 2009055039/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05004. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090063588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

L'Aiglon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.223.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

L'AIGLON LUXEMBOURG S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2009054550/12.
(090063221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.515.

Il résulte de l'assemblée générale de l'actionnaire tenue en date du 14 avril 2009 de la société Rosy Blue International

S.A., que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

Election du nouveau Commissaire aux Comptes à compter du 1

janvier 2009 et jusqu'à la révision des comptes

annuels pour l'année 2008:

RSM Audit Luxembourg S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

la référence B 113621 et dont le siège social se situe 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Démission du Commissaire aux Comptes suivant à compter du 1

janvier 2009:

Deloitte & Touche (Deloitte S.A), immatriculée B 67895 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-

xembourg, et dont le siège social se situe 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rosy Blue International S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009051933/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05933. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

47957

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Hauglustaine
Administrateur Directeur général

Référence de publication: 2009054581/11.
(090063647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Dograd Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.343.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24/04/2009 que:
- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24.04.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009053901/695/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08224. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.408.475,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.994.

Extract of the written resolution of the partners of the company dated on March 27

th

, 2009

- The resignation of Mr. Peter DAHLBERG as A-Manager is accepted.
- Mr. Christian RASMUSSEN; born on November 5

, 1976, Investment Director, professionally residing at 2 More

London Riverside,London SE1 2AP, United Kingdom, is appointed for his replacement as A-Manager of the company with
immediate effect for an unlimited time.

Certified copy

Suit la traduction française:

Extrait de la résolution prise par les associés en date du 27 mars 2009

- La démission de Mr. Peter DAHLBERG en tant que gérant de catégorie A est acceptée.
- Mr. Christian RASMUSSEN, né le 5 novembre 1976, Investment Director, résidant professionnellement au 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom est nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec
effet immédiat. Il est nommé pour une période illimitée.

Certifié conforme
UTU Luxembourg 2 Sàrl
G. HISLOP / P. STANKO
A-Manager / B-Manager

Référence de publication: 2009055066/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07968. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47958

Frate S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.708.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054577/10.
(090063456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

EXTRAIT

GBL Energy S.à.r.l. déclare que depuis le 10 novembre 2008, GBL Treasury Center, une société de droit de belge

(Registre du Commerce de Bruxelles 0430 169 660), dont le siège social est sis 24 avenue Marnix B - 1000 Bruxelles, est
actionnaire de la totalité des parts de la société.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009054134/2386/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07670. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Amanda Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.749.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 avril 2009

En date du 15 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 5 septembre 2008, de Monsieur Petteri Juha Vainamo Ankila en qualité d'Ad-

ministrateur et de Président du Conseil d'Administration

- d'accepter la démission, avec effet au 24 septembre 2008, de Monsieur Marko Hovi en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 5 septembre 2008, de Monsieur Petter Hoffström, Amanda Capital Plc, Alek-

santerinkatu 15 A, FI-00101 Helsinki, Finlande, en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée
indéterminée, en remplacement de Monsieur Petteri Ankila, démissionnaire

- de ratifier la cooptation, avec effet au 5 septembre 2008, de Monsieur Petter Hoffström, Amanda Capital Plc, Alek-

santerinkatu 15 A, FI-00101 Helsinki, Finlande, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Petteri Ankila,
démissionnaire

- renouveler les mandats de Monsieur Petter Hoffström, de Monsieur Benoît Andrianne et de Madame Piia Ritta

Hannele Latvala en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2010.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009055059/1024/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08440. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47959

International Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.354.

L'an deux mille neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Karl HORSBURGH, réviseur d'entreprises, né à Minden (Allemagne), le 29 novembre 1957, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2) La société anonyme "HT GROUP S.A.", ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.195,

détentrice de quarante-neuf (49) parts sociales.
Lesdits comparants étant ici tous deux représentés aux fins des présentes par Madame Nadège BROSSARD, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 avril 2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée "INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l." (numéro d'identité: 2000 24 05 203), avec siège social
à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 75.354, constituée sous la
dénomination de "AGN-Horsburgh & Co. S.à r.l." suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars
2000, publié au Mémorial C, numéro 564 du 8 août 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de la
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C,
numéro 719 du 10 mai 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date des 27 décembre 2007, publié
au Mémorial C, numéro 395 du 15 février 2008, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale en "AUDIT
GROUP ASSOCIATES S.à r.l." et 1

février 2008, publié au Mémorial C, numéro 771 du 31 mars 2008, ledit acte

contenant changement de la dénomination sociale en "INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l.",

requièrent le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur

" Art. 2. La société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant de la profession d'un réviseur d'entreprises, le

contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également exercer
toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d'entreprises, le conseil en matière fiscale, l'organi-
sation et la tenue de comptabilités, l'analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économique, juridique et financier, l'assainissement des comptes d'entreprises, le conseil et l'assistance en orga-
nisation, planification et gestion d'entreprises, notamment l'étude et l'organisation du traitement automatique de
l'information (informatique); et de façon générale, toutes opérations, mobilières, immobilières, financières et autres, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social, ou de nature à le favoriser."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2009. Relation: CAP/2009/1269. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009054787/236/54.
(090063381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47960

Arco Iris Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.031.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054594/10.
(090063330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Internationale Liegenschaften Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.846.

AUSZUG

Es geht aus dem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2009 hervor dass:
- Das Mandat als Verwaltungsratmitglied von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, geboren am 26.09.1954 in Luxem-

burg, beruflich wohnhaft in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, wird für 6 Jahre verlängert bis zur Generalversammlung
2014

- Das Mandat als Verwaltungsratmitglied von Herrn Merz Heinrich, Industrieller, geboren am 14.12.1932 in Arzberg

(Deutschland), wohnhaft in AD-400 Erts, Urb. Pujol Xalet Anna, wird für 6 Jahre verlängert, bis zur Generalversammlung
2014

- Frau Dessoy Catherine tritt als Verwaltungsratmitglied aus.
- Herr Camillus Braxator, Berater, geboren am 16.02.1950 in Arvigo (Lichtenstein), wohnhaft in FL-9490 Vaduz, Aus-

trasse 15, wird für 6 Jahre als Verwaltungsratmitglied ernannt, bis zur Generalversammlung 2014

- Frau Reding-Schmit Nicole tritt als Rechnungskommissar aus.
- Die Gesellschaft Fidu-Concept Sàrl, mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Han-

delsregister in Luxembourg unter der Nummer B 38.136, wird als Rechnungskommissar für 6 Jahre ernannt bis zur
Generalversammlung 2014

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2009053920/3560/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05189. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 408.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.736.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 février 2009 que Monsieur Andrew Colman a

transféré 7909 parts à

- CB Richard Ellis SPE II CarryCo LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009054528/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08694. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47961

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

Le Bilan au 31.10.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.04.2009.

Gerd Kiefer / Paul Diederich.

Référence de publication: 2009054477/10.
(090063336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Optifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.053.

Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration du 24 avril 2009

Après en avoir délibéré, Le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Michaël ZERBIB, administrateur révoqué, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
OPTIFIN S.A.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009053628/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08430. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Suite à des décisions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre 2008, le conseil de gérance de la

Société se compose par des gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B avec pouvoir de signature conjointe
obligatoire d'au moins un gérant de catégorie A et au moins un gérant de catégorie B.

L'introduction des catégories de gérants a été constatée par un acte notarié passé devant Me Henri Hellinckx en date

du 19 mars 2009.

Suite à ces faits, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
M. Cédric Gabilla, gérant de catégorie A;
M. John Katz, gérant de catégorie A;
M. Wim Rits, gérant de catégorie B;
M. Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009051937/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06602. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

47962

Argesti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 113.518.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054480/10.
(090063460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.631.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mars 2009 à 11.00 heures à Luxembourg 23,

avenue de la porte-neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs de Monsieur Koen

LOZIE et COSAFIN S.A. et du Président Monsieur Jean QUINTUS. Les mandats des Administrateurs et du Président
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Pierre SCHILL. Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009054043/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08321. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

MLWERT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

Suite à des décisions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre 2008, le conseil de gérance de la

L'introduction des catégories de gérants a été constatée par un acte notarié passé devant Me Henri Hellinckx en date

du 19 mars 2009.

MLWERT 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009051936/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06601. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

47963

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02/03/2009

Résolution unique

Suite à la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/05/2008,

la société décide de mettre fin au mandat d'Ernst & Young Luxembourg en tant que commissaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Arches Finance S.A.
Régis MEISTER / Yves CACCLIN

Référence de publication: 2009055075/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07031. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090063087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Weinberg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.907.

RECTIFICATIF

Rectificative des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2007, enregistrée à Luxembourg - Sociétés, le 20/04/09,

référence LSO DD/05306, déposée le 21/04/09 L090056609.04

Le bilan et l'affectation des résultats rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Weinberg Real Estate S.à r.l.
Gérald Welvaert
Gérant B

Référence de publication: 2009055190/17.
(090062993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 31 mars 2009:

Il résulte de ladite résolution circulaire que:
- Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été désigné en tant que réviseur indépendant de la Société

depuis sa constitution et pour l'exercice fiscal se clôturant le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire
s. Guy ARENDT
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009054531/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08064. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47964

Malgajata, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.769.

Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 9 avril 2009

Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société du 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au

2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Malgajata S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009055084/9396/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07178. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090063810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Bauma-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 94.718.

Le Bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14/04/2009.

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT S.à.r.l. / G.m.b.H
96, route d'Arlon B.P. 16
L-8201 Mamer
Signature

Référence de publication: 2009055226/1611/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2009, réf. DSO-DD00153. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090062703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

CPI Gulbinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.322.

Extrait des résolutions des associés du 31 décembre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que "Geschäftsführer" de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer la personne suivante "Geschäftsführer" avec effet immédiat:
Christopher De Mestre, né le 24 septembre 1971 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au Stirling

Square, 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2009054537/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02508. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

47965

Traditionell Bauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 4, Um Steen.

R.C.S. Luxembourg B 109.251.

Décision de l'associé unique du 27 mai 2008

Il résulte de la réunion de l'associé unique de la S.à r.l. Traditionell Bauen, Madame Myriam Englaro, la décision suivante:
- Mme Myriam Englaro (demeurant à L-8611 Platen, 4, um Steen) est nommée gérant technique, elle pourra engager

la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009054682/1321/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01605. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090063340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 29.599.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 24 avril 2009

En date du 24 avril 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Yvan Absil en tant que gérant de la Société avec effet au 24 avril 2009;
- de nommer Monsieur Harald Werner, né le 8 août 1965 à Stuttgart (Bad Cannstatt), Allemagne, demeurant à Zodde

1, 3648 CZ Wilnis, Pays-Bas, en tant que gérant de la Société, avec effet au 24 avril 2009 et pour une période illimitée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Pour EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2009054546/16.
(090063831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Torqueville Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.811.

Extraits des résolutions prises lors du conseil d'administration du 24 avril 2009

Après en avoir délibéré, Le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
TORQUEVILLE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009053622/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08460. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47966

Bauma-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 94.718.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14/04/2009.

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT S.à.r.l. / G.m.b.H
96, route d'Arlon B.P. 16
L-8201 Mamer
Signature

Référence de publication: 2009055229/1611/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2009, réf. DSO-DD00152. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090062712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Actua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R.C.S. Luxembourg B 53.475.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 1

mars 2008

01. L'intégralité du capital social est représentée.
02. A la date du jour, le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Claude Gribaumont suivant sa lettre

démission de son poste d'administrateur de la société.

Comme nouveau membre du conseil d'administration sera nommé avec la date d'aujourd'hui et pour 6 ans: Monsieur

William René Allard, Rue Albert 1

, 11 B-6760 VIRTON.

José ALLARD
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009055251/1611/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2009, réf. DSO-DD00159. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090062759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Lineheart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 36.851.

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur André BLEY, indépendant, né à Luxembourg, le 3 avril 1957, demeurant à L-3318 Bergem, 4, um Furtwee,
détenteur de soixante (60) parts sociales.
Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "LINEHEART S.à

r.l." (numéro d'identité 1991 24 03 680), avec social à L-3372 Leudelange, 21, Zone d'Activités Am Bann, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 36.851, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 395 du 18 octobre 1991 et dont les statuts
ont été modifiés suivant résolutions du conseil d'administration prises lors de sa réunion du 10 octobre 2001, dont un
extrait a été publié au Mémorial C, numéro 29 du 11 janvier 2003 et suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-
WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 124 du 7
février 2003, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

47967

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille cent vingt euros (€ 35.120,-)

pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent quatre-vingts euros (€ 14.880,-) à cinquante mille euros
(€ 50.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

Souscription - Libération

L'associé unique décide de souscrire à la totalité de l'augmentation de capital susvisée et de la libérer par un paiement

en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille cent vingt euros (€ 35.120,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de remplacer les soixante (60) parts sociales existantes d'une valeur nominale de deux cent

quarante-huit euros (€ 248,-) par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-).

Répartition du capital social

Suite aux résolutions qui précèdent, les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à Monsieur André BLEY, pré-

qualifié.

Troisième résolution

Afin de tenir compte de l'augmentation de capital susvisée, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BLEY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2009. Relation: CAP/2009/1283. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009054789/236/50.
(090063432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.133.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.440, and

CR KaiserKarree Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.783, both here represented
by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of two (2) proxies
established on March 20

, 2009 and March 24

, 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holders, have requested the undersigned notary to state that:

47968

I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "Kaiserkarree S.à r.l." (the "Company") with registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 135.140, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 18

, 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 294 of February 5, 2008, which bylaws have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary of January 8, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
497 of March 6, 2009.

II. The Company's share capital is currently fixed at one million twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-)

represented by forty thousand five hundred (40,500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of one hundred twenty-one thou-

sand Euro (€ 121,000.-) in order to raise it from its present amount of one million twelve thousand five hundred Euro
(€ 1,012,500.-) to one million one hundred thirty-three thousand five hundred Euro (€ 1,133,500.-) by the creation and
issuance of four thousand eight hundred forty (4,840) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each
(the "New Shares").

Subscription - Payment

- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for two thousand four hundred twenty (2,420)

New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of sixty thousand
five hundred Euro (€ 60,500.-) by contribution in cash in the same amount.

- CR KaiserKarree Holding S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for two thousand four hundred twenty (2,420)

The total amount of one hundred twenty-one thousand Euro (€ 121,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is fixed at one million one hundred thirty-three thousand five hundred Euro (€ 1,133,500.-)

represented by forty-five thousand three hundred forty (45,340) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€25.-)
each".

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-). There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holders of the persons appearing, who are known to the notary by their

Surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132.440, et

CR KaiserKarree Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132.783,

toutes les deux ici représentées par Mme. Rachel Uhi, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données les 20 et 24 mars 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

47969

I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Kaiserkarree S.à r.l." (La "Société"), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.140, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 294 du 5 février 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu
en date du 9 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 497 du 6 mars 2009.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) divisé

en quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt et un mille Euro (€

121.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) à un million cent
trente-trois mille cinq cents Euro (€ 1.133.500,-) par la création et l'émission de quatre mille huit cent quarante (4.840)
nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts"), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Souscription - Libération

- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., précité, déclare souscrire à deux mille quatre cent vingt (2.420) Nouvelles Parts,

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de soixante mille
cinq cents Euro (€ 60.500,-) par un apport en numéraire du même montant.

- CR KaiserKarree Holding S.à r.l., précité, déclare souscrire à deux mille quatre cent vingt (2.420) Nouvelles Parts,

Un montant de cent vingt et un mille Euro (€ 121.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

Art. 5.1. "Le capital social est fixé à un million cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 1.133.500,-) représenté par

quarante-cinq mille trois cent quarante (45.340) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leur nom et prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte,

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 mars 2009. Relation: LAC/2009/12063. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009053753/211/119.
(090062255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Direct Holiday S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.431.

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DIRECT HOLIDAY S.A." (numéro d'identité

1999 22 08 182), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
69.431, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 1

avril

1999, publié au Mémorial C numéro 490 du 26 avril 1999.

47970

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANA-

GEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FBK AUDIT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2009. Relation: CAP/2009/1297. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

47971

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009054788/236/67.
(090063412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à l'Aéroport de Lu-

xembourg, Commune de Niederanven, sous la dénomination de "CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.", en
abrégé "CARGOLUX S.A.", inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8 916,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1970,
publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 juin 1970. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1335 du 11 juillet
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc HOFFMANN, président du conseil d'administration,

Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe DIERET, conseiller juridique, Aéroport de

Luxembourg, Commune de Niederanven. L'assemblée choisit comme scrutateurs:

1) Monsieur Michel FOLMER, secrétaire général Luxair, Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven, et
2) Madame Michèle FOHL, juriste, 1, place de Metz, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert provisoire du siège social de la Société de la Commune de Niederanven à la Commune de Sandweiler,

suite à la libération du bâtiment principal de Cargolux et à la relocation des membres de l'ExCom dans le bâtiment Lorang.

2. Modification de l'article 2.01 des statuts de la société afin de refléter le transfert de siège, comme suit:

Texte actuel:

2.01. Le siège social de la Société est établi à l'Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven. Il peut être

transféré à tout autre endroit de cette municipalité, sur simple décision du conseil d'administration, et dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires con-
stituée et délibérant comme en matière de modification des statuts sociaux.

Texte modifié:

2.01. Le siège social de la Société est établi à l'Aéroport de Luxembourg, Commune de Sandweiler. Il peut être transféré

à tout autre endroit de cette municipalité, sur simple décision du conseil d'administration, et dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constituée et
délibérant comme en matière de modification des statuts sociaux.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les six millions trois cents (6.000.300) actions, représentatives

de l'intégralité du capital social de trois cent soixante millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(360.018.000.-USD.-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

47972

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer provisoirement le siège social de la Société de la Commune de Niederanven

à la Commune de Sandweiler, suite à la libération du bâtiment principal de Cargolux et à la relocation des membres de
l'ExCom dans le bâtiment Lorang.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2.01 des statuts de la Société afin de refléter le transfert de siège

comme suit:

" 2.01. Le siège social de la Société est établi à l'Aéroport de Luxembourg, Commune de Sandweiler. Il peut être

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Niederanven, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of April.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, established at the Airport

of Luxembourg, Municipality of Niederanven under the denomination of "CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A.", in short form "CARGOLUX S.A.", registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 8 916, incorporated by deed of Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on March 4

, 1970, published

in the Mémorial C, number 104 of June 18

, 1970. The Articles of Incorporation have been amended several times and

for the last time by deed of the undersigned notary on April 19

, 2006, published in the Mémorial C, number 1335 of

July 11

, 2006.

The meeting was opened and presided by Mr Marc HOFFMANN, Chairman of the Board of Directors, Airport of

Luxembourg, Municipality of Niederanven.

The Chairman appointed as secretary Mr Christophe DIERET, Company Counsel, Airport of Luxembourg, Municipality

of Niederanven.

The meeting elected as ballot judges:
1) Mr Michel FOLMER, General Secretary Luxair, Airport of Luxembourg, Municipality of Niederanven, and
2) Ms Michèle FOHL, lawyer, 1, Place de Metz, Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Following the vacation of the Cargolux main building and relocation of the members of ExCom to the Lorang building,

to proceed to the temporary transfer of the company head office from the Municipality of Niederanven to the Municipality
of Sandweiler.

2. to amend accordingly article 2.01 of the by-laws of the Company to reflect such transfer of head office:

Present wording:

2.01. The corporate headoffices are established at the Airport of Luxembourg, Municipality of Niederanven. They may

be transferred to any other place within said municipality, pursuant to a simple resolution by the board of directors and
to any other locality within the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution by the extraordinary general
shareholders meeting, constituted and deliberating as provided for in the event of the amendment of the articles of
incorporation.

Amended wording:

2.01 The corporate headoffices are established at the Airport of Luxembourg, Municipality of Sandweiler. They may

be transferred to any other place within said municipality, pursuant to a simple resolution by the board of directors and
to any other locality within the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution by the extraordinary general
shareholders' meeting, constituted and deliberating as provided for in the event of the amendment of the articles of
incorporation.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-

47973

holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the six million three hundred (6,000,300) shares representing the whole

corporate capital of three hundred sixty million and eighteen thousand United States Dollars (360,018,000.- USD) are
represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on its agenda, of which the share-

holders declare having been preliminarily notified.

V. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions, which

were taken unanimously:

First resolution

Following the vacation of the Cargolux main building and the relocation of the members of ExCom to the Lorang

building, the general meeting decides to proceed to the temporary transfer of the company head office from the Munic-
ipality of Niederanven to the Municipality of Sandweiler.

Second resolution

The general meeting decides to amend article 2.01 of the by-laws of the Company to reflect such transfer of head

office as follows:

" 2.01. The corporate headoffices are established at the Airport of Luxembourg, Municipality of Sandweiler. They may

be transferred to any other place within said municipality, pursuant to a simple resolution by the board of directors and
to any other locality within the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution by the extraordinary general
shareholders' meeting, constituted and deliberating as provided for in the event of the amendment of the articles of
incorporation."

There being no further item on the agenda, the meeting was closed by the Chairman.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: M. Hoffmann, Chr. Dieret, M. Folmer, M. Fohl, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2009. Relation: LAC/2009/ 15646. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009054817/212/137.
(090063072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de la société anonyme Carlo Tassara

International S.A., ayant son siège social 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.410, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 201 du 18
février 2004, page 9610 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 367 du 19
février 2009, page 17570.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Claude LE MOUNIER qui désigne comme secrétaire Flora

Gibert, l'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Stefano HONORATI

47974

(le "Bureau").
Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Modification du premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société (les "Statuts")
2) Modification de l'article 10 des Statuts;
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du

capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

Les actionnaires renoncent aux formalités des convocations dans la mesure où ils sont tous dûment représentés à la

présente Assemblée Générale

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale DÉCIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 9 des Statuts qui se lira désormais comme

suit:

" Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de six membres, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle."

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale DÉCIDE de modifier l'article 10 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne se réunit valablement qu'avec la présence d'au moins cinq de ses membres.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

A l'exception des Décisions Majeures (telles que définies ci-dessous), et pour la disposition du dernier paragraphe de

l'article 9 des présents statuts, les résolutions du conseil d'administration sont valablement adoptées avec le vote favorable
de la majorité des membres présents.

Les résolutions concernant l'une des décisions suivantes (les "Décisions Majeures") sont valablement adoptées avec le

vote favorable de cinq membres:

a) approbation du business plan annuel et de ses modifications matérielles;
b) désinvestissement (i) d'instruments financiers côtés pour un montant supérieur à 50 millions d'Euros pour chaque

transaction, ou pour une série de transactions liées; et (ii) d'instruments financiers non côtés, ou participations dans des
sociétés non cotées sur les marchés régulés, pour un montant supérieur à 10 millions d'Euros, pour chaque transaction,
ou une série de transactions liées (il est entendu que les transactions concernant les mêmes instruments financiers ne
sont pas forcément à considérer comme intrinsèquement liées);

c) souscription et/ou modification et/ou résiliation de contrats dérivés de quelque nature que ce soit, incluant ceux

ayant une fonction spéculative, d'une valeur notionnelle ou une contre valeur supérieure à 50 millions d'Euros pour chaque
contrat ou pour chaque série de contrats liés (il est entendu que les contrats dérivés ayant le même instrument financier
sous-jacent ne sont pas forcément à considérer comme intrinsèquement liés);

d) souscription et/ou modification et/ou résiliation de contrats de financement, d'une quelconque forme, d'un montant

supérieur à 25 millions d'Euros chacun;

e) l'émission de sûretés d'un montant supérieur à 10 millions d'Euro chacune;

47975

f) proposition à l'assemblée générale de transactions concernant le capital social de la Société, ou de transactions

nécessitant une modification des statuts, ou de fusion par incorporation dans la société;

g) l'achat, la cession, ou l'apport d'investissements, d'activités ou de branche d'activités;
h) transactions concernant le capital social de sociétés contrôlées et/ou affiliées, nécessitant une modification statutaire

desdites sociétés;

i) détermination et octroi de pouvoirs à l'administrateur-délégué.
Les Décisions Majeures ne peuvent être déléguées et seront de la compétence exclusive du conseil d'administration.
Les conseils d'administration tenus par vidéoconférence et/ou conférence téléphonique sont autorisés dans les limites

légales.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société".

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version:

In the year Two Thousand and Nine, on the twenty fifth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting") of the société anonyme Carlo Tassara

International S.A., having its registered office at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 98.410, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 23 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 201 dated
18 February 2004, page 9610 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, on 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
367 dated 19 February 2009, page 17570.

The General Meeting was opened by Claude Le Mounier, the chairman, who appointed as secretary Flora Gibert
the General Meeting elected as scrutineer Stefano Honorati
(the "Bureau").
The Bureau of the General Meeting being duly constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Amendment of the first paragraph of Article 9 of the articles of association of the Company (the "Articles");
2) Amendment of Article 10 of the Articles;
3) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list after being signed ne varietur by the shareholders, the

47976

proxy holders of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will be annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. With regards to the said attendance list, it appears that the entire share capital of the Company is present or

represented, so that the General Meeting is duly represented, so that the General Meeting can validly decide on all the
items of the agenda. The shareholders agree to waive the convening notices as all the shares in circulation are duly
represented at the present General Meeting.

After the foregoing being approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting RESOLVES to amend the first paragraph of Article 9 of the Articles which shall henceforth read

as follows:

" Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of six members, shareholders or not, who are appointed

for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time."

Second resolution

The General Meeting RESOLVES to amend Article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice. The meetings of the Board

of Directors are validly held with the attendance of at least 5 members.

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name. One director can represent more other directors. Except for the Major Decisions (as defined below) and
for the provision set forth in the last paragraph of article 9, the resolutions of the Board of Directors are validly adopted
with the favourable vote of the majority of the members attending the meeting.

The resolutions concerning any of the following decisions (the "Major Decisions") are validly adopted with the fa-

vourable vote of 5 members:

a) approval of the annual business plan and its material amendments;
b) disinvestments (i) of listed financial instruments for an amount higher than Euro 50 million for each transaction, or

for a series of related transactions, (ii) and of non-listed financial instruments or interests in companies which are not
listed on regulated markets for an amount higher than Euro 10 million for each transaction or for a series of related
transactions (it being understood that transactions concerning the same financial instruments are not deemed, per se, as
related);

c) subscription and/or amendment and/or termination of derivative contracts of any nature whatsoever, also with a

hedging function, having a notional value or a counter value higher than Euro 50 million for each contract or for each
series of related contracts (it being understood that derivative contracts having the same underlying financial instrument
are not deemed, per se, as related contracts);

d) subscription and/or amendment and/or termination of financing contracts, in any technical form, each for an amount

higher than Euro 25 million;

e) issuing of guarantees for an amount higher than Euro 10 million each;
f) proposals to the General Meeting of transactions concerning the share capital of the Company or of transactions

requiring the amendment of the articles of association or of merger through incorporation in the company;

g) purchase, transfer and contribution of interests, businesses and business divisions (going concern);
h) transactions concerning the share capital of controlled and/or affiliate companies requiring the amendment of the

articles of association of the controlled and/or affiliate companies;

i) determination and granting of powers to the managing director.
The Major Decisions cannot be delegated and shall be resolved exclusively by the Board of Directors.
Board meeting held by videoconference or telephone are authorised within the legal limits. Resolutions signed by all

directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical résolution and may be evidenced

by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.

47977

He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company."

There being no further business, the General Meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appeared, the said appeared signed together with the Notary the present deed.
The document having been read to the appearing party is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: C. LE MOUNIER, F. GIBERT, S. HONORATI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 mars 2009. Relation: LAC/2009/11834. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009054785/211/204.
(090063331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Bauma-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 94.718.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14/04/2009.

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT S.à.r.l. / G.m.b.H
96, route d'Arlon B.P. 16
L-8201 Mamer
Signature

Référence de publication: 2009055227/1611/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2009, réf. DSO-DD00154. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090062707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.108.

In the year two thousand and nine on the thirtieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

NEPTUNE LLC, incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),

here represented by Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal dated April 30, 2009.

47978

Said proxy after having been signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
NEPTUNE LLC, prenamed, is the only partner of MELLON INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73,
Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117108, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 26, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1550 of August 14, 2006.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended several times and for the last time by a deed of

the undersigned notary dated June 1, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2201 of October 4, 2007.

The Company's capital is set at seventy thousand pounds sterling (GBP 70,000.-) represented by seven hundred (700)

parts having a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The sole partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by ten thousand pounds sterling (GBP

10,000.-), to raise it from its present amount of seventy thousand pounds sterling (GBP 70,000.-) to eighty thousand
pounds sterling (GBP 80,000.-), through the issuance of one hundred (100) parts of a nominal value of one hundred
pounds sterling (GBP 100.-) each, together with a total issue premium of fifty-two million twenty-six thousand three
hundred and forty-nine pounds sterling and twenty-four pence (GBP 52,026,349.24.-).

All the one hundred (100) new parts will participate in the profits of the Company as of the date hereof.
The one hundred (100) new parts at a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each, together with

a total issue premium of fifty-two million twenty-six thousand three hundred and forty-nine pounds sterling and twenty-
four pence (GBP 52,026,349.24.-) have been entirely subscribed and fully paid up by NEPTUNE LLC, prenamed,
represented as aforesaid by a contribution in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

Pursuant to the preceding resolution, Article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

" Art. 7. The capital of the company is fixed at eighty thousand pounds sterling (GBP 80,000.-) divided into eight hundred

(800) parts having a nominal value of one hundred Pounds sterling (GPB 100.-) each."

Expenses

For the purpose of registration, the amount of GBP 52,036,349.24 is valued at € 58,128,870.-.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at € 8,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le trente avril,
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

NEPTUNE LLC, constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant soi siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 1980 (USA),

représentée par Maître Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé datée du 30 avril 2009.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
NEPTUNE LLC, préqualifiée, est l'associée unique de MELLON INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117108, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1550
du 14 août 2006.

47979

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 1

juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2201 du 4

octobre 2007.

Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille livres sterling (GPB 70.000,-) représenté par sept cents (700)

parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille livres sterling (GPB 70.000,-) à quatre-vingt mille
livres sterling (GBP 80.000,-) par l'émission de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP
100,-) chacune, ensemble avec un total de primes d'émission de cinquante-deux millions vingt-six mille trois cent quarante-
neuf livres sterling et vingt-quatre pennies (GBP 52.026.349,24).

Toutes les cent (100) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la Société à partir de la date du présent

acte.

Les cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, ensemble

avec un total de primes d'émission de cinquante-deux millions vingt-six mille trois cent quarante-neuf livres sterling et
vingt-quatre pennies (GBP 52.026.349,24) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par NEPTUNE LLC,
préqualifiée, représentée comme précisé ci-avant par un apport en numéraire dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentaire.

Suite à la résolution qui précède, l'Article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt mille livres sterling (GBP 80.000,-) divisé en huit cents

(800) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune."

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 52.036.349,24 est évalué à € 58.128.870,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement € 8.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2009. Relation: LAC / 2009 / 16930. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009054816/212/105.
(090063089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Brioche Dorée Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.648.

Résolution de l’associé

La Brioche Dorée S.A.S, société anonyme, ayant son siège social au 105A, avenue Henri Fréville, B.P. 56149 F-35056

Rennes, Cédex 2, agissant en sa qualité d'associée de la société dénommée Brioche Dorée Luxembourg, une société à
responsabilité limitée avec siège social à L-2727 Luxembourg, 2, rue A. Weicker, inscrite au R.C. Lux. B56648 a pris la
résolution suivante:

Décision

Suite à la démission de Monsieur Jean-Pierre Dardinier, en date du 1

novembre 2008, en tant que Gérant Technique

de la Brioche Dorée Luxembourg Sàrl, l'associé unique de la société décide de nommer Monsieur Laurent Strina, de-
meurant à F-35850 Geveze, 13, Allée des Poiriers, en tant que nouveau Gérant Technique de la Brioche Dorée
Luxembourg Sàrl et ce à partir du 1

mars 2009 pour une durée indéterminée.

47980

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

Fiduciaire B+C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009051957/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01841. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Immo-Wege S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 133.657.

Im Jahre zweitausendneun, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "IMMO-WEGE S.A.", mit Sitz in L-2510 Strassen, 31, Schafsstrachen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 133657, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 2920 vom 15. Dezember 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Christian DOSTERT,

Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 768.000,- EUR, um es von seinem augenblicklichen Betrag von 33.000,- EUR

auf 801.000,- EUR zu bringen, durch Ausgabe von 76.800 neuen Aktien ohne Nennwert, mit den gleichen Rechten und
Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzungen.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenhundertachtundsechzig Euro

(768.000,-EUR) zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Betrag von dreiunddreißigtausend (33.000,- EUR) auf
achthunderteintausend Euro (801.000,- EUR) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von sechsundsiebzigtausend-ach-
thundert (76.800) neuen Aktien ohne Angabe des Nennwertes, welche dieselben Rechte und Vorteile wie die bereits
bestehenden Aktien genießen.

Zeichnung und Zahlung

Die Generalversammlung stellt fest, dass die sechsundsiebzig-tausendachthundert (76.800) neu geschaffenen Aktien

gezeichnet worden sind wie folgt:

- durch die Aktiengesellschaft "Seinfeld S.A.", mit Sitz in L-2510 Strassen, 31, Schafsstrachen, achtzehntausendneun-

hundert (18.900) Aktien,

- durch die Aktiengesellschaft "Seindorf S.A.", mit Sitz in L-2510 Strassen, 31, Schafsstrachen, achtzehntausendneun-

hundert (18.900) Aktien,

47981

- durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SCHAFSSTRACHEN", mit Sitz in L-2510 Strassen, 31, Schafsstra-

chen, neununddreißigtausend (39.000) Aktien.

Sämtliche neugezeichneten Aktien sind von den vorgenannten Zeichnern zur Hälfte eingezahlt worden, so dass ab

sofort der Gesellschaft der Betrag von dreihundertvierundachtzigtausend Euro (384.000,- EUR) zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen worden ist.

Zweiter Beschluss

Um der vorher beschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals Rechnung zu tragen, beschließt die Generalver-

sammlung den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achthunderteinstausend Euro (801.000,- EUR), eingeteilt in achtzigtausen-

deinhundert (80.100) Aktien ohne Nennwert."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr zweitausendeinhundert
Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2008. Relation GRE/2009/1573. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009054103/231/72.
(090062565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.668.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of March.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Albany Molecular Research Inc., a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 26 Cor-

porate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (United States of America) registered with the Secretary of State
of the State of Delaware (United States of America) under number 2930230,

hereby represented by Mr Jan Christoph Stoll, attorney at law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared that it is the sole shareholder of a Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of EUR 3,366,000.- and with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 114.207, incorporated by a
deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, on 16 February 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, on 16 May 2006, number 956, page 45843 (the "Company"). The Company's
articles of incorporation were amended the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg,
on 3 March 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of three hundred two thousand euro (EUR 302,000.-) so as

to raise it from its current amount of three million three hundred sixty-six thousand euro (EUR 3,366,000.-) divided into
six thousand seven hundred thirty-two (6,732) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, to

47982

three million six hundred sixty-eight thousand euro (EUR 3,668,000.-) divided into seven thousand three hundred thirty
six (7,336) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each.

2. To issue six hundred four (604) new shares so as to raise the number of shares from six thousand seven hundred

thirty-two (6,732) shares to seven thousand three hundred thirty six (7,336) shares with a nominal value of five hundred
euro (EUR 500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription and full payment of six hundred four (604) new shares with a nominal value of five

hundred euro (EUR 500.-) each, plus a total share premium of four hundred forty-six euro (EUR 446.-) by Albany Molecular
Research Inc., prenamed (the "Sole Shareholder") by a contribution in cash of an amount of three hundred two thousand
four hundred forty-six euro (EUR 302,446.-) (the "Contribution") and to allocate the six hundred four (604) shares to
the Sole Shareholder, in consideration for the Contribution.

4. To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 3.

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of three hundred two thou-

sand euro (EUR 302,000.-) so as to raise it from its current amount of three million three hundred sixty-six thousand
euro (EUR 3,366,000.-), divided into six thousand seven hundred thirty-two (6,732) shares with a nominal value of five
hundred euro (EUR 500.-) each, to three million six hundred sixty-eight thousand euro (EUR 3,668,000.-) divided into
seven thousand three hundred thirty six (7,336) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue six hundred four (604) new shares so as to raise the number of shares from

six thousand seven hundred thirty-two (6,732) shares to seven thousand three hundred thirty six (7,336) shares with a
nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase:

Subscription / Payment

Thereupon, now appeared Mr Jan Christoph Stoll, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to six

hundred four (604) new shares of the Company with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, and to make
payment in full for all such new shares plus a total share premium of four hundred forty-six euro (EUR 446.-), by a
contribution in cash.

The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued shares plus a total share

premium of four hundred forty-six euro (EUR 446.-) have been entirely paid up in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of three hundred two thousand four hundred forty-six euro (EUR 302,446.-), proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

The Sole Shareholder RESOLVED to accept said subscription and payment and to allocate the six hundred four (604)

shares to the Sole Shareholder in consideration for the Contribution.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5 of the Company's articles of

association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at three million six hundred sixty-eight thousand euro

(EUR 3,668,000,-) divided into seven thousand three hundred thirty-six (7,336) shares, with a nominal value of five hundred
Euro (EUR 500.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 1,900.- Euros.

47983

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person's proxy

holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy holder
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède;

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Albany Molecular Research Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant

son siège social au 26 Corporate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 2930230;

ici représentée par M. Jan Christoph Stoll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
Le comparant a déclaré qu'il est l'associé unique d'Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 3.366.000,- et ayant son
siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.207, constituée par acte
de Maître Blanche Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 16 mai 2006, numéro 956, page 45843 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 3 mars 2009, non
encore publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a déclaré qu'il reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent deux mille euro (EUR 302.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trois million trois cent soixante six mille euro (EUR 3.366.000,-) représenté par six mille
sept cent trente deux (6.732) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune, à trois
million six cent soixante-huit mille euro (EUR 3.668.000,-) représenté par sept mille trois cent trente-six (7.336) parts
sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

2. Emission de six cent quatre (604) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de six mille

sept cent trente deux (6.732) parts sociales à sept mille trois cent trente-six (7.336) parts sociales ayant une valeur
nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision.

3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de six cent quatre (604) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune plus une prime d'émission totale de quatre cent quarante-
six euro (EUR 446,-) par Albany Molecular Research Inc., susmentionné, (l"Associé Unique"), par un apport en numéraire
d'un montant de trois cent deux mille quatre cent quarante-six euro (EUR 302.446. -) (l"'Apport") et attribution de ces
six cent quatre (604) nouvelles parts sociales chacune à l'Associé Unique, en contrepartie de son Apport.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 à 3.

5. Divers.
Le comparant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent deux mille euro

(EUR 302.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois million trois cent soixante six mille euro (EUR 3.366.000,-),
représenté par six mille sept cent trente deux (6.732) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR
500,-) chacune, à trois million six cent soixante-huit mille euro (EUR 3.668.000,-) représenté par sept mille trois cent
trente-six (7.336) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'émettre six cent quatre (604) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de

parts sociales de six mille sept cent trente deux (6.732) parts sociales à sept mille trois cent trente-six (7.336) parts

47984

sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision:

Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu M. Jan Christoph Stoll, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l'Associé Unique, susmentionné, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique susmentionné, à six cent quatre (604)

nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales plus une prime d'émission totale de quatre cent quarante-six euro (EUR 446,-)
par apport en numéraire.

Le comparant déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les parts sociales nouvellement émises plus une prime

d'émission totale de quatre cent quarante-six euro (EUR 446,-) ont été libérées entièrement en espèces et que la somme
totale de trois cent deux mille quatre cent quarante-six euro (EUR 302.446. -) se trouve à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L'Associé Unique A DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer ces six cent quatre (604)

nouvelles parts sociales chacune à l'Associé Unique, en contrepartie de son Apport

Quatrième résolution

L'Associé Unique A DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois million six cent soixante-huit mille euro (EUR

3.668.000,-) représenté par sept mille trois cent trente-six (7.336) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent
euros (EUR 500,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale, en plus de la valeur nominale, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser les pertes nettes
qui auront été réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.900,- Euros.

Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. CHRISTOPH STOLL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009054814/211/178.
(090063160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

PPL German Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.884.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

PPL, a limited liability company having its registered office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, registered at

the Companies and Trade of Luxembourg under section B number 113.883

47985

here represented by Mr Max MAYER, employee residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 15

, 2009

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of a Limited

Liability Company established in Luxembourg, under the name of PPL GERMAN REAL ESTATE, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on January
27

, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 of March 4

, 2006, registered

at the Companies and Trade of Luxembourg section B 113.884.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing date of the accounting year from June 30

, to December 31

, and in consequence to amend article 10 and the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 10. The Company's financial year start on January 1

, of each year and ends on December 31

, of the same

year".

" Art. 11. (1

paragraph). Each year, on December 31

, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account."

Transitory provision

The financial year which started July 1

, 2008 shall finish on December 31

, 2008.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwanzigsten April.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

PPL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B Nummer 113.883

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 15. April 2009. Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschie-

nenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg unter dem Namen PPL GERMAN REAL ESTATE mit Sitz in L-1313
Luxemburg, 2a, rue des Capucins ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Januar 2006
gegründet wurde, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 473 vom 4. April 2006

eingetragen im Gesellschafts- und Handelregister von Luxemburg Sektion B, Nummer 113.884.
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschliesst das Abschlussdatum des Geschäftsjahren vom 30. Juni auf den 31. Dezember

abzuändern und infolge Artikel 10 und der ersten Absatz von Artikel 11 der Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

selben Jahres.

Art. 11. (1. Absatz). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per 31. Dezember, wird durch die Geschäftsführung ein

Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung aufgestellt

47986

Übergangsbestimmung

Das Geschäftsjahr was am 1. Juli 2008 begann soll am 31. Dezember 2008 enden.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 850,-EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15430. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 Avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009054037/206/80.
(090062747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of March, before Maitre Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Eastbridge S.à r.l., a "société à responsabilité limitée",

having its registered seat at 3, rue Goethe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 118.954, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger of 11 July 2006, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1797 of 26 September 2006 (the
"Company"). The articles of association (the "Articles") have been modified by a deed of the notary Gerard Lecuit on
December 17, 2007, published on the Mémorial, number 3022 of December 31, 2007.

The meeting is presided by Mr. Alexandre Simon, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional

address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

The list and the proxies, signed "ne varietur" by the shareholders and the members of the Bureau, shall remain hereto
annexed.

II. - As appears from the attendance list, the majority of the shareholders representing more than the three quarters

of the share capital, out of the six hundred forty-one thousand nine hundred seventy-five (641,975) ordinary shares and
one (1) preferred B shares, are present or represented at this meeting so that, according to the Luxembourg company
Act dated 10 August 1915 as amended (the "Law") and article 14 of the Company's articles of association (the "Articles"),
the meeting can validly decide on all the items of the agenda which the shareholders have been beforehand informed.

III. - All the documentation produced has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time

in order to allow them to examine carefully each document.

IV. - The agenda (the "Agenda") of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of preferred B share conversion into ordinary share;
2. Amendment of the Articles.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

47987

First resolution

The shareholders resolved to approve the conversion of the Company's sole preferred B share into one (1) ordinary

share. Following such conversion, the share capital of the Company will consist only of ordinary shares and no preferred
share will remain.

Second resolution

It is resolved to amend the Articles to reflect the above conversion. Articles 5, 6, 7, 19 and 20 of the Articles shall

now read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is set at seventeen million four hundred seventy-four thousand five hundred eighty-six Euro

and seventy-two Euro Cent (EUR 17,474,586.72), consisting of six hundred forty-one thousand nine hundred seventy-six
(641,976) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-seven euros and twenty-two cents
(EUR 27.22), which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by the issue of additional

ordinary shares or its redemptions pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of new shares or the granting of any option to subscribe for new shares, each shareholder shall

have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of its shares on the share capital of the company.
Prior to each single issuance or the granting of options to subscribe for new shares, the pre-emption right may be
restricted, limited or excluded by the general meeting of shareholder.

" Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. If a share is pledged or the owner creates an usufruct in a share, the voting right cannot be assigned to the

beneficiary of the usufruct or the pledge."

" Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
7.2. If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
Such transfer shall be subject to the following procedure:

(i) Any shareholder wishing to transfer its shares ("Transferor") shall give notice of such transfer to the board of

directors by registered letter, specifying the number of shares the Transferor wishes to transfer, the person to whom
the Transferor wishes to transfer and the price for which the transfer is to occur (the "Sale Notice").

(ii) The board of directors shall be obliged to call a general meeting of shareholders which shall be held ultimately

within six (6) weeks of receiving the Transferor's Sale Notice. The notice for convening the general meeting of share-
holders shall state the contents of the Sale Notice.

(iii) If the general meeting of shareholders grants the approval requested, the transfer must take place within three (3)

months thereafter.

(iv) If the general meeting does not grant its approval, it shall inform the Transferor within two (2) months after its

decision of one or more other parties interested to purchase for cash all shares to which the request for approval relates,
at a price and on terms at least equal to the price and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice. Failing
the presentation of such interested parties within the above two-month period, the Company shall repurchase all shares
to which the request for approval relates in compliance with Article 8, at a price and on terms at least equal to the price
and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice (the "Repurchase Price"), unless such repurchase is not
legally permissible or the Transferor does not consent thereto.

(v) The Transferor shall remain entitled to withdraw his offer until the expiry of one (1) month after the determination

of the aforesaid price has been communicated to him in writing.

7.3. In any event, a share transfer will only be binding upon the Company or third parties following either: (i) a

notification to the Company of the share transfer; or (ii) the acceptance by the Company of the share transfer, (in) towards
third parties following the publication of the transfer with the Memorial."

" Art. 19. Share premium reserve.
19.1. In addition to any other reserves, the Company will have a share premium reserve for the shares.

47988

19.2. The share premium paid on shares shall be booked on the share premium reserve, to which reserve the share-

holders shall be entitled in proportion to the value of their shares.

19.3. Distributions out of the share premium reserve may, but only with due observance of Article 18, be made at any

time by virtue of a resolution of the general meeting of shareholders.

19.4. With regard to distributions out of the share premium reserve as mentioned in this Article 19, the provisions

of Article 18.5 shall apply correspondingly."

" Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

20.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, the share premium reserve

shall be distributed in priority in accordance with Article 19. All amounts remaining will be distributed to the Company's
shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each on the share capital."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present

deed have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up before the notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Eastbridge S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1116 Luxembourg, enregistré avec au près du Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg et sous le numéro B 118.954, constituée suivant acte de Me Joseph Elvinger reçu en date du 11
juillet 2006, publié dans le Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), sous numéro 1797 du 26
septembre 2006 (la "Société"). Les statuts (les "Statuts") ont été modifiés selon un acte de notaire Gerard Lecuit reçu en
date 17 décembre 2007, publié au Mémorial, sous le numéro 3022 du 31 décembre 2007.

La réunion est présidée par Alexandre Simon, salarié, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme le scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, avec

adresse professionnelle au avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président demande au notaire d'acter que:
I. - Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par eux sont désignés sur une

liste de présence. La liste de présence et les procurations, signés "ne varietur" par les associés et les membres du Bureau,
resteront annexées au présent acte.

II. - Comme le montre la liste de présence, la majorité des associés, détenant plus des trois quarts du capital social sur

les six cent quarante et un mille neuf cent soixante-quinze (641,975) parts sociales ordinaires et la part préférentielle de
classe B, sont présentes ou représentées à cette assemblée afin que selon les dispositions de la loi luxembourgeoise sur
les société commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (la "Loi") et l'article 14 des statuts de la Société (les "Statuts"),
l'assemblée puisse valablement délibérer sur tous les points fixés à l'ordre du jour tel que transmis au préalable aux
associés.

III. - Tous les documents produits ont été à l'avance mis à la disposition des associés pendant une période de temps

suffisante pour leur permettre d'examiner soigneusement chaque document.

IV. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant (l'"Ordre du Jour"):

Ordre du Jour

1. Approbation de la conversion de la part préférentielle de catégorie B en part sociale ordinaire.
2. Modification des Statuts.

47989

Après que l'Ordre du Jour ait été approuvé par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Les associés ont décidé d'approuver la conversion de la part préférentielle de classe B en une (1) part sociale ordinaire.

Après une telle conversion, le capital de la Société sera constitué uniquement de parts sociales ordinaires et il ne reste
plus aucune part préférentielle de classe B.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier les Statuts de la Société pour refléter la conversion susmentionnée. Les articles 5,

6, 7, 19 et 20 de Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-six

Euro et soixante-douze Euro Cent (EUR 17.474.586,72), représenté par six cent quarante et un mille neuf cent soixante-
seize (641.976) parts sociales nominatives et d'une valeur de vingt-sept Euro et vingt-deux Euro Cent (27,22 Euros)
chacune, les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par l'émission de parts

sociales par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 En cas d'émission de nouvelles parts sociales ou l'allocation de toute option pour la souscription de nouvelles parts

sociales, chaque associé aura un droit de préemption en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient. Cependant,
avant toute émission ou allocation d'une option pour la souscription de nouvelles parts sociales, le droit de préemption
peut être restreint, limité ou exclu par l'assemblée générale des associés."

" Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part donne à son détenteur le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, et seulement un propriétaire est admis par action.

Des propriétaires indivis doivent nommer une personne unique comme leur représentant au près la Société.

6.3. Un registre des associés sera gardé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être examiné par chaque associé qui en fait la demande.

6.4. Si une part est gagée ou que le propriétaire en démembre la propriété, le droit de vote ne peut pas être assigné

au bénéficiaire de l'usufruit ou au bénéficiaire du gage."

" Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
7.2. Si la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales à des non associés est soumise à l'approbation préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Ce transfert
est soumis à la procédure suivante:

(i) Tout associé souhaitant transférer ses parts sociales ordinaires (le "Cédant") doit notifier ce transfert au conseil de

gérance par lettre recommandée, en précisant le nombre de parts sociales que le Cédant souhaite transférer, la personne
à laquelle le Cédant souhaite transférer et le prix pour lequel le transfert doit avoir lieu (le "Notification de Vente").

(ii) Le conseil de gérance est tenu de convoquer une assemblée générale des associés qui se tiendra dans un délai de

six (6) semaines endéans la réception de la Notification de Vente par le Cédant. L'Ordre du jour précisé dans la convo-
cation de l'assemblée générale des associés doit indiquer le contenu de la Notification de Vente.

(iii) Si l'assemblée générale des associés approuve la vente, le transfert doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois.
(iv) Si l'assemblée générale refuse d'approuver la vente, elle doit informer le Cédant et endéans un délais de deux (2)

mois suite à cette décision qu'une ou que plusieurs autres parties seraient intéressées par l'achat de toutes les parts
sociales qui ont été soumises à l'agrément de l'assemblée, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux
conditions que le Cédant a fixé dans la Notification de Vente. A défaut de présentation de parties intéressées endéans
deux (2) mois, la Société doit racheter toutes les parts sociales pour lesquelles il y eu une demande d'agrément en
conformité avec l'article 8, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions que le Cédant a précisé
dans Notification de Vente (le "Prix de Rachat"), sauf si ce rachat n'est pas légalement admissible ou que le Cédant n'y
consent pas.

(v) Le Cédant conserve le droit de retirer son offre endéans un (1) mois après que la détermination du prix ci-dessus

ait été communiquée au requérant par écrit.

7.3. En tout état de cause, le transfert des parts sociales ne sera opposable à la Société ou au tiers qu'après que: (i) la

notification du transfert ait été faite à la Société, ou (ii) que la Société ait accepté le transfert des parts sociales, (iii) vis-
à-vis des tiers suite à la publication du transfert faite au Mémorial."

" Art. 19. Réserve de prime d'émission.
19.1. En sus de toutes autres réserves, la Société aura une réserve de prime d'émission.

47990

19.2. La prime d'émission payée sur les parts sociales ordinaires sera allouée sur un compte de prime d'émission

auxquels seuls les détenteurs de parts sociales ordinaires auront droit, en proportion de la valeur de leurs parts sociales
ordinaires.

19.3. La distribution de la réserve de prime d'émission pourra être décidée et effectuée à tout moment par résolution

de l'assemblée générale des associés à condition que les stipulations de l'article 18 soient respectées.

19.4. Lors de toute distribution de la réserve de prime d'émission comme mentionné au présent article 19, les stipu-

lations de l'article 18.5 s'appliqueront de façon correspondante".

" Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dis-
position contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.

20.2. Après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société, la réserve de prime d'émission sera distribuée

en priorité conformément à l'article 19. Le boni de liquidation restant sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société."

Frais

Les coûts, dépenses, taxes et redevances, sous quelque forme, qui sont à la charge de la Société ou qui sont dues en

vertu du présent acte, ont été estimés à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

En l'absence d'autres points prévus à l'ordre du jour, la réunion est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle

l'anglais acte que par requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français.

Sur demande des mêmes personnes en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version

anglaise prévaudra.

Le présent acte notarié a été établi par devant notaire à Luxembourg, au jour et date tels que fixés au début du présent

acte.

Suite à la lecture faite du document aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte en original.
Signé: A. SIMON, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 mars 2009. Relation: LAC/2009/11824. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009054786/211/232.
(090063345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Drag Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 145.940.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence a Bascharage

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mickaël LE GOFF, employé, né à Cherbourg (France) le 27 septembre 1971, demeurant à L-4735 Pétange,

4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

2.- Madame Sophie BARTOLOTTI, étudiante, née à Mons (Belgique) le 18 novembre 1985, demeurant à B-7011 Ghlin,

Résidence La Prairie, 11.

3.- Monsieur Ludovic PIETRETTI, dirigeant de société, né à Villerupt (France) le 20 juillet 1969, demeurant à F-54720

Lexy, 30, rue de la Carrière.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "DRAG LUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

47991

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en général et de façon générale, toutes opérations se rapportant direc-

tement ou indirectement à son activité.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter et cela avec ou sans intérêts.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

47992

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Mickaël LE GOFF, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Sophie BARTOLOTTI, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Ludovic PIETRETTI, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Ludovic PIETRETTI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Mickaël LE GOFF, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Toutefois, pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de dix mille euros (€

10.000,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

47993

4) Le siège social est fixé à L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LE GOFF, BARTOLOTTI, PIETRETTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2009. Relation: CAP/2009/1264. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009054790/236/140.
(090063098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Opal Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.305.

Extrait des résolutions des associés du 31 décembre 2008

Les associés de la "Société" ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2009054538/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02500. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.807.

Par résolutions signées en date du 21 avril 2009 l'associé unique a accepté la démission de Philippe Salpetier, avec

adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009054540/12.
(090063671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. NLG Acquisition Investments S.C.A.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of April.
Before us Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

Mr David Brooks, deputy general counsel, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96

Street,

USA - 10025 New York, as delegate of board of directors of "GAGFAH S.A." (the "Company"), a société anonyme, société

47994

de titrisation, having its registered office in Luxembourg, 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of July
12, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial") of 3 December 2005, Number
1323, pursuant to the powers granted to the delegate by the resolutions of the board of directors taken in meetings held
in Luxembourg on 5 October 2006 and 13 November 2007,

represented by M

Miriam Schinner, Rechtsanwaltin, residing in Luxembourg, as proxy holder pursuant to a power

of attorney dated 3 April 2009 (a copy of which will be registered with the present deed).

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître

Joseph Elvinger of 12

March 2009 not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in its capacity as delegate of the board, requested the notary to record as follows:
(I) The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-two million one hundred and forty-nine thousand

seven hundred and twelve Euro and fifty cents (EUR 282,149,712.50) represented by two hundred and twenty-five million
seven hundred and nineteen thousand seven hundred and seventy (225,719,770) shares with a nominal value of one point
twenty five Euro (€ 1.25) each (the "Shares"), all of said Shares being fully paid.

(II) Art. 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provide as follows: "The authorised unissued

capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million one hundred thousand two hundred
and eighty-seven Euro and fifty cents (€9,999,100,287.50) to be represented by seven billion nine hundred and ninety-
nine million two hundred and eighty thousand two hundred and thirty (7,999,280,230) Shares. The authorised and unissued
share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting on September 29, 2006
and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting
of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Mémorial) (unless amended or extended by the
general meeting of shareholders),

(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders

to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital".

(III) On the basis of the above mentioned article, the Board of Directors of the Company has, by decisions of 5 October

2006 and 13 November 2007, notably resolved (a) to proceed to stock option grants to senior management, (b) to issue
shares under the authorized share capital on the exercise of such stock options and (c) to suppress the pre-emptive
subscription rights of shareholders in connection with such issues.

The Board resolved to authorise, instruct and delegate power to, notably, Mr David Brooks, prenamed, acting alone

and with full power of substitution, to proceed to the actual issues of shares pursuant to the aforesaid resolution and to
appear before a notary public to record such shares issue and capital increase (and allocation from reserves and premium)
and generally to take all and any steps and sign any documents, agreements or other instruments as may be appropriate
in relation thereto.

(IV) Mr David Brooks decided to increase the share capital as described hereinafter and subdelegated its powers to

appear before a notary public to inter alia M

Miriam Schinner on 3 April 2009.

(V) Mr David Brooks resolved on 3 April 2009 to proceed within the authorised share capital to an increase of the

corporate capital without any pre-emptive subscription rights by seventeen thousand three hundred and ninety-five euros
(€ 17,395) against a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution to the
share premium in an amount of thirty-two thousand five hundred and sixty three euros and forty-four cents (€32,563.44)
and consequently to issue thirteen thousand nine hundred and sixteen (13,916) new shares with a par value of one point
twenty-five Euro (€ 1.25) each as follows:

- ten thousand three hundred and forty-five (10,345) shares to Mr Rolf Glessing against a contribution in cash of twelve

thousand nine hundred and thirty-one euros and twenty-five cents (€ 12,931.25) to the share capital, together with a
contribution to the share premium in an amount of twenty-four thousand two hundred seven euros and thirty cents (€
24,207.30); and

- three thousand five hundred and seventy-one (3,571) shares to Mr Jürgen Heller against a contribution in cash of

four thousand four hundred and sixty-three euros and seventy-five cents (€ 4,463.75) to the share capital, together with
a contribution to the share premium in an amount of eight thousand three hundred and fifty-six euros and fourteen cents
(€ 8,356.14).

As a consequence of the increase above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount

of seventeen thousand three hundred and ninety-five Euro (€ 17,395) by the issue of a total of thirteen thousand nine
hundred and sixteen (13,916) shares of the Company, to a total amount of two hundred and eighty-two million one
hundred and sixty-seven thousand one hundred seven Euro and fifty cents (€282,167,107.50) represented by two hundred
and twenty-five million seven hundred and thirty-three thousand six hundred and eighty-six (225,733,686) shares, a total
of thirty-two thousand five hundred and sixty-three euros and forty-four cents (€ 32,563.44) being contributed to the
share premium. Evidence of the free disposal of the amounts contributed to the share premium and the share capital
have been shown to the undersigned notary by the submission of a bank statement.

47995

The appearing party then requested the notary to record the capital increases described above and that as a result of

such increases, paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read
as follows:

The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-two million one hundred and sixty-seven thousand

one hundred seven Euro and fifty cents (€ 282,167,107.50) represented by two hundred and twenty-five million seven
hundred and thirty-three thousand six hundred and eighty-six (225,733,686) shares with a nominal value of one point
twenty five Euro (€ 1.25) each (the "Shares"), all of said Shares being fully paid.

The authorised unissued capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million eighty-two

thousand eight hundred and ninety-two Euro and fifty cents (€ 9,999,082,892.50) to be represented by seven billion nine
hundred and ninety-nine million two hundred and sixty-six thousand three hundred and fourteen (7,999,266,314) Shares.
The authorised and unissued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period
starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of the minutes of
the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Memorial) (unless
amended or extended by the general meeting of shareholders)".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Follows the German translation / es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und neun, am siebzehnten Tag des Monats April,
Ist vor uns, Maitre Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).

Erschienen:

Herr David Brooks, Deputy General Counsel, geboren am 2. April 1971 in Maryland (USA), wohnhaft in 27, W.96

Street, USA - 10025 New York, als Stellvertreter des Verwaltungsrates der "GAGFAH S.A." (die "Gesellschaft"), eine

Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
2-4 rue Beck, L-1222 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Jean-
Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem (Grossherzogtum Luxemburg) vom 12. Juli 2005, veröffentlicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") vom 3. Dezember 2005, Nummer 1323, gemäss den
Befugnissen, die dem Stellvertreter durch die Beschlüsse des Verwaltungsrates gegeben wurden, wie sie in den, in Lu-
xemburg am 5. Oktober 2006 und am 13. November 2007 gehaltenen, Versammlungen getroffen wurden, vertreten durch
Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte aufgrund einer Anwaltsvollmacht datiert
auf den 3. April 2009 (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur Registrierung eingereicht).

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde von Maître

Joseph Elvinger am 12. März 2009, die noch nicht im Memorial veröffentlicht wurde.

Die erschienene Partei hat, in ihrer Eigenschaft als Stellvertreter der Gesellschaft, den Notar ersucht, folgendes auf-

zunehmen:

(I) Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf zweihundertzweiundachtzig Millionen einhundertneu-

nundvierzig Tausend siebenhundertzwölf Komma fünfzig Euro (€282.149.712,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundert-
fünfundzwanzig Millionen siebenhundertneunzehn Tausend siebenhundertsiebzig (225.719.770) Aktien mit einem
Nominalwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25) (die "Aktien"), wobei alle vorgenannten Aktien voll
eingezahlt worden sind.

(II) Art. 5. Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
"Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-

neunzig Millionen einhundert Tausend zweihundertsiebenundachtzig Komma fünfzig Euro (€9.999.100.287,50) festgesetzt,
und wird aufgeilt in sieben Milliarden neunhundertneunundneunzig Millionen zweihundertachtzig Tausend zweihundertd-
reißig (7.999.280.230) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung, darunter
Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf (5) Jahre nach dem
24. November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung der Protokolle der ausserordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Memorial) (ausser wenn dieser Zeitraum von der Generalversamm-
lung der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird),

47996

(...) Der Verwaltungsrat ist authorisiert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder

darauf zu verzichten bis zu dem Ausmass, wie es ratsam für eine Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals
ist".

(III) Auf der Grundlage des vorgenannten Artikels hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäss Entscheidung vom

5. Oktober 2006 und vom 13. November 2007, beschlossen (a) dem Senior Management Stock Option Grants zu be-
willigen, (b) bei Ausübung der vorgenannten Aktienerwerbsoptionen Aktien innerhalb des genehmigten Stammkapitals
auszugeben und (c) die Vorzugsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit den vorgenannten Angelegenheiten zu un-
terdrücken.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn David Brooks, vorgenannt, alleinhandelnd und mit umfassender Erset-

zungsbefugnis, zu ermächtigen, instruieren und ihm die Vollmacht zu übertragen, zur tatsächlichen Ausgabe der Aktien
gemäss des vorgenannten Beschlusses fortzuschreiten und vor dem Notar zu erscheinen, um diese Aktienausgaben und
die Erhöhung des Stammkapitals (und Zuteilung von Reserven und Agio) aufzunehmen und im allgemeinen alle Schritte
zu unternehmen und Dokumente, Übereinkünfte oder andere Urkunden zu unterzeichnen, wie sie in diesem Zusam-
menhang angemessen sein können.

(IV) Herr David Brooks entschied, das Stammkapital, wie nachfolgend aufgeführt, zu erhöhen und unterdelegierte seine

Befugnisse zum Erscheinen vor dem Notar an inter alia M

Miriam Schinner am 3. April 2009.

(V) Herr David Brooks beschloss am 3. April 2009 innerhalb des genehmigten Stammkapitals eine Erhöhung des Ge-

sellschaftskapitals ohne Vorzugsrechte vorzunehmen in Höhe von siebzehn Tausend dreihundertfünfundneunzig Euro (€
17,395) gegen Bareinlage in Höhe des selben Betrages in das Stammkapital zusammen mit einer Einlage zum Agio in Höhe
von zweiundreißig Tausen fünfhundertdreiundsechzig Euro und vierundvierzig Cent (€32,563.44) und folglich dreizehn
Tausend neunundertsechzehn (13,916) neue Aktien mit einem Nennwert von eins Komma fünfundzwanzig Euro (€ 1,25)
wie folgt auszugeben:

- zehn Tausend dreihundertundfünfundvierzig (10,345) Aktien an Herrn Rolf Glessing gegen Bareinlage in Höhe von

zwölf Tausend neunhundertundeinundreissig Euro und fünfundzwanzig Cent (€ 12,931.25) in das Stammkapital zusammen
mit einer Einlage zum Agio in Höhe von vierundzwanzig Tausend zweihundertsieben Euro und dreissig Cent (€ 24,207.30);
und

- drei Tausend fünfunderteinundsiebzig (3,571) Aktien an Herrn Jürgen Heller gegen Bareinlage in Höhe von vier

Tausend vierhundertdreiundsechzig Euro und fünfundsiebzig Cent (€4,463.75) in das Stammkapital zusammen mit einer
Einlage zum Agio in Höhe von acht Tausend dreihundertsechundfünfzig Euro und vierzehn Cent (€ 8,356.14).

Als Konsequenz aus der vorangegangenen Kapitalerhöhung ist das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft um

einen Gesamtbetrag von siebzehn Tausend dreihundertfünfundneunzig Euro (€ 17.395) erhöht worden durch die Ausgabe
von insgesamt dreizehn Tausend neunhundertsechzehn (13.916) Aktien der Gesellschaft, auf einen Gesamtbetrag von
zweihundertzweiundachtzig Millionen einhundertsiebenundsechzig Tausend einhundertsieben Euro fünfzig Cent
(€282.167.107,50) aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen siebenhundertdreiunddreißig Tausend sechshun-
dertsechsundachtzig (225.733.686) Aktien, wovon ein Gesamtbetrag von zweiundreißig Tausen fünfhundertunddreiund-
sechzig Euro vierundvierzig Cent (€ 32,563.44) zum Agio beigetragen wird. Der Beweis der freien Verfügbarkeit über die
Beträge, die zum Agio und zum Stammkapital beigetragen werden, ist dem unterzeichneten Notar durch Vorlage eines
Bankauszugs übergeben worden.

Die erschienene Partei ersuchte dann den Notar, die oben aufgeführten Erhöhungen des Stammkapitals aufzuzeichnen

und dass als Ergebnis dieser Erhöhungen die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert werden
und wie folgt zu lesen sind:

"Das ausgegebene Gesellschaftskapital wird auf zweihundertzweiundachtzig Millionen einhundertsiebenundsechzig

Tausend einhundertsieben Euro fünfzig Cent (€ 282.167.107,50) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig
Millionen siebenhundertdreiunddreißig Tausend sechshundertsechsundachtzig (225.733.686) Aktien mit einem Nennwert
von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (€1,25) (die „Aktien"), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt,

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundertneunund-

neunzig Millionen zweiundachtzig Tausend achthundertzweiundneunzig Euro fünfzig Cent (9.999.082.892,50) festgesetzt,
aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundertneunundneunzig Millionen zweihundertsechsundsechzig Tausend dreihundert-
vierzehn (7.999.266.314) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung, darunter
Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf (5) Jahre nach dem
24. November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Protokolle der ausserordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Memorial) (ausser wenn dieser Zeitraum von der Generalversamm-
lung der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird)."

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr ein tausend fünf hundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-

47997

setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Daraufhin wurde vorgenannte Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, Ausgefertigt in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origi-

nalurkunde unterzeichnet.

Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 avril 2009. Relation: LAC/2009/15086. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009054801/211/194.
(090063170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Great German Stores A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.885.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

PPL GERMAN REAL ESTATE, a limited liability company having its registered office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue

des Capucins, registered at the Companies and Trade of Luxembourg under section B number 113.884

here represented by Mr Max MAYER, employee residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 15

, 2009

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of a Limited

Liability Company established in Luxembourg, under the name of GREAT GERMAN STORES A, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on January
27

, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 of March 4

, 2006, registered

at the Companies and Trade of Luxembourg section B 113.885.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing date of the accounting year from June 30

, to December 31

, and in consequence to amend article 10 and the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 10. The Company's financial year start on January 1

, of each year and ends on December 31

, of the same

year".

" Art. 11. (1

paragraph). Each year, on December 31

, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account."

Transitory provision

The financial year which started July 1

, 2008 shall finish on December 31

, 2008.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

47998

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwanzigsten April.
Vor Maitre Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PPL GERMAN REAL ESTATE, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des

Capucins, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B Nummer 113.884

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 15. April 2009. Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschie-

nenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg unter dem Namen GREAT GERMAN STORES A mit Sitz in L-1313
Luxemburg, 2a, rue des Capucins ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Januar 2006
gegründet wurde, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 473 vom 4. April 2006

eingetragen im Gesellschafts- und Handelregister von Luxemburg Sektion B, Nummer 113.885
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschliesst das Abschlussdatum des Geschäftsjahren vom 30. Juni of den 31. Dezember

abzuändern und infolge Artikel 10 und der ersten Absatz von Artikel 11 der Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

selben Jahres.

Art. 11. (1. Absatz). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per 31. Dezember, wird durch die Geschäftsführung ein

Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung aufgestellt

Übergangsbestimmung

Das Geschäftsjahr was am 1. Juli 2008 begann soll am 31. Dezember 2008 enden.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 850,-EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15432. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations,

Luxembourg, le 27 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009054034/206/80.
(090062764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 19 mars 2009

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat Monsieur Bruce Charles Bossom,

Monsieur Aref Hisham Lahham et Monsieur Van James Stults comme gérants de la Société pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

47999

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Aref Hisham LAHHAM, demeurant au 9 Pembroke Square, London W8 6PA, Royaume-Uni;
- Van James STULTS, demeurant au Onslow Gardens Flat 271, London SW7 3QD, Royaume-Uni;
- Bruce Charles BOSSOM, demeurant au 34, Princedale Road, London W11 4NJ, Royaume-Uni;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009052384/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06485. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090060410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Custom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.470.

Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à

Luxembourg, le 15 avril 2009

Le siège social de la société est fixé au 70, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.
ROSSI Jacopo, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en remplacement de DE

BERNARDI Alexis démissionnaire.

La démission de GIANELLO Lorenzo de ses fonctions d'administrateur-délégué est acceptée.
DE BERNARDI Angelo, licencié en sciences commerciales et financières, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est

nommé nouvel administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
CUSTOM S.A.
GIANELLO Lorenzo / DE BERNARDI Angelo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009055088/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08034. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Insinger de Beaufort Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.429.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 mars 2009.

1. Administrateurs:

1.1 Bas Kardol a été démis de ses fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.
1.2 John Jaakke, domicilié au 10, A.L.G Bosboom Toussaintaan, 1401 CC Bussum, Pays Bas, est nommé administrateur

non exécutif avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009054533/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03785. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48000

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Actua S.A.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Amanda Management Company S.A.

AMS Fund Services

Arches Finance SA

Arco Iris Distribution S.A.

Argesti s.à r.l.

Baie Bleue

Bauma-Lux S.A.

Brioche Dorée Luxembourg

Building and Office Investment S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

Carlo Tassara International S.A.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

CPI Gulbinai S.à r.l.

Custom S.A.

Direct Holiday S.A.

Dograd Holding S.A.

Drag Lux s.à r.l.

Eastbridge S.à r.l.

EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.à r.l.

Frate S.A.

Gagfah S.A.

GBL Energy S.à r.l.

Great German Stores A

Immo-Wege S.A.

Insinger de Beaufort Holdings

Institution de Participation Industrielle S.A.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l.

International Audit Services S.à r.l.

Internationale Liegenschaften Holding AG

Kaiserkarree S.à r.l.

L'Aiglon Luxembourg S.A.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Lux S.A.

Le Win Property S.A.

Lineheart Sàrl

Lux Cuir S. à r.l.

Malgajata

Mellon International Holdings S.à r.l.

MLWERT 2 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

NLG Acquisition Investments S.C.A.

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l.

Opal Corporation S.à r.l.

Optifin S.A.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

P.B.M. S.A.

PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.

PPL German Real Estate

Rosy Blue International S.A.

Scrio LuxCo S.A.

Sogelife S.A.

Torqueville Investissements S.A.

Traditionell Bauen S.à r.l.

U&A Holdings

Utu Luxembourg 2 S.à r.l.

Weinberg Real Estate S.à r.l.

Wischbone S.A., SPF