MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 975

11 mai 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46754

Adastree S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46757

Adilev Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46758

Agence Immobilière Gérard S.à r.l.  . . . . . .

46763

Alcecor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46799

Amarillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46757

Angel's Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46763

Ardexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46756

Arela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46762

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46771

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46791

BFL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46761

Bio Tec Innovation s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46799

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46770

Café " La Gruta " . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46755

Chahine Specialized Investment Fund  . . .

46766

Citylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46761

Copralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46768

DB Platinum IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46769

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46776

Emde Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46770

EREA Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46766

ESB International Luxembourg S.A.  . . . . .

46759

Euro-Promodent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46760

Fetucci Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46769

Financière d'Evry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46781

Floralie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46759

Foyer Patrimonium Selection  . . . . . . . . . . .

46781

Gala International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46768

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46758

Gevapan Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46761

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR  . . . . .

46756

Hampstead International Realty S.à.r.l.  . .

46770

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46776

Italia Due S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46792

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46762

Kimi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46781

Les Domaines de VINSMOSELLE  . . . . . . .

46764

Lux-Maintenance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46767

Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46763

Midinfinance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46765

Midinfinance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46765

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46760

Montespan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46762

NFM Alliages A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46767

OIRP Investment 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46768

Orefa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46795

Orten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46754

Oteli Europe Management S.à.r.l.  . . . . . . .

46800

PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46760

Poulty SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46755

RCG Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46797

Rupinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46766

Rynda En Primeur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46755

Sea Independence II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46764

Securitas Alert Services Luxembourg . . . .

46755

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46764

Staco International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46754

Star Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46757

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

46790

The Genesis Emerging Markets Invest-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46765

Topazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46754

Truck International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46754

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46759

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46758

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.  . . . .

46767

WZI-Finanz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46756

46753

Topazur S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.501.

Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation me liant avec la société TOPAZUR S.A.

ainsi que le siège de la prédite société.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

POUR COPIE CONFORME
A. KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009050880/289/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Staco International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 84.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009052907/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00122. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.373.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

SELIM SAYKAN
<i>Director

Référence de publication: 2009052908/9382/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08548. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Truck International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orten S.à r.l.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 119.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009052849/5318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04148. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46754

Rynda En Primeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.909.

La version abrégée des comptes annuels au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2009.

Paul Lefering / Claudine Schinker.

Référence de publication: 2009052790/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02398. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Poulty SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.436.

Le bilan et l'annexe au 30.09.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POULTY, SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052742/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07026. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Café " La Gruta ", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 54.036.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009052706/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Securitas Alert Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.494.

Par la présente, permettez moi de vous soumettre ma démission au poste d'administrateur de la société Securitas

Alert Services Luxembourg SA.

Cette démission prendra effet le 18 avril 2009.

Luxembourg, le 02.04.2009.

Alexandre MANIORA.

Référence de publication: 2009052971/10176/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08186. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46755

Ardexco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052968/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.109.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, pour un

nouveau terme d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009052969/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.874.

Suivant acte du 30 décembre 2008, la société FKM HOUT- EN SIERSTEENHANDEL NOORD NEDERLAND B.V.,

inscrite au Registre de Commerce de Leeuwarden, sous numéro 01087630 avec siège social à NL-9084 AG Goutum,
Bredyk 3, a cédé ses 111.897 actions de la société WZI-Finanz S.à r.l. à la société WIENERBERGER B.V., inscrite à la
Handelskammer-Rivierenland sous le numéro 17078258, ayant son siège social à NL-5301 LK Zaltbommel, Hogeweg 95.

Dès, lors, la société WIENERBERGER B.V., détient la totalité des 111.897 actions de WZI-FINANZ.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009052587/510/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46756

Amarillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052964/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

En date du 15 avril 2009, il a été convenu ce qui suit:
la démission du commissaire:
AUTONOME DE REVISION RCS E 955
avec siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

STAR PETROLEUM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009052954/723/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Adastree S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.972.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052961/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46757

Adilev Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.556.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052962/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 113.752.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG
CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Unterschrift

Référence de publication: 2009052944/2951/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07278. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 janvier 2009

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2009:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 22/04/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009052930/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46758

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 113.752.

Die Bilanz am 31.12.2008 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG
CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Unterschrift

Référence de publication: 2009052942/2951/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07275. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Floralie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.470.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052938/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

ESB International Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.449.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 22 avril 2009

1. Madame Deirdre Celine SHIELDS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Paul Andrew TOBIN, comptable, né le 26 septembre 1977 à Dublin, Irlande, demeurant en Irlande, Dublin,

Bray Co. Wicklow, 32 Sidmonton Gardens, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statuaire de 2012.

Luxembourg, le 22.4.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009052928/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46759

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052933/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

PESCA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052935/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Euro-Promodent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 58.331.

La soussignée, FGA (Luxembourg) S.A., immatriculée au RCS Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer,

route d'Arlon, 53,

démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société Euro-Promodent S.A., R.C.S. Luxembourg B

58.331, avec siège social à L-9990 Weiswampach, Duarrefstroos 30.

Mamer, le 16 avril 2009.

Aniel Gallo
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009052981/1197/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46760

Citylux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.691.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature/ Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052936/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gevapan Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.653.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052939/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

BFL Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.171.

La soussignée, Fiduciaire Gallo &amp; Associés (Luxembourg) S.A. immatriculée au RCS Luxembourg B 61.096, avec siège

social à L-8211 Mamer, route d'Arlon, 53.

démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société BFL Holding S.A., R.C.S. B 81.171, avec siège

social à L-8211 Mamer, route d'Arlon, 53.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Aniel Gallo
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009052983/1197/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46761

Arela Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052937/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Montespan S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.279.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTESPAN S.A. (en liquidation)
EUROTIME S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009052879/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07681. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Monsieur James Daniel COOGAN, a démissionné de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de John Deere

Bank S.A. (la «Société») avec effet au 18 mars 2009.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 18 mars 2009, Monsieur John WINGER, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, BP 1685, L-1016 Luxembourg, a été désigné Délégué à la gestion journalière
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jaeger / Jenny Kimball
<i>Managing Director / Director of Finance and Treasurer

Référence de publication: 2009052976/7947/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08187. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46762

Agence Immobilière Gérard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 11, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 107.225.

Par décision de l'unique associé le siège social de "Agence Immobilière Gérard S.à.r.l." est transféré de
16, Rue des Moulins L-7784 Bissen
à
11, Rue des Moulins L-7784 Bissen

Jeudi 23 avril 2009.

A. Gérard
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009050893/800662/16.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2009, réf. DSO-DD00205. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090058673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.

R.C.S. Luxembourg B 53.778.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 avril 2009

Valentina LUPPI, CH-4056 Basel, 72, Davidsbodenstrasse et Michele LUPPI, L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph

II, sont nommés administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009052095/3579/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Angel's Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.753.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 avril 2009 que:
Monsieur Helmut HOHN, né le 26/01/1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg

12, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Le mandat du membre du conseil d'administration cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:

- Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, place du Théâtre, a été nommée membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Helmut
HOHN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052062/1285/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

46763

Sea Independence II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.136.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mars 2009 que:
Monsieur Helmut HOHN, né le 26/01/1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg

12, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société en date du 23 mars 2009.

Le mandats du membre du conseil d'administration cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010:

- Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, place du Théâtre a été nommée membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Helmut
HOHN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052072/1285/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2009.

1. Est réélu administrateur de catégorie A, avec effet rétroactif au 14 avril 2007, Monsieur Giovanni Danielle Luigi

Terruzzi, expert comptable, demeurant à 31 Viale Bianca, I-20122 Milan, son mandat prenant fin lors de l'assemblée
général qui se tiendra en l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2009.

<i>Pour conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009052086/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Les Domaines de VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 7.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 avril 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009052171/3139/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08254. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46764

Midinfinance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.800,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.764.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009052179/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06694. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Midinfinance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.800,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009052180/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06698. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

The Genesis Emerging Markets Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.160.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2009, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

'The Genesis Emerging Markets Investment Company' ont pris les résolutions suivantes:

- reconduit les mandats des administrateurs suivants jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

qui se tiendra en 2010:

M. Jeremy David Paulson-Ellis,
M. John Christopher Wilcockson,
M. Richard George Passmore Carss,
The Hon. John Train;
- reconduit le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la date de l'Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009051995/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

46765

EREA Investissement S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.948.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009052181/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06705. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Rupinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.877.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052226/6960/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06460. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Chahine Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.906.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 mars 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Julien Bernier, François Garcin et Jacques Chahine en qualité d'administrateurs pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

2. de réélire la firme HRT Révision S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

<i>Pour CHAHINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009052052/34/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

46766

NFM Alliages A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.629.

<i>Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2008:

Reconduction du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Yves FRAPPIER, né le 24 mai 1962 à Luxembourg et

demeurant, 36, Ceinture Um Schlass à L-58802 Hesperange, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Pour avis sincère et conforme
NFM Alliages S.A.
Signature

Référence de publication: 2009052327/9196/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08132. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Lux-Maintenance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.858.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 mars 2009 que les décisions suivantes ont été prises:

Démission de M. Chaoual Salem, né le 9 juillet 1944 à Kairouan (Tunisie), demeurant à L-1450 Luxembourg, 36 Côte

d'Eich, comme gérant technique de la société et nomination de M. Didier Denis, né le 6 juillet 1964 à Vielsalm (Belgique),
demeurant à B-6960 Mainhay, Rue de la Croix Georges, Harre 5 en son remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Signature

Référence de publication: 2009052335/7810/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.020,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.997.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 février 2009 entre Mr Benjamin Teszner et Weinberg Real Estate

S.à r.l. 181 parts sociales de Classe C sont transférées comme suit:

Mr Benjamin Teszner, avec adresse professionnelle 40, rue la Boétie, 75008 Paris, France cède 181 parts sociales,

cession prenant effet le 24 février 2009 et détient désormais 182 parts sociales de Classe C dans la Société.

Weinberg Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130907
rachète 181 parts sociales avec effet au 24 février 2009, et détient désormais 1,270 parts sociales de Classe C dans la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009052338/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46767

Copralim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.151.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/09.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009052699/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05081. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gala International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.437.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/09.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009052700/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05082. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.626.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique en date du 19 mars 2009

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat Monsieur Bruce Charles Bossom,

Monsieur Aref Hisham Lahham et Monsieur Van James Stults comme gérants de la Société pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Aref Hisham LAHHAM, demeurant au 9 Pembroke Square, London W8 6PA, Royaume-Uni;
- Van James STULTS, demeurant au Onslow Gardens Flat 271, London SW7 3QD, Royaume-Uni;
- Bruce Charles BOSSOM, demeurant au 34, Princedale Road, London W11 4NJ, Royaume-Uni;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OIRP Investment 6 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009052479/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46768

Fetucci Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.736.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052988/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.828.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 avril 2009 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch
35, avenue J.F. Kennedy
L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 LUXEMBOURG
Monsieur Klaus-Michael VOGEL
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 LUXEMBOURG
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010,

- de renouveler le mandat de:
Ernst &amp; Young
Parc d'Activité Syrdall 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour DB PLATINUM IV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009052635/1126/36.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46769

Emde Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.448.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052989/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.853.900,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.783.

Le bilan au 12 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
99, Grand-rue
L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009052789/2580/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08617. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Hampstead International Realty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.838.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour la société
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.à.r.l.
99, Grand-rue
L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009052791/2580/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08613. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46770

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.877.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty second day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"AVO Carbon Holdings, LLC", a limited liability company incorporated and existing under the laws of the state of

Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America, registered with Secretary of State of Delaware, under number 4637590;

here represented by Mrs Alexandra PIZZO, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Mornstown, United States of America, on 20 April 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an indefinite period.

Art. 4. The Company will assume the name of "AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

46771

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one (1) or several managers, who need not to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.

46772

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

The Company may distribute interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by "AVO Carbon Holdings, LLC", above-mentioned.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Decisions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Mr Olivier SPICKER, born in Metz, France, on 12 October 1966, residing at 11, rue de l'Eglise, 80290 Fricamps,

France, is appointed as manager of the Company for an unlimited period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Jospeh WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"AVO Carbon Holdings, LLC", une limited liability company constituée et existant sous les lois de l'état du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, inscrite au Secretary
of State of Delaware sous le numéro 4637590;

ici représentée par Madame Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Mornstown, Etats-Unis d'Amérique, le 20 avril 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité sus mentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

46773

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

46774

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

La Société peut verser des bénéfices intérimaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par "AVO Carbon Holdings, LLC", pré-qualifiée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

46775

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Monsieur Olivier SPICKER, né le 12 octobre 1966 à Metz, France, demeurant au 11, rue de l'Eglise, 80290 Fricamps,

France, est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. PIZZO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2009. Relation: EAC/2009/4731. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 27 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009053209/239/284.
(090061528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Eilan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052990/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07810. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "HOLDING EDH S.A." (la "So-

ciété"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6 boulevard Pierre
Dupong, L-1430 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de "EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.",
suivant acte notarié du 12 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
311 du 12 août 1991. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 36 256. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale ex-
traordinaire dressé sous forme d'acte notarié du 25 juin 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 01 août 2008, sous
le numéro 1896 et page 91001.

46776

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec

adresse professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la Société d'une durée illimitée;
2) Transfert du siège social de la Société du 6 boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg au 10B rue des Méro-

vingiens, L-8070 Bertrange;

3) Changement de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire pour la tenir à l'avenir le dernier lundi

du mois de juin de chaque année à 11.00 heures;

4) Refonte compète des statuts de la Société afin de les adapter aux décisions de changement ci-avant mais sans pour

autant toucher son objet social, et en particulier pour les mettre en conformité avec la loi du 25 août 2006, modifiant la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

5) Constatation et acceptation avec décharge de la démission, avec effet au 05 janvier 2009, des administrateurs, les

sociétés "NERO OVERSEAS INC." avec siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles
Vierges Britanniques) et "WOODMAN INC.", avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles;

6) Constatation et acceptation y compris décharge, avec effet au 05 janvier 2009, de la démission du commissaire aux

comptes, la société "InterConseils", une société à responsabilité limitée avec siège au 6 boulevard Pierre Dupong, L-1430
Luxembourg;

7) Décision de nommer les sociétés "CRITERIA S.à r.l." et "PROCEDIA S.à r.l." toutes deux soumises au droit luxem-

bourgeois  et  ayant  leur  siège  social  au  10B  rue  des  Mérovingiens,  L-8070  Bertrange  aux  fonctions  de  nouveaux
administrateurs de la Société et la société "MARBLEDEAL LTD", une société de droit anglais et gallois, avec siège social
au 41 Chalton Street, GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni) aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la
Société et fixation de la durée de leurs mandats respectifs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014;

8) Décision de confirmer le mandat de l'administrateur encore en fonction, Monsieur Nicolas BARRE, conseiller fi-

nancier, demeurant à Paris (France) et décision de le renouveler jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'entendre la durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à une durée

illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 6 boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société pour la

tenir à l'avenir le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Il est décidé encore que si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

46777

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte compète des statuts de la Société afin de les adapter aux décisions

de changement ci-avant, mais sans toucher pour autant toucher son objet social, et en particulier pour les mettre en
conformité avec la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les statuts de la Société "HOLDING EDH S.A." auront désormais la nouvelle teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS

"HOLDING EDH S.A."
société anonyme
siège social: L-8070 Bertrange, 10B rue des Mérovingiens

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: "HOLDING

EDH S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de société, tous concours, prêts, avances et garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriétés immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33'000.- EUR) représenté par seize mille

cinq cents (16'500) actions d'une valeur nominale de DEUX EUROS (2.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

46778

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

46779

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée CONSTATE et DECIDE d'accepter la démission, avec effet au 05 janvier 2009, des administrateurs, les

sociétés "NERO OVERSEAS INC." avec siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles
Vierges Britanniques) et "WOODMAN INC.", avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles et
DECIDE de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats avec même effet rétroactif
au 05 janvier 2009.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée CONSTATE et DECIDE d'accepter, également avec effet au 05 janvier 2009, la démission du commissaire

aux comptes, la société "InterConseils", une société à responsabilité limitée avec siège au 6 boulevard Pierre Dupong,
L-1430 Luxembourg et de lui accorder de même pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat en
tant que commissaire de la Société au 05 janvier 2009.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE, suite aux démissions constatées ci-avant, de nommer les sociétés suivantes aux fonctions de

nouveaux administrateurs, respectivement commissaire aux comptes de la Société pour une période se terminant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle à tenir en juin 2014:

<i>(i) Sont nommées administrateurs:

-  "CRITERIA S.à  r.l.",  une société  à  responsabilité  limitée,  avec siège  social  au  10B  rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

- "PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

<i>(ii) Est nommée commissaire aux comptes:

"MARBLEDEAL LTD", une société de droit anglais et gallois, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-Londres NW1

1JD (Royaume-Uni).

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de confirmer le mandat de Monsieur Nicolas BARRE, conseiller financier, demeurant à Paris

(France), en tant qu'administrateur actuel de la Société et de renouveler son mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en juin 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, M. KRIEGER, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 0 mars 2009. Relation: EAC/2009/2618. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009053268/239/220.
(090061482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46780

Foyer Patrimonium Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.563.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Fernand EYCKMANS Président (résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
André BIRGET (résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 46, rue Léon Laval)
Philippe BONTE (résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Raymond GOEBBELS (résidant professionnellement à L-1650 LUXEMBOURG, 56, avenue Guillaume)
Fernand REINERS (résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 22-24, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'Entreprises

ERNST &amp; YOUNG (ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009052973/7/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Financière d'Evry, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.498.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés

commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009052979/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Kimi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 145.938.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of March.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

46781

THERE APPEARED:

Mr Ólafur Ólafsson, chairman, born in Reykjavik, Iceland, on January 23, 1957, residing at 42 Montpelier Street, London

SW7 1HD, United Kingdom,

here represented by Maud Tortu, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg, on March 17, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. NAME - REGISTERED OFFICE - OBJECT - DURATION

Art. 1. Name
The name of the company is "Kimi S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board

determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that

these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorpo-
rated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. CAPITAL - SHARES

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand euro (€ 25,000), represented by twenty-five thousand (25,000)

shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

46782

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders represen-ting at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. MANAGEMENT - REPRESENTATION

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

46783

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. SHAREHOLDER(S)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. ANNUAL ACCOUNTS - ALLOCATION OF PROFITS - SUPERVISION

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

46784

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. GENERAL PROVISIONS

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>TRANSITORY PROVISION

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>SUBSCRIPTION AND PAYMENT

Mr Ólafur Ólafsson, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand shares (25,000) shares in regis-

tered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash, so that the amount of twenty-five
thousand euro (€ 25,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>COSTS

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately € 2,000.

<i>RESOLUTIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the
Company, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

46785

a) Mr Ólafur Ólafsson, chairman, born in Reykjavik, Iceland, on January 23, 1957, residing at 42 Montpelier Street,

London SW7 1HD, United Kingdom; and

b) Mrs Céline Pignon, lawyer, born in Metz, France, on March 27, 1977, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt mars,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Ólafur Ólafsson, Président, né le 23 janvier 1957 à Reykjavik, Islande, demeurant au 42 Montpelier Street, SW7

1HD, Londres, Royaume-Uni,

représenté par Maud Tortu, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le 17 mars 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET- DUREE

Art. 1 

er

 . Dénomination

Le nom de la société est "Kimi S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autre-ment créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obli-
gations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou

46786

personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobi-liers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son
objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. CAPITAL - PARTS SOCIALES

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000 €), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. GESTION - REPRESENTATION

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Con-seil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est à

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

46787

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'en-semble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. ASSOCIE(S)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

46788

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES - CONTRÔLE

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gé-rants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. DISPOSITIONS GENERALES

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

46789

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circu-laires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>DISPOSITION TRANSITOIRE

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>SOUSCRIPTION ET LIBERATION

M. Ólafur Ólafsson, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que
le montant de vingt-cinq mille euros (25.000 €) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.

<i>FRAIS

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.000 €.

<i>RESOLUTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes :

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ólafur Ólafsson, Président, né le 23 janvier 1957 à Reykjavik, Islande, demeurant au 42 Montpelier Street,

SW7 1HD Londres, Royaume-Uni ; et

b) Madame Céline Pignon, Avocat à la Cour, née le 27 mars 1977 à Metz, France, demeurant au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : M. Tortu, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, Relation : LAC/2009/11808. - Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009054791/212/481.
(090063068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, tenue à Luxembourg le 2 avril 2009

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 2009, les actionnaires de la société ont acté ce qui suit:

<i>1. Composition du Conseil d'Administration.

Les mandats d'administrateur des personnes suivantes étant arrivés à échéance, ils sont respectivement renouvelés à

dater de la présente assemblée et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille dix (2010):

- Monsieur Manfred BEHRENS, de nationalité allemande, né à Stade (D) le 12 novembre 1955, et demeurant 85,

Berlinerstrasse à D-8085 Munich.

- Monsieur Patrick FROST, de nationalité suisse, né à Bâle (CH) le 9 août 1968, et demeurant 1, Bundestrasse à

CH-6300 Zug.

- Monsieur Andreas URECH, de nationalité suisse, né à Hallwill (CH) le 19 juillet 1966, et demeurant 32, Langackers-

trasse à D-8057 Zurich.

46790

- Monsieur Rudolf Paul BODENMANN, de nationalité suisse, né à Urnäch (CH) le 16 juillet 1968, et demeurant 2,

Unter Allmend à CH-8702 Zollikon.

- Monsieur Beat HUBACHER, de nationalité suisse, né à Zurich (CH) le 29 septembre 1955, et demeurant 71, Son-

nacker à CH-8905 Ami.

<i>2. Réviseur d'entreprises.

Le mandat du réviseur d'entreprises arrivé à échéance, est renouvelé à dater de la présente assemblée et jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille dix (2010), et est dès lors confié à PricewaterhouseCoopers,
sise 400, route d'Esch, à L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lastra
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051941/9449/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07122. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 104.784.085,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 Avril 1953 suivant publication au Mémorial n 39 du 7 mai 1953, par transformation

de la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n° 75 du 5 avril 1974, 162 du 6 août 1976, 197 du

21 septembre 1976, transformée en BANQUE DE LUXEMBOURG, suivant publication au Mémorial n° 143 du 27 juin
1977.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n° 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980, 56

du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110 du 25 avril
1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303 du 25 juin 1993,
142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997, 471 du 21 juin 1999 et 395 du 23 février 2009.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 16 décembre 2008

Le mandat du Réviseur d'Entreprises a été renouvelé pour une période d'un an.
Composition du Conseil d'Administration
MM. Robert RECKINGER, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Michel LUCAS, Vice-Président
(résidant professionnellement à F-75009 PARIS, 6, avenue de Provence)
Philippe VIDAL, Vice-Président
(résidant professionnellement à F-67958 STRASBOURG Cedex 9, 31, rue Jean Wenger-Valentin)
Pierre AHLBORN, Administrateur Délégué
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Nicolas BUCK, Administrateur
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 18-20 Z.I. am Bann)
Jacques DELVAUX, Administrateur
(résidant professionnellement à L-1325 LUXEMBOURG, 2, rue de la Chapelle)
Jean HOSS, Administrateur
(résidant professionnellement à L-2014 LUXEMBOURG, B.P. 425, 2, place Winston Churchill)
Pierre JACHEZ, Administrateur
(résidant professionnellement à F-67002 STRASBOURG, 31, rue Jean Wenger-Valentin)
MM. Georges M. LENTZ Jr., Administrateur
(résidant professionnellement à L-4930 BASCHARAGE, 2 boulevard J.-F. Kennedy)
Pit RECKINGER, Administrateur
(résidant professionnellement à L-2014 LUXEMBOURG, B.P. 425, 2, place Winston Churchill)

46791

Henri THYES, Administrateur
(résidant à L-2360 LUXEMBOURG, 15, rue des Poiriers)
Jean WEBER, Président Honoraire
(résidant à F-67000 STRASBOURG, 1, rue du Dôme)
Dr. Ekkehard STORCK, Vice-Président Honoraire
(résidant à D-83684 TEGERNSEE, 4, Luxburgweg)
Pierre BIRCKEL, Administrateur Honoraire
(résidant à L-2326 LUXEMBOURG, 8, rue Nicolas Petit)
Camille DIEDERICH, Administrateur Honoraire
(résidant à L-8118 BRIDEL, 34, rue des Bouleaux)
Paul LEESCH, Administrateur Honoraire
(résidant à L-8059, 1, Niederterhaff)
Dr. Jost PRÜM, Administrateur Honoraire
(résidant à D-66123 SAARBRÜCKEN, 33, Habichtsweg)
Marc WEINAND, Administrateur Honoraire
(résidant à L-7480 TUNTANGE, 1, rue des Champs)
Benoît ELVINGER, Secrétaire du Conseil d'Administration
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

<i>Réviseur d'entreprises

DELOITTE SA (ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 506, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009053142/7/66.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06066. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Italia Due S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.881.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Leo ANTOGNOLI,hôtelier-restaurateur, né à Pergola (Italie), le 7 février 1934, demeurant à L-2443

Senningerberg, 94, rue des Romains.

2) Madame Léa ANTOGNOLI, commerçante, née à Luxembourg, le 5 septembre 1985, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 9, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ITALIA DUE S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

46792

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

46793

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Léo ANTOGNOLI, préqualifié, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Madame Léa ANTOGNOLI, préqualiifée, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d'Anvers.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Léo ANTOGNOLI, hôtelier-restaurateur, né à Pergola (Italie), le 7 février 1934, demeurant à L-2443

Senningerberg, 94, rue des Romains, gérant technique, et

- Madame Léa ANTOGNOLI, commerçante, née à Luxembourg, le 5 septembre 1985, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 9, avenue de la Gare, gérante administrative.

3) Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante

administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ANTOGNOLI, ANTOGNOLI, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2009. Relation GRE/2009/1625. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009053227/231/120.
(090061571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46794

Orefa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.880.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

"OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS", une société par actions simplifiée, régie par les lois de la France, établie

et  ayant  son  siège  social  à  F-93210  La  Plaine  Saint  Denis,  249,  avenue  du  Président  Wilson,  inscrite  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Bobigny, sous le numéro 399 402 965,

dûment représentée par le président de son conseil d'administration Monsieur Jacques Antoine GRANJON, né à

Marseille (France), le 9 août 1962, demeurant à F-75116 Paris, 127, avenue Malakoff.

Lequel dernier est ici représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "OREFA S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La société a en outre pour objet l'acquisition et l'aliénation d'une collection d'oeuvres d'art ainsi que sa gestion

et valorisation.

La société a pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des autorisations

qui lui seront accordées.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

ciers, susceptible de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit,  dans  d'autres sociétés  luxembourgeoises  et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

46795

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE

SAS, prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

46796

1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, avec adresse

professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

b) Monsieur Eddie Fernand Victor TURCON, gérant de sociétés, né le 3 mai 1960 à Marseille, France, demeurant à

F-92600 Asnières sur Seine, 11bis, rue Saint Augustin.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BECHTEL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2009. Relation GRE/2009/1578. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009053228/231/124.
(090061565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

RCG Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.527.

In the year two thousand and nine.
On the twenty-seventh of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company "Reig Capital Group S.à r.l." having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 117782,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"RCG Management S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 130527, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at
Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on July 12, 2007, published in the Mémorial C number 2002 of September 17,
2007 and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 27, 2007, published in the Mémorial C number
813 of April 3, 2008,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of three hundred and twenty thousand Euro (EUR 320,000.-) in order

to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three hundred thirty two thousand
and five hundred Euro (EUR 332,500.-) by the issue of six thousand and four hundred (6,400) new sharequotas with a
nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas,

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, who declares subscribing in the name and

on behalf of the private limited company "Reig Capital Group S.à r.l.", pre-named, the six thousand and four hundred

46797

(6,400) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, and paying said sharequotas fully by contri-
bution in cash of three hundred and twenty thousand Euro (EUR 320,000.-).

The amount of three hundred and twenty thousand Euro (EUR 320,000.-) is now at the free disposal of the company,

evidence hereof having been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended

as follows:

"  Art. 6. (1 

st

 paragraph).  The corporate capital is set at three hundred thirty two thousand and five hundred Euro

(EUR 332,500.-) represented by six thousand six hundred and fifty (6,650) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each."

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Reig Capital Group S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117782,

représentée par Madame Sofía AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel à

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "RCG Management

S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 130527, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2002 du 17 septembre 2007, et que les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 813 du 3 avril 2008,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent vingt mille Euros (EUR 320.000,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à trois cent trente-deux mille cinq cents Euros (EUR
332.500,-) par l'émission de six mille quatre cents (6.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
Euros (EUR 50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, qui déclare souscrire au nom et

pour compte de la société à responsabilité limitée "Reig Capital Group S.à r.l.", pré-nommée, les six mille quatre cents
(6.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune et les libérer entièrement
par apport en espèces de trois cent vingt mille Euros (EUR 320.000,-).

La somme de trois cent vingt mille Euros (EUR 320.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

46798

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trois cent trente-deux mille cinq cents Euros (EUR 332.500,-)

représenté par six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2009. Relation: EAC/2009/3853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009053307/219/107.
(090061850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Alcecor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.483.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 09 janvier 2009

que:

- Décision a été prise de révoquer la société FIDU-CONCEPT SARL ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0038136
de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer en son remplacement la société EP international S.A. au siège social sis au 20 rue

Michel Rodange L-2430 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B0130232, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009053205/1334/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Bio Tec Innovation s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.892.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le seize avril.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

46799

ont comparu:

1.- Monsieur Maurice HAAS, commerçant, né à Wiltz, le 30 septembre 1959, demeurant à L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.
2.- Madame Thérèse WEYLAND, femme de ménage, née à Clervaux, le 03 juillet 1960, demeurant à L-9742 Boxhorn,

86, Driicht,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limité BIO TEC INNOVATION s.àr.l." (1998 2410 994) avec siège social à L-9742

Boxhorn, 86, Driicht,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date 18 septembre

1998, RCS B102892,

publié au Mémorial C numéro 897 du 11 décembre 1998, page 43015,
2.- Que le capital de la société s'élève à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET

SOIXANTE-HUIT CENTS (12.394,68.-EUR) représenté par CINQUANTE (50) parts sociales entièrement libéré.

3.- Les comparants préqualifiés, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "BIO

TEC INNOVATION s.àr.l.".

Ils décident de dissoudre la société avec effet immédiat.
Ils déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
Ils déclarent que la dissolution ainsi que la liquidation de la société sont achevées et qu'ils prennent personnellement

à charge tout le passif éventuel de la société et qu'ils répondent personnellement et solidairement de tous les engagements
sociaux.

4.- Les comparants prénommés, s'engagent à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans

à L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Haas Weyland Thérèse, Haas Maurice, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 avril 2009. Relation: CLE/2009/366. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,00.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 21 avril 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2009053076/238/40.
(090060841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Oteli Europe Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.221.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 9 avril 2009

L'associée unique a décidé:
- d'accepter la démission de ses fonctions de gérant de la Société présentée avec effet au 24 mars 2009 par Monsieur

Christian Delaire,

- de nommer Monsieur Olivier Thoral, né le 7 mars 1970 à Tarare, France, ayant son adresse professionnelle à Coeur

Défense, Tour B, La Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932, Paris La Défense, France, en tant que gérant
de la Société avec effet au 9 avril 2009 et pour une période indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>pour Oteli Europe Management S.à r.l.
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009051895/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46800

---

Document Outline

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.

Adastree S.A.H.

Adilev Holding S.A.

Agence Immobilière Gérard S.à r.l.

Alcecor S.A.

Amarillo Holding S.A.

Angel's Navigation S.A.

Ardexco S.A.

Arela Holding S.A.

AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Banque de Luxembourg

BFL Holding S.A.

Bio Tec Innovation s.à.r.l.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

Café " La Gruta "

Chahine Specialized Investment Fund

Citylux S.A.

Copralim S.A.

DB Platinum IV

Eilan International S.A.

Emde Finances S.A.

EREA Investissement S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

Euro-Promodent S.A.

Fetucci Holding S.A.H.

Financière d'Evry

Floralie S.A.

Foyer Patrimonium Selection

Gala International S.A.

Gandria Holding S.A.

Gevapan Invest Spf S.A.

Gold Carbon Capital S.C.A., SICAR

Hampstead International Realty S.à.r.l.

Holding EDH S.A.

Italia Due S.à r.l.

John Deere Bank S.A.

Kimi S.à r.l.

Les Domaines de VINSMOSELLE

Lux-Maintenance S.àr.l.

Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A.

Midinfinance S.à r.l.

Midinfinance S.à r.l.

Millepore S.A.

Montespan S.A.

NFM Alliages A.G.

OIRP Investment 6 S.à r.l.

Orefa S.à r.l.

Orten S.à r.l.

Oteli Europe Management S.à.r.l.

PESCA Spf S.A.

Poulty SA

RCG Management S.à r.l.

Rupinvest Sàrl

Rynda En Primeur S.A.

Sea Independence II S.A.

Securitas Alert Services Luxembourg

South Project Innovative Management S.A.

Staco International SA

Star Petroleum S.A.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Company

Topazur S.A.

Truck International S.à r.l.

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.

WZI-Finanz S.à r.l.