MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 974

11 mai 2009

SOMMAIRE

AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l.  . . .

46717

AM Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46749

ArcelorMittal International Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46751

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

Bert Theis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46718

Cherras Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46719

Climate Change Investment II S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46752

Crystal Clear Management . . . . . . . . . . . . . .

46733

Cybercultus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

Dodgson SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46749

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Elcoteq Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Electro Maintenance Systems S.A. . . . . . . .

46710

Episo Heathrow S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

EPISO Office 4 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Everlasting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Fëscherfren Mam Wurm op D'Forell asbl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46734

First-Façades & Plafonnages S.à r.l.  . . . . . .

46732

F & P, Entreprise de façades et plafonnages

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46732

Garage Lucien Lampach et Pierre Stem-

per, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Go Fast Sports IP Holding  . . . . . . . . . . . . . .

46733

Igea Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46737

JPMorgan European Property Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46716

K-Botte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46715

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46750

Laumor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46733

LS Alloys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46714

Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46712

Medfin Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.  . . .

46748

Mires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

46710

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.  . . . .

46714

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarm-

büchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46715

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l.  . . . . .

46716

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

Nicanni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46711

Palwin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46751

Patio Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46751

Pencil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46717

Procter & Gamble Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46737

Provencal Golf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46749

Rompire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.  . . . .

46712

Sàrl World Securite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46735

Sea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Sea View Residence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46750

Sonora Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46748

Urtheone S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46725

Worthington Cylinders GmbH  . . . . . . . . . .

46706

Worthington Cylinders GmbH  . . . . . . . . . .

46752

Zenessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46735

46705

Mires S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 575.750,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.305.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du conseil d'administration qui s'est tenue le 3 mars 2009

Omissis

<i>Troisième résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009050838/9125/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Worthington Cylinders GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.034.

Der Jahresabschluss zum 31. Mai 2005 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen wurden beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, am 29/04/2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009052770/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01454. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Rompire Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.161.

Par lettre recommandée adressée le 6 mars 2009 à la société ROMPIRE HOLDING S..A société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société ROMPIRE HOLDING S.A.

Partant, le siège social de ladite société ROMPIRE HOLDING S.A. est dénoncé à la date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Marc Koeune / Michaël Zianveni
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2009052627/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46706

Garage Lucien Lampach et Pierre Stemper, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 85, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 15.228.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En ma qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée GARAGE LUCIEN LAMPACH ET PIERRE STEMPER

SARL, avec siège social à L-4711 Pétange, 85, route d'Athus, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au RCL sous le
numéro B 15.228.

Je vous prie de bien vouloir procéder à la publication de l'extrait suivant
«Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
GARAGE LUCIEN LAMPACH ET PIERRE STEMPER SARL, ayant eu son siège social à L-4711 Pétange, 85, rue d'Athus,
de fait inconnue à cette adresse, et à mis les frais à charge du Trésor».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Sabine DELHAYE
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009052612/1921/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Episo Heathrow S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPISO Office 4 S.à.r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.573.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55148 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009052658/211/13.
(090061267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Everlasting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.698.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En ma qualité de liquidateur de la société anonyme holding EVERLASTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 2,

rue Albert Borschette, inscrite au RCL sous le numéro B 22.698.

Je vous prie de bien vouloir procéder à la publication de l'extrait suivant:
«Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme holding EVER-
LASTING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, et à mis les frais à charge du Trésor».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Sabine DELHAYE
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009052617/1921/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46707

Sea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.208.

AUSZUG

<i>Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg am 11. März 2009

Aus dem Protokoll geht hervor, dass:
- die Amtsniederlegung von Frau Gabrielle TRIERWEILER als Mitglied des Verwaltungsrates und von Herrn Jean-Marie

BODEN als Prüfungskommissar angenommen wird.

- Herr Jeannot DIDERRICH, beruflich ansässig in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, zum Mitglied des Ver-

waltungsrates bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2010 ernannt wird

- die Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., ansässig in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

zum Prüfungskommissar bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2010 ernannt wird.

- die Versammlung die Verlegung des Gesellschaftssitzes von 13, rue Bertholet, L-1233 LUXEMBOURG nach 45-47,

route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG beschliesst.

- Frau Nathalie CARBOTTI PRIEUR ihren Familiennamen in Nathalie PRIEUR geändert hat und beruflich in 45-47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg ansässig ist.

Luxembourg, 11. März 2009.

<i>Für die Gesellschaft
FBK
Unterschrift

Référence de publication: 2009052602/510/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Elcoteq Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.654.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 avril 2009 au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg n'a

pas renouvelé les mandats des administrateurs en place qui n'étaient pas candidat à leur ré-élection: Mr Antti Olavi PIIPPO,
Mr Juha Veikko Olavi TOIVOLA et Mr Francois BROUXEL.

L'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009 et le Conseil d'administration subséquent ont nommé aux fonctions

suivantes:

- Mr. Jouni HARTIKAINEN, demeurant Lüssiweg 47, CH-6300 Zug, Suisse en tant qu'Administrateur, Président du

Conseil d'administration et délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuel,

- Mr. Mikko PUOLAKKA demeurant Lüssiweg 47, CH-6300 Zug, Suisse en tant qu'administrateur,
- Mr Jean-Jacques BERNARD, demeurant au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant qu'administrateur.
Tous  les  mandats  arriveront  à  échéance  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  au  31

décembre 2009.

L'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009 a renouvelé le mandat du reviseur d'entreprises:
- KPMG Audit Sàrl, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103.590.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

<i>Pour ELCOTEQ NETWORK S.A.
Société anonyme
<i>Signature

Référence de publication: 2009052982/8636/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08306. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46708

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 mars 2009

1. M. Pietro LONGO a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014.

2. Mme Virginie DOHOGNE a été renouvelée dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statuaire de 2014.

3.  M.  Hugo  FROMENT  a  été  renouvelé  dans  son  mandat  d'administrateur  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée  générale

statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014.

Luxembourg, le 22/04/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009052929/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Medfin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.164.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 2 avril 2009, à 10.00 heures.

<i>Délibérations

1. De transférer le siège social de la société vers L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. D'accepter la démission des membres du conseil d'administration de la société.
3. De nommer comme nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2014.

- Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 3-11,

rue du Fort Bourbon, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.

- Madame Sylvie ROY, orthodentiste, demeurant à L-5495 Wintrange, 4, Breckelter, née à Amiens (France) le 5 mars

1964.

- Monsieur Daniel Ritz, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 1 

er

 juillet 1959, demeurant à F-75330

Roussy-le-Bourg, 6, rue Centrale.

4. D'accepter la démission de Monsieur Frédéric DEFLORENNE, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5. De nommer comme commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., société

établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.495, son mandat expirant lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052619/5863/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

46709

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale du 17 mars 2009

<i>Résolutions.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François MARIE, demeurant au 47 rue Monge

F-75005 Paris.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Edmée LEFRANC, demeurant au 85 Val Sainte-Croix

L-1371 Luxembourg.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique CHUPIN, demeurant au 48 rue de la

Fédération F-75015 Paris.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de HRT Révision, avec siège social au 23 Val Fleuri L-1526

Luxembourg.

Les mandats d'administrateurs et du réviseur d'entreprises ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Lefranc.

Référence de publication: 2009052594/1682/23.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Electro Maintenance Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 133.122.

Le 17 avril 2009 s'est tenue une assemblée générale extraordinaire au siège social de la société.

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Roger Victor SCHAAL, domicilié à NALBACH-PIES-

BACH (D-66809), 15, Schöngutweg, né le 29.10.1941 à Schifflange (Lu), au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur commence le 17 avril 2009 et expire le 26 septembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Roger Victor SCHAAL, domicilié à NALBACH-PIES-

BACH (D-66809), 15, Schöngutweg, né le 29.10.1941 à Schifflange (Lu), au poste d'administrateur-délégué.

Monsieur Victor Schaal pourra uniquement engager la société en co-signature avec un autre administrateur de la

société.

Le mandat d'administrateur-délégué commence le 17 avril 2009 et expire le 26 septembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Rui Jorge Simoes Das Neves, domicilié à L-6919 Roodt-

sur-Syre 29, A Millesch, né le 26.02.1970 à Oia (Portugal), au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur commence le 17 avril 2009 et expire le 26 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46710

Howald, le 13 février 2009.

Claude Karp / Saïd El Gourari / ABdelAZIZ ARAB
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3
<i>Son mandataire / Son mandataire / Son mandataire

Référence de publication: 2009052098/9037/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Nicanni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.168.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Nicanni Interna-

tional S.A. tenue extraordinairement en date du 30 mars 2009 à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2015.

<i>Conseil d'administration

Simon Baker
Dawn Shand
Kristina Nilsson

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Trustees Limited
9, Pelican Drive, Columbus Centre
Road Town (Tortola)
Iles Vierges Britanniques

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009051998/4642/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Cybercultus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 107.507.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2008:
- 1. Décision de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur MEINKOEN Farid

Bernd demeurant à L-9650 Esch-sur-Sure 22, rue de l'Eglise, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de
l'année 2013.

- 2. Décision de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Cecilia Maria IBARRA-SILVAN, administrateur de

société, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre 22, rue de l'Eglise, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
de l'année 2013.

- 3. Décision de renouveler le mandat d'administrateur de la société Britanica Asset Management SA, ayant son siège

social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst 34, Ilot du Château, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de
l'année 2013.

- 4. Décision de renouveler le mandat de commissaire aux comptes, la société International Allied Services Sa, ayant

son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst 34, Ilôt du Château, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaires de l'année
2013.

46711

Wiltz, le 30 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009050907/772/27.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2009, réf. DSO-DD00206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090058684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 40.312.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle du 23 février 2009 de la société tenue au siège social de la société

L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs:
- Me Marc Feider, Président du Conseil, avec adresse professionnelle 33, avenue. J. F. Kennedy, L 1855 Luxembourg;
- M. Klaus Monsted Pedersen, avec adresse professionnelle 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- M. Per Rohrmann Wesselhoff, avec adresse professionnelle 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- M. Lorenzo Modestini, avec adresse professionnelle 10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- M. Daniele Molinaro, avec adresse professionnelle 4, via Che Guevara, I-42100 Reggio Emilia (Italie);
L'Assemblée décide d'élire comme Administrateurs Directeurs:
- Mr. Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxem-

bourg;

- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in

L-1371 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et des Administrateurs Directeurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

Référence de publication: 2009051928/536/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mars 2009 que:
- les administrateurs sortants:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société,
* M. Fernand HEIM, directeur financier,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* M. Peter DICKINSON, administrateur de société,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
* M. Simon Christopher YOUNG, administrateur de société, résidant The Oaks, La Rue du Hucquet, St. Martin, Jersey

JE3 6HU,

* M. Paul Thomas LE MARQUAND, administrateur de société, résidant Les Jours, La Grande Route De St. Jean, St.

John, Jersey,

* M. Peter James RIODA, administrateur de société, résidant Beech Tree House, Wellington Road, St. Saviour, Jersey

JE2 7TH

ont été reconduits, pour une nouvelle période statutaire de six ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

46712

Pour extrait conforme
Geneviève BLAUEN-ARENDT / Peter DICKINSON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009051951/521/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

<i>Déclaration

1) Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
En date du 1 

er

 janvier 2009, Monsieur Théo Worré, demeurant à L-8154 Bridel, Ferme de Klingelbour, a cédé trois

cents (300) de ses cinq (500) parts sociales qu'il détenait dans la société ARCHITECTURE &amp; URBANISME 21, WORRE
&amp; SCHILTZ s.à r.l. à Monsieur Yvore Schiltz, demeurant à L-5335 Moutfort, 24, rue de Medingen.

La société a accepté cette cession.
Suite à cette cession, le capital social de EUR 100.000,00 représenté par 4.000 parts sociales est détenu comme suit:

Théo WORRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales

Jo SCHILTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts sociales
Yvore SCHILTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Fiduciaire Générale de Luxembourg
Société anonyme
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009051950/507/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.360.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 mars 2009

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

b) Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

c) Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 30 septembre 2009.

2. PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring 13 a été nommé réviseur d'entreprise

avec effet rétroactif au 31 mars 2008 pour l'audit des comptes annuels aux 30 septembre 2007 et 30 septembre 2008.

3. Le mandant du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring

13 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
au 30 septembre 2009.

46713

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051969/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.351.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 mars 2009

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

b) Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

c) Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 30 septembre 2009.

2. PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring 13 a été nommé réviseur d'entreprise

avec effet rétroactif au 31 mars 2008 pour l'audit des comptes annuels aux 30 septembre 2007 et 30 septembre 2008.

3. Le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring

13 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
au 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051974/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 4 février 2009:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Franck Shaffi, demeurant au 25, Cité Kauligwies, L-4954 Bascharage.
- L'assemblée nomme en tant qu'administrateur avec effet au 4 février 2009 Philippe Lambert, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon. Son mandat expirera le jour de l'assemblée générale ordinaire de
2013.

L'assemblée constate qu'au jour du 4 février 2009, la composition du conseil d'administration est la suivante:
- Monsieur Stéphane Blaise,
demeurant à B-6666 Houffalize, 1D, rue de la Grève, Wibrin (Belgique);
- Monsieur Luc Mignon,
demeurant à B-6740 Fratin, 29, rue Saint-Lambert (Belgique);
- Monsieur Philippe Lambert,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46714

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009051903/1559/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.363.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 mars 2009

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

b) Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

c) Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 30 septembre 2009.

2. PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring 13 a été nommé réviseur d'entreprise

avec effet rétroactif au 31 mars 2008 pour l'audit des comptes annuels aux 30 septembre 2007 et 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051972/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

K-Botte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.790.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>de la K-BOTTE SARL, tenue au siège à 1, um Klaeppchen, L-5720 ASPELT le 2 avril 2009

Il résulte de la liste de présence des associés:
Monsieur WISSENMEYER Daniel, né à Strasbourg (France) le 3 août 1967 demeurant à L-5720 ASPELT, 1, um Klaepp-

chen,

Madame CHIARELLO Antonella, née à Luxembourg le 10 mars 1970 demeurant à L-5720 ASPELT, 1, um Klaeppchen,
sont présents et représentent l'intégralité du capital social de la K-BOTTE, constituée suivant acte reçu par le notaire

Léon Thomas Metzler, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 août 2007, publié
au Mémorial C de 2007, page 100837, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 130.790, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen à L-5730 Aspelt,

1, Op der Gare.

<i>Deuxième et dernière résolution

Monsieur WISSENMEYER Daniel, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame CHIARELLO An-

tonella, ici présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
K-BOTTE, S.à r.l.

46715

Cette cession de parts a eu lieu moyennant l'euro symbolique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Daniel Wissenmeyer / Antoniella Chiarello.

Référence de publication: 2009050854/8100/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06736. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.923.

Il résulte des résolutions des administrateurs de la Société en date du 25 mars 2009 que le mandat de Monsieur Stephen

Mastrovich en tant qu'administrateur de la Société a pris fin avec effet au 25 mars 2009.

En remplacement, les administrateurs ont décidé de coopter Monsieur Michael Winter, né le 6 juillet 1963 à New

York (Etats-Unis d'Amérique) et résidant au 245 Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis d'Amérique, jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale annuelle de la Société.

Ainsi, à compter du 25 mars 2009, le conseil d'administration de la Société se compose ainsi:
- M. Richard Crombie;
- M. Jean-Christophe Ehlinger;
- M. Mark Doherty;
- M. Lawrence Fuchs;
- M. Steven Greenspan;
- M. Jonathan Griffin;
- M. Karl McCathern;
- M. Christian Porwoll; et
- M. Michael Winter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JPMorgan European Property Fund
Management Company S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051919/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.359.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 mars 2009

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

b) Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

c) Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 30 septembre 2009.

2. PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring 13 a été nommé réviseur d'entreprise

avec effet rétroactif au 31 mars 2008 pour l'audit des comptes annuels aux 30 septembre 2007 et 30 septembre 2008.

46716

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051970/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.055.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 avril 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 avril 2009 a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de la société Karian S.à r.l., s.à r.l. ayant son siège social au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg de sa fonction de gérant.

- d'accepter la nomination avec effet immédiat de Monsieur Flavio Marzona avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg et de Monsieur Dimitri Holderbach avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg au poste de gérant.

Le conseil de gérance se compose dorénavant des personnes suivantes:
- Monsieur Flavio Marzona, gérant;
- Monsieur Dimitri Holderbach, gérant.
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

<i>Pour AB CPFM Real Estate Finance S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009050846/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Pencil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.003.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de la société PENCIL S.A. qui s'est tenue le 09 décembre 2008 à

11.00 heures au siège de la société que:

1) Le mandat de Monsieur Guido TRESOLDI en tant qu'administrateur de catégorie "B" a pris fin avec effet immédiat

à cause de problème de santé.

2) Monsieur Lorenzo ORTELLI demeurant 2, Via Soave CH - 6900 Lugano a été coopté comme nouvel administrateur

de catégorie "B".

3) Le mandat de la société AUDIEX S.A. a pris fin avec effet immédiat.
4) La société HRT REVISION S.A. établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri a été nommée

nouveau commissaire aux comptes.

5) La société HRT REVISION S.A. a été nommée réviseur avec mission d'établir un rapport sur les comptes consolidés

arrêtés au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.

46717

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Me Nico SCHAEFFER
<i>Administrateur "A"

Référence de publication: 2009051896/273/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Bert Theis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 19, Op Praikert.

R.C.S. Luxembourg B 145.868.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quinze avril.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Bert THEIS, artiste, demeurant à L-7653 Heffingen, 19, Op Praikert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BertTheis Sarl"

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Heffingen.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet d'élaborer des projets et des interventions artistiques de caractère privé et de commande

publique. Elle va suivre l'accomplissement et assurer les opérations de communication nécessaires à leur achèvement. La
société a encore pour objet la création, la vente et la négociation des objets d'art.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE (€13.000,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts sociales de

CENT TRENTE (130,-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de TREIZE
MILLE (13.000,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

46718

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENT EUROS

(1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-7653 Heffingen, 19, Op Praikert.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THEIS - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 2009. Relation: MER/2009/739. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 24 avril 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009052913/232/87.
(090060964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Cherras Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.488.

In the year two thousand and nine.
On the twenty-sixth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

46719

THERE APPEARED:

The company ELLIOTT ASSOCIATES LP, with its registered office at C/o The corporation Trust Company, Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy initialled "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l.", with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 130488, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg), on July 12, 2007, published in the Mémorial C number 2003 of September 17, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to adopt the US Dollar as currency of the capital, to convert subsequently at the exchange

rate as of February 23 

rd

 , 2009, i.e. one Euro (EUR 1.-) for one point two seven nine eight US Dollar (USD 1.2798) the

existing capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) into fifteen thousand nine hundred and ninety
US Dollar (USD 15,990.-), to allocate to a free reserve seven US Dollar and fifty Cent (USD 7.50), to cancel the nominal
value of each sharequota and to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association which will have
henceforth the following wording:

"  Art. 6. (1 

st

 paragraph).  The corporate capital is set at fifteen thousand nine hundred and ninety US Dollar (USD

15,990.-) represented by two hundred and fifty (250) ordinary sharequotas without a nominal value (the "sharequotas").".

<i>Second resolution

The appearing party decides to adopt the corporate object of a securitization vehicle as defined by the law dated March

22, 2004 on securitizations and to amend subsequently articles 1 and 3 of the articles of association which will have
henceforth the following wording:

"  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 on commercial companies (the "Company
Law"), the law of March 22, 2004 on securitizations (the "Securitization Law") and by the present articles of association.".

" Art. 3. The corporate object of the company shall be the activity of a securitization company within the meaning of

the Securitization Law.

Consequently, the activities of the company shall include without being limited to:
- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, any other assets,

whether movable or immovable, tangible or intangible, obligations, investments into units and / or securities and / or
instruments of any kind issued by any funds of the opened or closed ended type or by any corporations / companies /
partnership whether in Luxembourg or abroad, bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked
notes, loans etc. assumed by third parties or inherent to all or part of the activities (the "Risks") and issue of securities
(the "Securities"), whose value or yield depends on such Risks. The Securities issued in the context of a Securitization
shall only be issued on an isolated basis or private placement but they shall never be issued to the public on a continuous
basis as provided for by article 19 of the Securitization Law and by article 188 of the Company Law.

- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the sole manager or, in case of plurality of managers,

the board of managers may deem appropriate and in accordance with any investment and management guidelines deter-
mined by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers. Such management, hedging and
disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, futures, credit
derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter transactions or via
regulated exchanges, etc.

The company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares, preferred

shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered form only, on an isolated basis or private placement
only, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or unsecured basis. The
performance certificates or other kind of securities issued under registered form shall not be exchanged or converted
into bearer form.

In  accordance  with, and  to  the  extent  permitted  by  the Securitization Law,  the  company  may  grant  any types of

guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions or agreements the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
deems necessary for the purpose of realizing the securitization of Risks.

46720

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited. The

company may carry out furthermore all commercial, industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement
the above mentioned purposes and the corporate object shall include any transaction necessary or useful in the accom-
plishment and development of its corporate object to the broadest extent permitted by the Securitization Law.".

<i>Third resolution

The appearing party decides to authorize the manager or the board of managers to create one or more compartments

corresponding each to a separate part of the company's estate and to add subsequently the following paragraphs at the
end of article 12 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 12. (Paragraphs 9 to 14). In accordance with the Securitisation Law, the sole manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers is entitled to create one or more compartments corresponding each to a separate part
of the company's estate.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the sole manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers may allocate such assets to one or several other compartments or to the general estate of the company.

Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment, shall be

allocated to the company's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments, unless the sole manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers has explicitly allocated such claims to specific compartments,
on another basis, or in another manner as the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
may deem more appropriate.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers or their delegates, shall establish and

maintain separate accounting records for each compartment of the company.

The liquidation of a compartment is decided by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board of

managers."

<i>Fourth resolution

The appearing party decides to institute the audit of the accounts of the company by an independent auditor "Reviseur

d'Entreprises" and to add subsequently the following paragraph at the end of article 13 of the articles of association which
will have henceforth the following wording:

" Art. 13. (Paragraph 2). The accounts of the company are audited by one or more independent auditors (réviseur(s)

d'entreprises) appointed by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers. The inde-
pendent auditors are appointed amongst the members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d'Entreprises for a
determined period. The independent auditors are re-eligible".

<i>Fifth resolution

The appearing party decides to amend article 18 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
remaining balance (the "distributable profit") shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:

The preferred dividend out of the distributable profit shall be, first and by preference, paid to, if any, all the shareholders

owning preferred sharequotas (the "preferred shareholders").

The remaining surplus of the distributable profit, after and if all preferred dividends have been paid or recovered, may

be distributed to all the shareholders owning ordinary sharequotas (the ordinary shareholders) in proportion to their
share holding in the company or allocated to a reserve account.

The preferred shareholders (if any) have a preferential right to receive payments of ninety nine point ninety seven

percent (99.97%) of the net revenues (including without being limited to interest net of withholding tax, capital gains net
of withholding tax, payment received in accordance with any derivative agreements entered into by the company net of
withholding tax, forex gains on the Investment etc.) after deduction of all the expenses (including forex losses) of the
company (except Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the
law (the "preferred dividends"). In case such preferred dividend is, for whatever reason, not paid out to the preferred
shareholder (if any), the preferred dividend payable may be carried forward to the next financial years.

46721

The entirety or part of the share premium, if any, shall be distributed by virtue of a collective resolution adopted by

shareholders representing more than half of the corporate capital."

<i>Sixth resolution

The appearing party decides to amend article 19 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 19. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

In the event of the winding-up of the company, the proceeds from the realized net assets shall be used by preference

to reimburse preferred shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to ordinary shareholders for their contri-

butions.

Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.".

<i>Seventh resolution

The appearing party decides to give discharge to the resigning manager, Mr. Paul MARX, for the performance of his

mandate.

<i>Eighth resolution

The appearing party decides to increase the number of managers from 1 (one) to 3 (three).

<i>Ninth resolution

The appearing party decides to appoint Mr Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), on April 20, 1963, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,  and  Mr  Philippe  TOUSSAINT,  company  director,  born  in  Arlon  (Belgium),  on  September  2,  1975,  residing
professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as managers of the category A for an
unlimited duration.

<i>Tenth resolution

The appearing party decides to appoint Mr Elliot GREENBERG, Vice-President of Manchester Securities Corp., born

in New York (USA), on January 19, 1959, residing professionally at USA, 10019 NY, New York, 712, Fifth Avenue, 35

th

 Floor, as manager of the category B for an unlimited duration.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société ELLIOTT ASSOCIATES LP, avec siège social à C/o The corporation Trust Company, Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

46722

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "CHERRAS INVESTMENTS S.à

r.l.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 130488,
constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2003 du 17 septembre 2007,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide d'adopter le Dollar US comme devise du capital, de convertir dès lors au taux de change du 23

février 2009, à savoir un Euro (EUR 1,-) pour un virgule deux sept neuf huit Dollar US (USD 1,2798) le capital existant
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) en quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars US (USD 15.990,-),
d'affecter à une réserve libre sept Dollars US et cinquante Cents (USD 7,50), de supprimer la valeur nominale de chaque
part sociale et de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 6. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars US (USD 15.990,-)

représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale (les "parts sociales").".

<i>Deuxième résolution

La comparante décide d'adopter l'objet social d'un véhicule de titrisation tel que défini par la loi du 22 mars 2004 sur

la titrisation et de modifier par conséquent les articles 1 et 3 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, (la "Loi sur les Sociétés"), la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et les présents statuts.".

" Art. 3. La société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur

la Titrisation. Par conséquent, les activités de la société comprendront notamment:

- l'acquisition et la prise, directement ou à travers d'autres engagements, de risques liés à la possession de créances,

de tout autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, d'obligations, d'investissements dans des parts et / ou
titres et / ou instruments de toute nature émis par tout fonds du type ouvert ou fermé ou par toute personne morale /
société / association au Luxembourg ou à l'étranger, d'investissements dans des obligations, dérivés, credit default swaps,
total return swaps, credit linked notes, prêts, etc. supportés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités (les
"Risques") et émettre des titres (les "Titres"), dont la valeur ou le rendement dépendent sur de tels Risques. Les Titres,
émis dans le contexte d'une titrisation, seront uniquement émis de façon isolée ou par voie de placement privé, et ne
pourront toutefois jamais être émis au public en continu conformément aux dispositions de l'article 19 de la Loi sur la
Titrisation et l'article 188 de la Loi sur les Sociétés.

- la gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance et conformément aux éventuelles règles d'investisse-
ment et de gestion déterminées par ce même gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, conseil de gérance. Pour
mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la société pourra recourir à des techniques tels
que notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.), des transactions de
rachat, la vente de biens ou d'instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d'une Bourse de valeurs, etc.

La société pourra se financer par l'émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs seulement, uniquement de façon isolée
ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques notamment par l'emprunt de fonds garantis ou non. Les
certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir au porteur.

Conformément à la Loi sur la Titrisation et dans la mesure où elle le permet, la société pourra consentir tout type de

garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt temporaire
de titres et transactions ou contrats similaires que le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
jugera utiles aux fins de la titrisation des Risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas ex-

haustives.  La  société  pourra  en  outre  mener  à  bien  toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,
susceptibles d'améliorer ou de compléter les objets précités et l'objet social englobera les transactions nécessaires ou
utiles à sa réalisation et son développement dans le sens le plus large permis par la Loi sur la Titrisation.".

<i>Troisième résolution

La comparante décide d'autoriser le gérant ou le conseil de gérance à créer un ou plusieurs compartiments, chacun

correspondant à une partie séparée du patrimoine de la société et d'ajouter par conséquent à l'article 12 des statuts les
alinéas suivants qui auront la teneur suivante:

" Art. 12. (Alinéas 9 à 14). Conformément à la Loi sur la Titrisation, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, est habilité à créer un ou plusieurs compartiments; chacun correspondant à une partie séparée du
patrimoine de la société.

46723

Tous les éléments d'actif affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs afférents et

les créanciers dont les créances ont pris naissance avec la création, la gestion et la liquidation de ce compartiment.

Sans préjudice de ce qui vient d'être stipulé, si à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la

société attribuables à un compartiment et de l'accomplissement intégral et de la résiliation des obligations de la société
envers d'autres créanciers dont les créances ont pris naissance en rapport avec ces emprunts ou la création, la gestion
ou la liquidation de ce compartiment, il reste des éléments d'actif dans ce compartiment, le gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance peut affecter ces éléments d'actif à un ou plusieurs autres compartiments ou
au patrimoine général de la société.

Les créances qui ne sont pas nées en rapport avec la création, la gestion ou la liquidation d'un compartiment déterminé,

seront affectées aux compartiments de la société proportionnellement aux éléments d'actif de ces compartiments, à
moins que le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance n'ait affecté ces créances expressément
à des compartiments déterminés sur une autre base ou d'une autre manière considérée comme plus appropriée par le
gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ou leurs délégué établissement et garderont

une comptabilité séparée pour chaque compartiment de la société.

La liquidation d'un compartiment est décidée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance.".

<i>Quatrième résolution

La comparante décide de faire auditer les comptes de la société par un Réviseur d'Entreprises et d'ajouter par con-

séquent à l'article 13 des statuts l'alinéa suivant qui aura la teneur suivante:

" Art. 13. (Alinéa 2). Les comptes de la société sont audités par un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises, nommés par

le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance. Les Réviseurs d'Entreprises sont choisis
nommés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg pour une période déterminées. Les
Réviseurs d'Entreprises sont rééligibles.".

<i>Cinquième résolution

La comparante décide de modifier l'article 18 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde restant (le "bénéfice
distribuable") sera réparti ou alloué par l'assemblée générale comme suit:

Le dividende préférentiel prélevé sur le bénéfice distribuable sera, en priorité et par préférence, versé à, s'il en existe,

tous les associés possédant des parts sociales préférentielles (les "associés préférentiels").

L'excédent de bénéfice distribuable, une fois que tous les dividendes préférentiels auront été payés ou recouvrés,

pourra être, soit réparti entre tous les associés possédant des parts sociales ordinaires (les "associés ordinaires") au pro
rata de leur participation dans la société, soit affecté à un compte de réserve.

Les associés préférentiels (s'il en existe) jouissent d'un droit préférentiel de percevoir quatre-vingt-dix-neuf virgule

quatre-vingt-dix-sept pourcent (99,97%) des revenus nets (y compris notamment les intérêts nets d'impôts retenus à la
source, les plus-values nettes d'impôts retenus à la source, les sommes versées en application de tous les contrats dérivés
conclus par la société nettes d'impôts retenus à la source, les gains de changes, etc.) après déduction de toutes les dépenses
(y compris les pertes de change) de la société (à l'exception de l'impôt sur le revenu luxembourgeois), de ses amortis-
sements, moins les sommes affectées à la réserve légale (les "dividendes préférentiels"). Si, pour quelque motif que ce
soit, lesdits dividendes préférentiels ne sont pas versés aux associés préférentiels, s'il en existe, le dividende préférentiel
dû pourra être reporté sur les années fiscales suivantes.

Tout ou partie de la prime d'émission, s'il en existe, sera distribuée sur base d'une décision collective adoptée par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.".

<i>Sixième résolution

La comparante décide de modifier l'article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 19. La société peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale des associés.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

En cas de dissolution de la société, le produit de l'actif net réalisé servira en priorité à rembourser les associés pré-

férentiels de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les associés ordinaires de leur apport,

46724

Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les associés.".

<i>Septième résolution

La comparante décide de donner décharge au gérant démissionnaire, M. Paul MARX, pour l'exercice de son mandat.

<i>Huitième résolution

La comparante décide d'augmenter le nombre de gérants de 1 (un) à 3 (trois).

<i>Neuvième résolution

La comparante décide de nommer M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérants de catégorie A
pour une durée indéterminée.

<i>Dixième résolution

La comparante décide de nommer M. Elliot GREENBERG, Vice-Président de Manchester Securities Corp., né à New

York (Etat-Unis d'Amérique), le 19 janvier 1959, demeurant professionnellement à USA, 10019 NY, New York, 712, Fifth
Avenue, 35 

th

 Floor, comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents

euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi,

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3851. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009052840/219/314.
(090061307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Urtheone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.867.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le vingt avril.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

46725

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la "Société") est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois"), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (la "Loi SPF"), et par les présents statuts (les "Statuts ").

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination "URTHEONE S.A., SPF".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par

trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,

46726

la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le "Conseil d'Administration"). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du conseil d'administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs , Représentation de la société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-

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chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la "Voix Prépondérante"). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

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Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le trente juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

46729

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un "Jour Ouvrable à Luxembourg" signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s' il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

46730

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclu les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital souscrit et libéré Nombre d'actions

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", prénom-

mée

EUR 31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

310

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2009. L'assemblée

générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2010.

46731

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2013:

1.- Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947,

demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de
l'année 2013:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 avril 2009. Relation: EAC/2009/4618. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009052833/239/377.
(090060956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

F &amp; P, Entreprise de façades et plafonnages Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. First-Façades &amp; Plafonnages S.à r.l.).

Siège social: L-3526 Dudelange, 71, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg B 141.912.

L'an deux mille neuf, le dix avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Fabio FERNANDES NOGUEIRA, ouvrier, né à Telemaco Borba (Brésil), le 6 mai 1985, demeurant à L-3514 Du-

delange, 124, route de Kayl, propriétaire de quarante-neuf (49) parts de FIRST-FACADES &amp; PLAFONNAGES S.A R.L.)
avec siège à L-3514 Dudelange, 124, Route de Kayl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 141 912, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven du 26 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2506 du 14 octobre 2008;

2.- Domenico RUGGIERO, façadier, né à Palo del Colle (Italie), le 27 septembre 1951, demeurant à L-3526 Dudelange,

71, rue des Minières, propriétaire de cinquante-et-une (51) parts de FIRST-FACADES &amp; PLAFONNAGES S.À R.L.;

seuls associés de FIRST-FACADES &amp; PLAFONNAGES S.A.R.L., prédite.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de L-3514 Dudelange, 124, Route de Kayl à L-3526 Dudelange, 71, rue des Minières.

<i>Deuxième résolution

Ils modifient la dénomination de la Société en "F &amp; P, Entreprise de façades et plafonnages SARL".

46732

<i>Troisième résolution

Suite à la précédente résolution, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "F &amp; P, Entreprise de façades et plafonnages SARL"."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fernandes Nogueira, Ruggiero et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 20 avril 2009. Relation: EAC/2009/4531. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 23 AVR. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009052362/223/37.
(090060569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Laumor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.253.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052624/2270/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07741. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Go Fast Sports IP Holding, Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Clear Management).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 128.942.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept mars
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société PANCHO VANHEES MANAGEMENT bvba, société de droit belge, dont le siège social est à B-3650 Düsen-

Stokkem, Watermolenstraat 45, représentée par Monsieur Pancho VANHEES, avec adresse professionnelle à L-8308
Capellen, 75 Parc d'Activités

Ici  représenté  par  Monsieur  Benoît  de  Bien,  consultant,  avec  adresse  professionnelle  à  L-8308  Capellen,  75  Parc

d'Activités en vertu d'une procuration sous seing privé dressée le 26/03/2009

La procuration sera signée ne varietur par le notaire et la comparante et restera annexée à la présente minute pour

être formalisée avec cette dernière.

laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "CRYSTAL CLEAR MANAGEMENT" S.àrl a été constituée, sous la dénomi-

nation "PANCHO VANHEES MANAGEMENT" suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2007,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1588 du 28 juillet 2007,-

- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 avril 2008, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1475 du 14 avril 2008

-qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 128942,
-qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-EUR) chacune,

46733

-que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"CRYSTAL CLEAR MANAGEMENT" Sàrl avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GO FAST

SPORTS IP HOLDING" Sàrl qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la "Société")
et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (dénommée ci-après la
"Loi"), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après "Statuts")"

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 avril 2009 - WIL/2009/289 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 20 avril 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009052366/2724/47.
(090060440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Fëscherfren Mam Wurm op D'Forell asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2544 Luxembourg, 53, rue du Soleil.

R.C.S. Luxembourg F 7.933.

STATUTEN

Kapitel 1. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Gegründet seit 1984 wird eine Vereinigung und Liebhaber Fëscherfren Mam Wurm op D'Forell asbl gegründet.

Art. 2. Der Sitz des Vereins ist in Luxembourg, 53 rue du Soleil, L-2544 Luxembourg.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Kapitel 2. Mitglider, Beitrag, Gesellschaftsjahr, Ausschluss

Art. 4. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und aus Ehrenmitgliedern. Die Zahl ist unbegrenzt, beträgt jedoch

mindestens 3.

Art. 5. Nur die Aktiven Mitglieder sind bei gewöhnlichen und aussergewöhnlichen Generalversammlungen stimmbe-

rechtigt.

Art. 6. Der Jahresbetrag beträgt min. 10,00 Euro. Der Jahresbetrag muss von der Generalversammlung festgelegt

werden und ist zahlbar in der ersten Jahreshälfte.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November.

Art. 8. Die Mitglieder erlischt durch den Tod, Austritt, Streichung oder Ausschluss.
Mitglieder, die ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen werden von der Mitgliedschaft gestrichen und werden

darüber informiert. Verwarnt, ausgeschlossen, auf Zeit oder dauernd können Mitglieder werden, die ein schädigendes
Verhalten gegenüber dem Vorstand.

Der Vorstand kann den Ausschluss eines Mitgliedes beschliessen bei Verstössen gegen die Statuten.

Kapitel 3. Verwaltung, Generalversammlung

Art. 9. Der Verein wird verwaltet durch einen Vorstand von mindestens drei und maximal sieben Mitgliedern. Er

umfasst Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzender. Der Vorstand wird in der gewöhnlichen Gene-
ralversammlung  in  geheimer  Wahl  mit  Stimmenmehrheit  der  anwesenden  Mitglieder  für  die  Dauer  von  vier  Jahren
gewählt.

46734

Er kann jedoch jedes aktive Mitglied, welches eine Kandidatur per Einschreibebrief bis spätestens 7 Tage vor Beginn

der Generalversammlungen den Präsidenten gestellt hat. Der Vorstand bestimmt unter sich die Zuteilung der Posten.

Art. 10. Der Präsident leitet die Generalversammlung und die Vorstandssitzungen.
Er vertritt öffentlich den Verein und ist verantwortlich für die gute Funktion aller Organe.
Der Kassierer befasst sich mit den Beitragsverpflichtungen der Mitglieder, verwaltet den Kassenbestand und die Mit-

gliederlisten, er haftet für die gerechte Verwaltung des Vermögens.

Dem Sekretär obliegt der gesamte Schriftwechsel, Berichterstattung und der Sitzungen und der
Generalversammlungen. Er verquilt die Archive des Vereins, er sorgt für die korrekte Einhaltung der internen Bes-

timmungen.

Art. 11. Die ordentliche Generalversammlung findet im ersten Quartal des Geschäftsjahres statt. Statutenänderungen,

die Vereinsleitung, Auflösung des Vereins. Sie bestimmt jährlich 2 Kassenrevisoren zur Prüfung des Kassenberichtes am
Ende des Geschäftsjahres. Ausserordentliche Generalversammlungen können vom Vorstand einberufen werden, so oft
die im Interesse des Vereins erforderlich scheint.

Eine solche muss jedoch innerhalb eines Monats eingerufen werden, wenn gemäss 2/3 der Mitglieder dies schriftlich

verlangen.

Art. 12. Bei Auflösung verfällt das Rechtvermögen an die allgemeine Verfügung. Die Gültigkeit dieser
Statuten, welche von der Generalversammlung am 29.03.09 in Luxembourg-Weimerskirch angenommen wurden, tritt

an diesem Tag in Kraft.

Georg Jean / Rippinger Jean / Kodesch Jean / Boehm Arsene / Boehm Karin / Georg Anni / Rippinger Steve.

Référence de publication: 2009051908/10094/51.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08695. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Zenessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.655.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 19 novembre 2007

Conformément à l'article 51, alinéa 6 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, au titre d'Administrateur provisoire en remplacement de Madame Rachel BACKES, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d'élection définitive.

<i>Pour la société
ZENESSA SA
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009051955/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Sàrl World Securite, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 145.850.

STATUTS

L'an deux mil neuf, Le dix-sept avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Lakhdar SID AHMED, agent de sécurité, demeurant à F-54000 Nancy (France), 368, avenue de la Libération,
ici représenté par Rachel VINOT, ci-après qualifiée,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 avril 2009,

46735

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Rachel VINOT, secrétaire, demeurant à F-54000 Nancy (France), 368, avenue de la Libération.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SARL WORLD SECURITE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de gardiennage, de surveillance de biens et de personnes

avec interventions.

La société pourra en outre:
- effectuer le transport par tous moyens, y compris le pèlerin, tant au Grand-Duché de Luxembourg que vers et venant

de l'étranger, de toutes monnaies, tous billets de banque ayant cours au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
actions, obligations, valeurs de portefeuille, titres de créances ou tous documents ou valeurs, généralement quelconques,
oeuvres d'art, bijoux, fourrures, métaux ainsi que toutes matières précieuses;

- assurer la protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages de tous transports de biens effectués par

des tiers;

- louer, vendre les véhicules et le matériel aptes à protéger semblables transports;
- fournir aux institutions publiques, aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi qu'aux habitations privées, le

personnel nécessaire en vue d'assurer leur protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages:

- vendre, louer, fabriquer, transformer, traiter, assembler et installer le matériel de protection, d'alarme, d'identifica-

tion, ainsi que tous autres équipements de prévention et de protection nécessaires à la sécurité dans tous les domaines;

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Lakhdar SID AHMED, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2) Rachel VINOT, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été libérées par l'apport d'un véhicule de marque Renault, modèle Grand Espace 2.2 DCI Initiale, immatriculé

393 AKA 54, évalué à la somme de onze mille deux cent un (11.201,-) euros, et par un versement en espèces d'un montant
de mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (1.299,-) euros.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENT CINQUANTE (750,-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

46736

- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Lakhdar SID AHMED, agent de sécurité, demeurant à F-54000 Nancy (France), 368, avenue de la Libération, gérant

technique.

2. Rachel VINOT, secrétaire, demeurant à F-54000 Nancy (France), 368, avenue de la Libération, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Autorisation

Le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes les

autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VINOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2009. REM 2009/545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009052355/218/87.
(090060365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Igea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 135.870.

<i>Résolution écrite de l'associé unique

Cette résolution écrite est adoptée le 20 janvier 2009 par l'associé unique suivant l'Article 193 de la Loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales.

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 92, rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg.

DUVALL DISTRIBUTION LIMITED
<i>L'associé unique
Signature

Référence de publication: 2009051860/1860/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) "Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.", a Luxembourg société anonyme, having its registered office 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 122 755 (the

46737

"Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 15 December 2006, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations of 19 February 2007, number 206. The articles of association have been
last amended by a deed of the undersigned notary, on 10 April 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 24 April 2009, number 875.

here represented by Mr Rodolphe MOUTON, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative

of the board of directors of the Company (the "Board of Directors 1"), pursuant to circular resolutions of the Board of
Directors 1 dated 21 April 2009 (the "Resolution 1"); and

2) "Procter &amp; Gamble Financial Services Limited", a private company limited by shares incorporated under and governed

by the laws of Ireland which has its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, and is registered
under the number 218616 on the register of companies in Ireland,

here represented by Mr Rodolphe MOUTON, previously named, acting as the representative of the board of directors

of Procter &amp; Gamble Financial Services Limited (the "Board of Directors 2"), pursuant to a power of attorney dated 14
April 2009 (the "Power of Attorney"); and

An extract of the said Resolution 1 and the Power of Attorney, initialled ne varietur by the representive of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

"THIS DOCUMENT COMPRISES THE COMMON DRAFT TERMS OF A PROPOSED CROSS-BORDER MERGER

BETWEEN PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. AND PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES
LIMITED AND THE DIRECTORS' EXPLANATORY REPORT FOR THE PURPOSES OF SECTION XIV OF THE LU-
XEMBOURG LAW AND REGULATIONS 5 AND 6 OF THE EUROPEAN COMMUNITIES (CROSS-BORDER MER-
GERS) REGULATIONS 2008.

COMMON DRAFT TERMS

of a proposed cross-border merger of

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.

and

Procter &amp; Gamble Financial Services Limited

and

DIRECTORS' EXPLANATORY REPORT

TABLE OF CONTENTS

1. DEFINITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. THE MERGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. INFORMATION ON PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. INFORMATION ON PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. IMPLICATIONS AND EFFECTS OF THE MERGER FOR MEMBERS, CREDITORS AND EMPLOYEES
OF PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED AND PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SCHEDULE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CONSTITUTIONAL DOCUMENTS OF PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
SCHEDULE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BALANCE SHEET OF PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Definitions.
1.1 The following definitions apply throughout this document unless the context requires otherwise:

Conditions

The conditions which must be satisfied before the Merger can become effective as
more fully described in paragraph 3.6 below.

Directive

The Directive of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005
on cross-border mergers of limited liability companies (2005/56/EC).

Effective Date

The date on which the consequences of the Merger as set out in Article 273 bis (3)
of the Luxembourg Law and regulation 19 (1) of the Irish Regulations are to have
effect, which is expected to be 1 

st

 July 2009.

Irish Regulations

The European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008.

Luxembourg Law

The law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Luxembourg Notary

A Luxembourg notary.

46738

Merger

The proposed cross-border merger between PGLux and PGFS under the relevant
provisions of the Luxembourg Law and the Irish Regulations, pursuant to which PGFS,
as the Transferor, transfers its assets and liabilities to PGLux, as the Transferee, and
PGFS is dissolved without going into liquidation.

P&amp;G Group

The Procter &amp; Gamble Co. and its subsidiaries.

PGFS

Procter &amp; Gamble Financial Services Limited, the Transferor.

PGFS General Meeting

The decision of the sole member of PGFS by way of a special resolution approving
the Merger.

PGFS Shareholder

The registered holder of shares in the capital of PGFS, being PGLux.

PGLux

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A., the Transferee.

PGLux General Meeting

The decision of the sole shareholder of PGLux approving the Merger.

PGLux Shareholder

The registered holder of all the shares in the share capital of PGLux.

Transferee

A company to which assets and liabilities of a Transferor are to be transferred by
way of a cross-border merger.

Transferor

A company whose assets and liabilities are to be transferred by way of a cross-border
merger.

$ or US$

The lawful currency of the United States of America.

€ or Euros

The lawful currency of Ireland and Luxembourg.

1.2 Any terms that are defined in the Luxembourg Law or the Irish Regulations shall have the same meaning when

used herein.

2. Introduction.
2.1 It has been proposed by the boards of directors of PGLux and PGFS that a cross-border merger of PGLux and

PGFS be effected pursuant to the Luxembourg Law and the Irish Regulations which implement the Directive in Luxem-
bourg and Ireland, respectively. Further details of the terms of the Merger are set out in paragraph 3 below. Further
details regarding PGLux and PGFS are set out in paragraphs 4 and 5 below, respectively.

2.2 This document comprises the common draft terms of the Merger which have been drawn up by the boards of

directors of PGFS and PGLux and adopted by the board of directors of PGFS on 14 April 2009, and which will be adopted
by the board of directors of PGLux on 21 April 2009, for the purposes of Article 278 of the Luxembourg Law and
regulation 5 of the Irish Regulations and the directors' explanatory report for the purposes regulation 6 of the Irish
Regulations.

3. The merger.
3.1. Details of the merger.
The Merger is intended to be a merger by absorption such that, subject to the satisfaction of the Conditions, PGFS,

as the Transferor, will transfer all its assets and liabilities to PGLux, as the Transferee, and PGFS will be dissolved without
going into liquidation.

3.2. Consideration.
(a) PGLux is the sole member of PGFS;
(b) As PGLux is the transferee company for the purposes of the Merger and as the Merger constitutes a merger by

absorption for the purposes of the Irish Regulations and the Luxembourg Law, no shares or other consideration will be
issued, given or paid to PGLux in its capacity as sole shareholder of PGFS as consideration for the transfer to PGLux of
all the assets and liabilities of PGFS pursuant to the Merger; and

(c) PGLux has no special rights or restrictions attached to its shares in the capital of PGFS nor are measures proposed

concerning any such special rights or restrictions. There are no securities in issue in PGFS other than the shares which
are held by PGLux.

3.3. Economic grounds for the common draft terms of merger.
(a) The Merger
(i) PGFS and PGLux are part of the P&amp;G Group, of which the ultimate holding company is The Procter &amp; Gamble Co.,

a corporation incorporated in the United States of America;

(ii) PGLux proposes to obtain through the merger the business, including all assets and liabilities, of PGFS (the "Busi-

ness") pursuant to the Merger; and

(iii) The purpose of the Merger is to transfer the Business to PGLux so that PGLux will continue to conduct the

Business as successor to PGFS. In this regard, PGLux will become the owner of PGFS's assets and will assume its liabilities.

(b) Economic reasons for the Merger
From an economic point of view the merger is primarily carried out in order to save costs and simplify the current

legal entity structure. In addition, the capitalization laws of Luxembourg would allow the P&amp;G Group to more freely adjust
the capital structure of PGLux in order to react to changes in the current financial market conditions, while at the same

46739

time maintaining a capital structure in line with industry benchmarks. Following the merger, the activities currently carried
out by PGFS will be carried out by PGLux.

3.4. Legal grounds for the common draft terms of merger.
(a) This document has been drawn up in accordance with the Irish Regulations and the Luxembourg Law. The Irish

Regulations implement the Directive and the Luxembourg Law partially implements the Directive. The Directive facilitates
mergers of companies incorporated in different European Union or European Economic Area member states;

(b) Under the Irish Regulations and the Luxembourg Law, PGFS and PGLux must meet certain conditions before the

Merger can occur. These conditions require that PGFS and PGLux draw up and adopt common draft terms.

In Ireland, PGFS is obliged to deliver the common draft terms and a directors' explanatory report, together with a

notice in the form of Form CBM1, to the Registrar of Companies. Notice of delivery of these documents to the Registrar
of Companies must be published in two national newspapers and the Companies Registration Office Gazette. In addition,
the members of PGFS and its employees must be permitted, free of charge, to inspect these documents at the registered
offices of PGFS during business hours for a period of at least one month immediately preceding the PGFS General Meeting
(subject to reasonable restrictions that PGFS may impose).

In Luxembourg, PGLux is obliged to make all documents provided under Article 279 b) of the Luxembourg Law available

to the PGLux Shareholder at its registered office at least one month before the PGLux General Meeting.

Finally, the proposal to effect the Merger will be put to the shareholders of PGFS and PGLux respectively for approval;
(c) Once PGFS has complied with the conditions applicable to it, it must apply to the High Court of Ireland for a pre-

merger certificate confirming compliance with these conditions; and

(d) Once PGLux has complied with the conditions applicable to it, it must apply to a Luxembourg Notary for a pre-

merger certificate confirming compliance with these conditions. The Merger shall take effect with regard to third parties
on the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in accordance with Article 9 of the
Luxembourg Law, of the minutes of the PGLux General Meeting referred to at paragraph 3.5(b) below. The effect of the
Merger is set out in more detail below. The principal effect is that, under the Irish Regulations and the Luxembourg Law,
all assets and liabilities of PGFS will be transferred to and assumed by PGLux and PGLux will carry on the Business as
successor to PGFS.

3.5. Shareholder approval.
(a) The Merger is conditional upon, amongst other things, obtaining the approval of PGLux Shareholder and PGFS

Shareholder at the PGLux General Meeting and the PGFS General Meeting respectively. Only PGFS Shareholder who is
registered holder of all the shares in the capital of PGFS as at the time of the PGFS General Meeting will be entitled to
attend and vote at the PGFS General Meeting in respect of the shares registered in its names at such time;

(b) For PGLux, the resolution to approve the Merger will have to be approved by the PGLux Shareholder; and
(c) At the PGFS General Meeting, a special resolution to approve the Merger will be proposed. To pass the special

resolution, at least seventy five percent of the votes cast by the PGFS Shareholder at the PGFS General Meeting must be
in favour of the Merger.

3.6. Conditions. Completion of the Merger is conditional upon satisfaction of the following requirements specified in

the Luxembourg Law and the Irish Regulations:

(i) All documents provided under Article 279 b) of the Luxembourg Law shall remain available for review by PGLux

Shareholder at the registered office of PGLux at least one month before the step (v);

(ii) PGFS Shareholder approving the Merger at the PGFS General Meeting, as described in more detail in paragraph

3.5 above;

(iii) Pursuant to Article 13 of the Irish Regulations, a pre-merger certificate having been issued by the High Court of

Ireland confirming that PGFS has completed properly the pre-merger requirements;

(iv) Pursuant to Article 271 of the Luxembourg Law, a pre-merger certificate having been issued by a Luxembourg

Notary that PGLux has completed properly the pre-merger acts and formalities;

(v) PGLux Shareholder approving the Merger at the PGLux General Meeting, as described in more detail in paragraph

3.5 above;

(vi) Pursuant to Article 271 of the Luxembourg Law, a merger certificate having been issued by a Luxembourg Notary

regarding the existence and legality of the merger projects and of the compliance with all formalities being incumbent
upon PGLux under Luxembourg Law; and

(vii) Pursuant to Article 13 of the Directive, a certificate having been issued by the Luxembourg trade and companies

register confirming that the Merger is effective in Luxembourg.

3.7. Effective date. Subject to paragraphs 3.5 and 3.6, the Merger will become effective on the Effective Date when the

consequences of the Merger as set out in Article 274 of the Luxembourg Law and regulation 19 (1) of the Irish Regulations,
which will comprise the following, will take effect:

(i) All the assets and liabilities of PGFS will be transferred to PGLux;
(ii) PGFS will be dissolved without going into liquidation;
(iii) The shares of PGFS held by PGLux will be cancelled;

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(iv) All legal proceedings pending by or against PGFS shall be continued with the substitution for PGFS of PGLux as a

party;

(v) Every contract, agreement, or instrument to which PGFS is a party shall, notwithstanding anything to the contrary

contained in that contract, agreement or instrument, be construed and have effect as if:

- PGLux had been a party thereto instead of PGFS;
- For any reference (however worded and whether express or implied) to PGFS there were substituted a reference

to PGLux; and

- Any reference (however worded and whether express or implied) to the directors, officers or representatives of

PGFS, or any of them, were, respectively, a reference to the directors, officers or representatives of PGLux or to such
director, officer or representative of PGLux as PGLux nominates for that purpose or, in default of nomination, to the
director, officer or representative of PGLux who corresponds as nearly may be to the first-mentioned director, officer
or representative.

(vi) Every contract, agreement or instrument to which PGFS is a party becomes a contract, agreement or instrument

between PGLux and the counterparty with the same rights, and subject to the same obligations, liabilities and incidents
(including rights of set-off), as would have been applicable thereto if that contract, agreement or instrument has continued
in force between PGFS and the counterparty, and any money due and owing (or payable) by or to PGFS under or by
virtue of any such contract, agreement or instrument shall become due and owing (or payable) by or to PGLux instead
of PGFS; and

(vii) An offer or invitation to treat made to or by PGFS before the Effective Date shall be construed and have effect,

respectively, as an offer or invitation to treat made to or by PGLux.

3.8. Assets and Liabilities of PGFS to be transferred.
(a) These common draft terms of a proposed cross border merger have been prepared on the basis of the financial

statements of PGLux and PGFS for their respective financial years ending on 30 June 2008. The balance sheet of PGFS as
at 30 June 2008 is contained in Schedule 2 to this document. The financial information contained in Schedule 2 to this
document has been extracted without material adjustment from the accounts of PGFS for the period ending 30 June
2008, which were prepared in accordance with Irish generally accepted accounting principles and practice;

(b) With effect from 1 July 2009, all transactions of PGFS will be deemed for accounting purposes to have been carried

out for the account of PGLux. All assets and liabilities of PGFS as at the Effective Date will be transferred to PGLux
pursuant to the Merger and recorded in the account of PGLux with effect from the Effective Date. Such assets and liabilities
will be transferred based on their book value at the Effective Date; and

(c) In respect of any liability of PGFS that is transferred to PGLux pursuant to the Merger, PGLux shall be entitled to

any and all defences, claims, counterclaims and rights of set-off which would have been available to PGFS in the absence
of the Merger.

3.9. Employees.
(a) PGLux does not have any employees.
PGFS currently has one employee. However this employee has already been served with notice of the termination of

her employment for reasons other than in connection with the Merger and her contract of employment will terminate
on 31 May, 2009. Thus PGFS will therefore have no employees as at the date of the PGLux General Meeting and no
employees will transfer from PGFS to PGLux pursuant to the Merger. The Merger will not involve employee participation,
and accordingly, Article 16 of the Directive will not apply to the Merger.

(b) In relation to regulation 23 of the Irish Regulations, PGFS is not a successor company. Accordingly, Part 3 of the

Irish Regulations, which relates to employee participation in successor companies, will not apply to the Merger.

3.10. Independent expert.
Pursuant to Article 278 of the Luxembourg Law and regulation 7 of the Irish Regulations, an independent expert's

report is not required with respect to the Merger as the Merger is, within the meaning of the Luxembourg Law and the
Irish Regulations, a merger by absorption of a wholly owned subsidiary. Accordingly, no amount or benefit has been or
will be paid to any such independent expert.

3.11. Directors' benefits. No amount or benefit or other special advantages have been or will be paid, made or granted

to any director of PGLux or PGFS or to any member of the administrative, management, supervisory or controlling organ
of PGLux or PGFS, in either case, as a consequence of the Merger.

4. Information on procter &amp; Gamble financial services S.A.
4.1. Form and Registered office.
PGLux is a société anonyme incorporated under the law of Luxembourg having its registered office at 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and is registered under the number B122755 with the Luxembourg trade and companies
register.

4.2. Share capital.
As at the date of this document PGLux's a share capital is four million four hundred and sixty-five thousand five hundred

US dollars (USD 4,465,500.-) divided into eighty-nine thousand three hundred and ten (89,310) shares, entirely paid up,

46741

with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) per share. The share capital of PGLux will not be altered in connection
with the Merger.

4.3. Constitutional documents of PGLux.
The constitutional documents of PGLux as at the date of this document, and which will apply on the Effective Date,

are set out in Schedule 1 to this document.

5. Information on procter &amp; Gamble financial services limited.
5.1. Form and Registered office.
PGFS is a private company limited by shares incorporated under and governed by the laws of Ireland which has its

registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1 and is registered under the number 218616 on the register
of companies in Ireland.

5.2. Share capital. As at the date of this document:
(a) PGFS's authorised share capital is US$750,000,000; and
(b) PGFS's issued share capital comprises 52,000,000 ordinary shares of US$1 each.

6. Implications and Effects of the merger for members, creditors and employees of procter &amp; gamble financial Services

limited and Procter &amp; Gamble financial services S.A.

6.1. Members.
At the time at which the Merger becomes effective, PGLux will be the sole shareholder of PGFS. Once the Merger

becomes effective, PGFS will be dissolved without liquidation and PGLux will cease to be a shareholder in PGFS under
the Irish Regulations. Following the Merger, the PGLux Shareholder will continue to own the entire issued share capital
of PGLux

6.2. Creditors.
In the opinion of the directors of PGFS and of PGLux, neither the security nor the reasonable benefit expectations of

creditors of PGFS or PGLux will be prejudiced by the Merger.

6.3. Employees.
As previously mentioned at paragraph 3.9 above, PGLux does not have any employees and PGFS will have no employees

as at the date of the PGLux General Meeting and no employees will thus transfer from PGFS to PGLux pursuant to the
Merger. The Merger will not involve employee participation, and accordingly, Article 16 of the Directive will not apply
to the Merger.

SCHEDULE 1

Constitutional Documents of Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.

SCHEDULE 2

Balance Sheet of Procter &amp; Gamble Financial Services Limited"

This merger plan shall remain available for review at the registered office of the Company at least one month before

the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolving upon the merger, together with the
other documents required pursuant to the provisions of article 279 (b) of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

The schedules mentioned in the draft terms of merger will remain annexed to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger plan and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the law.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the representative of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) "Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.", une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

46742

B 122 755 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 février 2007, numéro 206. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, le 10 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 avril 2009, numéro 875.

ici représentée par Monsieur Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de ladite société (le "Conseil d'Administration
1") en vertu de résolutions circulaires du Conseil d'Administration 1 du 21 avril 2009 (la "Résolution 1").

2) "Procter &amp; Gamble Financial Services Limited", une private company limited by shares constituée et régie par le

droit irlandais, ayant son siège social au 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Irlande, et inscrite sous le numéro 218616
au registre des sociétés Irlandais,

ici représentée par Mr Rodolphe MOUTON, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

compte du conseil d'administration de ladite société (le "Conseil d'Administration 2") en vertu d'une procuration en date
du 14 avril 2009 (la "Procuration").

Un extrait de la Résolution 1 et la Procuration signés "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné

resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acté ce qui suit:
"LE PRESENT DOCUMENT SE COMPOSE DU PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE ENVISAGEE

ENTRE PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. ET PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED
ET DU RAPPORT EXPLICATIF DES ADMINISTRATEURS CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE LA SECTION
XIV DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE ET DES ARTICLES 5 ET 6 DE LA EUROPEAN COMMUNITIES (CROSS-BORDER
MERGERS) REGULATIONS 2008.

PROJET COMMUN

de fusion transfrontalière envisagée entre

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.

et

Procter &amp; Gamble Financial Services Limited

et

RAPPORT EXPLICATIF DES ADMINISTRATEURS

TABLE DES MATIERES

1. DÉFINITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. LA FUSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. INFORMATIONS AFFÉRENTES À PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. INFORMATIONS AFFÉRENTES À PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED 15 . . . . . . . . . .
6. IMPLICATIONS ET EFFETS DE LA FUSION POUR LES ACTIONNAIRES, CRÉANCIERS ET SALARIÉS
DE PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED ET DE PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL
SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANNEXE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DOCUMENTS CONSTITUTIFS DE PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANNEXE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BILAN DE PROCTER &amp; GAMBLE FINANCIAL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Définitions.
1.1 Les définitions suivantes s'appliquent à l'ensemble de ce document, sauf si le contexte s'y oppose:

Actionnaire de PGFS

Le titulaire enregistré des actions dans le capital de PGFS, soit PGLux.

Actionnaire de PGLux

Le titulaire enregistré de toutes les actions dans le capital de PGLux.

Assemblée Générale de PGFS

La décision de l'actionnaire unique de PGFS approuvant la Fusion par voie de
résolution spéciale.

Assemblée Générale de PGLux

La décision de l'actionnaire unique de PGLux approuvant la Fusion.

Cédant

Une société dont l'actif et le passif seront transférés par voie d'une fusion
transfrontalière.

Cessionnaire

Une société à laquelle l'actif et le passif d'un Cédant seront transférés par voie
d'une fusion transfrontalière.

Conditions

Les conditions à satisfaire avant que la prise d'effet de la Fusion puisse être
effective telles que précisées en détail à l'article 3.6 ci-dessous.

46743

Date de Prise d'Effet

La date à laquelle prendront effet les conséquences de la Fusion, décrites à
l'Article 273 bis (3) de la Loi Luxembourgeoise et à l'Article 19 (1) de la
Réglementation Irlandaise, qui est escomptée le 1 

er

 juillet 2009.

Directive

La Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre
2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.

Fusion

La fusion transfrontalière envisagée entre PGLux et PGFS conformément aux
dispositions pertinentes de la Loi Luxembourgeoise et de la Réglementation
Irlandaise, en vertu desquelles PGFS, en sa qualité de Cédant, transfère son
actif et son passif à PGLux, en sa qualité de Cessionnaire, et PGFS est dissoute
sans liquidation.

Groupe P&amp;G

La société The Procter &amp; Gamble Co. et ses filiales.

Loi Luxembourgeoise

La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Notaire Luxembourgeois

Un notaire luxembourgeois.

PGFS

Procter &amp; Gamble Financial Services Limited, le Cédant.

PGLux

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A., le Cessionnaire.

Réglementation Irlandaise

The European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008.

$ ou USD

La monnaie légale des Etats-Unis d'Amérique.

€ ou Euros

La monnaie légale de l'Irlande et du Luxembourg.

1.2 Tout terme défini dans le cadre de la Loi Luxembourgeoise ou de la Réglementation Irlandaise aura le même sens

dans les présentes.

2. Introduction.
2.1 Il a été proposé par les conseils d'administration de PGLux et de PGFS d'opérer une fusion transfrontalière entre

PGLux et PGFS en application de la Loi Luxembourgeoise et de la Réglementation Irlandaise qui transposent la Directive
respectivement au Luxembourg et en Irlande. Les termes plus détaillés de ladite Fusion sont stipulés à l'article 3 ci-dessous.
Des termes plus détaillés concernant PGLux et PGFS sont stipulés respectivement aux articles 4 et 5 ci-dessous.

2.2 Le présent document se compose du projet commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration de PGFS

et de PGLux, et approuvé par le conseil d'administration de PGFS, le 14 avril 2009, et qui sera approuvé par le conseil
d'administration de PGLux le 21 avril 2009, au sens de l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise et de la disposition 5 de
la Réglementation Irlandaise, et du rapport explicatif des administrateurs au sens de la disposition 6 de la Réglementation
Irlandaise.

3. La Fusion.
3.1. Détails de la fusion.
Il est prévu que la Fusion soit une fusion par absorption, de sorte que, sous réserve du respect des Conditions, PGFS,

en sa qualité de Cédant, transférera la totalité de son actif et de son passif à PGLux, en sa qualité de Cessionnaire, et
PGFS sera dissoute sans être mise en liquidation.

3.2. Contrepartie.
(a) PGLux est l'actionnaire unique de PGFS;
(b) PGLux est la société cessionnaire dans le cadre de la Fusion et ladite Fusion étant une fusion par absorption au

sens de la Réglementation Irlandaise et de la Loi Luxembourgeoise, aucune action ni aucune autre contrepartie ne sera
émise, délivrée ou payée à PGLux en sa qualité d'actionnaire unique de PGFS en contrepartie du transfert à PGLux de la
totalité de l'actif et du passif de PGFS dans le cadre de la Fusion; et

(c) Il n'est attaché aucune restriction ni aucun droit spécial aux actions que PGLux possède dans le capital de PGFS,

et aucune mesure relative à de tels droits spéciaux ou restrictions n'a été proposée. Hormis les actions détenues par
PGLux, aucune autre valeur mobilière de PGFS n'a été émise.

3.3. Motifs économiques du projet commun de fusion.
(a) La Fusion
(i) PGFS et PGLux font partie du Groupe P&amp;G, dont l'ultime société détentrice est The Procter &amp; Gamble Co., une

société de droit américain;

(ii) Au travers de la Fusion, PGLux se propose d'acquérir l'activité de PGFS, en ce compris la totalité de l'actif et du

passif (ci-après, "l'Activité") en vertu de la Fusion; et

(iii) La Fusion a pour objet de transférer l'Activité en faveur de PGLux de manière à ce que PGLux puisse diriger

l'Activité  en  sa  qualité  de  successeur  de  PGFS.  A  cet  égard,  PGLux  deviendra  le  propriétaire  des  actifs  de  PGFS  et
reprendra son passif.

(b) Raisons économiques de la Fusion
D'un point de vue économique la fusion est principalement réalisée pour économiser des coûts et simplifier la structure

légale actuelle. De plus, les lois luxembourgeoises sur la capitalisation devraient permettre au Groupe P&amp;G d'adapter plus

46744

librement la structure du capital de PGLux pour réagir aux changements des conditions actuelles du marché financier, et
en même temps de conserver une structure de capital en accord avec l'industrie de référence. Suite à la fusion, les activités
actuellement réalisées par PGFS seront réalisées par PGLux.

3.4. Fondements juridiques du projet commun de fusion.
(a) Le présent document a été rédigé conformément à la Réglementation Irlandaise et à la Loi Luxembourgeoise. La

Réglementation Irlandaise transpose la Directive tandis que la Loi Luxembourgeoise transpose partiellement la Directive.
La Directive a vocation à faciliter les fusions de sociétés constituées dans différents Etats membres de l'Union Européenne
ou de l'Espace Economique Européen;

(b) En vertu de la Réglementation Irlandaise et de la Loi Luxembourgeoise, PGFS et PGLux doivent répondre à certaines

conditions avant que la Fusion ne puisse être opérée. Ces conditions requièrent notamment que PGFS et PGLux élaborent
et adoptent un projet commun.

En Irlande, PGFS est tenue de remettre au Registre des Sociétés le projet commun ainsi qu'un rapport explicatif des

administrateurs et une notification sur formulaire CBM1. L'avis de dépôt de ces documents au Registre des Sociétés doit
être publié dans deux journaux nationaux et au journal officiel irlandais Companies Registration Office Gazette. Par
ailleurs, les actionnaires et les salariés de PGFS doivent pouvoir consulter gratuitement lesdits documents au siège social
de PGFS pendant les heures de bureau durant une période d'un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale de
PGFS (sous réserve des éventuelles restrictions raisonnablement imposées par PGFS).

Au Luxembourg, PGLux est tenue de mettre à la disposition de l'Actionnaire de PGLux l'ensemble des documents

visés à l'Article 279 b) de la Loi Luxembourgeoise à son siège social un mois au moins avant la date de l'Assemblée
Générale de PGLux.

Enfin, la proposition de réalisation de la Fusion sera soumise à l'approbation des actionnaires de PGFS et de PGLux,

respectivement;

(c) Dès lors que PGFS aura respecté les conditions qui lui sont applicables, elle devra demander à la Haute Cour

d'Irlande un certificat préalable à la fusion confirmant le respect desdites conditions; et

(d) Dès lors que PGLux aura respecté les conditions qui lui sont applicables, elle devra demander à un Notaire Lu-

xembourgeois un certificat préalable à la fusion confirmant le respect desdites conditions. La Fusion sera opposable aux
tiers à la date de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l'Article 9 de la Loi
Luxembourgeoise, du procès-verbal de l'Assemblée Générale de PGLux visée à l'article 3.5(b) ci-dessous. L'effet entraîné
par la Fusion est précisé ci-dessous en détail. La Fusion entraîne pour principal effet, en vertu de la Réglementation
Irlandaise et de la Loi Luxembourgeoise, que la totalité de l'actif et du passif de PGFS sera transférée et incombera à
PGLux, et que PGLux conduira l'Activité en sa qualité de successeur de PGFS.

3.5. Consentement de l'actionnaire.
(a) La Fusion est subordonnée, notamment, à l'obtention du consentement de l'Actionnaire de PGLux et de l'Action-

naire de PGFS lors de l'Assemblée Générale de PGLux respectivement l'Assemblée Générale de PGFS. Seul l'Actionnaire
de PGFS, qui est le détenteur enregistré de la totalité des actions de PGFS lors de la tenue de l'Assemblée Générale de
PGFS sera habilité à participer et à voter lors de l'Assemblée Générale de PGFS pour les actions enregistrées en son nom
lors de ladite assemblée;

(b) Pour PGLux, la résolution d'approbation de la Fusion devra être adoptée par l'Actionnaire de PGLux; et
(c) Lors de l'Assemblée Générale de PGFS, une résolution spéciale d'approuver la Fusion sera proposée. Pour être

approuvée, ladite résolution spéciale requiert qu'au moins 75 pour cent des voix exprimées par l'Actionnaire de PGFS
lors de l'Assemblée Générale de PGFS soient en faveur de la Fusion.

3.6. Conditions.
L'exécution de la Fusion est subordonnée au respect des exigences suivantes prévues par la Loi Luxembourgeoise et

de la Réglementation Irlandaise:

(i) Tous les documents visés à l'Article 279 b) de la Loi Luxembourgeoise resteront à la disposition de l'Actionnaire

de PGLux pour consultation au siège social de PGLux un mois au moins avant l'étape (v);

(ii) L'Actionnaire de PGFS doit approuver la Fusion lors de l'Assemblée Générale de PGFS selon les modalités stipulées

à l'article 3.5 ci-dessus;

(iii) En vertu de l'Article 13 de la Réglementation Irlandaise, un certificat préalable à la fusion doit être délivré par la

Haute Cour d'Irlande, confirmant le respect, par PGFS, de l'ensemble des exigences préalables à la fusion;

(iv) En vertu de l'Article 271 de la Loi Luxembourgeoise, un certificat préalable à la fusion doit être délivré par un

Notaire Luxembourgeois confirmant le respect, par PGLux, de l'ensemble des exigences et formalités préalables à la
fusion;

(v) L'Actionnaire de PGLux doit approuver la Fusion lors de l'Assemblée Générale de PGLux selon les modalités

stipulées à l'article 3.5 ci-dessus;

(vi) En vertu de l'Article 271 de la Loi Luxembourgeoise, un certificat de fusion doit être délivré par un Notaire

Luxembourgeois attestant l'existence et la légalité du projet de fusion et le respect de toutes les formalités incombant à
PGLux en vertu de la Loi Luxembourgeoise; et

46745

(vii) En vertu de l'Article 13 de la Directive, un certificat doit être délivré par le registre du commerce et des sociétés

de Luxembourg confirmant la prise d'effet de la Fusion au Luxembourg.

3.7. Date de prise d'Effet.
Sous réserve des stipulations des articles 3.5 et 3.6, la Fusion prendra effet à la Date de Prise d'Effet moment à partir

duquel prendront effet les conséquences de la Fusion visées à l'Article 274 de la Loi Luxembourgeoise et à l'Article 19
(1) de la Réglementation Irlandaise, et notamment les conséquences suivante:

(i) La totalité de l'actif et du passif de PGFS sera transférée à PGLux;
(ii) PGFS sera dissoute sans liquidation;
(iii) Les actions de PGFS détenues par PGLux seront annulées;
(iv) La substitution de PGLux dans les droits de PGFS en tant que partie à toute procédure judiciaire pendante intentée

par ou à l'encontre de PGFS;

(v) Tout contrat, toute convention ou tout instrument auxquels PGFS serait partie, sans préjudice de toute stipulation

contraire dudit contrat, de ladite convention ou dudit instrument, devra être interprété et avoir effet au même titre que
si:

- PGLux était partie au dit contrat, à la dite convention ou au dit instrument en lieu et place de PGFS;
- Pour toute référence (expresse ou tacite, et quelle qu'en soit la formulation) à PGFS, PGLux se substituait à PGFS;

et

- Toute référence (expresse ou tacite, et quelle qu'en soit la formulation) aux administrateurs, mandataires sociaux

ou représentants de PGFS ou à l'un quelconque d'entre eux était considérée comme faisant référence, respectivement,
aux administrateurs, mandataires sociaux ou représentants de PGLux ou à tout administrateur, mandataire social ou
représentant de PGLux désigné à ces fins par PGLux ou, à défaut de nomination, à l'administrateur, au mandataire social
ou au représentant de PGLux dont le profile se rapproche le plus de celui de l'administrateur, du mandataire social ou
du représentant mentionné en premier lieu.

(vi) Tout contrat, toute convention ou tout instrument auxquels PGFS serait partie devient un contrat, une convention

ou un instrument entre PGLux et l'autre partie avec les mêmes droits et les mêmes obligations, responsabilités et privilèges
(en ce compris tout droit à compensation) y applicables que si PGFS était encore partie au dit contrat, à ladite convention
ou au dit instrument, et toute somme due et exigible (ou payable) par ou à PGFS en vertu dudit contrat, de ladite
convention ou dudit instrument sera due et exigible (ou payable) par ou à PGLux en lieu et place de PGFS; et

(vii) Une offre ou invitation à négocier faite à ou par PGFS avant la Date de Prise d'Effet sera considérée comme une

offre ou une invitation à négocier faite à ou par PGLux avec les mêmes effets.

3.8. Actif et Passif de PGFS à transférer.
(a) Le présent projet commun de fusion transfrontalière a été élaboré sur la base des états financiers de PGLux et de

PGFS pour leurs exercices financiers respectifs, clos le 30 juin 2008. Le bilan de PGFS au 30 juin 2008 figure à l'Annexe
2 du présent document. Les informations financières figurant à l'Annexe 2 du présent document ont été extraites, sans
subir de modification importante, des comptes de PGFS portant sur la période clôturée au 30 juin 2008, lesquels ont été
élaborés en conformité avec les principes comptables irlandais généralement admis;

(b) A compter du 1 

er

 juillet 2009, toutes les opérations de PGFS seront réputées, à des fins comptables, avoir été

réalisées pour le compte de PGLux. Tous les éléments d'actif et de passif de PGFS à la Date de Prise d'Effet seront
transférés à PGLux dans le cadre de la Fusion et enregistrés dans le compte de PGLux à la Date de Prise d'Effet. Lesdits
éléments d'actif et de passif seront transférés à leur valeur comptable à la Date de Prise d'Effet; et

(c) En ce qui concerne toute obligation de PGFS transférée à PGLux dans le cadre de la Fusion, PGLux pourra se

prévaloir de tous les moyens de défense, actions, actions reconventionnelles et droits de compensation dont aurait disposé
PGFS à défaut de Fusion.

3.9. Salariés.
(a) PGLux n'a pas de salariés.
(b) PGFS compte actuellement une salariée. Toutefois, la résiliation de son contrat de travail pour des motifs indé-

pendants de la Fusion a d'ores et déjà été notifiée à cette salariée et son contrat de travail prendra fin le 31 mai 2009.
Par conséquent, PGFS ne comptera aucun salarié à la date tenue de l'Assemblée Générale de PGLux et aucun salarié ne
sera transféré de PGFS à PGLux dans le cadre de la Fusion. La Fusion n'impliquera la participation d'aucun salarié et, en
conséquence, l'article 16 de la Directive ne s'appliquera pas à la Fusion.

(c) Au sens de l'Article 23 de la Réglementation Irlandaise, PGFS ne peut être considérée en tant que successeur. Par

conséquent, la 3ème Partie de la Réglementation Irlandaise, qui a trait à la participation des salariés au sein de la société
successeur, ne s'appliquera pas à la Fusion.

3.10. Expert indépendant.
En application de l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise et de l'Article 7 de la Réglementation Irlandaise, le rapport

d'un expert indépendant n'est pas requis pour la Fusion, étant donné que la Fusion est, au sens de la Loi Luxembourgeoise
et de la Réglementation Irlandaise, une fusion par absorption d'une filiale intégralement détenue. Par conséquent, aucun
montant ni aucune indemnité n'a été ni ne sera payé à un tel expert indépendant.

46746

3.11. Indemnisation des administrateurs.
Aucun montant, aucune indemnisation ni aucun autre avantage spécial n'a été ni ne sera payé ou accordé à l'un quel-

conque des administrateurs de PGLux ou de PGFS, ni à aucun membre de l'organe d'administration, de direction, de
supervision ou de contrôle de PGLux ou de PGFS au titre de la Fusion.

4. Informations afférentes à procter &amp; Gamble financial services S.A.
4.1. Forme juridique et Siège social.
PGLux est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 26 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B122755.

4.2. Capital social.
A la date du présent document, le capital social de PGLux s'élève à quatre millions quatre cent soixante-cinq mille

dollars américains (4.465.000,- USD), représenté par quatre-vingt-neuf mille trois cent dix (89.310) actions entièrement
libérées, d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune. Le capital social de PGLux ne sera
en rien modifié par la Fusion.

4.3. Documents constitutifs de PGLux.
Les documents constitutifs de PGLux à la date des présentes, et qui seront applicables à la Date de Prise d'Effet, sont

présentés à l'Annexe 1 du présent document.

5. Informations afférentes à procter &amp; Gamble financial services limited.
5.1. Forme juridique et Siège social.
PGFS est une private company limited by shares de droit irlandais dont le siège social est sis 5 Harbourmaster Place,

IFSC, Dublin 1, immatriculée au registre des sociétés d'Irlande sous le numéro 218616.

5.2. Capital social. A la date du présent document:
(a) le capital social autorisé de PGFS s'élève à la somme de 750.000.000 USD; et
(b) le capital social émis de PGFS est composé de 52.000.000 actions ordinaires d'1 USD chacune.

6. Implications et effets de la fusion pour les actionnaires, Créanciers et Salariés de Procter &amp; gamble financial services

limited et de procter &amp; Gamble financial services S.A.

6.1. Actionnaires.
A la Date de Prise d'Effet de la Fusion, PGLux sera l'actionnaire unique de PGFS. Dès lors que la Fusion sera effective,

PGFS sera dissoute sans liquidation et PGLux cessera d'être actionnaire de PGFS en vertu de la Réglementation Irlandaise.
Au terme de la Fusion, l'Actionnaire de PGLux demeurera propriétaire de la totalité du capital social émis de PGLux.

6.2. Créanciers.
De l'avis des administrateurs de PGFS et de PGLux, ni les garanties ni les attentes d'avantages raisonnables des créan-

ciers de PGFS ou de PGLux ne seront affectés par la Fusion.

6.3. Salariés.
Tel que stipulé à l'article 3.9 ci-dessus, PGLux ne compte aucun salarié et PGFS ne comptera aucun salarié à la date

de tenue de l'Assemblée Générale de PGLux. Par conséquent, aucun salarié ne sera transféré de PGFS à PGLux dans le
cadre de la Fusion. La Fusion n'impliquera la participation d'aucun salarié et, en conséquence, l'article 16 de la Directive
ne s'appliquera pas à la Fusion.

ANNEXE 1

Documents constitutifs de Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.

ANNEXE 2

Bilan de Procter &amp; Gamble Financial Services Limited"

Ce projet de fusion restera disponible au siège social de la Société durant au moins un mois avant l'assemblée générale

des actionnaires de la Société approuvant la fusion ensemble avec les autres documents requis suivant les dispositions de
l'article 279 (b) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.

Les annexes mentionnées dans le projet commun de fusion resteront annexées au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

46747

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: R. MOUTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4902. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009053238/239/583.
(090063134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Sonora Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 108.662.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 janvier 2009

L'Assemblée décide de renouveler à la fonction d'Administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 19 janvier

2009 pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013:

- Monsieur Stéphane WEYDERS, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), et demeurant au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SONORA INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051931/3258/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 329.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

Suite à des décisions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre 2008, le conseil de gérance de la

Société se compose par des gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B avec pouvoir de signature conjointe
obligatoire d'au moins un gérant de catégorie A et au moins un gérant de catégorie B.

L'introduction des catégories de gérants a été constatée par un acte notarié passé devant Me Henri Hellinckx en date

du 12 mars 2009.

Suite à ces faits, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
M. Mark Fenchelle, gérant de catégorie A;
M. Steven Glassman, gérant de catégorie A;
M. John Katz, gérant de catégorie A;
M. Wim Rits, gérant de catégorie B;
M. Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009051939/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

46748

Provencal Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.520.

<i>Extrait des résolutions adoptées

<i>en date du 11 mars 2009 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg à compter du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROVENCAL GOLF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050866/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Dodgson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.825.

EXTRAIT

1. Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 24 mars 2009, que les administrateurs suivants ont été réélus

jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009:

- Monsieur Giovanni VITTORE;
- Monsieur Frédéric NOEL;
- Monsieur Rémy MENEGUZ.
2. Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour la même période:
- La société Certifica Luxembourg S.à r.l., RC B 86770.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009051942/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

AM Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

<i>Extract of the Minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on April 9, 2009

The Shareholder records the resignation of Mrs. Marie-Françoise TERLIER.
The Shareholder decides to appoint as new director Mr. Samir KALRA, with professional address at 24-26, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Mr. KALRA is appointed for a term of one (1) year. His mandate will expire at the annual general meeting to be held

in 2010.

Henceforth, the composition of the Board of Directors will be as follows:
Messrs. Alain LE GRIX
Samir KALRA
Vincent MARECHAL

46749

Luxembourg, April 10, 2009.

Certified true extract
Alain Le Grix
<i>Chairman

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 9 avril 2009

L'actionnaire acte de la démission de Madame Marie-Françoise TERLIER.
L'actionnaire décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Samir KALRA, avec adresse professionnelle

au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur KALRA est nommé pour une période de un (1) an. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée

générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Dorénavant, la composition du Conseil d'administration se composera comme suit:
MM. Alain LE GRIX
Samir KALRA
Vincent MARECHAL

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Alain Le Grix
<i>Président

Référence de publication: 2009051953/571/37.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Sea View Residence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.366.

<i>Extrait des résolutions adoptées

<i>en date du 11 mars 2009 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg à compter du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEA VIEW RESIDENCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050865/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 111.929.

<i>Extraits des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2008

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, en date du 27 novembre 2008, les associés de la société «La Nouvelle

Caravelle Sàrl» sise L-8059 BERTRANGE, Grevelsbarrière, se sont réunis et ont pris unanimement la décision de trans-
férer le siège social à compter du 1 

er

 décembre 2008 à l'adresse L-8081 BERTRANGE, 1, Am Bongert.

46750

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009050839/3861/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Patio Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.779.

<i>Extrait des résolutions adoptées

<i>en date du 12 mars 2009 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg à compter du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PATIO PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050857/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Palwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.231.

<i>Extrait des résolutions adoptées

<i>en date du 9 mars 2009 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg à compter du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALWIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050858/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

ArcelorMittal International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

<i>Extract of the minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on April 8, 2009

The Shareholder records the resignation of Mrs. Marie-Françoise TERLIER and Mr. Ilton ZAMPROGNO.
The Shareholder decides to appoint as new director Mr. Samir KALRA, with professional address at 24-26, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Mr. KALRA is appointed for a term of one (1) year. His mandate will expire at the annual general meeting to be held

in 2010.

The number of the directors is reduced to three (3). Henceforth, the composition of the Board of Directors will be

as follows:

Messrs. Alain LE GRIX

46751

Virinder GARG
Samir KALRA

Luxembourg, April 9, 2009.

Certified true extract
Alain Le Grix
<i>Chairman

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 8 avril 2009

L'actionnaire acte la démission de Madame Marie-Françoise TERLIER et Monsieur Ilton ZAMPROGNO.
L'actionnaire décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Samir KALRA, avec adresse professionnelle

au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg. Monsieur KALRA est nommé pour une période de un (1) an. Son
mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Le  nombre  des  administrateurs  est  réduit  à  trois  (3).  Dorénavant,  la  composition  du  Conseil  d'administration  se

composera comme suit:

MM. Alain LE GRIX
Virinder GARG
Samir KALRA

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour extrait conforme
Alain Le Grix
<i>Président

Référence de publication: 2009051952/571/38.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Worthington Cylinders GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.034.

Der Jahresabschluss zum 31. Mai 2004 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen wurden beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, am 29/04/2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009052771/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01451. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.042.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass der Verwaltungsrat beschlossen hat, Herrn Martin Schulte, als Nachfolger von Herrn

Mathias Turra, mit der täglichen Geschäftsführung und der Verwaltung der Gesellschaft Climate Change Investment II
S.A. SICAR zu beauftragen. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 08.08.2008 festgehalten. Das Mandat
gilt bis zur Schließung der Gesellschaft, die im Jahr 2013 stattfinden wird.

Climate Change Investment II S.A. SICAR
Martin Schulte / Ralph Brödel

Référence de publication: 2009051922/9453/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07512. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46752

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AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l.

AM Trading

ArcelorMittal International Luxembourg

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz

Bert Theis Sàrl

Cherras Investments S.à r.l.

Climate Change Investment II S.A. SICAR

Crystal Clear Management

Cybercultus S.A.

Dodgson SA

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

Elcoteq Network S.A.

Electro Maintenance Systems S.A.

Episo Heathrow S.à.r.l.

EPISO Office 4 S.à.r.l.

Everlasting S.A.

Fëscherfren Mam Wurm op D'Forell asbl

First-Façades &amp; Plafonnages S.à r.l.

F &amp; P, Entreprise de façades et plafonnages Sàrl

Garage Lucien Lampach et Pierre Stemper, s.à r.l.

Go Fast Sports IP Holding

Igea Holding S.à r.l.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

K-Botte S.à r.l.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.

Laumor S.à r.l.

LS Alloys

Luxembourg International Consulting S.A.

Medfin Management S.A.

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.

Mires S.A.

Montpensier International S.A.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l.

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l.

Nicanni International S.A.

Palwin S.A.

Patio Properties S.A.

Pencil S.A.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.A.

Provencal Golf S.A.

Rompire Holding S.A.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Sàrl World Securite

Sea Investments S.A.

Sea View Residence S.A.

Sonora Investment S.A.

Urtheone S.A., SPF

Worthington Cylinders GmbH

Worthington Cylinders GmbH

Zenessa S.A.