MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

30 avril 2009

SOMMAIRE

352 Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

AI Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF  . . . . . . . . .

44102

Anglemont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44102

Antracit Créations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Argentia Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

ART east S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44074

ART east S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44079

Atert Optik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44079

Aurelia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44082

AXA Open Fund Management S.A.  . . . . . .

44066

Baumann and Partners Sicav  . . . . . . . . . . . .

44104

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44081

BRV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Carnegie Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

44068

Daleima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44101

D-Stock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44079

Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Endwistle Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44105

Five Arrows Principal Investments Inter-

national Feeder S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44082

Five Arrows Principal Investments Inter-

national Feeder S.C.A. SICAR . . . . . . . . . .

44082

FKI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Graff Timepieces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Guardian Digital Communications Luxem-

bourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44073

Habeco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44074

Innotecnis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

International de Placements et de Finance-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Intertex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44077

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

44102

King's Cross Asset Funding 26 . . . . . . . . . . .

44101

Krea Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

44073

Latour Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44106

Libinvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Luxsoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44074

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Methalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44105

Montefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

MS Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44073

Oraxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Overseas Management Company (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Pass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44081

Pemgroup Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44082

Piaggio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Qualikum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44106

Racing Club Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44107

Raynes Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44078

Rupinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44076

Société d'études techniques et d'ingénierie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44111

Société d'études techniques et d'ingénierie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44111

Société d'études techniques et d'ingénierie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Softinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44072

Telba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44109

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Transbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44076

Transbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44078

TS Elisenhof Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

44070

TS Holdings (Paris) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44070

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.  . . . .

44067

X-Tra International A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

44077

44065

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2009.

Bruno Frèrejean.

Référence de publication: 2009048974/61/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03727. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2009.

Bruno Frèrejean.

Référence de publication: 2009048975/61/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03729. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.241.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 avril 2009.

<i>Pour le compte de AXA Open Fund Management S.A.
Emile RAMPONI

Référence de publication: 2009048994/1177/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03236. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 96.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009049313/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04561. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44066

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.553.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54869 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049052/211/12.
(090056124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

AI Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.776.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54771 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049054/211/12.
(090056090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

FKI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.557.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54721 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049055/211/12.
(090056068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.963.

Constituée par-devant Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 août 1998, acte publié au Mémorial C no 691 du 25 septembre 1998, et modifiés pour la
dernière fois par-devant Maître André-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 17 septembre 2003, acte publié au Mémorial C no 1091 du 21 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009049240/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03859. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44067

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.660.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54703 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049056/211/12.
(090056060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Oraxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 112.196.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54928 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049059/211/12.
(090056051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049060/212/12.
(090056379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

Constituée par-devant Me Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 24 février 1994, acte publié au Mémorial C no 275 du 19 juillet 1994, dernière modification des statuts
par-devant Me Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 juillet
2002, acte publié au Mémorial C no 1426 du 2 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTEFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009049246/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04208. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44068

Piaggio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.430.

<i>Mention rectificative du dépôt du 8 avril 2009 (N°L090052186)

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 modifiés régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du

contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009049320/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05369. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

352 Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 74.803.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049328/7649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04943. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Innotecnis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 46.447.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049334/1925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04944. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Antracit Créations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 39.260.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049335/8394/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04942. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44069

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.349.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54858 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049069/211/12.
(090056495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

TS Holdings (Paris) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.835.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54875 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049070/211/12.
(090056496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

TS Elisenhof Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.939.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54877 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049071/211/12.
(090056497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

IPSA, International de Placements et de Financements, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 15, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 3.950.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 487/09 du 26 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme INTERNA-
TIONAL DE PLACEMENTS ET DE FINANCEMENTS (I.P.S.A.), ayant eu son siège social à L-1450 LUXEMBOURG, 15,
Côte d'Eich.

Pour extrait conforme
Maître Michel KARP
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009049471/3870/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44070

Argentia Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 42.076.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 486/09 du 26 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme ARGENTIA
INVEST S.A. HOLDING, ayant eu son siège social à L-2314 LUXEMBOURG, 2A, Place de Paris.

Pour extrait conforme
Maître Michel KARP
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009049469/3870/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 51.132.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Madame Irma HERRERA, demeurant à, 8, rue de l'ancien Port, CH-1211 Genève
Ci-après désigné par le "Cédant",
Et:
La société OMC INTERNATIONAL GROUP LTD, avec siège social à Lake Building, 1 

st

 Floor, Wickhams Cay, 1 Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

Ci-après désignée par le "Cessionnaire",

<i>Il a été exposé ce qui suit:

Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de DEUX CENT UNE (201) parts sociales de la société à responsa-

bilité limité OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY (Luxembourg) Sàrl, constituée le 18 Mai 1995, RC n° B 51132,
auprès de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Phillipe
II, au capital social de VINGT MIL DOLLARS US (20.000.- USD), réparti en QUATRE CENTS (400) parts sociales, chacune
d'une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS US (50.-USD),

ci-après désignée par la "Société".
Le Cédant a marqué son accord de vendre et la Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant DEUX CENT UNE

(201) parts sociales de la Société qu'il possède.

<i>Il a été convenu ce qui suit:

1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède DEUX CENT UNE (201) parts

sociales qu'il détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à dix mille cinquante dollars (10050.- USD).
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Irma HERRERA / OMC INTERNATIONAL GROUP LTD
<i>Le Cédant / La Cessionnaire

<i>Assignment agreement for partnership shares

Between:
Mrs. Irma HERRERA, residing at 8, rue de l'ancien Port, CH-1211 Genève

44071

Hereinafter the "Assignor",
And:
The company OMC INTERNATIONAL GROUP LTD, with registered office in Lake Building, 1 

st

 Floor, Wickhams

Cay, 1 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

Hereinafter the "Assignee",

<i>It has been stated that:

The Assignor declares to be the holder and owner of TWO HUNDRED AND ONE (201) partnership shares of the

private limited company (société à responsabilité limitée) OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY (Luxembourg) Sàrl,
incorporated on 18 May 1995, Trade Register RC n°B 51132, by Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, with
registered office in L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, and a share capital of TWENTY THOUSAND US DOLLARS
(20.000.- USD), divided into FOUR HUNDRED (400) shares, each with a nominal value of FIFTY US DOLLARS (50.-
USD), hereinafter the "Company".

The Assignor has agreed to sell, and the Assignee has agreed to purchase from the Assignor, TWO HUNDRED AND

ONE (201) shares which he owns in the Company.

<i>It has been agreed as follows:

1. According to the terms and conditions defined below, the Assignor sells and transfers TWO HUNDRED AND

ONE (201) shares, which he holds in the Company, to the Assignee, who accepts them.

2. The sales price of the shares is set by joint agreement at TEN THOUSAND AND FIFTY US DOLLARS (10.050. -

USD).

3. The payment and the transfer of the property of the shares are immediate and realised through the signing of the

present agreement. The Assignee will immediately enter into possession of all rights and obligations attached to the shares.

4. The Assignee takes over with immediate effect any contingent liability attached to the shares assigned, and waives

all and any claims on these grounds against the Assignor.

Drawn up in two original copies in Luxembourg on 15 September 2008.

Irma HERRERA / OMC INTERNATIONAL GROUP LTD
<i>The Assignor / The Assignee
- / Signature

Référence de publication: 2009049473/808/67.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2009, réf. DSO-DD00120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090057198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Luxembourg, le 25 mars 2009.

SOFTINVEST S.A.
D. PIERRE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009049467/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44072

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.225,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.080.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 24/03/09 que le siège social de la Société

est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au
24/03/09.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009049462/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Krea Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.033.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 10 avril 2009 que le siège social est transféré avec

effet immédiat au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009049461/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.612.

Les comptes annuels pour la période du 27 mars 2007 (date de constitution) au 30 juin 2008 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049404/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04854. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44073

Luxsoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.268.

Hiermit lege ich, Weber- Köhler Kornelia, Altschmiedestrasse 1, D-54669 Bollendorf, mein Amt als kaufmännische

Geschäftsführerin der Luxsoft S.ar.l. mit sofortiger Wirkung nieder.

Echternach, den 20 April 2009.

Weber-Köhler Kornelia.

Référence de publication: 2009049452/801025/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2009, réf. DSO-DD00170. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090056930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

ART east S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.481.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049457/800213/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2009, réf. DSO-DD00137. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090057093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Habeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.733.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

la société à responsabilité limitée "OPTI-VUE SARL", ayant son siège social à L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-Rue, ici

représentée par son gérant unique, Monsieur Henri BOULMONT, maître-opticien, né le 26 décembre 1960 à Luxembourg
(matr: 1960 12 26 114), demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 8

octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 304 du 09.11.1984, no. RCS B91668,

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "HABECO SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin faisant l'achat, la vente et plus généralement la commercia-

lisation ainsi que la réparation de tous articles d'optique, lunettes, lentilles de contact, appareils auditifs, microscopes,
loupes, verres optiques, appareils de précision, appareils photos, caméras, films etc.. La société a également pour objet
toutes les activités relevant du métier d'opticien ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent (12.500) Euros, divisé en cents (100) parts sociales

de cent vingt-cinq 125) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant prénommé.

44074

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 9. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

de ses co-associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont
librement cessibles.

En cas de pluralité des associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En  cas  de  distribution,  le  solde  bénéficiaire  sera  attribué  à  l'associé  ou  aux  associés  au  prorata  de  sa  ou  de  leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

La  comparante  précitée  a  souscrit  l'entièreté  des  100  parts  sociales  créées,  d'une  valeur  nominale  de  125.-  EUR

chacune.

La société OPTI-VUE SARL, déclare souscrire et libérer entièrement ces parts sociales par l'apport en nature de deux

branches d'activités autonomes représentées par les magasins exploités à Walferdange et à Beggen.

Les branches d'activités apportées en exonération de TVA ont été valorisées à la valeur nette comptable des biens

apportés sur base d'une situation comptable comprenant le détail des actifs et des passifs au 31.12.2008, situation comp-
table établie pour les magasins de Walferdange et Beggen et reprise dans une attestation émanant de la Fiduciaire Cabexco
SARL avec siège à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 139.8 90, en date du 27.03.2009, fiduciaire chargée de l'établissement des comptes
en question.

L'apport des branches autonomes d'activités est évalué à un montant de 482.904,49 EUR dont 12.500.- EUR est apporté

en capital et le solde, soit 470.404,49 EUR, inscrit en compte-courant associé de OPTI-VUE SARL dans les comptes de
la société à constituer.

Ladite attestation, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Eu égard à l'apport fait à la valeur nette comptable au 31.12.2008, le comparant déclare que toutes les opérations

financières et comptables réalisées à compter du 01.01.2009 et jusqu'à la constitution de la société HABECO SARL seront
réalisées au profit de cette dernière.

<i>Frais.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents Euros (900,00

Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-Rue.
2. Est nommé gérant unique de la société Monsieur Henri Boulmont, maître-opticien, né le 26 décembre 1960 à

Luxembourg (matr: 1960 12 26 114), demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste.

44075

3. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
4. Le mandat de gérant ainsi conféré resta valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. BOULMONT, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 avril 2009. DIE/2009/3490. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME

Ettelbruck, le 9 avril 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009049418/4917/100.
(090056831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Transbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.307.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 26. Juni 2008

Es wurde beschlossen,
1) Frau Maria BACKES, Verwaltungsratsdelegierte, wohnhaft in B-4784 Sankt-Vith, Nieder-Emmels 27, mit sofortiger

Wirkung, zur Präsidentin des Verwaltungsrats zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 14. April 2009.

<i>Für TRANSBALUX S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2009049444/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2009, réf. DSO-DD00129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090056826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Rupinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.877.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 6 mars 2009

Le siège social de la société est transféré, avec effet au 15 janvier 2009, du 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg au 4,

rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009049474/6960/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44076

X-Tra International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.888.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17.04.2009, 16.00 Uhr, abgehalten am künftigen

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hans RÖHL, Michael ROEHL und Gisela AGREITER sind aus Ihren Ämtern abbe-

rufen.

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden gewählt:
Adriana ZOTESCU GROSSMANN,
geb. am 04.10.1969 in Galati
Schulstraße 22, in 54317 Kasel
Fabrice BECQUER,
geb. am 29.05.1964 in Briey
23, rue Vauban, in 2663 Luxembourg
Götz SCHÖBEL,
geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen,
Klosterstraße 29, in 06567 Bad Frankenhausen
3. Herr Hermann LENZ als Aufsichtskommissar wird aus seinem Amt abberufen.
4. Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt:
Die LCG International A.G., R.C. B 86354 Luxembourg, 11 A, Boulevard Joseph II, in 1840 Luxembourg
5. Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wurde ernannt:
Adriana ZOTESCU GROSSMANN,
6. Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Aufsichts- kommissars enden am Tage der Generalversammlung,

welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

7. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg verlegt.

Luxembourg, den 17.04.2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009049449/1215/33.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05556. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Intertex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.100.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement daté du 26 mars 2009 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge - commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

INTERTEX HOLDING S.A., n° R.C.S. B 29100 avec siège social à L-2430 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

dénoncé en date du 12 mai 1998;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009049482/9325/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05871. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44077

Transbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.307.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 27. Juni 2008

Es wurde, u.a. beschlossen,
- das Mandat der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs Jahren bis Ablauf der Ge-

neralversammlung des Jahres 2014 zu verlängern, und zwar:

* Frau Maria ACKES, Angestellte, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 27, Verwaltungsratsmitglied, Delegierte

des Verwaltungsrates und Präsidentin des Verwaltungsrates;

* Herr Josef BACKES, Fahrer, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maspelt 3, Verwaltungsratsmitglied;
* Herr Erich BACKES, Fahrer, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maspelt 3, Verwaltungsratsmitglied;
* Herr Walter BACKES, Fahrer, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maspelt 2A, Verwaltungsratsmitglied.
- das Mandat des Kommissars FIDUNORD S.à r.l. nicht zu erneuern und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

FN-Services S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, für die Dauer von sechs Jahren zum neuen
Kommissar zu ernennen. Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 14. April 2009.

<i>Für TRANSBALUX S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009049445/667/28.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2009, réf. DSO-DD00128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090056826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Raynes Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.834.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 9 avril 2009 de la société RAYNES FINANCE S.à r.l. que

l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 9 avril 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 9098 et dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 9 avril 2009:
Monsieur Robert Fowler III, né le 18 février 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse 74 Whetten

Road, West Hartford CT06117 - 2856, Etats-Unis d'Amérique.

3. Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 9098 et dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg n'est plus, à compter du
9 avril 2009, Gérant Unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAYNES FINANCE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009049529/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44078

D-Stock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.484.

Par la présente, nous donnons démission en fonction de commissaire et ce avec effet au 6 août 2008.

Diekirch, le 21 avril 2009.

FIDUCIAIRE JOS. THILL SARL
Signature

Référence de publication: 2009049466/654/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2009, réf. DSO-DD00171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090057150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

ART east S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049460/800213/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2009, réf. DSO-DD00139. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090057097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Atert Optik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.734.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend neun, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „OPTI-VUE SARL", mit Sitz in L-9051 Ettelbrück, 62-64 Grand-Rue, hier

vertreten durch Herrn Henri BOULMONT, Optikermeister, geboren am 26. Dezember 1960 in Luxemburg (matr: 1960
12 26 114), wohnhaft in L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Marc CRAVATTE, mit dem damaligen Amtssitz in Ettelbruck,

am 8.Oktober 1984, im Mémorial C des Sociétés et Associations Nummer 304 vom 9.11.1984, veröffentlicht, RCS-
Nummer B91668,

welche Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ATERT OPTIK SARL".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Redange. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, der Handel und Reparatur aller optischen Geräte, Brillen,

Kontaktlinsen, Hörapparaten, Mikroskopen, Lupen, optischen Gläsern, Präzisionsapparaten, Photoapparaten, Kameras,
Filme sowie alle Aktivitäten, die mit dem Beruf des Optikers zusammenhängen sowie sämtliche Geschäfte, die mittelbar
oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische,
finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mit-
telbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftsjähr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

44079

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FUNFHUNDERT (12.500) EUROS, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig (125) Euros.

Art. 7. Das Kapital kann zu jeder Zeit erhöht oder ermässigt werden zu den Bedingungen welche im Artikel 199 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.

Jeder Anteil hat Anrecht auf einen proportionnellen Anteil am Gesellschaftskapital und an den Erträgen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 9. Im Fall der Vielzahl von Gesellschaftern bedarf das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an

Nichtgesellschafter der Genehmigung von mindestens drei Viertel (3/4) der anderen Gesellschafter. Zwischen Gesell-
schaftern sind die Anteile frei abtretbar.

Im Fall der Vielzahl von Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter seine Beteiligung mittels Einschreibebrief sechs (6)

Monate im Voraus kündigen.

Die anderen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht auf die Anteile des austretenden Gesellschafters. Sie müssen

dieses Recht innerhalb von sechs Monaten nach der Ankündigung ausüben, sonst ist es erloschen.

Art. 10. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine

Gewinn und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve wie folgt aufgeteilt:
- 5% für den gesetzlichen Reservefonds, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen bis dieser Fonds 10% des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

- der Rest steht zur freien Verfügung des oder der Gesellschafter(s).
Wenn eine Auszahlung erfolgt, so wird der Gewinnsaldo gemäss den Anteilen des oder der Gesellschafter(s) verteilt.

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt. Dieselben sind nicht berechtigt die Guthaben der Gesellschaft zu blockieren. Um ihre rechte
wahrzuhaben müssen sie sich an die Angaben der letzten Bilanz halten.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Zeichnung

Die Gesellschafterin OPTI-VUE SARL erklärt dass sie alle hundert Anteile zu je 125.-Euro Nominalwert übernimmt

und zwar durch die Abgabe, unter Mehrwertsteuerfreiheit, ihres integralen und unabhängigen Geschäftes in Redange/
Attert. Dieses Geschäft wurde durch eine Bilanz zum 31.12.2008 und ein Zertifikat vom 27.03.2009, ausgestellt durch
die Fiduciaire CABEXCO SARL mit Sitz in L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pietzer (H.R. Luxemburg B 139.890),
welche die Bilanzen erstellt, abgeschätzt.

Der Wert dieses autonomen Geschäftes wird auf den Betrag von 151.719,39 EUR abgeschätzt, von welchem Betrag

12.500.-EUR als Gesellschaftskapital eingetragen werden und der Rest von 139.219,39 EUR auf das Gesellsehafterkonto
der OPTI-VUE SARL zugunsten der ATERT OPTIK SARL eingeschrieben wird.

Dieses Zertifikat wird, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Komparenten und den Instrumentierenden Notar,

dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

In Anbetracht der Einlage, die zum Bilanzwert zum 31.12.2008 realisiert wird, erklärt die Gesellschafterin OPTI-VUE

SARL, dass alle ab dem 01.01.2009 und bis zur Gründung der ATERT OPTIK SARL ausgeführten Buchungs- und Finan-
zoperationen zugunsten der ATERT OPTIK SARL realisiert werden.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

NEUNHUNDERT EURO (900,00 Euros).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann hat die Gesellschafterin eine außerordentliche Generalversammlung einberufen und hat laut entsprechender

Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-8510 Redange, 42, Grand-Rue.
b) Zur technischen Geschäftsführerin im Geschäftsbereich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft wird Frau

Doris KWIATKOWSKI, Optikermeisterin, geboren am 26. August 1969 in Neuerburg, Deutschland, (matr. 1969 08 26
065), wohnhaft in L-8508 Redange, 23, rue de la Gendarmerie, bestimmt.

44080

Zum administrativen Geschäftsführer, wird Herr Henri BOULMONT, Optikermeister, geboren am 26. Dezember

1960 in Luxemburg (matr: 1960 12 26 114), wohnhaft in L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste, bestimmt.

c) Die technische Geschäftsführerin kann mit ihrer alleinigen Unterschrift die Gesellschaft im täglichen Geschäftsbe-

reich verpflichten.

Für alle darüber hinaus gehenden Verpflichtungen sind die Unterschriften der beiden Geschäftsführer erforderlich.
Die soeben erteilten Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. BOULMONT, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 avril 2009. DIE/2009/3498. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT

Ettelbrück, den 10. April 2009.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2009049417/4917/102.
(090056834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008

Il a été décidé, entre autres, de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Alain

KOHNEN, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 avril 2009.

<i>Pour BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 Weiswampach
Signature

Référence de publication: 2009049450/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2009, réf. DSO-DD00131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090056827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pass, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R.C.S. Luxembourg E 2.076.

Le gérant, VINCIOTTI Sergio, démeurant à L-8283 Kehlen, 9 rue Gässel a pris la décision comme suite, avec effet

immédiat:

PASS SCI se déclare pour liquidation volontaire.

44081

Diekirch, le 6 avril 2009.

Sergio VINCIOTTI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009049476/808/15.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2009, réf. DSO-DD00089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090057203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pemgroup Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.407.

Le contrat de domiciliation conclu avec la Société a été résilié le 20 avril 2009 avec effet immédiat par le domiciliataire.

Par conséquent, le siège social de la Société est dénoncé avec effet immédiat, et n'est plus au 51, route de Thionville
L-2611 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009049477/6407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05929. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Aurelia Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.735.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 7 avril 2009

Les Associés de Aurelia Capital (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 7 avril 2009;
- de nommer Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Gérante, avec effet au 7 avril 2009 et pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 7 avril

2009.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Séverine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2009049479/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Ac-

tions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.538.

In the year two thousand and nine, on the sixth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Five Arrows Principal Investments

International Feeder S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 3, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 0144.538 (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 30 January,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 459 on 3 March, 2009.

44082

The Meeting was opened at 12.00 p.m., by Mr Victor Decrion, general director, with professional address in F-75008

Paris, 23bis avenue de Messine, France, representing Five Arrows Managers S.à r.l., a private limited liability company,
having its registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, as managing general partner of the Company (the
General Partner), being in the chair.

The Chairman appointed as Secretary Mr Alain Peigneux, director manager, with professional address in L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The Meeting elected as Scrutineer Mr Charles Tritton, director manager, with professional address in London EC4P

4DU, NM Rothschild &amp; Sons Limited, New Court, St Swithin's Lane, United Kingdom.

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list.

This list and the proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.

It appears from said attendance list that 100% of the share capital of the Company, i.e. 1 (one) management share

without par value, fully paid-up and 310 ordinary shares in registered form without par value, all subscribed and fully paid-
up, is represented at the present extraordinary general meeting and all shareholders state that they have been duly
informed of the agenda of the Meeting as set out hereafter so that the Meeting is validly constituted can validly decide
on all the issues on the agenda.

The agenda of the Meeting is the following:
- Election by the Company of the investment company in risk capital (SICAR) regime under the law of June 15, 2004

on the investment company in risk capital, as amended.

- Subsequent change of the corporate denomination of the Company by replacing the current name "Five Arrows

Principal Investments International Feeder S.C.A." by "Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A.
SICAR" in order to reflect the change of legal status; and

- Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

resulting from the foregoing.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting duly represented, unanimously

decides the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves that the Company shall elect with immediate effect for the investment company in risk capital

(SICAR) regime under the Lux law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital, as amended.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the corporate denomination of the Company into "Five Arrows Principal Investments

International Feeder S.C.A. SICAR".

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company

in English and in French, being understood that in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.

The new articles of association of the Company (the Articles) will have the following wording:

Art. 1. Definitions. All terms not expressly defined herein shall have the meaning ascribed to them in the prospectus

(within the meaning of the Luxembourg law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital, as amended) (the
2004 Law) issued by the company hereby established (the SICAR Prospectus).

Art. 2. Form. There exists among the general partner (associé commandité) (the General Partner) as subscriber of

the management share (the Management Share), the limited shareholders and all those who may become holders of shares
in the SICAR (the Limited Partner or Limited Partners), a company in the corporate form of a société en commandite
par actions (partnership limited by shares), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (investment company
in risk capital), governed by the law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended (the 1915 Law),
the 2004 Law and the present articles (the SICAR Articles).

Art. 3. Name. The company's name is Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A. SICAR (the

SICAR).

Art. 4. Purpose. The SICAR's purpose is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital

within the widest possible meaning as permitted under article 1 of the 2004 Law (an Investment) in order to provide its
shareholders with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk they incur in this
respect.

The investment objectives and strategy for the SICAR are more fully described in the SICAR Prospectus.

44083

The SICAR may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in parti-

cular, without limitation, grant to any body corporate, association, partnership or other collective investment scheme or
other entity or person wherever established, incorporated or resident, in which the SICAR proposes to make or holds,
directly or indirectly, an Investment (a Portfolio Company), or any other company associated in any way with the SICAR,
or with any of the said Portfolio Companies, in which the SICAR has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans, advances or guarantees; borrow and raise money in any manner and secure the repayment of any money borrowed;
in particular, the SICAR may borrow money from third parties or from its Limited Partners, for itself or its Portfolio
Companies for the funding, completion, refinancing of an Investment, or to cover any of its expenses.

In addition, the SICAR can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted by
the 2004 Law.

The renunciation of the SICAR status could only be approved by a decision taken by the unanimity of the shareholders.

Art. 5. Registered Office. The SICAR has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by a resolution of the

General Partner.

The registered office of the SICAR may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner required for amendment
of these SICAR Articles.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to foreign country until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the SICAR's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain a Luxembourg
incorporated company. The decision as to the transfer of the registered office to another country will be made by the
General Partner.

The SICAR may have offices, branches (whether or not a permanent establishment) and subsidiaries either in Luxem-

bourg or abroad.

Art. 6. Duration. The SICAR is constituted for a 10 (ten) year period from the First Closing Date.
The SICAR's term may be extended by the General Partner for 2 (two) successive one-year periods.
The SICAR does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of its

shareholders.

The SICAR may be terminated at any time by a decision of the general meeting of shareholders in the manner required

for the amendment of these SICAR Articles, subject to the consent of the General Partner.

The SICAR shall be dissolved at expiry of the SICAR Term. The General Partner may also, at its own initiative, dissolve

the SICAR at any earlier date, subject to the Investors' Extraordinary Consent.

In addition, the SICAR will be dissolved in any one of the following events:
(a) if the registration of the SICAR on the list of approved sociétés d'investissement en capital à risque held by the

CSSF is withdrawn on a final basis;

(b) if the amount of the share capital of the SICAR remains below EUR 1,000,000.- (one million euro) for a period of

120 (one hundred and twenty) days;

(c) should the agreement between the Custodian and the SICAR be terminated by either party and should no other

custodian be proposed by the SICAR; and

(d) if the General Partner is dissolved or subject to insolvency proceedings or liquidation, if the General Partner ceases

to be in business for any reason whatsoever. In this event, the SICAR will not be dissolved if the Limited Partners decide
unanimously to continue the SICAR and transfer its management to a new general partner. Any new general partner must
adhere to the rules that have been accepted by the current General Partner. The Custodian shall be kept informed.

Art. 7. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be satisfied out of the assets of the SICAR.

The limited shareholders shall be liable only to the extent of their capital contribution to the SICAR.

Art. 8. Share Capital. The share capital of the SICAR shall at all times be equal to its net assets. The share capital of

the SICAR is represented by the following classes of shares:

(i) the Management Share is the share subscribed at the time of incorporation of the SICAR by the General Partner

as unlimited shareholder (associé commandité) of the SICAR and does not give the right to economic advantage such as
the payment of dividends or the payment of liquidation proceeds;

(ii) the A shares entitle their holders to the income and realisation proceeds received by the SICAR, after satisfying

any expenses and liabilities of the SICAR and subject to payment of the Giveback Contribution described in Article 11.2.
of the SICAR Prospectus (the A Shares);

(iii) the D shares are shares issued in the event of default of payment by an Limited Partner of amounts owed under

a Further Drawdown in accordance with the provisions of Article 16 (the D Shares). The D Shares do not carry voting

44084

rights and are non transferable but will entitle their holders to receive a preferred and recoverable dividend of 0.001%
(one thousandth) of the issue value of its D Shares.

The subscription for A Shares is open only to the Vintage Co-Investment Vehicle, the Founder Investors, other Persons

approved by the Founder Investors and any Person designated by the General Partner.

At the date of conversion the SICAR's share capital is set at EUR 31,100.- (thirty-one thousand and one hundred euro),

represented by 1 (one) Management Share with no par value to the General Partner, and 310 (three hundred and ten)
ordinary shares with no par value.

The General Partner may create additional classes of shares and series in accordance with the SICAR Articles and

subject to the requirements of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
1915 Law).

The minimum capital of the SICAR, which must be achieved within 12 (twelve) months as from the date on which the

SICAR has been authorised as a SICAR under Luxembourg applicable laws, shall be EUR 1,000,000.- (one million euro)
as required by the 2004 Law.

Art. 9. Issuance of Shares. Persons may be admitted as Limited Partners by the General Partner provided that they

each sign and deliver to the General Partner a Subscription Agreement. The General Partner's acceptance of a Subscription
Agreement (or, if the Subscription Agreement is accepted by the General Partner subject to receipt by the SICAR of the
applicant's First Drawdown) shall constitute the applicant as an Limited Partner of SICAR and, following such acceptance
(or if applicable the receipt by the SICAR of the First Drawdown), the applicant shall have all the rights and shall comply
with all the obligations of an Investor set out in the SICAR Prospectus and the SICAR Articles. Except as provided for in
the SICAR Prospectus and the SICAR Articles (including, for the avoidance of doubt, as provided in Articles 7.4. and 9
of the SICAR Prospectus) no further person may be admitted as an Limited Partner after the Final Closing Date.

No further Management Share shall be issued.
Unless otherwise provided for herein or in the SICAR Prospectus, no preferential subscription rights shall apply.
Existing A Shareholders may be permitted, at the absolute discretion of the General Partner, to increase the amount

of their Commitments at any time up to and including the Final Closing Date, provided that they each sign and deliver to
the General Partner a further Subscription Agreement reflecting such increase of Commitment.

Art. 10. Commitments of Limited Partners - First drawdown - Further drawdowns. Each Limited Partner will be asked

to commit an equity amount (in euro) to be drawn for investment by the General Partner at its discretion over the SICAR
Term.

By committing to subscribe, each Limited Partner irrevocably undertakes to subscribe its shares and makes further

payments upon the General Partner's calls for funds within the limit of its Undrawn Commitment. Accordingly, any delay
or default in payment may be sanctioned as set out in Article 16.

The subscription of each Limited Partner will include a first drawdown, up to 2% of its Commitment, and a number

of further drawdowns called from time to time by the General Partner as more fully described in the SICAR Prospectus.

If any Limited Partner fails to pay to the SICAR any amount required to be paid to the SICAR, the General Partner

will be entitled to follow the remedies as set forth in the SICAR Prospectus.

Art. 11. Limited Partners. The shares of the SICAR may only be subscribed for, or acquired by well-informed investors

within the meaning of article 2 of the 2004 Law.

Art. 12. Form of Shares/Shareholders' Register Shares will only be issued in registered form. The Administrative and

Registrar and Transfer Agent holds a share account for each Limited Partner in which the Limited Partner's shares are
registered. A certificate of registration will be issued to each Limited Partner upon such Limited Partner's request. The
proof ownership of Limited Partner's shares is made by the registration of such Limited Partner within the shareholders'
register. Transfer of ownership will become effective only after its entry in the shareholders' register of the SICAR.

The registration of the Limited Partner's name in the shareholder' register evidences its right of ownership over such

registered shares.

The Limited Partner may, at any time, change its address as entered in the shareholders' register by means of a written

notification to the SICAR at its registered office, or at such other address as may be set by the SICAR from time to time.

The shares are indivisible with regard to the SICAR, which admits only one owner per share.

Art. 13. Voting Right. Each SICAR share, unless as otherwise provided in the SICAR Articles, grants the right to 1

(one) vote at every shareholders' meeting and at, for each class of shares, separate meetings of the holders of shares of
each of the classes, if any.

Fractional shares may be issued up to 3 (three) places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole share, in which case they confer a voting right.

Unless otherwise provided in these SICAR Articles, the consent of the General Partner is required in order for an

sharehodler's resolution to be validly adopted.

44085

Art. 14. Transfer of Shares. Transfers of SICAR shares, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including,

but not limited to, Transfers to an affiliate) will not be valid:

(a) if the transferee is not a Well-Informed Investor; or
(b) if such Transfer results in a violation of a provision of the SICAR Prospectus or of the SICAR Articles or of applicable

laws or any other regulation, including Luxembourg laws on securities and Federal or State laws of the United States of
America relating to the registration of public securities offerings; or

(c) if, as a result of such Transfer, the SICAR or the General Partner would be required to register as an Investment

Company under the United States Investment Company Act of 1940, as amended; or

(d) if, as a result of such Transfer, the SICAR Assets are considered Plan Assets with respect to ERISA; or
(e) if such Transfer would cause the SICAR to be classified as an association taxable as a corporation for United States

Federal income tax purposes or would cause the SICAR to be treated as a publicly traded partnership for United States
Federal income tax purposes.

a. Transfer of the Management Share
The Management Share held by the General Partner is not transferable to any person without the consent given at a

general meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the
SICAR Articles; provided, however, that the General Partner may, at its expense, without the consent of any Limited
Partner, transfer its Management Share to one of its affiliates (an affiliate of a person being defined as any person directly
or indirectly controlling, controlled by or under common control with such person) in accordance with applicable law
with the prior consent of the CSSF.

In the event of a Transfer of its Management Share as a General Partner of the SICAR its assignee or transferee shall

be substituted in its place and admitted to the SICAR as a general partner of the SICAR pursuant to applicable law and
with the prior consent of the CSSF. Immediately thereafter, such substituting general partner is hereby authorized to and
shall continue the business of the SICAR.

b. Notification Letter
In the event of a proposed shares in the SICAR, the transferor shall so declare to the General Partner by registered

letter with return receipt requested (the Notification Letter), indicating the full name, mailing address and tax domicile
of the transferor and of the transferee, the identifying number of the transferor, the number of shares which the transferor
plans to transfer (the Proposed Shares) as well as the price offered for the Proposed Shares.

c. Prior approval
During the entire SICAR Term, Transfers of SICAR shares (other than the Management Share) to any Person, for any

reason whatsoever, shall be subject to the prior written approval of the General Partner.

The General Partner will have 20 (twenty) Business Days from receipt of the Notification Letter to decide whether

it approves or refuses and to notify such decision to the transferor. The General Partner has full discretion in making this
decision; it shall not be subject to any restrictions and is not required to reason its decision.

d. Compensation
The General Partner shall be reimbursed by the transferor for any reasonable costs incurred with respect to a Transfer.

The General Partner may also receive compensation from the transferor, negotiated by mutual agreement, if the latter
requires its assistance in seeking a transferee for its shares.

e. Miscellaneous
If the Transfer of shares takes place before all Further Drawdowns have been called, the obligations in respect of the

Undrawn Commitment corresponding to those shares shall automatically be transferred by the transferor together with
the said shares. Therefore, after the procedures above have been completed, the transferee shall become the owner of
the shares it wishes to acquire only after the transferee has executed a Transfer Agreement, the terms of which shall
irrevocably bind it to pay in the remaining Undrawn Commitments attached to the SICAR shares it has acquired.

Art. 15. Redemption of shares - Conversion of shares. An Limited Partner may not, of its own initiative, require the

SICAR to redeem its shares. The SICAR however may redeem SICAR shares whenever the General Partner considers
redemption to be in the best interests of the SICAR.

No redemption of Shares may be carried out if, as a result thereof, the share capital of the SICAR would fall below

the minimum share capital amount required by the 2004 Law.

Upon a decision by the General Partner to redeem any Shares, such redemption shall be up to the amount and in

terms specified by the General Partner in a notice served to the Shareholders, all in accordance with the limitations
imposed by the SICAR Articles. Such notice will specify the number of Shares to be redeemed, the redemption price
which shall be equal to the value and the redemption date as to be determined by the General Partner.

Payment of the Redemption Price shall be made by the SICAR to the respective bank account specified by the relevant

Shareholder concerned within a period to be determined by the General Partner, such period not to exceed ten (10)
Business Days from the redemption date, provided that the Share certificates (if any) and other transfer documents
relating to such redeemed Shares have been received by the SICAR.

44086

In addition, the SICAR will redeem SICAR shares on a compulsory basis if a Limited Partner ceases to be, or is found

not to be, a Well-informed Investor.

In the event of compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time

by the redeeming Limited Partner. However, if the General Partner determines that the Net Asset Value has increased
or decreased materially since subscription by the relevant Limited Partner, the General Partner may change the redemp-
tion price to a price based on Value of such SICAR shares on the relevant redemption date.

The SICAR may also redeem SICAR shares in the event of default of payment by a Limited Partner of the amounts

owed under a Further Drawdown under the conditions provided for in article 8 of the SICAR Prospectus.

The SICAR shares redeemed by the SICAR will be cancelled. The SICAR may redeem fractions of shares.
Conversions of SICAR shares from one class into another are not allowed except in the case of default of payment as

provided for in article 8 of the SICAR Prospectus.

Art. 16. Delays or default in payment.
16.1. If a Limited Partner (the Defaulting Investor) does not make a payment, in whole or in part, of any amount called

by the General Partner on the payment date designated by the General Partner, including, in respect of the First Draw-
down, the First Payment, a Further Drawdown (the Amount Due), the General Partner shall send a demand for payment
(the Default Notification) to the Defaulting Investor and shall proceed as follows:

Subject to the provisions of paragraph (b) below, the General Partner shall be entitled (i) to suspend the right of the

Defaulting Investor to receive any distributions of any kind whatsoever until the Final Liquidation Date, and (ii) to suspend
the right of the Defaulting Investor to participate in any shareholders' vote.

Furthermore, any delay in the payment of amounts due with respect to any Amount Due shall entail, automatically

and without any formality whatsoever being necessary, the payment to the SICAR of interest (the Accrued Interest)
calculated prorata temporis on the basis of Euribor 3 (three) months (the rate last published on the Payment Date) plus
500 (five hundred) basis point, as from the payment date designated by the General Partner (or if earlier, the date of
conversion of such Defaulting Investor's Participation into D shares, the date of Transfer or the date of cancellation of
such Defaulting Investor's Participation as set out below, which for the avoidance of doubt shall not include transfer of
the Defaulting Investor's Participation to a transferee designated by the Defaulting Investor) and until payment of the
Amount Due has actually been received by the SICAR as applicable, without prejudice to any action that the General
Partner might initiate on its own behalf, on behalf of the SICAR, the Custodian or the other Limited Partners against the
Defaulting Investor and the right of the General Partner described below to sell such Limited Partner's shares.

In the event that the default is remedied within 30 (thirty) days of the sending of the Default Notification, either with

both the Amount Due and Accrued Interest being paid, the Defaulting Investor shall recover (i) its rights to receive
distributions made, including any distributions made between said payment date designated by the General Partner and
the date the default was remedied, (ii) its rights to participate in the future Investors' votes.

Without prejudice to any action that the General Partner might initiate on its own behalf, on behalf of the SICAR, the

Custodian or the other Investors against the Defaulting Investor, including when the exercise of any option described
below does not allow the General Partner, the SICAR, the Custodian, or the other Limited Partners to be entirely
indemnified against the damages caused by the Defaulting Investor's default and if the default is not remedied pursuant
to the SICAR Prospectus and the SICAR Articles within 30 (thirty) days of the sending of the Default Notification, the
General Partner shall have the right (but shall not be required) at any time after the expiry of such period of 30 (thirty)
days to take any of the following steps a, b and/or c:

(a) The shares of the SICAR held by the Defaulting Investor (the Defaulting Investor's Participation) may be transferred

in whole or in part to one or more other Limited Partner(s) (holding the same category of shares as the Defaulting
Investor) or to one or more third parties at the end of the 30 (thirty) day period following the date on which the Default
Notification is sent. The transferee(s) must be designated by the Defaulting Investor within the said period, it being
understood that such period may be extended by the General Partner. Any proposed Transfer shall be subject to the
provisions set out in Article 14, in particular with regard to the required prior approval of the General Partner, and shall
rectify the default, in particular by ensuring payment of the Amount Due and the Accrued Interest. If the Defaulting
Investor and the designated transferee(s) agree on a price, the Defaulting Investor's Participation shall be transferred at
the agreed upon price.

If (i) no agreement on the price can be reached by the Defaulting Investor and the designated transferee(s), (ii) the

Defaulting Investor has not designated any transferee within the required period, (iii) in accordance with Article 14, the
General Partner has not approved the Transfer to the transferee(s) designated by the Defaulting Investor, or (iv) all or
part of the Defaulting Investor's Participation is not sold for any other reason, the General Partner may either designate
one or more purchaser(s), in which case the Defaulting Investor's Participation may be transferred for such price(s) as
may be determined by the General Partner (who in setting such price shall act with regard to the interests of the SICAR
and the non-defaulting Investors), or the General Partner shall sell the Defaulting Investor's Participation at auction.

The General Partner or any Limited Partner shall not be liable to a Defaulting Investor whose shares are being trans-

ferred or to any Limited Partner purchasing such shares pursuant to this Article.

44087

The General Partner will first deduct from the net proceeds of any sale of the shares the Amount Due and Accrued

Interest incurred up to the actual date of payment of the net proceeds of the Transfer of shares. The General Partner
shall then deduct on its own behalf, and on behalf of the SICAR, the Custodian and the other Limited Partners, an amount
corresponding to all expenses incurred or damages suffered by them due to the Defaulting Investor's failure to pay in the
Amount Due. The Defaulting Investor shall receive the balance, if any, provided the Defaulting Investor has delivered to
the General Partner or the Custodian any documents required including confirmation that the Defaulting Investor has
no claim against the General Partner or the SICAR. If the balance is negative, the General Partner will be free to initiate
any action in order to receive the amount which would remain due by the Defaulting Investor to the General Partner,
the SICAR, the Custodian and the other Limited Partners.

In the event of a Transfer, the corresponding registration of the Defaulting Investor shall automatically be deleted from

the SICAR's shareholders' register. The designated purchaser will become the owner of the shares only after having
signed a Transfer Agreement requiring it to pay in the remaining Undrawn Commitments attached to the shares it has
acquired. The Defaulting Investor hereby irrevocably appoints the General Partner as its attorney (mandataire irrevocable)
to transfer its Defaulting Investor Participation on its behalf in such circumstances including to sign any document or take
any other action necessary or desirable to transfer the Defaulting Investor Participation.

(b) The General Partner shall have the right, in its sole discretion, to limit the rights attached to all or some of the

shares held by the Defaulting Investor, it being specified that, in this event and for the purposes of this Article 16, each
said shares shall be converted into D Shares and each D Share shall be deemed to have been issued at a price of EUR 1.-
(one euro) per share. These D Shares will only be entitled to receive distributions of an amount equal to the paid-up
amount with respect to the shares held by the Defaulting Investor on the payment date designated by the General Partner
(A) after the deduction of (i) any Amount Due, (ii) any Accrued Interest incurred up to the effective date of the shares'
new designation, and (iii) an amount corresponding to all expenses incurred or damages suffered by the General Partner,
the SICAR, the Custodian, or the other Limited Partners due to the Defaulting Investor's failure to pay the Amount Due,
and (B) during the liquidation period of the SICAR, only when the SICAR has fully paid the paid-up amounts with respect
to the shares issued to the other Limited Partners. The D Shares shall not be entitled to any other other than the preferred
and recoverable dividend of 0.001% (one thousandth) of the issue value of the D Shares. The D shareholders may not
participate in any shareholders' vote and their Commitment shall not be included as part of Total Commitments for any
shareholders' vote purposes. After the change of designation of the shares into D shares as described above, the Defaulting
Investor will be released from any obligation to pay in future Further Drawdowns except for any Further Drawdowns
called pursuant to Article 24 of these SICAR Articles and its Commitment will be deemed to be equal to the paid-up
amount of the shares that it was holding before the conversion of these shares into D shares.

(c) The General Partner may, in its sole discretion, have the SICAR redeem, by way of cancellation of shares, all or

part of the Defaulting Investor's Participation as described below. The price at which the shares shall be redeemed by
way of cancellation by the SICAR shall be the lower of the following 2 (two) amounts: (i) 50% (fifty percent) of the amounts
actually paid by the Defaulting Investor to the SICAR (excluding the Accrued Interest) or (ii) 50% (fifty percent) of the
known Value of the shares held by the Defaulting Investor either, at the choice of the General Partner, on the payment
date designated by the General Partner, or the date of redemption by the SICAR (the Redemption Price), provided that
the Redemption Price is positive (if not, the Redemption Price will be equal to EUR 1.- (one euro)). The Redemption
Price shall be paid during the liquidation period of the SICAR after the SICAR has fully paid the paid-up amounts with
respect to the shares issued to the other Limited Partners. The shares redeemed by the SICAR shall be cancelled. The
General Partner may deduct from the Redemption Price, the Amount Due, the Accrued Interest incurred up to the
redemption date and all expenses incurred or damages suffered by the General Partner, the SICAR, the Custodian, and
the other Limited Partners due to the Defaulting Investor's failure to pay in the Amount Due. The Defaulting Investor
shall receive the positive balance, if any. If the balance is negative, the General Partner will be free to initiate any action
in order to receive the amount which would remain due by the Defaulting Investor to the General Partner, the SICAR,
the Custodian and the other Limited Partners.

In any event, regardless of which option or options the General Partner chooses, the Total Undrawn Commitments

and the Total Commitments may be adjusted accordingly, if applicable. All distributions which have not been paid to the
Defaulting Investor in accordance with the preceding paragraph shall be retained by the SICAR.

16.2. No right, power or remedy conferred upon the SICAR and the General Partner against a Defaulting Investor in

this Article 16 shall be exclusive, and each such right, power or remedy shall be cumulative and in addition to every other
right, power or remedy whether conferred in this Article 16 now or hereafter available at law. No course of dealing
between the General Partner and any Defaulting Investor and no delay in exercising any such right, power or remedy
shall operate as a waiver or otherwise prejudice any such right, power or remedy. For the avoidance of doubt the General
Partner may call a Further Drawdown from other Limited Partners excluding Defaulting Investor as is necessary to make
up any shortfall in available funds for capital contribution to FAPI.

Art. 17. Value. In order to determine the Value of the SICAR shares, the FAPI shares held by the SICAR will be valued

by the Administrative and Registrar and Transfer Agent under the responsibility of the General Partner on the basis of
the value of the FAPI shares held by the SICAR.

44088

The valuation of the FAPI shares held by the SICAR portfolio shall be submitted to the Statutory Auditor by the General

Partner no less than twice a year prior to determination of the Value of the shares as more fully described in the SICAR
Prospectus.

The Values of the shares will be established by the Administrative and Registrar and Transfer Agent, under the res-

ponsibility of the General Partner, every six (6) months, as at 30 June and 31 December. The General Partner may request
the Administrative and Registrar and Transfer Agent to determine the Values more frequently for the purposes of re-
deeming shares.

The Value of each class of shares of the SICAR is determined by computing the amount that would have been distributed

to each class of shares, pursuant to article 10.1. of the SICAR Prospectus, if all the FAPI shares held by the SICAR had
been sold on the valuation date at a price equal to the values determined in accordance with this Article, divided by the
number of issued shares in the relevant class. The Value per share will be given up to 3 (three) places after the decimal.

The Values of the shares will be sent to the Limited Partners at the latest within 120 (one hundred and twenty) days

of each valuation date (30 June and 31 December).

Art. 18. Suspension of the Value calculation. The General Partner may suspend calculation of the Value:
(a) where there is an emergency situation following which it is impossible for the SICAR to dispose of or value a

substantial part of its assets;

(b) where the means of communication usually used to determine the price or value of the investments or the stock

or other market price are out of service; and

(c) for the entire period during which one (1) of the main stock or other markets, on which a substantial part of the

investments of FAPI is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period during which
transactions thereon are restricted or suspended.

Any Limited Partner having requested the Value will be informed of such a suspension by the General Partner.

Art. 19. Manager of the SICAR. The SICAR will be managed by the General Partner in its capacity as general managing

partner (associé gérant commandité) of the SICAR. The Limited Partners may not participate or interfere in the mana-
gement of the SICAR.

The General Partner will manage the SICAR in accordance with the Investment Policy.

Art. 20. Power. Unless otherwise provided by 1915 Law or by these SICAR Articles, the General Partner shall have

the broadest powers to perform all acts of administration and disposition of the SICAR.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or these SICAR Articles to the general meeting of shareholders

shall be exercised by the General Partner.

Art. 21. Delegation of Power. The General Partner may from time to time and under its responsibility sub-delegate

its power to perform specific tasks to one or more ad hoc agent(s). In particular, the General Partner may, from time to
time, appoint one or more committees and delegate certain of its functions to such committees.

The General Partner will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s) and/or committees,

the duration of their appointment and any other relevant conditions to his/her/its/their appointment.

Art. 22. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the SICAR and any other company, firm or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or one or more of the officers of the SICAR is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company, firm or entity. The General Partner
or any officer of the SICAR who serves as a director, officer or employee of any company, firm or entity with which the
SICAR shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Potential conflicts of interest would include, for example, the General Partner (i) providing services to other customers,

(ii) employees or managers of the General Partner becoming a director in, or (iii) holding or dealing in securities held by
the SICAR.

Art. 23. Signature. The SICAR shall be bound by the sole signature of the General Partner acting through (i) its managers

(with full power of sub-delegation), or (ii) one or more of its other duly authorized signatories, or (iii) such person(s) to
which such power has been delegated.

Art. 24. Indemnification. As more fully described in the SICAR Prospectus, the SICAR shall reimburse, indemnify and

hold harmless, out of any SICAR distributions to which any Limited Partner is entitled, or by calling a Further Drawdown
from the Limited Partners, or by recalling any distributions paid to the Limited Partners, in proportion to their Commit-
ments, against any and all debts, liabilities, actions, proceedings, claims and requests, any and all damages and penalties,
as well as all costs and expenses relating thereto (including legal fees) incurred by the Indemnified Person (i) having acted
as the general partner of the SICAR or on behalf of the General Partner or (ii) having acted as a director, officer or
manager (dirigeant) of the General Partner, (iii) arising out of or in connection with any matter or other circumstance
relating to or resulting from the exercise of the activity as general partner or from the provision of, or failure to provide,

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to or in respect of the SICAR or under or pursuant to any agreement relating to the SICAR or in respect of services or
(iv) which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the SICAR; provided, however, that the
Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting from its gross negligence (faute
lourde), wilful misconduct (dol) or fraud, in each case as determined on a final basis by the relevant Luxembourg court.

Art. 25. General Meetings of shareholders. The decisions of the shareholders are taken by resolutions passed at

meetings of the shareholders held at a time and place specified in the notice of the meeting.

The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the SICAR. Its resolutions shall

be binding upon all the shareholders of the SICAR.

General meetings of shareholders are convened by the General Partner.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the Limited Partners for them to

take part in any meeting of shareholders. Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by
fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication means another person who needs
not be shareholder.

Each Limited Partner may participate in general meetings of shareholders.
All general meetings of shareholders shall be chaired by the General Partner.
One general meeting shall be held annually at the registered office of the SICAR or elsewhere as may be specified in

the notice of meeting at 13.30 p.m. on May 31. If this day is not a Business Day, the general meeting shall be held on the
first following Business Day.

Unless otherwise provided for in these SICAR Articles, shareholders' resolutions are validly passed by Limited Partners'

representing a majority of the voting rights at shareholders' meetings validly convened and quorate in accordance with
the 1915 Law. In any case, unless otherwise provided, the consent of the General Partner is required for any shareholders'
resolution to be validly adopted.

Except where the SICAR Prospectus specifies a different majority, any amendment of the SICAR Prospectus will require

an Investors' Extraordinary Consent and any other vote of the shareholders will require an Investors' Ordinary Consent.

Any amendment of the SICAR Prospectus amending the rights (including the share percentage of capital gains) granted

to the holders of a class of shares (other than A Shares) shall only be implemented if it is also approved by a consent of
the holders of such class of shares holding in aggregate at least 50% of such class of shares.

Art. 26. Accounting Period.  The  term  of  the  Accounting  Period  shall  be  a  period  of  12  (twelve)  months.  It  shall

commence on 1 January. As an exception, the first Accounting Period shall commence on the First Closing Date and shall
end on 31 December 2009, and the last Accounting Period shall end on the date of the final liquidation of the SICAR.

Art. 27. Accounts. Each year, the General Partner will draw up the annual accounts of the SICAR.
The annual accounts shall be approved by the annual general meeting of shareholders upon proposal of the General

Partner. The accounts shall be expressed in Euro.

Art. 28. Supervision. A Statutory Auditor shall be appointed for 6 (six) Accounting Periods by the General Partner.
The Statutory Auditor will perform the verifications and audits provided for by law. It will, in particular, certify the

accuracy and regularity of the accounts and any information of an accounting nature contained in the management reports,
and inform the General Partner's shareholders and the CSSF of any irregularities or inaccuracies noted in the performance
of its mission.

Art. 29. Distribution. Subject to permitted reinvestments, and the requirements of Luxembourg law, distributions shall

be payable by the SICAR on its shares further to the provisions ascribed within the SICAR Prospectus.

No distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the share capital of the SICAR would fall

below EUR 1,000,000.- (one million euro).

Art. 30. Custodian. The SICAR shall enter into a custodian agreement with a financial institution, which shall satisfy

the requirements of the 2004 Law. The Custodian shall assume towards the SICAR and the Limited Partners the res-
ponsibilities set out in the 2004 Law (notably in articles 8 and 9 of the 2004 Law), the custodian agreement and any other
law applicable.

After dismissal, and until it is replaced, which must happen within two months, the Custodian must continue to carry

out its function as long as is necessary to enable the entire assets of the SICAR to be transferred to the new custodian,
and shall take all steps for the good preservation of the interests of the shareholders.

Art. 31. Merger - Spin off. Subject to the Investors' Extraordinary Consent, the General Partner may either merge, in

whole or in part, the SICAR with another fund that it manages, or split the SICAR into 2 (two) or more société d'inves-
tissement  en  capital  à  risque  that  it  manages,  in  accordance  with  the  provisions  prescribed  by  applicable  law  and
regulations. Such merger or spin off transactions may only be carried out less than 1 (one) month after consulting the
Limited Partners.

44090

Art. 32. Dissolution. The SICAR shall be dissolved at expiry of the SICAR Term. The General Partner may also, at its

own initiative, dissolve the SICAR at any earlier date, subject to the Investors' Extraordinary Consent.

In addition, the SICAR will be dissolved in any one of the following events:
(a) If the registration of the SICAR on the list of approved sociétés d'investissement en capital à risque held by the

CSSF is withdrawn on a final basis;

(b) if the amount of the share capital of the SICAR remains below EUR 1,000,000.- (one million euro) for a period of

120 (one hundred and twenty) days;

(c) should the agreement between the Custodian and the SICAR be terminated by either party and should no other

custodian be proposed by the SICAR; and

(d) if the General Partner is dissolved or subject to insolvency proceedings or liquidation, if the General Partner ceases

to be in business for any reason whatsoever. In this event, the SICAR will not be dissolved if the Limited Partners decide
unanimously to continue the SICAR and transfer its management to a new general partner. Any new general partner must
adhere to the rules that have been accepted by the current General Partner. The Custodian shall be kept informed.

Art. 33. Liquidation. In the event of liquidation, one or more liquidators (which may be the General Partner) appointed

as  liquidator  by  the  general  meeting  of  shareholders  upon  an  Investors'  Ordinary  Consent,  will  be  in  charge  of  the
liquidation procedure in compliance with the Luxembourg regulations and the SICAR Articles. The liquidator(s) must be
approved by the CSSF. The liquidator shall receive such remuneration as the Limited Partners agree on in an Investors'
Ordinary Consent.

The liquidator chosen pursuant to the preceding paragraph will be vested for this purpose with the most extensive

powers to sell any SICAR Assets, pay any creditors and distribute the remaining balance amongst the Limited Partners
in proportion to their rights and in accordance with article 10.1. of the SICAR Prospectus. The liquidation period will
end once the SICAR has been able to sell or distribute all the shares held in FAPI or the Investments distributed by FAPI
that it holds.

During the liquidation period, the liquidator shall use its best efforts to realise the Investments distributed by FAPI on

the best terms available. The Investments distributed by FAPI that the liquidator has been unable to realise will be dis-
tributed in kind, whether or not these Investments distributed by FAPI are listed on a stock market. In the case of
distributions in kind of securities (listed or unlisted), the value of these shares for distribution purposes will be determined
according to the provisions of Article 17. The liquidator shall cause the SICAR to pay all debts, obligations and liabilities
of the SICAR and all costs of liquidation and shall make adequate provisions for any present or future foreseeable obli-
gations but in each case to the extent of the SICAR Assets. The remaining proceeds and assets (if any) shall be distributed
amongst the Limited Partners on the basis set out in article 10.1. of the SICAR Prospectus, with in addition repayment
of the paid-up capital to the holder of the Management Share.

Art. 34. Amendments to these SICAR Articles. These SICAR Articles may be amended by a general meeting subject

to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.

Art. 35. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the 2004 Law for which no specific

provision is made in these SICAR Articles. There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Five Arrows Principal Investments

International Feeder S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0144.538, con-
stituée suivant un acte du notaire de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 459 le 3 mars 2009 (la Société).

L'Assemblée a été ouverte à 12.00 heures par Monsieur Victor Decrion, directeur général, avec adresse professionnelle

à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine, France, représentant Five Arrows Managers S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en qualité d'associé gérant commandité (l'Associé
Commandité), qui préside.

44091

Le Président a nommé comme Secrétaire Monsieur Alain Peigneux, directeur gérant, avec adresse professionnelle à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'Assemblée a élu comme Scrutateur Monsieur Charles Tritton, directeur gérant, avec adresse professionnelle à Lon-

don EC4P 4DU, NM Rothschild &amp; Sons Limited, New Court, St Swithin's Lane, Royaume-Uni.

Le bureau formé, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts détenues par eux est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste, ensemble avec les procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Il ressort de cette liste de présence que 100% du capital social de la Société, à savoir une 1 (une) action de Commandité

sans valeur nominale, entièrement libère et 310 actions ordinaires, sous forme nominative sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées, est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire et tous les actionnaires
déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée repris ci-dessous, de sorte que l'Assemblée
est constituée valablement et peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
- Adoption par la Société du régime de la société d'investissement en capital risque (SICAR) régi par la loi du 15 juin

2004 sur la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée;

- Modification subséquente de la dénomination sociale de la Société en remplaçant la dénomination actuelle "Five

Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A." par "Five Arrows Principal Investments International Feeder
S.C.A. SICAR" afin de refléter le changement de statut juridique; et

- Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les changements résultant de ce qui précède.
Ces faits étant exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée dûment représentée, décide à l'una-

nimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que la Société choisira avec effet immédiat le régime de société d'investissement en capital à risque

(SICAR) en vertu de la Loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Five Arrows Principal Investments International

Feeder S.C.A. SICAR".

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de reformuler les statuts de la Société en anglais

et en français, étant entendu qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Les nouveaux statuts (les Statuts) seront libellés comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Tous les termes qui ne sont pas expressément définis aux présentes ont le sens qui leur a été

attribué dans le prospectus (au sens de la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital
à risque, telle que modifiée) (la Loi de 2004) publié par la société constituée par les présentes (le Prospectus de la SICAR).

Art. 2. Forme juridique. Il a été constitué entre l'associé commandité (l'Associé Commandité) en sa qualité de sou-

scripteur de l'action de commandité (l'Action de Commandité), les associés commanditaires et tous ceux qui pourraient
devenir propriétaires d'actions dans la SICAR (l'Associé Commanditaire ou les Associés Commanditaires), une société
sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant adoptée le statut d'une société d'investissement en capital
à risque, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), la Loi
de 2004 et les présents statuts (les Statuts de la SICAR).

Art. 3. Raison sociale. La raison sociale de la société est la suivante: Five Arrows Principal Investments International

Feeder S.C.A. SICAR (la SICAR).

Art. 4. Objet social. L'objectif de la SICAR est d'investir ses actifs dans des titres et autres avoirs représentatifs de

capital à risque, au sens le plus large possible permis par l'article 1 de la Loi de 2004 (un Investissement), dans le but de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

Les objectifs et la stratégie d'investissement de la SICAR sont décrits plus en détail dans le Prospectus de la SICAR.
La SICAR peut également conclure, contribuer ou participer à toute transaction de nature financière, commerciale et

autre, en particulier, sans toutefois s'y limiter, elle peut accorder à toute personne morale, association, société de per-
sonnes ou autre organisme de placement collectif ou toute autre entité ou personne, quel que soit son lieu d'établissement,
de constitution ou de résidence, dans laquelle la SICAR envisage de faire ou détient, directement ou indirectement, un
Investissement (une Société en Portefeuille), ou toute autre entreprise liée d'une manière ou d'une autre à la SICAR, ou
à l'une des Sociétés en Portefeuille susmentionnées, dans laquelle la SICAR détient un intérêt financier direct ou indirect,

44092

toute assistance financière, des prêts, des avances ou des garanties; la SICAR peut en outre emprunter ou lever des fonds
de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement des fonds empruntés; la SICAR peut notamment contracter
des emprunts auprès de tiers ou de ses Associés Commanditaires, pour son propre compte ou celui de ses Sociétés en
Portefeuille à des fins de financement, réalisation ou refinancement d'un Investissement ou encore pour couvrir ses frais.

Par ailleurs, la SICAR est en droit d'accomplir toutes les activités commerciales, techniques et financières, en lien direct

ou indirect avec tous les domaines d'activité décrits ci-dessus, dans le but de contribuer à la réalisation de son objet dans
toute la mesure autorisée par la Loi de 2004.

La renonciation au statut de SICAR ne pourra être approuvée que par une décision prise à l'unanimité des actionnaires.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la SICAR est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans le district de la ville de Luxembourg par une résolution de l'Associé Com-

mandité.

Le siège social de la SICAR peut être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des présents Statuts de la SICAR.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux à caractère exceptionnel se produisent ou sont sur le point de

se produire, de nature à compromettre le fonctionnement normal de la SICAR à son siège social ou les échanges avec
les pays étrangers, le siège social peut être provisoirement transféré dans un pays étranger jusqu'à un retour complet à
la normale. Une telle mesure provisoire est sans conséquence sur la nationalité de la SICAR qui, nonobstant ce transfert,
demeure une société de droit luxembourgeois. La décision de transférer le siège social de la SICAR dans un autre pays
relève de la compétence de l'Associé Commandité.

La SICAR peut détenir des bureaux, des succursales (à titre d'établissements permanents ou non) et d'autres filiales

au Luxembourg ou dans d'autres pays.

Art. 6. Durée. La SICAR est constituée pour une durée de 10 (dix) ans à compter de la Première Date de Clôture.
Cette durée peut être prorogée par l'Associé Commandité de 2 (deux) périodes consécutives d'une durée d'un an

chacune.

Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'1 (un) de ses actionnaires n'entraîne pas la

dissolution de la SICAR.

La SICAR peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les formes

requises pour la modification des présents Statuts de la SICAR, sous réserve de l'accord de l'Associé Commandité.

La SICAR sera dissoute à l'échéance de la Durée de la SICAR. L'Associé Commandité peut également, de sa propre

initiative, dissoudre la SICAR à toute date antérieure, sous réserve du Consentement Spécial des Investisseurs.

Par ailleurs, la SICAR sera dissoute si l'1 (un) des événements suivants vient à se produire:
a. en cas de retrait définitif de l'inscription de la SICAR sur la liste officielle des sociétés d'investissement en capital à

risque agréées tenue par la CSSF;

b. si le montant du capital social de la SICAR reste inférieur à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) pendant 120 (cent

vingt) jours;

c. si le contrat entre le Dépositaire et la SICAR a été résilié par l'une des parties et qu'aucun nouveau dépositaire n'a

été proposé par la SICAR;

d. si l'Associé Commandité est dissout ou fait l'objet d'une procédure de faillite ou de liquidation, si l'Associé Com-

mandité  cesse  d'exister  pour  quelque  motif  que  ce  soit.  Dans  ce  cas,  la  SICAR  n'est  pas  dissoute  si  les  Associés
Commanditaires décident à l'unanimité de la poursuite de la SICAR et du transfert de sa gestion au profit d'un nouvel
associé commandité. Tout nouvel associé commandité est tenu de respecter les règles qui ont été acceptées par l'Associé
Commandité actuel. Le Dépositaire doit être tenu informé.

Art. 7. Responsabilité. L'Associé Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être honorées avec

les actifs de la SICAR. Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes qu'à concurrence de leur participation
au capital de la SICAR.

Art. 8. Capital social. Le capital social de la SICAR est à tout moment égal à la valeur de ses actifs nets.
Le capital social de la SICAR est représenté par les catégories d'actions suivantes:
(a) L'Action de Commandité correspond à l'action souscrite au moment de la constitution de la SICAR par l'Associé

Commandité en sa qualité d'associé indéfiniment responsable de la SICAR. Celle-ci ne lui confère aucun avantage éco-
nomique tel que le paiement de dividendes ou la distribution, le cas échéant, d'un boni de liquidation;

(b) Les actions de catégorie A confèrent à leurs porteurs un droit à percevoir les revenus et les plus-values réalisés

par la SICAR après paiement de toutes les dépenses et engagements de la SICAR et sous réserve du paiement de la
Contribution de Retour décrite à l'article 11.2 du Prospectus de la SICAR (les Actions A);

(a) Les actions de catégorie D correspondent aux actions émises en cas de défaut de paiement par un Associé Com-

manditaire des montants dus en vertu d'un Tirage Supplémentaire conformément aux dispositions de l'article 16 (les
Actions D). Aucun droit de vote n'est attaché aux actions de catégorie D qui ne sont pas cessibles mais confèrent à leurs

44093

porteurs le droit de recevoir un dividende préférentiel et recouvrable d'une valeur égale à 0,001 % (un millième) de la
valeur d'émission des Actions D.

La souscription d'Action A est ouverte uniquement au Vintage Co-Investment Vehicle, aux Investisseurs Fondateurs

ainsi qu'à toute Personne désignée par l'Associé Commandité.

A la date de conversion, le capital social de la SICAR est fixé à 31.100,- EUR (trente et un mille euro), représenté par

1 (une) Action de Commandité sans valeur nominale attribuée à l'Associé Commandité, 310 (trois cent dix) actions
ordinaires sans valeur nominale.

L'Associé Commandité a la faculté de créer des catégories supplémentaires d'actions et de séries conformément aux

dispositions des Statuts de la SICAR et sous réserve des conditions fixées par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le capital minimum de la SICAR, qui doit être atteint dans un délai de 12 (douze) mois à compter de l'agrément de la

SICAR conformément aux lois luxembourgeoises applicables, ne doit pas être inférieur à EUR 1.000.000,- (un million
d'euros) comme l'exige la Loi de 2004.

Art. 9. Emission d'actions. Des personnes peuvent être admises en tant qu'Associés Commanditaires par l'Associé

Commandité à condition d'avoir signé et remis à l'Associé Commandité un Contrat de Souscription. L'acceptation par
l'Associé Commandité d'un Contrat de Souscription (ou, si le Contrat de Souscription est accepté par l'Associé Com-
mandité sous réserve de la réception par la SICAR du Premier Tirage du demandeur) fait du demandeur en question un
Associé Commanditaire de la SICAR et, suite à cette acceptation (ou, le cas échéant, à la réception par la SICAR du
Premier Tirage), le demandeur jouit de tous les droits et doit honorer toutes les obligations qui incombent à un Inves-
tisseur comme décrit dans le Prospectus de la SICAR et les Statuts de la SICAR. Sauf conformément aux dispositions
prévues dans le Prospectus de la SICAR et dans les Statuts de la. SICAR (y compris, aux fins de lever toute ambiguïté, les
dispositions de l'article 7.4 et 9 du Prospectus de la SICAR), aucune autre personne ne peut être admise en qualité
d'Associé Commanditaire après la Date de Clôture Finale.

Aucune autre Action de Commandité ne sera émise.
Sauf dispositions contraires prévues aux présentes ou dans le Prospectus de la SICAR, aucun droit de souscription

préférentiel ne s'applique.

Les Actionnaires A existants peuvent être autorisés, à l'entière discrétion de l'Associé Commandité, à augmenter le

montant de leurs Engagements à tout moment jusqu'à la Date de Clôture Finale incluse à condition qu'ils signent et
remettent à l'Associé Commandité, chacun à titre individuel, un nouveau Contrat de Souscription relatif à cette aug-
mentation de leur Engagement.

Art. 10. Engagements des Associés Commanditaires - Premier tirage - Tirages subséquents. Il est demandé à chaque

Associé Commanditaire de s'engager pour un montant en capital (en euro) qui sera tiré à la discrétion absolue de l'Associé
Commandité à des fins de placement pendant toute la Durée de la SICAR.

En s'engageant à souscrire, chaque Associé Commanditaire s'oblige irrévocablement à souscrire à ses actions et à

effectuer les paiements relatifs aux appels de fonds émis par l'Associé Commandité dans les limites de ses Engagements
Non Tirés. En conséquence, tout délai ou retard de paiement peut être sanctionné comme prévu à l'article 16.

La souscription de chaque Associé Commanditaire inclura un premier tirage, jusqu'à hauteur de 2% (deux pour cent)

de son Engagement et des tirages subséquents décidés par l'Associé Commandité dans les conditions décrites plus pré-
cisément dans le Prospectus de la SICAR.

Si un Associé Commanditaire ne paie pas à la SICAR tout montant revenant à celle-ci, l'Associé Commandité sera

habilité à mettre en oeuvre les recours prévus dans le Prospectus de la SICAR.

Art. 11. Associés Commanditaires. Les actions de la SICAR ne peuvent être souscrites ou acquises que par des in-

vestisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2004.

Art. 12. Forme des actions / Registre des actionnaires. Les actions seront exclusivement émises sous forme nominative.
L'Agent Administratif, de Registre et de Transfert tient un compte pour chaque Associé Commanditaires dans lequel

les  actions  détenues  par  les  Associés  Commanditaires  sont  inscrites.  Un  certificat  d'inscription  sera  remis  à  chaque
Associé Commanditaire sur demande. La preuve de la propriété des actions des Associés Commanditaires se fera par
l'inscription  au  registre  des  actionnaires.  Tout  Transfert  de  propriété  ne  devient  effectif  qu'après  son  inscription  au
registre des actionnaires de la SICAR.

L'inscription du nom d'un Associé Commanditaire dans le registre des actionnaires constitue la preuve de son droit

de propriété sur ces actions nominatives.

L'Associé Commanditaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse qui figure au registre des actionnaires,

moyennant une notification écrite envoyée au siège social de la SICAR ou à toute autre adresse déterminée par la SICAR.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la SICAR, qui n'autorise qu'un seul propriétaire par action.

Art. 13. Droit de vote. Chaque action de la SICAR donne droit à 1 (une) voix lors de chaque assemblée générale des

actionnaires, sous réserve de dispositions contraires dans les Statuts de la SICAR, et pour chaque catégorie d'action, lors
de chaque assemblée particulière réunissant les porteurs d'actions d'une catégorie donnée, le cas échéant.

44094

Des fractions d'action pourront être émises jusqu'à hauteur de 3 (trois) décimales et conféreront des droits propor-

tionnels à la fraction d'action qu'elle représente, cependant elles ne conféreront pas de droit de vote tant que leur nombre
n'est pas suffisant pour constituer une action entière, dans ce cas les fractions représentant une action entière donnent
droit à une voix.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts de la SICAR, l'accord de l'Associé Commandité est obligatoire pour

valider l'adoption d'une décision des actionnaires.

Art. 14. Transfert des Actions. Les Transferts d'actions de la SICAR, qu'ils soient directs ou indirects, volontaires ou

involontaires (y compris sans s'y limiter, les Transferts au profit d'une société affiliée) ne sont pas valables:

(a) si le cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti; ou
(b) si ce Transfert entraîne une infraction à l'une des dispositions du Prospectus de la SICAR, des Statuts de la SICAR

ou à l'une des lois en vigueur ou à toute autre réglementation, en ce compris les lois luxembourgeoises sur les titres ainsi
que les lois fédérales et étatiques des Etats-Unis d'Amérique relatives à l'enregistrement des offres publiques de titres;
ou

(c) si, suite à ce Transfert, la SICAR ou l'Associé Commandité est tenu de s'enregistrer en tant que société d'inves-

tissement en vertu de la loi américaine sur les sociétés d'investissement de 1940 (United States Investment Company Act
of 1940) telle qu'elle a été modifiée; ou

(d) si, suite à ce Transfert, les Actifs de la SICAR sont considérés comme Plan Assets au sens d'ERISA; ou
(e) si, du fait de ce Transfert, la SICAR est considérée comme une association imposable en tant que société aux fins

de l'impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis ou si la SICAR est considérée comme une société de personnes cotée aux
fins de l'impôt sur les bénéfices des sociétés aux Etats-Unis.

<i>Transfert de l'action de commandité

L'Action de Commandité détenue par l'Associé Commandité n'est nullement cessible à quelque personne que ce soit,

sans l'accord des actionnaires réunis en assemblée générale et conformément aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les modifications des Statuts de la SICAR; étant entendu cependant que l'Associé Commandité puisse, à
ses frais, et sans l'accord des Associés Commanditaires, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un
affiliée d'une personne étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou
est sous le contrôle d'une telle personne) dans le respect des lois en vigueur, sous réserve de l'autorisation préalable de
la CSSF.

Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé Commandité de la SICAR, le

cessionnaire viendra remplacer l'Associé Commandité et sera admis par la SICAR en tant qu'associé commandité de la
SICAR en vertu des lois en vigueur et avec l'accord préalable de la CSSF. Immédiatement après, l'associé commandité
nouvellement substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la SICAR.

<i>Lettre de notification

En cas de projet de transfert d'actions de la SICAR, le cédant doit en informer l'Associé Commandité par courrier

recommandé avec accusé de réception (la Lettre de Notification), en précisant le nom complet, l'adresse postale et le
domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le numéro d'identification du cédant, le nombre d'actions que le cédant
envisage de transférer (les Actions Proposées), ainsi que le prix envisagé des Actions Proposées.

<i>Autorisation préalable

Durant toute la Durée de la SICAR, les Transferts d'actions de la SICAR (autre que l'Action de Commandité) à toute

Personne, pour quelque motif que ce soit, seront soumis à l'autorisation préalable écrite de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité dispose de 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Lettre de Notification

pour décider d'approuver ou de refuser et signifier sa décision au cédant. L'Associé Commandité a toute latitude pour
prendre cette décision; il n'est tenu par aucune restriction et n'est pas obligé de motiver sa décision.

<i>Dédommagement

Le cédant remboursera à l'Associé Commandité tous les frais raisonnables occasionnés par un Transfert. L'Associé

Commandité peut également recevoir un dédommagement de la part du cédant, négocié sur la base d'un accord mutuel,
si ce dernier demande à l'Associé Commandité de l'aider à trouver un cessionnaire pour ses actions.

<i>Divers

Si un Transfert d'actions intervient avant que tous les Tirages Supplémentaires aient été appelés, les obligations relatives

à l'Engagement Non Tiré correspondant à ces actions seront automatiquement transférées par le cédant, avec les actions
concernées. Ainsi, une fois les procédures susvisées accomplies, le cessionnaire devient le propriétaire des actions qu'il
souhaite acquérir uniquement après avoir signé un Contrat de Transfert, dont les modalités l'obligent de manière irré-
vocable à s'acquitter des Engagements Non Tirés attachés aux actions de la SICAR qu'il a acquises.

Art. 15. Rachat d'actions - Conversion d'actions. Un Associé Commanditaire ne peut pas, de son propre chef, demander

à la SICAR de racheter ses actions.

44095

La SICAR peut cependant racheter les actions de la SICAR dès lors que l'Associé Commandité considère un tel rachat

comme étant dans l'intérêt de la SICAR.

Aucun rachat d'actions ne peut être effectué si, du fait de ce rachat, le capital social de la SICAR tomberait sous le

seuil du capital social minimum imposé par la Loi de 2004.

Dès lors qu'une décision de rachat d'actions est prise par l'Associé Commandité, ce rachat s'opère pour le montant

et dans les conditions spécifiées par l'Associé Commandité dans une notice adressée aux actionnaires dans les limites
posées par les Statuts de la SICAR. Cette notice précisera le nombre d'actions à racheter, le prix de rachat qui sera égal
à la Valeur et la date de rachat telle que déterminée par l'Associé Commandité.

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la SICAR sur le compte bancaire indiqué par l'actionnaire concerné

dans un délai qui sera déterminé par l'Associé Commandité, ce délai ne pouvant excéder 10 (dix) Jours Ouvrables après
la date de rachat, à condition que les certificats d'actions (le cas échéant) et les autres documents de transferts relatifs à
ces actions rachetées aient été reçus par la SICAR.

Par ailleurs, la SICAR rachètera les actions de la SICAR de manière obligatoire si un Associé Commanditaire cesse

d'être, ou s'avère ne pas être, un Investisseur Averti.

En cas de rachat obligatoire, le prix de rachat sera égal au prix de souscription acquitté en son temps par l' Associé

Commanditaire qui a été contraint au rachat. Cependant, si l'Associé Commandité considère que la Valeur Nette d'In-
ventaire a augmenté ou diminué de manière significative depuis la souscription faite par l'actionnaire concerné, l'Associé
Commandité peut modifier le prix de rachat et opter pour un prix calculé en fonction de la Valeur des actions de la SICAR
en question à la date de rachat concernée.

La SICAR peut également racheter les actions de la SICAR en cas de défaut de paiement d'un Associé Commanditaire

des montants dus au titre d'un Tirage Supplémentaire selon les conditions prévues à l'article 8 du Prospectus de la SICAR.

Les actions de la SICAR rachetées par la SICAR seront annulées.
La SICAR peut également racheter des fractions d'actions.
Les conversions d'actions de la SICAR d'une catégorie en une autre catégorie ne sont pas autorisés sauf en cas de

défaut de paiement tel que prévu à l'article 8 du Prospectus de la SICAR.

Art. 16. Retards ou défauts de paiement
16.1 Si un Associé Commanditaire (l'Investisseur Défaillant) n'effectue pas tout ou partie du paiement d'un montant

appelé par l'Associé Commandité à la date de paiement arrêtée par l'Associé Commandité, y compris s'agissant du Premier
Tirage, le Premier Paiement, le Paiement Supplémentaire (le Montant Exigible), l'Associé Commandité peut envoyer une
injonction de payer (l'Avis de Défaut) à l'Investisseur Défaillant et procéder comme suit:

Sous réserve des dispositions du paragraphe (b) ci-dessous, l'Associé Commandité est autorisé à (i) suspendre le droit

de l'Investisseur Défaillant à percevoir les distributions de toute nature jusqu'à la Date de Liquidation Finale et (ii) à
suspendre le droit de l'Investisseur Défaillant à participer à tout vote des actionnaires.

En outre, tout retard dans le paiement de sommes dues en rapport avec tout Montant Exigible entraîne automatique-

ment et sans autre formalité, le paiement à la SICAR d'intérêts (les Intérêts Courus) calculés prorata temporis sur la base
du taux Euribor à 3 (trois) mois (taux le plus récent publié à la Date de Paiement) majoré de 500 (cinq cent) points de
base, entre la date de paiement arrêtée par l'Associé Commandité (ou si avant, la date de conversion de la Participation
de l'Investisseur Défaillant en actions de catégorie D, la date du Transfert ou la date d'annulation de la Participation de
cet Investisseur Défaillant comme mentionné ci-dessous, qui afin d'exclure toute ambiguïté ne saurait inclure le transfert
de la Participation de l'Investisseur Défaillant à un cessionnaire désigné par l'Investisseur Défaillant) jusqu'à la réception
effective du paiement du Montant Exigible par la SICAR selon le cas, sans préjudice de toute action que l'Associé Com-
mandité peut intenter pour son propre compte, au nom de la SICAR, du Dépositaire ou des autres Associés Comman-
ditaires à l'encontre de l'Investisseur Défaillant et sans préjudice du droit de l'Associé Commandité décrit ci-dessous de
vendre les actions de l'Associé Commanditaire en question.

S'il est remédié au défaut de paiement dans les 30 (trente) jours qui suivent l'envoi de l'Avis de Défaut par le paiement

du Montant Exigible et des Intérêts Courus, l'Investisseur Défaillant peut recouvrer (i) ses droits à recevoir les distribu-
tions effectuées, y compris toutes les distributions effectuées entre la date de paiement arrêtée par l'Associé Commandité
et la date à laquelle il a remédié à son défaut de paiement et (ii) ses droits à participer aux votes des actionnaires.

Sans préjudice de toute action que l'Associé Commandité peut intenter pour son propre compte, au nom de la SICAR,

du Dépositaire ou des autres Associés Commanditaires à l'encontre de l'Investisseur Défaillant, y compris lorsque l'exer-
cice de l'une des options décrites ci-dessous ne permet pas à l'Associé Commandité, à la SICAR, au Dépositaire ou aux
autres Associés Commanditaires d'être entièrement indemnisés des dommages causés par le défaut de paiement de
l'Investisseur Défaillant et s'il n'est pas remédié au défaut de paiement en vertu des dispositions prévues dans le Prospectus
de la SICAR et dans les Statuts de la SICAR dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l'envoi de l'Avis de Défaut,
l'Associé Commandité a le droit (sans y être obligé), à tout moment après l'expiration de ce délai de 30 (trente) jours,
de prendre l'une des mesures a, b ou c suivantes:

(a) Les actions de la SICAR détenues par l'Investisseur Défaillant (la Participation de l'Investisseur Défaillant) peuvent

être transférées en tout ou partie à un ou plusieurs autres Associé(s)Commanditaire(s) (détenant des actions de même
catégorie que l'Investisseur Défaillant) ou à un ou plusieurs tiers à la fin de la période de 30 jours qui suit la date à laquelle

44096

l'Avis de Défaut a été envoyé. Le(s) cessionnaire(s) doi(ven)t être désigné(s) par l'Investisseur Défaillant au cours de cette
période, étant entendu que cette période peut être prorogée par l'Associé Commandité. Tout Transfert ainsi envisagé
sera soumis aux dispositions prévues à l'Article 14, en particulier s'agissant de l'autorisation préalable requise de l'Associé
Commandité, et doit permettre de remédier au défaut de paiement concerné, notamment en garantissant le versement
du Montant Exigible et des Intérêts Courus. Si l'Investisseur Défaillant et son(es) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent
d'un prix, la Participation de l'Investisseur Défaillant sera ainsi transférée au prix convenu.

Si (i) l'Investisseur Défaillant et son(es) cessionnaire(s) désigné(s) ne parviennent pas à s'entendre sur un prix, (ii)

l'Investisseur Défaillant n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans les délais requis, (iii) conformément à l'Article 14, l'Associé
Commandité n'a pas donné son aval au Transfert des actions au bénéfice du(es) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Investisseur
Défaillant ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Investisseur Défaillant n'est pas vendue pour tout autre motif que
ce soit, l'Associé Commandité peut soit désigner un ou plusieurs acheteur(s), dans ce cas la Participation de l'Investisseur
Défaillant peut être transférée moyennant le(s) prix déterminé(s) par l'Associé Commandité (qui, en fixant ce prix, devra
agir dans l'intérêt de la SICAR et des Investisseurs non défaillants), soit vendre la Participation de l'Investisseur Défaillant
par voie d'adjudication.

La responsabilité de l'Associé Commandité ou de tout Associé Commanditaire ne pourra être engagée vis-à-vis d'un

Investisseur Défaillant dont les actions ont été transférées ou de tout Associé Commanditaire achetant lesdites actions
en vertu du présent Article.

L'Associé Commandité commencera par déduire du produit net de la cession des actions le Montant Exigible et les

Intérêts Courus accumulés jusqu'à la date effective de paiement du produit net du Transfert des actions. L'Associé Com-
mandité déduira ensuite, pour son propre compte et pour celui de la SICAR, du Dépositaire et des autres Associés
Commanditaires, un montant correspondant à l'ensemble des dépenses engagées ou des dommages subis par eux en
raison du défaut de l'Investisseur Défaillant à s'acquitter du Montant Exigible. L'Investisseur Défaillant percevra, le cas
échéant, le solde à condition qu'il ait remis à l'Associé Commandité ou au Dépositaire tous les documents requis, y
compris la confirmation selon laquelle l'Investisseur Défaillant n'a aucune réclamation à faire à l'encontre de l'Associé
Commandité ou de la SICAR. Si le solde est négatif, l'Associé Commandité sera libre d'intenter toute action afin de
percevoir le montant qui resterait dû par l'Investisseur Défaillant à l'Associé Commandité, la SICAR, le Dépositaire et les
autres Associés Commanditaires.

Dans l'éventualité d'un Transfert, l'inscription correspondante de l'Investisseur Défaillant au registre des actionnaires

de la SICAR sera automatiquement supprimée. L'acquéreur désigné deviendra le propriétaire des actions uniquement
après avoir signé un Contrat de Transfert l'obligeant à payer le solde des Engagements Non Tirés attachés aux actions
qu'il vient d'acquérir. L'Investisseur Défaillant nomme par les présentes et de manière irrévocable l'Associé Commandité
comme son mandataire irrévocable pour procéder au transfert de sa Participation d'Investisseur Défaillant en son nom
dans ces circonstances, et notamment pour signer tout document ou accomplir toute formalité nécessaire ou souhaitable
pour l'exécution du transfert de sa Participation d'Investisseur Défaillant.

(b) L'Associé Commandité a le droit, à son entière discrétion, de limiter les droits attachés à tout ou partie des actions

détenues par l'Investisseur Défaillant; il est cependant précisé que dans cette hypothèse et aux fins du présent Article 16,
lesdites actions seront converties en Actions D et toute Action D sera considérée comme ayant été émise pour un prix
de EUR 1,- (un euro) par action. Ces Actions D ne donneront droit à recevoir des distributions que pour un montant
égal au montant déjà libéré, en ce qui concerne les actions détenues par l'Investisseur Défaillant à la date de paiement
arrêtée par l'Associé Commandité (A) après déduction (i) de tout Montant Exigible, (ii) de tous les Intérêts Courus
accumulés jusqu'à la date effective de la nouvelle dénomination des actions et (iii) d'un montant correspondant à tous les
frais occasionnés ou les dommages subis par l'Associé Commandité, la SICAR, le Dépositaire ou les autres Associés
Commanditaires en raison du manquement de l'Investisseur Défaillant à s'acquitter du Montant Exigible et (B) pendant
la période de liquidation de la SICAR, à la condition exclusive que la SICAR ait entièrement payé les montants libérés
relatifs aux actions émises au profit des autres Associés Commanditaires. Les Actions D ne donneront droit à percevoir
que le dividende préférentiel et recouvrable égal à 0,001 % (un millième) de la valeur d'émission des Actions D. Les
actionnaires de la catégorie D ne peuvent participer aux votes des actionnaires et leurs Engagements ne seront pas inclus
comme une partie des

Engagements Totaux pour les besoins de tout vote des actionnaires. A l'issue du changement de dénomination des

actions en actions de catégorie D tel que décrit ci-dessus, l'Investisseur Défaillant sera dégagé de toute obligation de
paiement lors des Tirages Supplémentaires à venir, à l'exception de tout Tirage Supplémentaire appelé en vertu de l'Article
24 des présents Statuts de la SICAR et son Engagement sera considéré comme équivalent au montant libéré des actions
qu'il détenait avant la conversion de ces actions en actions de catégorie D.

(c) L'Associé Commandité peut, à son entière discrétion, faire en sorte que la SICAR rachète, par annulation des

actions, tout ou partie de la Participation d'un Investisseur Défaillant comme exposé ci-dessous. Le prix auquel les actions
sont rachetées par voie d'annulation par la SICAR sera le plus bas des 2 (deux) montants suivants: (i) 50 % (cinquante
pour cent) des sommes effectivement payées par l'Investisseur Défaillant à la SICAR (hors Intérêts Courus) ou (ii) 50 %
(cinquante pour cent) de la Valeur connue des actions détenues par l'Investisseur Défaillant, au choix de l'Associé Com-
mandité, soit à la date de paiement arrêtée par l'Associé Commandité soit à la date de rachat par la SICAR (le Prix de
Rachat) pour autant que ce Prix de Rachat soit positif (dans le cas contraire, le Prix de Rachat sera de EUR 1 (un euro)).
Le Prix de Rachat sera payé pendant la période de liquidation de la SICAR après que la SICAR aura entièrement payé les

44097

montants libérés afférents aux actions émises au profit des autres Associés Commanditaires. Les actions ainsi rachetées
par la SICAR seront annulées. L'Associé Commandité peut déduire du Prix de Rachat le Montant Exigible, les Intérêts
Courus accumulés jusqu'à la date de rachat ainsi que toutes les dépenses occasionnées ou les dommages subis par l'Associé
Commandité, la SICAR, le Dépositaire et les autres Associés Commanditaires en raison du manquement de l'Investisseur
Défaillant à acquitter le Montant Exigible. L'Investisseur Défaillant recevra, le cas échéant, tout solde positif restant. Si le
solde est négatif, l'Associé Commandité sera libre d'intenter toute action afin de percevoir le montant qui resterait dû
par l'Investisseur Défaillant à l'Associé Commandité, la SICAR, le Dépositaire et les autres Associés Commanditaires.

En tout état de cause, indépendamment de l'option ou des options choisie(s) par l'Associé Commandité, le Total des

Engagements Non Tirés et le Total des Engagements peuvent être, le cas échéant, ajustés en conséquence. Toutes les
distributions qui n'ont pas été payées à l'Investisseur Défaillant conformément au paragraphe précédent seront conservées
par la SICAR.

16.2 Aucun droit, pouvoir ou recours conféré à la SICAR et à l'Associé Commandité à l'encontre d'un Investisseur

Défaillant au présent Article 16 n'aura de caractère exclusif et chacun de ces droits, pouvoirs ou recours se cumulera et
viendra en complément de tout autre droit, pouvoir ou recours, que celui-ci soit conféré en vertu du présent Article 16
ou ultérieurement acquis en vertu de la loi. Aucun usage entre l'Associé Commandité et tout Investisseur Défaillant ni
aucun retard dans l'exercice d'un de ces droits, pouvoirs ou recours ne sera considéré comme l'abandon d'un tel droit,
pouvoir ou recours ni ne saurait autrement porter préjudice à un tel droit, pouvoir ou recours. Afin d'éviter toute
ambiguïté, l'Associé Commandité peut appeler un Tirage Supplémentaire auprès des autres Associés Commanditaires à
l'exclusion de l'Investisseur Défaillant selon ce qu'il jugera nécessaire afin de compenser toute insuffisance dans les fonds
disponibles pour les prises de participation au capital de FAPI.

Art. 17. Valeur. Afin de calculer la Valeur des actions dans la SICAR, les actions FAPI détenus par la SICAR seront

évalués par l'Agent Administratif, de Registre et de Transfert sous la responsabilité de l'Associé Commandité sur base
de la valeur des actions FAPI détenues par la SICAR.

L'évaluation du portefeuille d'actions FAPI détenues par la SICAR sera communiquée au Réviseur d'Entreprises par

l'Associé Commandité au moins deux fois par an, avant le calcul de la Valeur des actions comme détaillé plus précisément
dans le Prospectus de la SICAR.

Les Valeurs des actions seront arrêtées par l'Agent Administratif, de Registre et de Transfert, sous la responsabilité

de l'Associé Commandité, tous les 6 (six) mois, au 30 juin et au 31 décembre. L'Associé Commandité peut demander à
l'Agent Administratif, de Registre et de Transfert de calculer ces Valeurs avec une périodicité plus fréquente à des fins
de rachat d'actions.

La Valeur de chaque catégorie d'actions de la SICAR est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué

au titre de chaque catégorie d'actions, conformément à l'article 10.1 du Prospectus de la SICAR, si tous les actions FAPI
détenues par la SICAR avaient été vendues à la date d'évaluation, à un prix égal aux valeurs déterminées conformément
au présent Article, ce montant étant divisé par le nombre d'actions émises dans la catégorie concernée. La Valeur par
action sera calculée jusqu'à 3 (trois) décimales après la virgule.

Les Valeurs des actions seront envoyées aux Associés Commanditaires dans un délai maximum de 120 (cent vingt)

jours à compter de chaque date d'évaluation (30 juin et 31 décembre).

Art. 18. Suspension de la Valeur. L'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur:
(a) en cas de situation d'urgence à l'issue de laquelle il est impossible pour la SICAR de procéder à la cession ou à la

valorisation d'une part importante de ses actifs;

(b) en cas d'indisponibilité des moyens de communication normalement employés pour calculer le prix ou la valeur

des investissements, des titres ou tout autre cours de marché;

(c) pendant toute la période au cours de laquelle l'1 (un) des principaux marchés ou places boursières sur lesquel(le)

s une part importante des investissements de FAPI est cotée ou négociée, est fermé(e) pour une raison autre que des
congés ordinaires ou pendant toute période au cours de laquelle les transactions sur ces mêmes marchés et places
boursières sont limitées ou suspendues.

Tout Associé Commanditaire ayant demandé à connaître la Valeur sera informé d'une telle suspension par l'Associé

Commandité.

Art. 19. Gérant de la SICAR. La SICAR est gérée par l'Associé Commandité en sa qualité d'associé gérant commandité

de la SICAR. Les Associés Commanditaires ne peuvent ni prendre part ni intervenir dans la gestion de la SICAR.

L'Associé Commandité gérera la SICAR conformément à la Politique d'Investissement.

Art. 20. Pouvoirs. Sauf disposition contraire prévue de la Loi de 1915 ou des présents Statuts de la SICAR, l'Associé

Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte d'administration et de disposition de la
SICAR.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi de 1915 ou par les

présents Statuts de la SICAR relèvent de la compétence de l'Associé Commandité.

44098

Art. 21. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité peut, à l'occasion et sous sa responsabilité, déléguer ses

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc chargés de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité
peut notamment créer, à tout moment, un ou plusieurs comités et déléguer certaines de ses attributions à ces comités.

L'Associé Commandité détermine les pouvoirs, les obligations et la rémunération (le cas échéant) de son(es) manda-

taire(s) et/ou de ces comités, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions nécessaires à leur nomination.

Art. 22. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la SICAR et toute autre société, entreprise

ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait que l'Associé Commandité ou l'un ou plusieurs des dirigeants de la
SICAR y est(sont) intéressé(s) ou est(sont) administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou salarié(s) de cette autre société,
entreprise ou autre entité. L'Associé Commandité ou tout dirigeant de la SICAR qui exerce des fonctions d'administrateur,
de dirigeant ou de salarié d'une société, entreprise ou autre entité avec laquelle la SICAR contracte ou s'engage de toute
autre manière dans une relation d'affaires ne peut, du fait de cette relation avec cette autre société, entreprise ou autre
entité, être empêché de participer aux délibérations et au vote ou d'intervenir de quelque manière que ce soit dans le
cadre d'un tel contrat ou de toute autre relation d'affaire.

Sont considérés comme d'éventuels conflits d'intérêts, entre autres, le fait pour l'Associé Commandité (i) de fournir

des services à d'autres clients, (ii), que des salariés ou des dirigeants de l'Associé Commandité deviennent administrateurs
de la SICAR ou (iii) de détenir ou de négocier des titres détenus par la SICAR.

Art. 23. Signature. La SICAR est valablement engagée par la seule signature de l'Associé Commandité agissant par

l'intermédiaire de (i) ses dirigeants (ayant reçu entière délégation de pouvoirs) ou (ii) une ou plusieurs autres personnes
titulaires d'un pouvoir de signature en bonne et due forme ou (iii) toute(s) personne(s) à la (aux)/quelle(s) ce pouvoir a
été délégué.

Art. 24. Indemnisation. Tel que décrit plus en détail dans le Prospectus de la SICAR, la SICAR devra rembourser et

indemniser sans préjudice, sur toutes les sommes distribuables de la SICAR auxquelles tout Associé Commanditaire a
droit ou en appelant un Appel Supplémentaire ou en rappelant toute distribution faite aux Associés Commanditaires,
proportionnellement à leur Engagement, pour toute dette, engagement, action, action en justice, plainte et requête, pour
tout dommage et pénalité ainsi que pour tout coût et dépense relatifs (incluant les frais de justice) supporté par une
Personne Indemnisée (i) ayant agit en tant qu'associé commandité de la SICAR ou au nom et pour le compte de l'Associé
Commandité ou (ii) ayant agit en tant qu'administrateur, dirigeant ou gérant de l'Associé Commandité, (iii) survenant à
l'occasion ou en relation avec tout sujet ou toute autre circonstance en relation ou résultant de l'exercice de leur activité
d'Associé Commandité, de la fourniture ou du défaut de fournir à ou concernant la SICAR ou du fait de ou conformément
à une convention en rapport avec la SICAR ou concernant des services ou (iv) survenant dans tout autre situation en
rapport avec les opérations, les affaires ou les activités de la SICAR; étant cependant entendu que la Personne Indemnisée
ne sera pas indemnisée dans tous les cas résultant d'une faute lourde, d'un dol ou d'une fraude, tels que statués définiti-
vement par les juridictions luxembourgeoises compétentes.

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires. Les décisions des actionnaires sont prises sur résolutions adoptées

lors des assemblées des actionnaires qui se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation à ladite assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la SICAR. Ses résolutions engagent

tous les actionnaires de la SICAR.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l'Associé Commandité.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'estiment dûment informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

L'Associé Commandité peut décider de toutes autres conditions que les Associés Commanditaires doivent remplir

pour participer à toute assemblée d'actionnaires. Tout actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant
par écrit, par télécopie, par câble, par télégramme, par télex, par voie électronique ou par tout autre moyen de com-
munication approprié une autre personne pour le représenter, laquelle ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

Chaque Associé Commanditaire peut participer aux assemblées générales d'actionnaires.
Toutes les assemblées générales d'actionnaires seront présidées par l'Associé Commandité.
Une assemblée générale est tenue tous les ans au siège social de la SICAR ou à tout autre endroit précisé dans la

convocation à l'assemblée, le 31 mai, à 13.30 heures. Si ce jour ne correspond pas à un Jour Ouvrable, l'assemblée générale
sera reportée au premier Jour Ouvrable suivant.

Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts de la SICAR, les résolutions des actionnaires seront vala-

blement adoptées par les Investisseurs représentant la majorité des droits de vote lors d'une assemblée des Investisseurs
convoquée en bonne et due forme et remplissant les conditions de quorum fixées par la Loi de 1915. Dans tous les cas
et sauf disposition contraire, pour qu'une résolution des Investisseurs soit valablement adoptée, l'accord de l'Associé
Commandité est nécessaire.

A moins que le Prospectus de la SICAR ne prévoie des règles de majorité différentes, toute modification du Prospectus

de la SICAR requiert le Consentement Spécial des Investisseurs. Tout autre vote des investisseurs requiert le Consen-
tement Ordinaire des Investisseurs.

44099

Toute modification du Prospectus de la SICAR modifiant le pourcentage par action des plus-values réalisées attribué

aux détenteurs d'une catégorie d'action (autre que les Actions A), ne sera exécutée que si elle est approuvée par le
consentement des porteurs d'action de la catégorie d'actions en question détenant au moins 50 % (cinquante pourcent)
des actions de cette catégorie.

Art. 26. Exercice Comptable. La durée de l'Exercice Comptable est de 12 (douze) mois. L'Exercice Comptable débute

le 1 

er

 janvier. A titre exceptionnel, le premier Exercice Comptable débute à la Première Date de Clôture et se termine

le 31 décembre 2009. Le dernier Exercice Comptable sera clos à la date de liquidation finale de la SICAR.

Art. 27. Comptes. Tous les ans, l'Associé Commandité établit les comptes annuels de la SICAR.
Ces comptes sont approuvés par l'assemblée générale des Investisseurs sur proposition de l'Associé Commandité. Les

comptes sont libellés en Euro.

Art. 28. Surveillance. Un Réviseur d'Entreprises sera nommé pour 6 (six) Exercices Comptables par l'Associé Com-

mandité.

Le Réviseur d'Entreprises procédera aux contrôles et vérifications imposés par la loi. En particulier, il certifiera de

l'authenticité et de la régularité des comptes et de toute information comptables contenues dans le rapport de gestion
et informera les actionnaires de l'Associé Commandité ainsi que la CSSF de toute irrégularité ou imprécision qu'il relèvera
dans l'exercice de ses fonctions.

Art. 29. Distributions. Sous réserve des réinvestissements autorisés et des exigences du droit luxembourgeois, les

distributions sont payables par la SICAR sur ses actions conformément aux dispositions prévues dans le Prospectus de
la SICAR.

Aucune distribution ne pourra être faite si, après déclaration d'une telle distribution, le capital social de la SICAR venait

à être inférieur à EUR 1.000.000,- (un million d'euro).

Art. 30. Dépositaire. La SICAR devra conclure un contrat de dépositaire avec un établissement financier, lequel contrat

devra  être  conforme  aux  dispositions  de  la  Loi  de  2004.  Le  Dépositaire  est  tenu  d'assumer  envers  la  SICAR  et  les
Investisseurs les responsabilités que lui imposent la Loi de 2004 (notamment les articles 8 et 9 de la Loi de 2004), le
contrat de dépositaire et toute autre disposition légale en vigueur.

Après sa révocation et jusqu'à son remplacement qui doit intervenir dans les 2 (deux) mois, le Dépositaire est tenu

de continuer à assumer ses fonctions aussi longtemps que nécessaire afin de permettre le transfert de l'ensemble des
actifs de la SICAR au nouveau dépositaire et de prendre toutes les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des
investisseurs.

Art. 31. Fusion - Scission. Sous réserve du Consentement Spécial des Investisseurs, l'Associé Commandité peut soit

fusionner, en tout ou partie, la SICAR avec un autre fonds dont il assure la gestion, soit scinder la SICAR en 2 (deux) ou
plusieurs sociétés d'investissement en capital à risque qu'il gèrera conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur. Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être entreprises que dans le mois suivant la consultation
des Investisseurs.

Art. 32. Dissolution. La SICAR doit être dissoute à l'expiration du terme de la SICAR. L'Associé Commandité peut

aussi fusionner, de sa propre initiative, dissoudre la SICAR à une date antérieure, sous réserve du Consentement Spécial
des Investisseurs.

De plus, la SICAR sera dissoute en cas de survenance d'un des événements suivants:
(a) Si l'inscription de la SICAR sur la liste officielle des sociétés d'investissement en capital à risque approuvée tenue

par la CSSF est retirée de manière définitive;

(b) Si le montant du capital social de la SICAR vient à être inférieur à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) et à y rester

pendant une période de 120 (cent vingt) jours;

(c) S'il est mis fin au contrat entre le Dépositaire et la SICAR par l'une ou l'autre des parties sans qu'un autre Dépositaire

ne soit proposé à la SICAR;

(d) Si l'Associé Commandité est dissous ou est l'objet d'une procédure de faillite ou de mise en liquidation ou si

l'Associé Commandité cesse son activité pour quelque autre raison que ce soit. Dans ce cas, la SICAR ne sera pas dissoute
si les Investisseurs décident à l'unanimité de continuer la SICAR et de transférer sa gestion à un nouvel associé com-
mandité. Tout nouvel associé commandité devra adhérer aux règles qui avaient été acceptées par l'Associé Commandité
actuel. Le Dépositaire devra être tenu informé.

Art. 33. Liquidation. En cas de liquidation, un ou plusieurs liquidateurs (qui peut être l'Associé Commandité) nommés

lors d'une assemblée générale des Investisseurs par le Consentement Ordinaire des Investisseurs, sera chargé d'accomplir
la procédure de liquidation conformément aux règles applicables à Luxembourg et aux Statuts de la SICAR. Le liquidateur
doit être approuvé par la CSSF. Le liquidateur percevra une rémunération telle que décidée par les Investisseurs par un
Consentement Ordinaire des Investisseurs.

Le liquidateur nommé conformément au paragraphe précédent sera investi des pouvoirs les plus étendus pour vendre

tout Actif de la SICAR, payer tout créancier et distribuer la soulte éventuelle entre les Investisseurs proportionnellement

44100

à leurs droits respectifs et conformément à l'article 10.1 du Prospectus de la SICAR. La période de liquidation prendra
fin lorsque la SICAR aura vendu ou distribuer tout les actions qu'elle détenait dans FAPI ainsi que tous les Investissement
distribué par FAPI qu'elle détenait.

Pendant la période de liquidation, le liquidateur devra faire tout son possible pour liquider dans les meilleures conditions

les Investissements distribués par FAPI. Les Investissement distribués par FAPI que le liquidateur n'aura pas pu liquider
seront distribué en nature, que ces Investissement soient des titres côtés sur un marché réglementé ou pas. En cas de
distribution en nature de valeurs mobilières (cotées ou non), la valeur de ces actions sera, pour la nécessité de la distri-
bution, déterminée selon les dispositions de l'Article 17. Le liquidateur devra procéder pour la SICAR au paiement de
toute dette, obligation et engagement de la SICAR ainsi qu'au paiement de tout frais de liquidation et prendre toutes les
mesures adéquates pour que la SICAR puisse honorer toute obligation présente ou future envisageable, dans la limite des
Actifs de la SICAR. Le boni de liquidation et les actifs restant (le cas échéant) doivent être distribués entre les Investisseur
suivant l'article 10 du Prospectus de la SICAR ainsi que suivant remboursement du capital libéré au détenteur de l'Action
de Commandité.

Art. 34. Modifications des Statuts de la SICAR. Les présents Statuts de la SICAR peuvent être modifiés par l'assemblée

générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Art. 35. Droit applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts de la SICAR, il est fait référence à la

Loi de 1915 et à la Loi de 2004.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DECRION - PEIGNEUX - TRITTON - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2009. Relation GRE/2009/1427. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009050140/231/1066.
(090057609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 26, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 Avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009049615/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05392. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Daleima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 42.508.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44101

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009049596/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04474. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Anglemont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.114.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009049606/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04472. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 Avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009049611/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05389. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.145.

In the year two thousand and nine, on the sixth of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting (hereinafter the "General Meeting") of the shareholders of AMBER

TRUST S.C.A., SICAF-SIF société en commandite par actions, having its registered office at 412F, route d'Esch, Luxem-
bourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Tom  Metzler,  notary,  residing  in  Luxembourg,  on  24  April  2002,

44102

published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 825 of May 30, 2002, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under number B 87.145 (hereinafter the "Corporation").

The General Meeting is opened at 11.30 a.m. in the premises of Arendt &amp; Medernach, at 14, rue Erasme, Luxembourg

under the chair of Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Maria Teresa
Fulci, lawyer, residing in Luxembourg.

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Nino Martkoplichvili, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Extension of the term of the Corporation for three more years and subsequent amendment of article 2 of the

articles of incorporation of the Corporation.

2. Miscellaneous.
B. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, the proxies of the represented shareholders, being signed by
the shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities;

C. That all shares being issued in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each of the registered

shareholders of the Corporation by registered mail on 24 March 2009.

D. That, according to the attendance list, out of 26,512.065 shares in issue, 16,656.280 shares are present or repre-

sented;

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for 2 March 2009 and that the quorum requirements for voting
the items of the agenda had not been attained.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda whatever

the proportion of the represented capital may be. Furthermore the resolution on each item of the agenda shall be passed
by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting and with the consent of Amber Trust
Management S.A.;

Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions by more than two thirds of the votes and

with the consent of Amber Trust Management S.A.:

<i>Sole resolution

The General Meeting approved the extension of the life of the Corporation for an additional 3-year period thereby

fixing the term of the Corporation at 24 April 2012.

As a result thereof the General Meeting approved the amendment of article 2 of the articles of incorporation of the

Corporation, which shall now read as follows:

" Art. 2. The Corporation shall be of limited duration with a term ending on 24 April 2012."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale") de AMBER TRUST S.C.A.,

SICAF-SIF société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, 412F, route d'Esch, suivant acte reçu
par Maître Tom Metzler, notaire résidant à Luxembourg en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 825 du 30 mai 2002, inscrite sous le numéro B 87.145 du Registre du Commerce et des Sociétés (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14, rue Erasme, Luxembourg, dans les locaux d'Arendt &amp; Medernach sous la présidence de

Mme Isabelle Lebbe, avocat, résidant à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Mme Maria Teresa Fulci, avocate,
résidant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mme Nino Martkoplichvili, employée, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
A. L'ordre du jour est le suivant:
1. L'Extension de la durée de la Société pour une période supplémentaire de trois ans et des modifications subséquentes

de l'article 2 des statuts.

44103

2. Divers
B. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

C. Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée

générale par lettres recommandées envoyées à la date du 24 mars 2009.

D. Il apparaît, selon la liste de présence que sur les 26.512,065 actions en circulation, 16.656,280 actions sont présentes

ou représentées;

Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour que la présente assemblée, a été convoquée pour le 2 mars 2009 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du

jour quelque soit la proportion du capital social représenté. Par ailleurs, les résolutions sur chaque point porté à l'ordre
du jour devront être adoptées par le vote affirmatif de deux tiers au moins des votes émis lors de la présente assemblée
et par l'accord de l'associé gérant commandité Amber Trust Management S.A..

Après délibération, l'Assemblée Générale prend les résolutions suivantes par le vote affirmatif de plus de deux tiers

des voix et avec l'accord de Amber Trust Management S.A..

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale approuve l'extension de la durée de la Société pour une période supplémentaire de trois ans

fixant ainsi le terme de la Société au 24 avril 2012.

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 2. La Société est établie pour une durée limitée qui expire le 24 avril 2012."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. LEBBE, M. T. FULCI, N. MARTKOPLICHVILI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14088. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009050113/242/105.
(090058290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Baumann and Partners Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.296.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

- Nicol THILL, Président
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal)
- Michèle BIEL
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal)
- John BAUMANN
(résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte)
- Edoardo Carlo PICCO

44104

(résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte)

<i>Réviseur d'Entreprises:

- KPMG Audit S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009049527/7/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090057269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Methalux S.A., Société Anonyme,

(anc. Endwistle Investment S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.602.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ENDWISTLE INVESTMENT S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 134.602, ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 5 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 162 du 22 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "METHALUX S.A." et modification subséquente de l'article

1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Nomination d'un administrateur supplémentaire
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "METHALUX S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "METHALUX S.A.".

44105

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Enrico D'AMORE, né

le 27 octobre 1960 à Torino - Italie, et domicilié au 32, via Cassone, CH-6963 Pregassona Lugano - Suisse. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. ZIANVENI, R. UHL, H, JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12468. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009050149/211/51.
(090057660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Latour Art S.A., Société Anonyme,

(anc. Qualikum S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.815.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "QUALIKUM S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 142.815 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte du notaire Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 octobre 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2805 du 20 novembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire et l'assemblée élit comme Scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, qui sera signée, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations

pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "LATOUR ART S.A." et modification subséquente de

l'article 1 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "LATOUR ART S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LATOUR ART S.A.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute,
Signé: M. ZIANVENI, R. UHL, J. ELVINGER.

44106

Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009050150/211/44.
(090057768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

RCP S.à r.l., Racing Club Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 145.761.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf avril,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nathalie MAILLET, architecte, née à Verdun (France), le 11 mai 1970, demeurant à L-5635 Mondorf-

les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen,

représentée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 mars 2009,
2.- Monsieur Franz DUBOIS, employé privé, né à Wasmes (Belgique), le 15 août 1946, demeurant à L-5635 Mondorf-

les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen,

représenté par Monsieur Jonathan BEGGIATO, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la communication publicitaire sous toutes ses formes et en particulier la gestion de

contrat dans le domaine du sponsoring des sports mécaniques ainsi que le conseil en sports mécaniques.

Elle a également pour objet l'organisation d'évènements, d'expositions et de compétitions sportives.
Elle pourra faire, en outre, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "RACING CLUB PARTNERS S.à r.l.", en abrégé "RCP S.à r.l.", société à

responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'as-

semblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Mademoiselle Nathalie MAILLET, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Franz DUBOIS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

44107

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franz DUBOIS, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
- L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2009. Relation LAC/2009/14595. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009050148/227/95.
(090057580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

44108

Telba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.745.

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) OCEANNA PROPERTIES LIMITED, a company with registered office in Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

registered at Gibraltar under number 98692,

2) MARA GLOBAL LIMITED, a company with registered office in Palm Grove House, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under number 13 90224, (the "Shareholders"),

both represented by Ms Laure BOSSU, employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of two proxies given on March 6, 2009 and March 20, 2009.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that, they are the sole shareholders of "TELBA S.à r.l." a société à responsabilité limitée, having its registered office

at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, by a notarial deed on March 30, 2007, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 1030 of June 1, 2007. The articles of incorporation of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time by a notarial deed on July 18, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 1962 of September 12, 2007;

- that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to transfer the registered office to L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 5. (first paragraph). The registered office is established in Schuttrange".

<i>Third resolution

The Shareholders decide to accept the resignation of Mr Ivo KUSTURA, Mr Patrice YANDE, Mr Jean LAMBERT and

Ms Catherine PEUTEMAN as managers of the company and to grant full discharge for the exercise of their mandate.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to appoint two new managers with immediate effect and for an unlimited period:
- Mrs Michelle Carvill, private employee, born in Down on November 26, 1966, residing professionally at 64, rue

Principale, L-53 67 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend the fourth paragraph of article 12 of the Articles, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 12. (fourth paragraph). The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers."

<i>Sixth resolution

The shareholders decide the replacement of the current TWO HUNDRED FIFTY (250) shares having a par value of

ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-) each by TWENTY-FIVE THOUSAND (25,000) shares with a par value of ONE
EURO (EUR 1.-) representing the corporate capital, attributed to the actual shareholders proportionally to their res-
pective participation in the share capital.

<i>Seventh resolution

The shareholders decide to amend the article 6 of the Articles, which will henceforth have the following wording:

44109

"  Art. 6.  The  capital  is  set  at  TWENTY-FIVE  THOUSAND  EUROS  (EUR  25,000.-),  divided  into  TWENTY-FIVE

THOUSAND (25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) La société OCEANNA PROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

enregistrée à Gibraltar sous le numéro 98692,

2) La société MARA GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, enregistrée sous le numéro 1390224, (Les "Associées"),

Toutes deux représentées par Madame Laure BOSSU, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu de deux procurations datées du 6 mars 2009 et 20 mars 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les seules et unique associées de la société TELBA S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte notarié, en date du 30 mars 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 1 juin 2007. Les statuts de la Société (les
"Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1962 du 12 septembre 2007;

- qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées décident de transférer le siège social de la société à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

Les Associées décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Schuttrange.".

<i>Troisième résolution

Les Associées décident d'accepter les démissions de Monsieur Ivo KUSTURA, Monsieur Jean LAMBERT, Monsieur

Patrice YANDE et Madame Catherine PEUTEMAN de leur fonction de gérant et décident de leur donner pleine et entière
décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Les Associées décident de nommer deux nouveaux gérants avec effets immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Michelle CARVILL, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van ZEELAND, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

16, 1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Cinquième résolution

Les Associées décident de modifier le quatrième paragraphe de l'article 12 des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 12. (quatrième paragraphe). La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance."

44110

<i>Sixième résolution

Les associées décident l'annulation des deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune et l'émission en remplacement de vingt cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de
UN EURO (EUR 1,-) représentant le capital social, attribuées aux associées actuels de la société au prorata de leurs
participations dans le capital.

<i>Septième résolution

Les associées décident de modifier l'article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-), représenté par VINGT-CINQ MILLE

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. BOSSU, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11463. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009050145/220/126.

(090057833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

S.E.T.I., Société d'études techniques et d'ingénierie, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 2, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 53.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

<i>Pour SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'INGENIERIE, S.E.T.I. S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049487/1058/14.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

S.E.T.I., Société d'études techniques et d'ingénierie, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 2, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 53.600.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44111

Luxembourg, le 21 avril 2009.

<i>Pour SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'INGENIERIE, S.E.T.I. S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049483/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

S.E.T.I., Société d'études techniques et d'ingénierie, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 2, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 53.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

<i>Pour SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'INGENIERIE, S.E.T.I. S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049485/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Graff Timepieces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.724.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049524/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Libinvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 11.695.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement daté du 26 mars 2009 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge - commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

LIBINVEST EUROPE S.A., n° R.C.S. B 11695 avec siège social à L-2430 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

dénoncé en date du 28 mai 1997;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009049488/9325/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05876. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44112

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352 Investors S.A.

AI Silver S.A.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF

Anglemont S.A.

Antracit Créations S.A.

Argentia Invest S.A.H.

ART east S.A.

ART east S.A.

Atert Optik S.à r.l.

Aurelia Capital

AXA Open Fund Management S.A.

Baumann and Partners Sicav

Boissons Heintz SA

BRV S.A.

Carnegie Fund III

Carnegie Fund Management Company S.A.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Daleima S.A.

D-Stock S.A.

Eagle S.à r.l.

Endwistle Investment S.A.

Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A.

Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A. SICAR

FKI Luxembourg S.à r.l.

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Oraxys S.A.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l.

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Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Transbalux S.A.

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TS Elisenhof Holdings S.à.r.l.

TS Holdings (Paris) S.à r.l.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.

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