MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 918

30 avril 2009

SOMMAIRE

Albasto Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44032

Albasto Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44032

Alfameo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44028

Alfameo Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44028

Amplion Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44028

Amplion Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44028

Angel Trains Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

44044

Arlon Investment Venture S.à r.l.  . . . . . . .

44044

Atlantis Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44052

Atlantis Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44052

Avancio Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

Avancio Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44024

Banaudi International Holding S.A.  . . . . . .

44054

BCEE Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44060

Beryllium Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44036

Beryllium Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44036

Betona Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

Betona Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44024

Biofueltechnics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44054

Blith Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44025

Cavim S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

Cesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44032

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

44062

Colonnade Holdco N° 8 S.A.  . . . . . . . . . . . .

44053

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44052

Concepta International AG  . . . . . . . . . . . . .

44062

Concept.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44028

Documenta Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44044

Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44059

East Tennessee and Georgia Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44054

Eginter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44053

Euro Media Agency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44053

European Retail Income Venture II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44056

Eurosec Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44040

Explor Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44059

Fastgate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44057

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44060

GFRI 2, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44046

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

Hermes Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44038

Huwa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44058

I Lock You S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44032

Institut Martine GALIANO  . . . . . . . . . . . . .

44018

Loxley Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44060

MB Technology Partner Sàrl  . . . . . . . . . . . .

44051

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44044

Medicine In a Bottle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44043

Miura International Parent S.à r.l.  . . . . . . .

44051

Miura International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44052

MLAM 1 properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

44052

MLAMGP 1 Partnership, S.e.c.s.  . . . . . . . . .

44052

MLAMGP 5 Partnership, S.e.c.s.  . . . . . . . . .

44060

Noahs Ark International S.A.  . . . . . . . . . . .

44064

Oceana 71 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

Press Media Participation S.A.  . . . . . . . . . .

44035

Silencium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44045

Techpro Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44054

T.R.B. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44028

TS Elisenhof S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44051

TS Kemble S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.  . . . .

44043

Vertigo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44036

Winch Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44060

Wolff Hoch- und Ingenieurbau Sàrl  . . . . . .

44056

44017

Cavim S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.785.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048966/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04332. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

HAWK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

Le bilan consolidé du 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nathalie CRAHAY.

Référence de publication: 2009048968/7962/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05470. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Institut Martine GALIANO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.208.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048969/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Oceana 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.732.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Bernadette Pfyffer, born on July 28 

th

 , 1948, with address at # 3 Flat; 41, Stanhope Gardens, GB - London SW7

5QY, here represented by Rüdiger von Lettow-Vorbeck, account manager, residing in Belgium, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on April 6 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

44018

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Oceana 71 S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR)  represented  by  FIVE  HUNDRED  (500)  shares  with  a  par  value  of  TWENTY-FIVE  EURO  (25.-EUR)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

44019

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the following year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

44020

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR)

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Bernadette Pfyffer, born on July 28 

th

 , 1948, with address at # 3 Flat; 41, Stanhope Gardens, GB - London SW7

5QY;

- Mr. Julien Pfyffer, born on August 16 

th

 , 1981, with address at 29, Avenue de Cour, CH-1007 Lausanne;

- Ms. Johanna van Oort, born on February 28 

th

 , 1967, at Groningen, Netherlands, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le huit avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Bernadette Pfyffer, née le 28 juillet 1948, domiciliée au # 3 Flat; 41, Stanhope Gardens, GB-London SW7

5QY, ici représentée par Rüdiger von Lettow-Vorbeck, account manager, demeurant en Belgique, en vertu d'une pro-
curation délivrée à Luxembourg en date du 6 avril 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Oceana 71 S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

44021

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

44022

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparent ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINC CENTS (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Bernadette Pfyffer, née le 28 juillet 1948, domiciliée au # 3 Flat; 41, Stanhope Gardens, GB - London SW7

5QY;

- Monsieur Julien Pfyffer, né le 16 août 1981, domicilié au 29, Avenue de Cour, CH-1007 Lausanne;
- Madame Johanna van Oort, né le 28 février 1967 à Groningen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

44023

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. von Lettow-Vorbeck et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14076. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009049137/5770/297.
(090056823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Betona Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Betona Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.368.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54963 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049062/211/13.
(090056474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Avancio Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Avancio Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.378.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54959 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049063/211/13.
(090056480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

TS Kemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.192.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54881 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049064/211/12.
(090056488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

44024

Blith Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.727.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am dritten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Galanium Spf S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo und eingetragen im luxembur-

gischen  Handelsregister  unter  der  Nummer  B  48.456,  hier  rechtsmässig  vertreten  durch  seinen  Delegierten  des
Verwaltungsrates Herr Georges MAJERUS, mit Geschäftsanschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Welcher Komparent, namens wie er handelt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "Blith Management AG".

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten aller Arten geistigen Eigentums sowie die Beteiligung

unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung
oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien,
Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontroll-massnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der

Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Eins-
chränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte, bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als einziger
Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde, suspendieren.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte General-versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Freitag des Monats April um 10 Uhr statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

44025

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-

neral-lversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsrats-mitglie-

dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder tele-graphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungs-ratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vor-

zunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Haupt-versammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der General-versammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-

glieder oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungs-rats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der
Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des
Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

44026

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrats,  über  die  Verwendung  des  Nettogewinns

beschließen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2010 statt.
2. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endemt am 31. Dezember 2009.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Der Komparent hat die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes Kapital Einbezahltes Kapital Anzahl der Aktien

EUR

EUR

Galanium Spf S.A., vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Das Gesellschaftskapital wurde vollständig in Bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von einunddreißig-

tausend Euro (31.000.-EUR) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie

dessen Änderungsgesetze über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf tausenddreihundert Euro (1.300.- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf eins (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zum Mitglied des Verwaltungsrats wird ernannt:
Herr  Georges  MAJERUS,  Buchsachverständiger,  geboren  in  Düdelingen  am  8.  Juli  1965,  mit  Geschäftsanschrift  in

L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Fides Inter-Consult S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo und eingetragen im

luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 52.925.

4. Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung vom Jahre 2014.

5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Majerus et M. Schaeffer

44027

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2009. Relation: LAC/2009/13690. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Martine SCHAEFFER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009049140/5770/169.
(090056717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Alfameo Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Alfameo Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.385.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54951 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049085/211/13.
(090056554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

T.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 26.186.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049088/220/12.
(090056566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Amplion Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Amplion Holding, S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.407.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54954 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049089/211/13.
(090056572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3321 Berchem, 6, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois avril,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

44028

Ont comparu:

1) Monsieur Seymur Ahmadov, dirigeant de société, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant à

N.Rafibayli 20 apt.3, AZ-1005, Bakou (Azerbaïdjan).

2) La société Java Group Limited, avec siège social établi à 23 Portland House, Glacis Road, Gibraltar, enregistrée sous

le no. 94991, ici représentée par Monsieur Seymur Ahmadov, dirigeant de société, né le 14 septembre 1981 à Bakou
(Azerbaïdjan), demeurant à N. Rafibayli 20 apt.3, AZ-1005, Bakou (Azerbaïdjan) en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 31 mars 2009.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Concept.Com S.A.".

Le siège social est établi à Berchem.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société aura pour objet toutes prestations de service dans le domaine de la communication par l'objet et

l'image et par tous supports de média.

Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets,
marques et autres droits de propriété industrielle.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,00 €) euros divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix (310,00 €) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (310.000,00 €) euros, divisé en mille (1.000) actions

d'un valeur nominale de trois cent dix (310,00 €) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 3 avril 2009 au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

44029

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2009.

44030

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Seymur Ahmadov préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) La société Java Group Limited préqualifiée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-et-un mille euros

(31.000,00 €) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l'instant  des  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Seymur Ahmadov, dirigeant de société, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant à

N.Rafibayli 20 apt.3, AZ-1005, Bakou (Azerbaïdjan).

b) Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés, né le 07 janvier 1961 à Kirovabad (Azerbaïdjan), demeurant au

no. 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem.

c) Monsieur Jean Riwers, employé privé, né le 1 

er

 mars 1956 à Luxembourg, demeurant au 72, Um Beil, L-7653

Heffingen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Eurocomptes S.A., RCS Luxembourg B no. 37 263, une société avec siège social au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2014.

5) Conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des

statuts, le conseil d'administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.

6) Le siège social est fixé à 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres étaient

présents ou représentés, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Khagani Bashirov et Monsieur Seymur Ahmadov,
préqualifiés, aux fonctions d'administrateur-délégué, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule
signature.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: s. Ahmadov et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2009. Relation: LAC/2009/13686. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

44031

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009049139/5770/173.
(090056731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Albasto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Albasto Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.402.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54950 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049084/211/13.
(090056549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Cesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049117/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03781. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

I Lock You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: I Lock You.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.729.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand HADIDA, Administrateur de sociétés, demeurant au 200, avenue Messidor, B-1180 Bruxelles

(UCCLE);

2) Monsieur Serge AZOULAI, Administrateur de sociétés, demeurant au 105, avenue Emile Thiébaut, F-78110 Le

Vésinet;

3) Monsieur André HADJEZ, Administrateur de sociétés, demeurant au 27, rue Leconte de Lisle, F-75000 Paris.
Lesquels comparants, sont ici représentés par Monsieur Olivier FERRER, Expert-Compable, demeurant profession-

nellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en vertu de trois procurations délivrées sous seing privé en date du
23 janvier 2009.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

44032

après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, concession et création d'articles liés à l'équipement de la personne

et de la maison, accessoires ainsi que tous produits de promotion et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La Société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination sociale "I LOCK YOU S.à r.l." avec une dénomination commerciale "I LOCK

YOU".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) représenté par cent vingts (120)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs occasions.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions que le(s) gérant(s) peut

(peuvent) déterminer, plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à
émettre dans le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire
et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans
quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs
autres que numéraire.

Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

44033

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Armand HADIDA, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Monsieur Serge AZOULAI, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur André HADJEZ, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

44034

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentés par Monsieur Olivier Ferrer, préqualifié, représentant l'intégralité du capital et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur  Armand  HADIDA,  Admininitrateur  de  sociétés,  demeurant  au  200,  avenue  Messidor,  B-1180  Bruxelles

(UCCLE).

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferrer et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14068. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009049138/5770/155.
(090056740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Press Media Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.776.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "Société d'Investissements et de Gestion 61", une société constituée et existant sous les lois de la France,

établie et ayant son siège social 59bis Avenue Hoche, F-75008 Paris (France),

ci-après dénommée: "le mandant",
ici représentée par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Paris (France), le 24 février 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdites qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société "PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A." (ci-après: la "Société"), une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51 776, a été constituée suivant acte notarié daté
du 10 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en 1995 sous le numéro
507 et page 24304 et que les statuts furent modifiés pour la dernière fois suite à une décision des actionnaires de la
Société prise en assemblée générale extraordinaire tenue le 27 novembre 2001 sur la conversion du capital social en
euros (EUR), impliquant une modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société; un extrait de ladite décision fut
publié au Mémorial, le 5 juillet 2007, sous le numéro 1029 et page 49391.

II.- Que le capital social de la Société est de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, chaque action étant intégralement libérée en
numéraire.

44035

III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille deux cent cinquante (1'250) actions émises par la

Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec
effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, c'est-à-dire au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VII.- Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l'annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

VIII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais résultant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. VAN HERZEELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2009. Relation: EAC/2009/3976. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009049143/239/57.
(090056764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Beryllium Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Beryllium Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.388.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54962 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049082/211/13.
(090056542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Vertigo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.143.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine,
on the first day in the month of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company "Jonas Lindvall AD AB", a company incorporated and existing under the laws of Sweden, established and

having its registered office at Tågmästargatan 2, 211 30 Malmö (Sweden),

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Malmö (Sweden), on 1 April 2009,

44036

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "VERTIGO HOLDING S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", established and having its

registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "Registre de Commerce et des Sociétés"
in Luxembourg, section B number 113143, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed
enacted on 23 December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 648 of 29
March 2006.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) divided into five hundred (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the company "VERTIGO HOLDING S.à r.l.", has decided to proceed

immediately to the dissolution of said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "VERTIGO HOLDING S.à r.l.", prementioned.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved company, for the due performance

of its duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

a comparu:

Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société "Jonas Lindvall AD AB", une société constituée et existant sous les lois de la Suède, établie et ayant son siège

social à Tàgmästargatan 2, 211 30 Malmö (Suède),

ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration lui donnée à Malmö (Suède), le 1 

er

 avril 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société "VERTIGO HOLDING S.à r.l.", ne société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 113143, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 648 du 29 mars 2006.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.

44037

IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société "VERTIGO HOLDING S.à r.l.", a décidé de procéder à la

dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "VERTIGO

HOLDING S.à r.l.", prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire du

comparant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2009. Relation: EAC/2009/3998. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009049144/239/96.
(090056770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Hermes Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.333.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the first day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Anisa (Mohammed Rasheed Abdullah Mohammed) Rasheed, dentist, born on 14 December 1953 at Al-Asmah

(Kuwait), residing at à Shaker Al Kazmi Complex, 3 

rd

 Ring Road, Arabi Gulf Street, Block 8 A, apt. 3, PO Box 65019

Mansouriah, 35651 Kuwait,

here represented by:
Mrs Alessia ARCARI, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 February 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes,

hereafter referred to as "the principal",
The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company "HERMES MARINE S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and having its re-

gistered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in
Luxembourg, section B number 119 333, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 29 August 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2057 of 03 November 2006,
page 98708 (here after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR)

divided into three hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR), each
fully paid up in cash.

44038

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "HERMES MARINE S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all three hundred and ten (310) shares of the Company and, as a sole shareholder,

has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Anisa (Mohammed Rasheed Abdullah Mohammed) Rasheed, dentiste, née le 14 décembre 1953 à Al-Asmah

(Koweit), demeurant à Shaker Al Kazmi Complex, 3 

rd

 Ring Road, Arabi Gulf Street, Block 8 A, apt. 3, PO Box 65019

Mansouriah, 35651 Koweit,

ici représentée par:
Madame Alessia ARCARI, employée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: "le mandant",
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "HERMES MARINE S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 119 333, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le"Mémorial") numéro 2057 du 03 novembre 2006, page 98708 (ci-après: "la Société").

Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)

divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action, chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "HERMES

MARINE S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, de même en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé,

que lui, en tant qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant
à reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

44039

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

noms prénoms usuels, états et demeures, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: A.ARCARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/ 2009/3981. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009049145/239/101.
(090056768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Eurosec Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.224.

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROSEC FUND, a société anonyme qualifying as a

société d'investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, registered to the Luxembourg Trade
and Companies' Register, under the number B 107224, incorporated under the laws of the Bahamas. The registered office
has been transferred to Luxembourg pursuant to a notarial deed of the 30 

th

 of March, 2005, published in the Memorial

Recueil des Sociétés et Associations C of the 22 

nd

 of April 2005, number 364.

The meeting was opened with Mrs Stéphanie KUCHLY, private employee, professionally residing in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Mr Christopher MISSON, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SCHILD, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on February 19, 2009.

II. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to invest 100% of the assets of Eurosec Fund into Pictet Alternative Funds-Asiasec (which will be renamed

"World Equity Hedge" on the 1 

st

 of April 2009) by the way of a contribution in kind that should take place on the net

asset value determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the "Valuation Day" or the "Effective Date of the Contribution in

Kind") or on any other date that the shareholders' meeting shall decide.

2. Approval of the liquidation of Eurosec Fund by redemption in kind on the basis of the net asset value of Eurosec

Fund determined as of the 31stof March 2009 (the"Valuation Day"or the "Effective Date of the Liquidation"), or on any
other date the shareholders' meeting shall decide. Each shareholder, unless they request to receive cash, will receive in
exchange for their shares in Eurosec Fund, shares of the sub-fund World Equity Hedge (formerly Asiasec) of Pictet
Alternative Funds. Shareholders will receive shares in the identical category of the Pictet Alternative Funds-World Equity
Hedge (formerly Asiasec). However, in order for shareholders of Eurosec Fund to remain invested in the same currency,
shareholders holding I, P, R or Z class will receive respectively HI-EUR, HP-EUR, HR-EUR or HZ-EUR shares of Pictet
Alternative Funds-World Equity Hedge (formerly Asiasec) and shareholders holding HI-USD, HP-USD, HR-USD or HZ-
USD will receive respectively I, P, R or Z shares of Pictet Alternative Funds-World Equity Hedge (formerly Asiasec).
Investors who will receive hedged classes will support an increase of 5 basis points for the service fee due to the hedging
process.

3. Nomination of Michèle Berger and Francesco Ilardi as liquidators of Eurosec Fund.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

44040

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV. - That pursuant to the attendance list, 995,000.22 shares out of 1,361,170.13 shares in circulation, are represented

at the present meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to invest 100% of the assets of Eurosec Fund into Pictet Alternative Funds-Asiasec (which will

be renamed "World Equity Hedge" on the 1st of April 2009) by the way of a contribution in kind that should take place
on the net asset value determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the "Valuation Day" or the "Effective Date of the

Contribution in Kind") or on any other date that the board of directors shall decide, but and no later than the 30th of
June 2009 and after having taken into account the requests of redemption in cash.

<i>Second resolution:

The meeting resolves to approve the liquidation of Eurosec Fund in kind on the basis of the net asset value of Eurosec

Fund determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the"Valuation Day"or the "Effective Date of the Liquidation"), or on any

other date the board of directors shall decide, but no later than the 30 

th

 of June 2009. Each shareholder, unless he

requests to receive cash, will receive in exchange for his shares in Eurosec Fund, shares of the sub-fund World Equity
Hedge (formerly Asiasec) of Pictet Alternative Funds. Shareholders will receive shares in the identical category of the
Pictet Alternative Funds-World Equity Hedge (formerly Asiasec). However, in order for shareholders of Eurosec Fund
to remain invested in the same currency, shareholders holding I, P, R or Z class will receive respectively HI-EUR, HP-
EUR, HR-EUR or HZ-EUR shares of Pictet Alternative Funds-World Equity Hedge (formerly Asiasec) and shareholders
holding HI-USD, HP-USD, HR-USD or HZ-USD will receive respectively I, P, R or Z shares of Pictet Alternative Funds-
World Equity Hedge (formerly Asiasec). Investors who will receive hedged classes will support an increase of 5 basis
points for the service fee due to the hedging process.

<i>Third resolutions:

As a consequence of the above taken resolutions, the meeting decides to appoint as liquidators as of the Effective Date

of Liquidation:

Mrs Michèle BERGER, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, born in Rocourt (Belgium)

on the 19 

th

 May 1967, and Mr Francesco ILARDI, residing at CH-1211 Genève 73, 60, route des Acacias, born in Rome

(Italy), on the 14 

th

 of August 1971

The liquidators have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

They may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
They may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix.

The Company will be validly bound by the joint signatures of the two liquidators.
The resolutions have been taken by unanimous votes.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d'une société

d'investissement à capital variable EUROSEC FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107224, constituée sous les lois des Bahamas. Le siège social

44041

de la Société a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 22 avril 2005, numéro 364.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie KUCHLY, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui nomme secrétaire Monsieur Christopher MISSON, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Maria SCHILD, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 19 février 2009.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'investir 100% des actifs de Eurosec Fund dans Pictet Alternative Funds-Asiasec (qui sera redénommé

"World Equity Hedge" le 1 

er

 avril 2009) par voie d'apport en nature qui devrait avoir lieu sur base de la valeur nette

d'inventaire datée du 31 mars 2009 ("la Date d'Evaluation" ou la "Date Effective de l'Apport en Nature"), ou à toute autre
date décidée par l'assemblée générale des actionnaires.

2. Approbation de la liquidation de Eurosec Fund par rachat en nature sur la base de la valeur nette d'inventaire datée

du 31 mars 2009 (la "Date d'Evaluation" ou "la "Date Effective de la Liquidation"), ou à toute autre date décidée par
l'assemblée générale des actionnaires. Chaque actionnaire, à moins qu'il n'ait demandé expressément à recevoir du cash,
recevra, en échange de ses actions de Eurosec Fund, des actions du compartiment World Equity Hedge (précédemment
dénommé Asiasec) de Pictet Alternative Funds. Les actionnaires recevront des actions de classe identique de Pictet
Alternative Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec). Cependant, dans le but de permettre aux
actionnaires de Eurosec Fund de rester investis dans la même devise, les actionnaires détenant des actions des classes I,
P, R ou Z recevront respectivement des actions des classes HI-EUR, HP-EUR, HR-EUR ou HZ-EUR de Pictet Alternative
Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec), et les actionnaires détenant des actions des classes HI-
USD, HP-USD, HR-USD ou HZ-USD recevront respectivement des actions des classes I, P, R ou Z de Pictet Alternative
Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec). Les actionnaires qui recevront des classes hedgées
supporteront une augmentation des frais de 5 points de base en contrepartie du travail engendré par le hedging.

3. Nomination de Michèle Berger et Francesco Ilardi en qualité de liquidateurs de Eurosec Fund.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. - Que suivant la liste de présence, 995.000,22 actions sur les 1.361.170,13 actions en circulation sont représentées

à la présente Assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide d'investir 100% des actifs de Eurosec Fund dans Pictet Alternative Funds-Asiasec (qui sera redé-

nommé "World Equity Hedge" le 1 

er

 avril 2009) par voie d'apport en nature qui devrait avoir lieu sur base de la valeur

nette d'inventaire datée du 31 mars 2009 ("la Date d'Evaluation" ou la "Date Effective de l'Apport en Nature"), ou à toute
autre date décidée par le Conseil d'Administration, mais pas plus tard que le 30 juin 2009 et après avoir pris en compte
les demandes de rachat en espèces.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée approuve la liquidation de Eurosec Fund en nature sur la base de la valeur nette d'inventaire datée du 31

mars 2009 ( la "Date d'Evaluation" ou "la "Date Effective de la Liquidation"), ou à toute autre date décidée par le Conseil
d'Administration, mais pas plus tard que le 30 juin 2009. Chaque actionnaire, à moins qu'il n'ait demandé expressément
à recevoir du cash, recevra, en échange de ses actions de Eurosec Fund, des actions du compartiment World Equity
Hedge (précédemment dénommé Asiasec) de Pictet Alternative Funds. Les actionnaires recevront des actions de classe
identique de Pictet Alternative Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec). Cependant, dans le but
de permettre aux actionnaires de Eurosec Fund de rester investis dans la même devise, les actionnaires détenant des
actions des classes I, P, R ou Z recevront respectivement des actions des classes HI-EUR, HP-EUR, HR-EUR ou HZ-EUR
de Pictet Alternative Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec), et les actionnaires détenant des
actions des classes HI-USD, HP-USD, HR-USD ou HZ-USD recevront respectivement des actions des classes I, P, R ou
Z de Pictet Alternative Funds- World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec). Les actionnaires qui recevront
des classes hedgées supporteront une augmentation des frais de 5 points de base en contrepartie du travail engendré par
le hedging.

44042

<i>Troisième résolution:

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  l'assemblée  décide  de  nommer  comme  liquidateurs  à  la  Date  Effective  de  la

Liquidation:

Madame Michèle BERGER, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, née à Rocourt,

Belgique, le 19 mai 1967 et Monsieur Francesco ILARDI, demeurant à CH-1211 Genève 73, 60, rue des Acacias, né à
Rome, Italie, le 14 août 1971.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de l'inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Ils peuvent, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux liquidateurs.
Les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. KUCHLY, C. MISSON, M. SCHILD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8822. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009049146/242/180.
(090056733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.540.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54870 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049074/211/12.
(090056501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Medicine In a Bottle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.421.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44043

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature
<i>Les gérants

Référence de publication: 2009048979/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04115. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Arlon Investment Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049047/220/12.
(090056149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Documenta Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le lundi 6 avril 2009.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049048/241/13.
(090056144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Angel Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55023 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049050/211/12.
(090056131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.263.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44044

Luxembourg, le 23.03.09.

<i>MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009049278/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07645. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Silencium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.338.

L'an deux mil neuf, le dix avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SILENCIUM S.A.", avec siège social à

L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31

juillet 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 22 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 83.338
L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert WEIRIG, comptable, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-5366 Munsbach, 14, Parc d'Activités Syrdall et en conséquence modification du

premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-5366 Munsbach, 14, Parc d'Activités Syrdall et en

conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social de la société est établie dans la Commune de Schuttrange."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.20 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

44045

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.DA CRUZ, M.MAYER, R.WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14510. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME,

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049256/206/54.
(090057180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

GFRI 2, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.343.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.022.

L'an deux mille neuf, le sixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

GFRI 2007 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B. 124.998, étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de (et agissant en cette capacité) "GFRI 2", une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 132.022.

La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée par l'Associé Unique, laquelle, après avoir été signée
"ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui auprès des autorités d'enregistrement (le "Mandataire").

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
1. que la Société a été constituée par un acte notarial dressé le 10 septembre 2007 par Maître Henri Hellinckx, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2442, page 117192 en date du 27 octobre 2007 et dont les
statuts ont été modifiés depuis la constitution de la Société par un acte notarial n°50032 en date du 12 décembre 2007
dressé par Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 412, page 19761
en date du 25 février 2009;

2. que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à un million trois cent quarante-trois mille quatre

cent cinquante Euro (1.343.450,- EUR), représenté par cinquante-trois mille sept cent trente-huit (53.738) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, intégralement libérée;

3. que l'Associé Unique de la Société détient toutes les cinquante-trois mille sept cent trente-huit (53.738) parts sociales

de la Société avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

L'Associé  Unique  représentant  l'ensemble  du  capital  social  de  la  Société  et,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus

demande au notaire de prendre acte, conformément à l'article 13 des Statuts de la Société, des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, après avoir dûment examiné, analysé et considéré les comptes annuels de la Société pour l'exercice

social clos le 31 décembre 2008, consistant en le compte de profits et pertes et le bilan de la Société au 31 décembre
2008, tels que présentés en Annexe 1 (les "Comptes Annuels"), décide d'approuver les Comptes Annuels tels que soumis
à l'Associé Unique par les gérants de la Société.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique prend acte qu'il apparaît des Comptes Annuels que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre

2008 consiste en une perte de 837.605,19 EUR (huit cent trente sept mille six cent cinq Euro et dix-neuf centimes) et
décide de reporter ladite perte.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège statutaire de la société de Luxembourg (Grand-Duché) à Paris (France)

au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris et de faire adopter par la société la nationalité française, conformément à la loi

44046

française, le transfert ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous
la condition suspensive de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de PARIS, conformé-
ment à ce qui précède, avant le 30 juin 2009.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance et à tout clerc du notaire soussigné pour faire opérer la radiation

de la société au registre de commerce de Luxembourg sur base d'un extrait K BIS émanant du Greffe du Tribunal de
Commerce de PARIS.

Faute de réalisation de la condition à la date ci-avant fixée, la résolution afférente sera à considérer comme non avenue.

<i>Cinquième résolution

Concomitamment et sous la même condition suspensive, l'Associé Unique décide de révoquer les gérants actuellement

en fonction, de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat et de nommer comme gérants pour une durée
expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur l'approbation des comptes sociaux
de l'exercice clos le 31 décembre 2009:

- Monsieur Stephen Cowen, né le 12 septembre 1965 à Littlehampton (Grande Bretagne) et demeurant 24, rue Léon

Jost, 75017 Paris (France);

- Monsieur Frederik Foussat, né le 12 mars 1972 à Paris et demeurant 36, allée des Grandes Fermes - 92420 Vaucresson

(France);

- Monsieur James Raynor, né le 17 juillet 1973 à Nottingham (Grande Bretagne) et demeurant 48, rue St Placide, 75006

Paris (France).

<i>Sixième résolution

Concomitamment, et sous la même condition suspensive, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts pour les adapter à la législation française et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

<i>"Préambule

La société GFRI 2007 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros ayant

son siège social 46A, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.124.998, est l'associé unique (ci-après "l'Associé Unique") de la société GFRI 2, S.à.r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 1.343.450 euros ayant son siège social 46A, avenue
John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.132.022 (ci-après la "Société").

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, l'Associé Unique a

décidé:

(i) de transférer le siège social de la Société du Luxembourg en France, à Paris (75008), 69, boulevard Haussmann,
(ii) de faire adopter par la Société la nationalité française,
(iii) de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation française, en l'oc-

currence à celle des sociétés à responsabilité limitée de droit français,

Au regard du droit luxembourgeois, ledit transfert a été effectué avec maintien de la personnalité morale de la Société,

laquelle est reconnue par la loi française.

En conséquence et aux fins d'immatriculation de la Société au greffe du tribunal de commerce de Paris, l'Associé Unique

a adopté les statuts suivants:

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les présents statuts.

Elle a un caractère unipersonnel qu'elle peut perdre sans modification de forme.

Art. 2. Dénomination. La Société est dénommée: GFRI 2, S.à.r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
- l'acquisition, directement ou indirectement, la propriété, l'exploitation par bail, location ou autrement et la cession

éventuelle de tous biens et droits immobiliers en France ou à l'étranger;

- l'édification de toutes constructions ainsi que la réfection, l'aménagement, la mise en valeur, la transformation, l'ad-

ministration et la gestion notamment immobilière de tous biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire;

- d'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés françaises ou étrangères, l'acquisition de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d'apport, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
mise en valeur;

- d'emprunter de l'argent sous toutes formes et d'obtenir des prêts sous toutes formes et de lever des fonds à travers,

y compris mais sans être limitée à, l'émission d'obligations, dans le cadre de l'objet décrit ci-dessus;

44047

- de contracter des emprunts et d'accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte

ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties;

- de faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ou des opérations d'investissements en titres ou

dans le domaine immobilier, si ces opérations sont utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Art. 4. Siège. Le siège de la Société est fixé à PARIS (75008), 69 boulevard Haussmann.
Il ne peut être déplacé même dans le même département ou dans un département limitrophe que par décision de

l'associé unique.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est de 99 années.

Art. 6. Formation du capital. L'apport fait à la constitution de la Société d'un montant de 12.500 euros est un apport

de numéraire libéré intégralement à la souscription.

Art. 7. Capital - Parts sociales. Le capital social est fixé à 1.343.450 euros.
Il est divisé en 53.738 parts de 25 euros chacune, numérotées de 1 à 53.738.
L'associé unique déclare que les parts ainsi créées lui appartiennent en totalité.

Art. 8. Droits des parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la

Société et l'actif social. En cas de votes, chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire prend toutes décisions conformément aux

dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des bénéfices qui est décidée par l'usufruitier auquel la
gérance doit, à cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

Art. 9. Transmission de parts. La cession des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue

opposable à la Société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions légales.

En cas de disparition de la personnalité morale de l'associé unique, ses parts sont transmises à ses ayants droit.
Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, en cas de décès de cette personne, ses parts

se transmettent à ses héritiers et ayants droit. En cas de dissolution de la communauté de biens par le décès du conjoint
de cet associé unique, les parts ne se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt que s'ils sont agréés par l'associé.
En cas de dissolution intervenant du vivant des époux, la liquidation de communauté ne peut attribuer au conjoint de
l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé par cet associé. Cet agrément est également requis pour permettre
au conjoint commun en biens de l'associé de devenir personnellement associé par revendication de cette qualité faite
postérieurement à l'apport ou à l'acquisition des parts effectué par son conjoint.

Art. 10. Liquidation judiciaire de l'associé - Disparition de sa personnalité morale. La disparition de la personnalité

morale de l'associé unique ou sa liquidation judiciaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Si l'associé unique est une personne physique, son décès, son incapacité, sa liquidation judiciaire comme toute autre

mesure d'interdiction n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Conventions entre la société et l'associé ou un gérant. Les conventions conclues entre la Société et l'associé

unique doivent être mentionnées dans le registre des délibérations, celles conclues avec le gérant non associé, s'il n'existe
pas de commissaire aux comptes, sont soumises à la procédure d'approbation préalable prévue par la loi.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé
ou gérant de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et con-

clues à des conditions normales.

Il est interdit aux gérants, aux représentants légaux de la personne morale associée ou, le cas échéant, à l'associé

personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers  les  tiers.  Cette  interdiction  s'applique  également  à  leur  conjoint,  ascendants  ou  descendants  ainsi  qu'à  toute
personne interposée.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés par l'associé unique,

pour une durée limitée ou non.

Tout gérant peut résigner ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins à l'avance.
Les gérants sont révocables par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu

à dommages-intérêts.

Chaque gérant a droit à un traitement déterminé par l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

44048

Dans les rapports avec l'associé, les gérants ont les pouvoirs nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant

à l'objet social, dans l'intérêt de la Société. Toutefois, chacun des gérants ne peut valablement engager la Société qu'avec
la signature d'un autre gérant.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et

constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Art. 13. Décisions de l'associé unique - Droit de communication. L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispo-

sitions applicables aux sociétés à responsabilité limitée réservent à la collectivité des associés.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, à l'exception de la transformation de la Société

si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Les

comptes, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant
à l'associé unique un mois avant l'expiration du délai prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social
à la disposition de l'associé unique qui a par ailleurs un droit de communication sur tous les documents sociaux prévus
par la loi.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu

et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels. Elle

établit également le rapport de gestion.

Art. 15. Affectation et Répartition des bénéfices. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,

diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est à la disposition de l'associé unique qui peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à

des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou l'appréhender à titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition.

En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Art. 16. Contrôle des commissaires aux comptes. Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou

plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la Société, sauf décision de prorogation, la Société est dissoute.
La dissolution de la Société peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique.
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les

cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

Art. 18. Contestations. Les contestations entre l'associé, le gérant, le liquidateur, au sujet des affaires sociales, sont

soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Art. 19. Référence aux dispositions propres aux SARL. Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique

à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée aux dispositions légales et réglementaires propres aux sociétés à
responsabilité limitée.

Art. 20. Perte du caractère unipersonnel de la société. L'existence de plusieurs associés entraîne la disparition du

caractère unipersonnel de la Société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision en propriété
sur les parts sociales, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitée dont le capital est

la propriété de plusieurs associés. Les dispositions ci-dessus pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à l'entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 à 26 ci-après seront également applicables à la Société
sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

Art. 21. Décisions collectives. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les

associés. Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entraînent modification des statuts, agrément en
qualité d'associé ou autorisation de transmission de parts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix
de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer
sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décès du gérant
unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées à l'article 22 pour lesquelles un quorum est prévu.

Les assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier

de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de
l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

44049

Enfin, la volonté unanime des associés peut être constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement

obligatoire.

Art. 22. Majorités. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus

de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont consultés ou convoqués une deuxième
fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent être adoptées:
- à l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la Société, obliger un des associés à augmenter son enga-

gement ou transformer la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société
par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité prévue à l'article 25 pour les décisions d'agrément,
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette règle de

majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas où les capitaux propres excèdent
le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

- l'assemblée ne délibère valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou repré-

sentés  possèdent  au  moins,  sur  première  convocation,  le  quart  des  parts  sociales  et,  sur  deuxième  convocation,  le
cinquième de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés
présents ou représentés.

Art. 23. Modifications du capital. Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts

consécutif à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction
du nombre de parts peuvent toujours être réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de parts sociales doit être agréée dans les conditions fixées à l'article 25.

Art. 24. Parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul

de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé, s'il n'est pas soumis à agrément.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 25. Transmission des parts - Agrément. Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux entre

associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent être transmises à d'autres personnes qu'avec
le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant
déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires
relatives à la procédure, aux conditions d'agrément et aux conséquences de son refus sont applicables.

En cas de décès d'un associé, ses parts sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi

librement transmises en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du
vivant des époux ou au décès de l'un d'eux.

La qualité d'associé est librement reconnue au conjoint commun en biens de l'associé qui, durant la communauté,

notifie son intention d'être personnellement associé postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par
son conjoint.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi

qu'en cas de dissolution de la société associée après réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres trans-
missions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément, à moins
qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes déjà associées.

Art. 26. Conventions entre la société et ses associes ou gérants. Les conventions passées entre la Société et ses associés

ou gérants sont soumises au contrôle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
en vigueur.

Art. 27. Réunion de toutes les parts dans une même main. La Société retrouvera son caractère unipersonnel dès la

réunion de toutes les parts sociales dans une même main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 9 à 20.

Art. 28. Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de

publicité, notamment l'immatriculation."

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille deux cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

44050

Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9281. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009049231/211/270.
(090056828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

TS Elisenhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.940.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54876 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049073/211/12.
(090056499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Miura International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.086.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54916 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049076/211/12.
(090056507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

MB Technology Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.737.

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Mahmut BEGANOVIC, ouvrier, demeurant à L-2310 Luxembourg, 4, avenue Pasteur,
associé unique de la société MB Technology Partner SARL, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Gr.-

D. Charlotte, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 23 mars 2009, non
encore publié.

Le comparant prend la résolution suivante:

<i>Première et Unique résolution

Il décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'objet de la société et par conséquent le deuxième alinéa de l'article 3 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. 2 

ème

 alinéa.  La société a également pour objet le commerce, e-commerce, l'import-export, le trading ainsi

que l'activité de consultant".

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.

44051

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BEGANOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 avril 2009 REM 2009/496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 14 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009049239/218/30.
(090056852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Miura International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.091.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54917 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049079/211/12.
(090056530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Atlantis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Atlantis Invest Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.660.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54958 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049077/211/13.
(090056518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54975 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049080/211/12.
(090056535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

MLAM 1 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. MLAMGP 1 Partnership, S.e.c.s.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

44052

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

MLAM 1 properties SARL
Gerald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009049291/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03117. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Eginter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.916.

Constituée par-devant Me Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 9 novembre 1982, acte publié au Mémorial C no 313 du 21 décembre 1982, modifiée pour la
dernière fois par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 14 mars 2007, acte publié au Mémorial C no 1323 du 30 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EGINTER S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009049287/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04629. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Colonnade Holdco N° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.367.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 12 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 349 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade Holdco N° 8 S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009049283/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04632. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Euro Media Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 67.300.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049322/4170/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04769. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44053

Banaudi International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.947.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Raymond AUDI / Freddie Charles BAZ
<i>Administrateur-Délégué, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009049321/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04526. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

East Tennessee and Georgia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.126.

<i>Mention rectificative du dépôt du 24 juillet 2008 (N. L080107437)

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du

contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009049324/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05377. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Techpro Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Biofueltechnics S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.222.

L'an deux mil neuf, le dix avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIOFUELTECHNICS S.A.", avec siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

constituée sous le nom de Marnic Holding S.A. suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence

à Bettembourg, en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77 du 15
janvier 2002

modifié en adoptant son nom actuel suivant acte reçu par Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg

en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1820 du 28 août 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 83.222
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert WEIRIG, comptable, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

44054

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en TECHPRO CONSULTING S.A. et en conséquence modification de l'article

1 

er

 des statuts.

2.- Modification de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 4 des statuts.
3.- Révocation des membres du Conseil d'administration et de l'administrateur-délégué.
4.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs et d'un administrateur-délégué.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en TECHPRO CONSULTING S.A. et en conséquence

de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de TECHPRO CONSULTING S.A.."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services en informatique, notamment des services de program-

mation, l'édition de logiciels, l'intégration en solutions informatiques, le traitement de données informatiques, bases de
données informatiques, la gestion de l'activité informatique, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous biens
et installations.

La société a également pour objet l'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
D'une façon générale, elle peut faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque les membres du conseil d'administration savoir Messieurs Klaus-Dieter Thoma, Bastian

Hessler, et Klaus Kowalski, ainsi que l'administrateur-délégué Monsieur Klaus-Dieter Thoma, et leurs confère pleine et
entière décharge pour l'exécutions de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions:

<i>- d'administrateurs:

44055

- Monsieur Robert WEIRIG, comptable, né le 16 novembre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30,

rue Michel Rodange

- KINGFISHER SERVICES S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de Panama, avec siège social à 34-20 Calle

34, Panama 5, Republic of Panama, (Registre de Commerce Panama Card No. 368576, Doc 33774) agissant, conformément
à l'article 51 bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission Monsieur
Javier Adan RIVERA FERNANDEZ, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à Panama 5, Republic of
Panama, Cuba Avenue, 34 

th

 Street East, Building No 34-20.

- AURIGA S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de Panama, avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5,

Republic of Panama, (Registre de Commerce Panama Card No. 368606, Doc. 33959), agissant, conformément à l'article
51 bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Javier
Adan RIVERA FERNANDEZ, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à Panama 5, Republic of Panama,
Cuba Avenue, 34 

th

 Street East, Building No 34-20.

<i>d'administrateur-délégué:

- Monsieur Robert WEIRIG, préqualifié.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.DA CRUZ, M.MAYER, R.WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14509. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049289/206/103.
(090057104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

European Retail Income Venture II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.910.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009049290/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07964. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Wolff Hoch- und Ingenieurbau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 132.057.

Im Jahre zweitausendneun, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WOLFF HOCH- UND INGENIEURBAU GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in

66130 Saarbrücken, Neumühler Weg 34, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der
Nummer HRA 8520,

handelnd durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die WOLFF HOCH- UND INGENIEURBAU GESCHÄFTS-

FÜHRUNGSGESELLSCHAFT mbH, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer
HRB  11432,  hier  vertreten  durch  ihre  gesamtvertretungsberechtigten  Geschäftsführer  nämlich  Herrn  Walter  Baltes,

44056

Kaufmann, wohnhaft Primsstraße 6, D-66557 Illingen und Herrn Martin Herrmann, Diplomingenieur, wohnhaft In den
Heckengärten 26, 66399 Mandelbachtal

hier vertreten durch Herrn Daniel CLIMACO, wohnhaft in D-66687 Wandern-Neunkirchen, Hüttenwäldchen, 6,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Saarbrücken, am 17. März 2009.
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinige Anteilhaberin welche das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WOLFF HOCH- UND INGENIEURBAU Sarl, mit Sitz in L-5691 Ellange, 36-37, Z.A.E. Triangle Vert,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER mit damaligem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am

12. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2473 vom 31. Oktober
2007,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer B 132.057.
Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden einstimmig

genommenen Beschlüsse der Anteilinhaberin, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-5445 Schengen, 1E, route du Vin, verlegt und somit wird Artikel 3 (Absatz 1) der

Statuten folgenden Wortlaut erhalten:

" Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 750,- EUR.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. CLIMACO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14503. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG,

Luxemburg, den 20. April 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049248/206/46.
(090057028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Fastgate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.675.

L'an deux mil neuf, le huit avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'associé/gérant
Monsieur Jean-Pierre GEBHARDT, ingénieur civil, né à Liège/Belgique, le 3 février 1961, demeurant à B-4050 Chaud-

fontaine, 10, rue des Eglantiers

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant qu'il est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital, de

la société à responsabilité limitée "FASTGATE S.à r.l." avec siège social à L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 106.675.
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11

mars 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 699 du 15 juillet 2005.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est devenu propriétaire de l'entièreté des parts sociales

suite à une convention datée du 5 mars 2009 par laquelle Monsieur Alain FROIDMONT, a cédé ses cinquante (50) parts
sociales à Monsieur Jean-Pierre GEBHARDT.

44057

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Jean-Pierre GEBHARDT, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet la susdite
cession.

Copie de la cession de parts après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Ensuite l'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

En conséquence de la prédite cession de parts, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune."

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.P, GEBHARDT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14496. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049251/206/47.
(090057168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Huwa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 103.862.

Im Jahre zweitausendneun, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Hugo WAGNER, Geschäftsmann, geboren in Honzrath Deutschland, am 18. November 1962, wohnhaft in

D-66701 Beckingen, Nachtweg, 3, und

2.-  Herr  Alfred  REGET,  Rentner,  geboren  in  Honzrath/  Deutschland,  am  17.  August  1937,  wohnhaft  in  D-66709

Weiskirchen, Zur Köllenbruchmühle 6,

beide hier vertreten durch Herrn Robert WEIRIG, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel

Rodange,

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift gegeben am 6. April 2009.
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinigen Anteilhaber welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Huwa S.à r.l.

mit Sitz in L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, vertreten,

welche Gesellscht gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Jean-Paul Hencks, damals Notar mit Amtssitz in Luxem-

burg, am 3. November 2004 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1183 vom 20.
November 2004, gegründet wurde und im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer B
103.862 eingetragen ist.

Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden einstimmig

genommenen Beschlüsse der Anteilinhaberin, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu beurkunden wie folgt:

44058

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht verlegt und somit wird Artikel 2 (Absatz 1) der

Statuten folgenden Wortlaut erhalten:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven."

<i>Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 750,- EUR.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R.WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14511. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Luxemburg, den 20. April 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049252/206/43.
(090057176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Explor Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.653.

Constituée en date du 6 décembre 1976 par-devant Me André PROST, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 22 du 26 janvier 1977. Le capital a été converti en Euros
suivant acte sous seing privé, en date du 5 juin 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 828 du 11 novembre
2000.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXPLOR HOLDINGS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009049263/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04210. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 96.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009049310/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04528. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44059

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.203.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009049303/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05010. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090057291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

BCEE Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 54.722.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049307/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02649. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

MLAMGP 5 Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.848.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

MLAMGP
<i>General Partner
Signature

Référence de publication: 2009049286/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03121. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Winch Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Loxley Sàrl).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

In the year two thousand nine, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Nicholas Wrigley, businessman, residing at Le Mille Fiori, 1, rue des Genêts, MC-98000 Monaco, here represented

by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg

by virtue of a proxy delivered under private seal on April 7 

th

 , 2009.

44060

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in his capacity of sole shareholder of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Loxley S.à r.l. having its registered

office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (the "Company"),

incorporated by a deed of the undersigned notary on February 27 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 795 of April 2 

nd

 , 2008,

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 136.777
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into WINCH ENERGY HOLDINGS S.À R.L. and

in consequence to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The Company shall exist under the name WINCH ENERGY HOLDINGS S.À R.L."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office to L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le huit avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mr Nicholas Wrigley, homme d'affaires, demeurant à Le Mille Fiori, 1, rue des Genêts, MC-98000 Monaco, ici repré-

senté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 avril 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité du

capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

Le comparant, représenté comme ci-avant, étant le seule et unique associé de la société à responsabilité limitée Loxley

S.à r.l. avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (la "Société"),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 795 du 2 avril 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 136.777
Lequelle associé unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en WINCH ENERGY HOLDINGS S.A R.L. et de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société existe sous la dénomination de WINCH ENERGY HOLDINGS S.A R.L."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société vers L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de

Gaulle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

44061

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14498. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049284/206/73.
(090057023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Concepta International AG, Société Anonyme,

(anc. City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Im Jahre zweitausendneun, am einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft unter Form einer

Holding "CITY -CLUB - HOTEL - CENTRALE - S.A.H." mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert MULLER, mit damaligem Amtssitz in Esch-

sur-Alzette am 28. September 1979, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
289 vom 8. Dezember 1979

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den selben Notar am 17. Mai 1986, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 204 vom 18. Juli 1986,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

17.014.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Beamter,

berufsansässig in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean REICHERTS, Buchhalter, Beamter, berufsansässig in Luxem-

burg.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer

Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in  gegenwärtiger  außergewöhnlichen  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung des Namen der Gesellschaft in CONCEPTA INTERNATIONAL AG und somit Abänderung von Artikel

1 der Satzung.

2.- Verlängerung der Dauer der Gesellschaft auf eine unbestimmte Dauer, und Abänderung vom Artikel 2 der Satzung..
3.- Verzicht auf Holdingstatut und Abänderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und infolge dessen Abände-

rung von Artikel 3 der Satzung

4.- Abänderung von erster Satz und des zweiten Absatzes von Artikel 4 der Satzung
5.- Feststellung der Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 1.250.000.- LUF in 30.986,69 €.
6.- Aufstockung des Kapitals auf 31.000,- € eingeteilt in 1.250 Aktien zu 24,80 €, vermittels Einzahlung in bar von 13,31

€ durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien.

7.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung
8.- Streichung der Übergangsbestimmungen im zweiten Absatz von Artikel 9 der Satzung.
9.- Streichung der zweiten Absatzes in Artikel 20 der Satzung bezüglich der Übergangsbestimmungen.
10.- Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes und des Prüfungskommissars.
11.- Bestätigung der beiden anderen Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von 3 Jahren.

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12.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds für eine Dauer von 3 Jahren.
13.- Ernennung eines neuen Prüfungskommissar für eine Dauer von 3 Jahren.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss.

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Die Aktiengesellschaft unter luxemburger Recht besteht unter dem Namen CONCEPTA INTERNATIONAL

AG."

<i>Zweiter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer zu verlängern infolge dessen erhält

Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt."

<i>Dritter Beschluss.

Die Versammlung beschliesst auf den Holdingstatut zu verzichten und den Gesellschaftszweck anzuändern und infolge

dessen Artikel 3 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist sich unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen zu beteiligen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren
durch Ankauf, Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung
und die Verwertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder
Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaf-
ten oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördern.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind."

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Satz und den zweiten Absatz von Artikel 4 abzuändern wie folgt:

„ Art. 4. (1 

ster

 Satz): Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt."

„(2 

ter

 Absatz): Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde

verlegt werden."

<i>Fünfter Beschluss.

Die Versammlung stellt fest dass das Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 € umgewandelt wurde.

<i>Sechster Beschluss.

Die Versammlung beschliesst das Kapital um 13,31 € zu erhöhen um es von 30.986,69 € auf 31.000,- € aufzustocken,

eingeteilt in 1.250 Aktien zu 24,80 €.

Die Einzahlung in bar von 13,31 € geschah durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien, so

dass mithin die Summe von 13,31 € der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Siebter Beschluss

In Folge der beiden vorhergehenden Beschlüsse ist Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) eingeteilt in EIN TAU-

SEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG (1.250) Aktien zu je VIERUNDZWANZIG EURO ACHTZIG CENT (24,80 EUR).

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Übergangsbestimmungen im zweiten Absatz von Artikel 9 der Satzung zu streichen.

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<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweiten Absatz in Artikel 20 der Satzung bezüglich der Übergangsbestimmungen zu

streichen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung berruft Herrn Robert REICHERTS, als Verwaltungsratsmitglied und Fiduciaire Européenne S.à r.l.

als Prüfungskommissar ab und erteilt ihnen Entlast.

<i>Elfter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die beiden anderen Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von drei Jahren, nämlich
- Herrn Luc HEYSE, Geschäftsmann, geboren am 2. März 1964, in Luxemburg, wohnhaft in L-2163 Luxemburg, 24,

Avenue Monterey.

- Herrn Jean REICHERTS, Buchhalter, geboren in Luxemburg am 1. April 1959, berufsansässig in L-2314 Luxemburg,

2A, Place de Paris, als Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied

<i>Zwölfter Beschluss

Die Versammlung ernennt für eine Dauer von drei Jahren Frau May-Lis ERIKSSON, Beamtin, geboren in Karlskorna

(S) am 19. März 1942, wohnhaft in L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis als neues Verwaltungsratsmitglied.

<i>Dreizehnter und letzter Beschluss

Die Versammlung ernennt für eine Dauer von drei Jahren die Aktiengesellschaft FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A.

mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris als Prüfungskommissar.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.30 Uhr.

<i>Abschätzung, Kosten:

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhungen erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.150,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.DA CRUZ, M.MAYER, J.REICHERTS, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12731. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur  (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Luxemburg, den 10. April 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049280/206/126.
(090056856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Noahs Ark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 102.526.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009048970/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01706. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44064

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Albasto Investholding S.à r.l.

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Amplion Investholding S.à r.l.

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Arlon Investment Venture S.à r.l.

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Atlantis Invest Holding S.à r.l.

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Beryllium Holding S.à r.l.

Beryllium Investholding S.à r.l.

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Betona Investholding S.à r.l.

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Concepta International AG

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GFRI 2, S. à r.l.

HAWK Group S.A.

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Huwa S. à r.l.

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Loxley Sàrl

MB Technology Partner Sàrl

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Medicine In a Bottle S.à r.l.

Miura International Parent S.à r.l.

Miura International S.à r.l.

MLAM 1 properties Sàrl

MLAMGP 1 Partnership, S.e.c.s.

MLAMGP 5 Partnership, S.e.c.s.

Noahs Ark International S.A.

Oceana 71 S.à r.l.

Press Media Participation S.A.

Silencium S.A.

Techpro Consulting S.A.

T.R.B. International S.A.

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TS Kemble S.à r.l.

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.

Vertigo Holding S.à r.l.

Winch Energy Holdings S.à r.l.

Wolff Hoch- und Ingenieurbau Sàrl