MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 879

24 avril 2009

SOMMAIRE

ACL Property Three S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42165

Aéroflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42153

Almapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42152

Amery Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42154

Ascendam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42170

Cart Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42150

Chairmark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42149

Cocktail And Co S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42173

Coconut Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42182

Comparweb International S.A.  . . . . . . . . . .

42160

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.  . . . . .

42155

Cz2 Day S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42147

Energia Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42192

Fiduciaire AGENA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42175

Fiduciaire d'Expertise Comptable Vam In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42175

FIN & CO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42156

Flexy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42152

Foodwork S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42192

GIP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42151

Group Arte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42150

H2O International Company S.à r.l.  . . . . .

42147

Henderson Global Property Companies

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42155

Inro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42146

INVESCO European Hotel Real Estate II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42147

LBREP I Fides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42156

Lear West European Operations  . . . . . . . .

42146

LEVIRA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42174

Longside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42156

Luxinva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42153

Messana Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42161

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42159

MHP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42148

Night Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42158

Night Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42157

Nisida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42159

Ocamut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42158

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42181

Process-IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42154

Rock Ridge RE 27  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42170

Rock Ridge RE 28  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42172

Rock Ridge RE 28  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42167

Rock Ridge RE 29  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42173

Rock Ridge RE 29  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42172

Rock Ridge RE 30  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42165

Roquebrune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42149

Scandia Savings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42150

Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42153

Servigest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42157

Silver Point Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42148

Smart International Development S.A.  . .

42160

SPE III Spinelli S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42155

Summit Partners DDN S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42148

TARC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42150

Tecnomec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42179

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.  . . . . . . .

42180

Tuscani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42179

Um Rond-Point s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42154

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

42161

Vandemoortele International Reinsurance

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42177

Wasabi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42167

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

42151

42145

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.040.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société du 19 mars 2009

En date du 19 mars 2009 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de nommer
- Monsieur Martin Henningsen, né le 27 septembre 1967 à Hambourg, Allemagne, ayant comme adresse, Dantestrasse

3, D-60325, Frankfurt-am-Main, Allemagne, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et à durée
indéterminée,

- Monsieur Alexandre Brue, né le 21 février 1964 à Paris, France, ayant comme adresse, 7, avenue du Général Dubail,

F-78100 Saint-Germain-en-Laye, France, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et à durée
indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Roger Jefferson, gérant A
- Monsieur Robert Hooper, gérant A
- Monsieur Martin Henningsen, gérant A
- Monsieur Alexandre Brue, gérant A
- Monsieur Luca Gallinelli, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Lear West European Operations
Signature

Référence de publication: 2009046032/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Inro Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.919.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil lors de sa réunion du 27 mars 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey, L - 2086 Luxembourg au 412 F route d'Esch, L -

2086 Luxembourg à compter de jour;

- Il est pris acte de la modification de l'adresse des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L - 2086

Luxembourg

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, avec adresse professionnelle au 412 F route d'Esch, L - 2086 Luxem-

bourg

* Monsieur François MESENBURG, employé privé, résidant 95 rue Principale, L – 6833 Biwer.
- Il est pris acte de la modification du siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes,

désormais situé au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L -1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2009.

Certifié sincère et conforme.
INRO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009045785/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42146

H2O International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.019.

<i>Extrait de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des associés tenue en date du 31 mars 2009

L'AN DEUX MILLE NEUF
Le mardi 31 mars à 11.30 heures,
1) Acceptation de la démission de Mme DOBOSZ Mylène de son poste de Gérante Technique.
2) Nomination de M. GENTIL Johann, né à Luxembourg, le 12 janvier 1980, demeurant professionnellement à 106,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg au poste de Gérant Technique.

3) Cession de 400 parts de la Sàrl H2O International Company à M. LO PRESTI Ludovic, né à Verviers, le 29 mai 1980,

demeurant professionnellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

Le capital social est ainsi réparti:

- M. GENTIL Johann: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- M. LO PRESTI Ludovic: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

<i>Pour H2O International Company sàrl
GENTIL Johann

Référence de publication: 2009046020/8817/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02657. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Cz2 Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 136.119.

Suivant décision, en date du 30 octobre 2008, le siège social de Colony Luxembourg S.à.r.l., gérant de la société, a été

transféré du 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter
du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009046028/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

INVESCO European Hotel Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.600.

En date du 17 novembre 2008, l'associé unique Invesco European Hotel Real Estate Fund SA, SICAV-SIF a transféré

son siège social du 69, Route D'Esch, L-1470 Luxembourg au 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 25 mars 2009

Mark Weeden / Herbert Spangler
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2009046001/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42147

Silver Point Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.027.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'Associé Unique prises en date du 9 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stacey Hatch en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Marc Diagonale, né le 11 septembre 1966 à Washington DC, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse privée à 2, Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046009/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.838.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 mars 2009

Le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- Conformément à l'article 12 des statuts coordonnés au 14 mai 2008, le conseil d'administration de la Société a décidé

de renouveler le mandat de Monsieur Yuriy Kosyuk, né le 27 mai 1968 à Gaivoron, Ukraine, avec adresse professionnelle
au 16A, Bereznyakivska str., ap. 221, Kiev, Ukraine, administrateur de la Société, en tant qu'administrateur délégué à la
gestion journalière selon les dispositions de l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société;

- Le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 27 mars 2009, au
412F, route d'Esch
L-1030 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour MHP S.A.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009046058/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Summit Partners DDN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009046343/7241/11.
(090053302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42148

Chairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.164.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009046099/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02768. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Roquebrune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.093.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en assemblée générale du 24 mars 2009

1. L'associé unique a pris acte de la démission des personnes suivantes de leur mandat avec effet au 24 mars 2009:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, démissionnaire de

son mandat d'administrateur de la Société,

- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, démissionnaire

de son mandat d'administrateur de la Société et président du conseil d'administration,

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, démissionnaire de son

mandat d'administrateur de la Société,

- La société OPTIO Expert-Comptable et Fiscal Sàrl, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

démissionnaire de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.

2. L'associé unique a nommé les personnes suivantes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 en relation avec les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre
2008:

- Waverton Group Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, lles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281583, nommée nouvel
administrateur de la Société,

- Birefield Holdings Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281578, nommée nouvel
administrateur de la Société,

- Starbrook International Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit

des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281577, nommée
nouvel administrateur de la Société,

- Rothley Company Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 283129, nommée nouveau
commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046389/280/41.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08772. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42149

Scandia Savings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.897.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009046113/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02779. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.556.

Le Bilan au 30/06/08 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009046114/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02954. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Cart Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.601.

Le Bilan au 30/06/08 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009046116/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02955. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Group Arte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 55.956.

La société ABAX AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 27.761 ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,

démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire de la société, suivant lettre du 3 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009045981/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42150

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 12. September 2008 Herrn Christian Billon,

Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Herrn Robert F. Gunia, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, Herrn Austin J. O'Connor, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Frau Margaret
Schramm Horn, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Herrn Alexander von Ungern-Sternberg, Be-
rufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Herrn Stanford Kutler, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, Herrn John Smalling, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg und Frau Susan Scheader,
Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ablauf der ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2009 gewählt.

Die Herren Paul Lowenstein, Berufsadresse: 100, Mulberry Street, USA - NJ 07102 Newark, Stephen Pelletier, Be-

rufsadresse: 100, Mulberry Street, USA - NJ 07102 Newark und Ajay Sawhney, Berufsadresse: 100, Mulberry Street, USA
- NJ 07102 Newark, sind mit Wirkung vom 5. August 2004 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Herr Joseph D'Onofrio, Berufsadresse: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg und Herr Gabriel Irwin, Berufsanschrift:

4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg sind mit Wirkung vom 30. September 2005 aus dem Verwaltungsrat ausgeschie-
den.

Frau Susan Schaeder, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, wurde mit Wirkung vom 25. Juli 2007

vom Verwaltungsrat zum Geschäftsführer bestellt. Herr Andreas Schmidt-von Rhein, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, wurde mit Wirkung vom 21. April 2008 und Herr Andreas Jockel, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, wurde mit Wirkung vom 25. Juli 2007, als Beauftragte der täglichen Geschäftsführung bestellt.

Mit Wirkung vom 12. September 2008 wurde PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer

eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im März 2009.

Worldwide Investors Portfolio
Unterschriften

Référence de publication: 2009045982/1999/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

GIP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 79.099.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 27. März 2009

Es geht aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 27. März 2009 hervor,

daß:

- Die Herren Lothar Antz und Thomas Backs, als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

abberufen werden.

- Herr Cornelius Theiss, geboren am 10. Juli 1977 in Köln, Deutschland, wohnhaft in Siegfriedstraße, 48, D-54439

Saarburg, Deutschland, unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Commission de Surveillance du
Secteur Financier, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung,
die im Jahre 2016 stattfinden wird, bestellt wird.

Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 1. April 2009.

Max Kremer.

Référence de publication: 2009046476/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42151

Flexy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.859.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants le 25 mars 2009

Le 25 mars 2009, les gérants de Flexy Sarl ("la société"), ont pris la résolution suivante:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009046446/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Almapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de NEW HBU II N.V. le 4 mars 2009

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux Comptes et les Administrateurs

suivants, à savoir

- Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy à L-1855

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9.098, de son poste de d'Admi-
nistrateur et Administrateur-délégué.

- Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy à L-1855

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.469, de son poste d'Adminis-
trateur.

- Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy à L-1855

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.471, de son poste d'Adminis-
trateur.

- Euraudit Sàrl, dont le siège social est situé au 16, Allée Marconi à L-2120 Luxembourg, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 42.889, de son poste de commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les Administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2014.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux Comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2014.

42152

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046392/7491/44.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Sefinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 29.203.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2009, Monsieur Ali Sherwani,

demeurant professionnellement 42a, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Monsieur Edouard Sauer, demeurant pro-
fessionnellement 42a, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, et Madame Nathalie Ferrari, demeurant professionnelle-
ment 42a, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, ont appelés aux fonctions d'Administrateurs en remplacement de
Messrs Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, démissionnaires; la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
SàRL, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, a été nommée aux fonctions de commissaire aux
comptes en remplacement de la société anonyme AUDIT TRUST S.A., démissionnaire. Les mandats des nouveaux ad-
ministrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

La même assemblée générale a décidé de transférer le siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

au 42a, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour SEFINCO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009046442/1017/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Luxinva S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2009046382/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02235. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

42153

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009046385/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02625. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Um Rond-Point s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 114.862.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009046387/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2009, réf. DSO-DD00106. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090053563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Amery Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.094.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 16 mars 2009

Le 16 mars 2009, le gérant unique de Amery Investments Sarl ("la société") a pris la résolution suivante:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009046444/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Process-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.005.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009046156/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42154

SPE III Spinelli S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.495.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2895 du 13 décembre 2007.

Les comptes abrégés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Spinelli S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009046134/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02570. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Henderson Global Property Companies (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.595.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009046149/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00496. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.725,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

<i>Extrait des Résolutions des gérants prises en date du 10 mars 2009

Je soussigné, Gregor Klaedtke, gérant de la société, certifie que les gérants de la société ont adopté les résolutions

suivantes, concernant le réviseur d'entreprises:

1. Révoquer KPMG AUDIT dont l'adresse professionnelle est 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, en tant que

réviseur d'entreprises avec effet immédiat;

2. Désigner Grant Thornton Lux Audit S.A., dont l'adresse professionnelle est 83, Pafebruch, L-8308, Capellen, Lu-

xembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat et pour une période indéterminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 mars 2009.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.
Gregor Klaedtke
<i>gérant

Référence de publication: 2009046069/9416/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42155

LBREP I Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.497.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009046105/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02774. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Longside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.086.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.163.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009046106/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02775. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.029.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le

<i>24 novembre 2008 pour l'exercice 2007

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement de l'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur

Alexandre Vancheri et Madame Anique Bourkel, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Michel
Bourkel, du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- M. Bourkel Michel, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
- M. Alexandre Vancheri, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

<i>administrateurs-délégués:

- M. Bourkel Michel, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

<i>commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42156

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046534/766/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Servigest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 80.516.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue de manière extraordinaire

<i>à 13.00 heures le 12 décembre 2008

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats suivants:

<i>Administrateurs:

- Gestion &amp; Administration SA, Vaea Street, Level 2, Nia Mall, Apia, WS Samoa;
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas, N-8188, IBC

185200;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046536/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Night Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.807.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 mars 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 25 mars 2009:
- que l'assemblée a accepté la démission de CEP III Limited, ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans, de sa fonction de membre du conseil de gérance
de la Société avec effet au 25 mars 2009.

- que l'assemblée a nommé CEP III Managing GP Holdings, Ltd., ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans, comme nouveau membre du conseil de
gérance de la Société, avec effet au 25 mars 2009 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Night Investments 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046572/9243/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00776. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42157

Night Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.805.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 mars 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 25 mars 2009:
- que l'assemblée a accepté la démission de CEP III Limited, ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans, de sa fonction de membre du conseil de gérance
de la Société avec effet au 25 mars 2009.

- que l'assemblée a nommé CEP III Managing GP Holdings, Ltd., ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans, comme nouveau membre du conseil de
gérance de la Société, avec effet au 25 mars 2009 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Night Investments 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046573/9243/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Ocamut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 26 mars 2009

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L'assemblée prend connaissance de la démission de leur poste d'Administrateur:
- Monsieur Michèle Canepa;
- Monsieur Pedro Goncalves;
- Monsieur Roberto de Luca.
3. L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an

2015:

- M. Alberto Morandini, né le 09/02/1968 à Pétange, demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

- Mme Valérie Emond, née le 30/08/1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- M. Alain Blondlet, né le 27/03/1966 à Longlier (B), demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

4. L'Assemblée prend également connaissance de la démission de Global Trust Advisors S.A. de son poste de Com-

missaire de la société.

5. L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2015:
- Shareholder and Directorship Services Ltd., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, Republic of Seychelles, IBC N° 030942.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009046453/6390/31.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42158

Nisida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.907.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 27 mars 2009

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L'Assemblée prend connaissance de la démission de leur poste d'Administrateur:
- Monsieur Michèle Canepa;
- Monsieur Herman J.J. Moors;
- Madame Valérie Wesquy.
3. L'assemblée prend également connaissance de la démission de Monsieur Michele Canepa de son poste d'adminis-

trateur-délégué de la société.

4. L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an

2015:

- M. Alberto Morandini, né le 09/02/1968 à Pétange, demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

- Mme Valérie Emond, née le 30/08/1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- M. Alain Blondlet, né le 27/03/1966 à Longlier (B), demeurant professionnellement au 41, bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

5. L'Assemblée prend connaissance de la démission de Global Trust Advisors S.A de son poste de Commissaire de la

société.

6. L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2015:
- Shareholder and Directorship Services Ltd., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, Republic of Seychelles, IBC N° 030942

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009046451/6390/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 mars 2009

Monsieur Shamil KURMASHOV démissionne de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
En date du 30 mars 2009, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Dmitry SHAROVATOV, avec

adresse professionnelle Bolshaya Ordynka str., bld. 25, str. 1, 119991 Moscou, Russie.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
-  Irina  MATVEEVA,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  Petrovsky  boulevard,  building  12,  Stroenie  3,

127051 Moscou (Russie).

- Dmitry SHAROVATOV, Directeur Financier, avec adresse professionnelle Bolshaya Ordynka str., bld. 25, str. 1,

119991 Moscou, Russie;

- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

42159

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046501/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Comparweb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.124.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 13 mars 2009

que:

- Décision a été prise de nommer Monsieur Nicolas MOMMENS, demeurant 80, avenue du Mistral, boîte 17, B-1200

Woluwé-Saint-Lambert, aux fonctions d'administrateur de la société, avec effet immédiat, et de lui accorder un pouvoir
de signature conjoint.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.
Le Conseil d'administration se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur Robert TABAK,
- Monsieur Philippe COLART,
- Monsieur Eric CHARLIER,
- Monsieur Nicolas MOMMENS.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009046503/1334/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Smart International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 33.859.

<i>Extrait des Résolutions

<i>de l'Assemblée Générale du 17 mars 2009

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur VAN DE CASTEELE Matthieu, juriste, nationalité Française,

date de naissance 27.12.1977, demeurant professionnellement à 29, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg en tant
que administrateur avec effet immédiat, 17/03/2009.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau membre du Conseil d'Administration Madame MUJKIC

Alisa, Administrateur de sociétés, nationalité Serbe, date de naissance 04.12.1978, résident à 6-te Licke Divizije 10, Po-
zarevac 12000, Serbie, qui remplacera VAN DE CASTEELE Matthieu en tant qu'administrateur à partir de 17/03/2009
jusqu'au 10/12/2013.

42160

Pour Extrait Conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2009046505/8817/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02836. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Messana Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.730.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Filaretos Spyros, directeur général exécutif, avec

adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Georges Kontos, directeur financier,
avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Monsieur Vassileios Psaltis, cadre, avec adresse
professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes et de Monsieur Marinos Yannopoulos, directeur général exé-
cutif, avec adresse professionnelle au 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Grant Thornton Lux Audit Révision S.A., ayant son siège social 83, Pafebruch à L-8308 Capellen. Ces mandats
se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 23 février 2009

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046510/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.825.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.044.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of United Utilities (Luxembourg) S.à r.l, a Luxembourg

société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.044,
incorporated under the laws of Luxembourg by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, enacted
on 20 March 2006 (the "Company"), whose articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, page 61524, of 3 

rd

 July 2006, amended for the last time by a deed enacted on 21

July 2008 before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, published in the C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 2302, of 20 September 2008 (the "Articles").

The meeting was presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

at Luxembourg.

The chairman requested the notary to certify that:
I.  The  sole  shareholder  was  present  or  duly  represented  and  the  number  of  shares  held  by  it  was  shown  on  an

attendance list. This list and proxy, initialled ne varietur and signed by the appearing person and the notary, would remain
annexed to the minutes to be registered with these.

II. As shown in the attendance list, all the 6,473,020 (six million four hundred seventy-three thousand twenty) shares,

with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, were represented

42161

and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been
informed beforehand.

III. The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the right to notice;
2. Approval of the movement of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Jersey by way of continuation;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order

to comply with the Companies (Jersey) Law, 1991 to be effective as from the date of registration of the Company in
Jersey by the Jersey Registrar of Companies and upon fulfilment of the condition precedent to the movement of the
Company to Jersey, i.e. the transfer of the principal establishment of the Company from Luxembourg to Jersey;

4. Approval of the resignation of Mr. Xavier Pauwels as manager of the Company and the appointment of Gareth

Essex-Cater as new director of the Company subject to the condition precedent to the movement of the Company to
Jersey being fulfilled; and

5. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with a copy of the Articles as well as with a draft of amended version of the Articles

and a draft memorandum of association.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the
agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal
of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It was resolved to move the Company from Luxembourg to Jersey by way of continuation, that the Company takes

Jersey nationality, and that the Company closes its place of business in Luxembourg (the "Movement").

It was reported that the legal personality of the Company would survive the Movement and hence the Company will

be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Movement.
It was further reported that, following the Movement, the Company would take the form of a limited liability company
under Jersey law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Jersey laws in order to proceed with

the Movement were then described to the sole shareholder and the latter resolved that the Movement be effective as
from the date of registration of the Company in Jersey by the Jersey Registrar of Companies (which is to be the first of
April 2009), subject to the condition precedent that the Company transfers its principal establishment from Luxembourg
to Jersey (the "Condition Precedent").

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Movement would only be effective on

and from the date of fulfillment of the Condition Precedent. It was further highlighted that (i) as from the date of fulfillment
of the Condition Precedent, the Company would no longer be governed by Luxembourg laws and would fully become a
Jersey company, governed only by the laws of Jersey and that (ii) the date of its deregistration from the Luxembourg
Trade and Companies Register, and the date of a certificate of continuance from Jersey, would each be expressed to be
effective as of the first of April 2009.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Movement, the registered office of the Company will

be located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX. For the avoidance of doubt, such a change in the place of
the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is fulfilled.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was resolved to amend the Articles and to adopt a memorandum of association

in the form of amended Articles and new memorandum of association attached to these minutes in order to comply with
The Companies (Jersey) Law, 1991 (the "Amendments"). It was noted that further to the Amendments the Company
shall be named "United Utilities (Jersey) Limited". It was resolved further that the Amendments would however not be
effective until and unless the Condition Precedent be fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent
be fulfilled, the Amendments would then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It
was  resolved  that,  following  the  Amendments,  the  articles  of  association  of  the  Company  and  the  memorandum  of
association would be drafted in accordance with the attached schedule.

42162

<i>Fourth resolution

It was noted that further to his resignation letter dated 18 March 2009, Mr. Xavier Pauwels, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has presented his resignation from his
positions as manager of the Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the "Resigna-
tion"). It was resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent being fulfilled and to
grant Mr. Xavier Pauwels full discharge for the performance of his duties as from the date of his appointment as manager
of the Company until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of his duties are
identified on the basis of the financial statements corresponding to the current financial year.

It was resolved to appoint Gareth Essex-Cater, with professional address at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4

8PA, Director, as new director of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand eight hundred Euros
(1,800.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de United Utilities (Luxembourg) S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 116.044 et constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2006 (la "Société"), dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, page 61524, en date du 3 juillet 2006, modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié du 21 juillet 2008 reçu par Me Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2302, du 20 septembre 2008 (les "Statuts").

L'assemblée a été présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique était présent ou dûment représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées "ne varietur" et signées par la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.473.020 (six million quatre cent soixante-treize mille et vingt) parts

sociales, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour, et dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Jersey avec continuation de la per-

sonnalité juridique;

3. Modification des statuts de la Société et adoption d'un mémorandum of association afin de rendre les documents

statutaires conformes à "The Companies (Jersey) Law, 1991" qui sera applicable dès que la condition suspensive relative
au transfert de la Société à Jersey sera remplie, c'est-à-dire dès le transfert du principal établissement de la Société de
Luxembourg à Jersey;

4. Approbation de la démission de M. Xavier Pauwels de ses fonctions de gérant de la Société et nomination de Gareth

Essex-Cater comme nouvel administrateur de la Société, sous réserve que la condition suspensive du transfert de la
Société à Jersey soit réalisée; et

42163

5. Divers.
IV.- Une copie des Statuts ainsi qu'un projet de Statuts modifiés et du mémorandum of association, ont été commu-

niqués à l'assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation qui devait lui être envoyée antérieu-

rement à cette assemblée; l'associé unique reconnaît être suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être
valablement convoqué à la présente assemblée et accepte de délibérer puis de voter sur tous les points portés à l'ordre
du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition de
l'associé unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de transférer la Société du Luxembourg vers Jersey par voie de continuation de la personnalité juridique,

que la Société adopte la nationalité de Jersey et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le "Transfert").

Il est rapporté que la personnalité juridique de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la

Société sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de toutes ses dettes et
passifs suite au Transfert. Il est en outre rapporté que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à
responsabilité limitée régie par le droit de Jersey.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois tant luxembourgeoises que de Jersey, en vue d'opérer

le Transfert, ont été exposées à l'associé unique et ce dernier a décidé que le Transfert sera effectif à partir de l'inscription
de la Société à Jersey au registre des sociétés de Jersey (laquelle est prévue pour le 1 

er

 avril 2009), sous réserve de la

condition suspensive que la Société transfert son principal établissement de Luxembourg à Jersey (la "Condition Suspen-
sive").

Il a été décidé que sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, le Transfert ne sera effectif qu'au jour de

réalisation de la Condition Suspensive. Il a été en outre souligné que (i) dès réalisation de la Condition Suspensive, la
Société cessera d'être soumise aux lois luxembourgeoises et deviendra pleinement une société de Jersey, soumise aux
seules lois de Jersey et que (ii) la date de sa radiation du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois et du
certificate of continuance de Jersey, sont chacune prévue pour être effective au 1 

er

 avril 2009.

De plus, il est décidé que suite à la réalisation du Transfert, le siège social de la Société sera situé à 22, Grenville Street,

St Helier, JE4 8XP Jersey. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social de la Société ne sera pas effectif tant
que la Condition Suspensive ne sera pas remplie.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été décidé de modifier les Statuts de la Société et d'adopter

un mémorandum of association afin de se conformer à "The Companies (Jersey) Law, 1991" (les "Modifications"). Il est
également noté que suite aux Modifications la dénomination de la Société sera "United Utilities (Jersey) Limited". De plus,
il a été décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la Condition Suspensive ne sera pas réalisée. Pour
éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront effectives à compter de et à la date
de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que, suite aux Modifications, les Statuts de la Société et le memo-
randum of association seront rédigés conformément à l'annexe ci-jointe.

<i>Quatrième résolution

Il est rapporté que conformément à sa lettre de démission datée du 18 mars 2009, M. Xavier Pauwels, ayant son

adresse professionnelle sise au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a présenté
sa démission de ses fonctions de gérant de la Société avec prise d'effet à la date de réalisation de la Condition Suspensive
(la "Démission"). Il est décidé d'approuver la Démission avec effet à la date de réalisation de la Condition Suspensive et
d'accorder pleine et entière décharge à M. Xavier Pauwels pour l'exercice de son mandat à compter de la date de sa
nomination comme gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition Suspensive, à moins que les états
comptables annuels de l'exercice social en cours mettent en évidence des fautes de gestion.

Il est décidé de nommer Gareth Essex-Cater, ayant son adresse professionnelle sise à 22, Grenville Street, St Helier,

JE4 8XP Jersey, administrateur de sociétés, comme nouvel administrateur de la Société à compter de la date de réalisation
de la Condition Suspensive.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.

42164

Après lecture faite du présent acte original aux personnes présentes, elles ont signé avec Nous, notaire, l'original du

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10797. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009047271/211/200.
(090054742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Rock Ridge RE 30, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.009.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2439 vom 27. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 28. November 2008 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 30 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047349/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03679. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

ACL Property Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.201.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited liability company ACL Holdings S.à r.l., with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B109114,

being the holder of the 100 sharequotas of the company ACL Property Three S.à r.l.,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of ACL Property Three S.à r.l., with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B114201, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, dated December 19, 2005, published in the Memorial C number 908 of May 9, 2006.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) sharequotas with a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.

42165

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company ACL Property Three S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at nine hundred and seventy-five euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée ACL Holdings S.à r.L, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B109114, propriétaire des 100 parts sociales de la société ACL Property Three
S.à r.l., ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 3, route de Luxem-
bourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ACL

Property Three S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
numéro B114201, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 908 du 9 mai 2006.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle est en pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ACL Property Three S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ neuf cent soixante-quinze euros.

42166

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2009. Relation GRE/2009/1350. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009047449/231/92.
(090054372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Rock Ridge RE 28, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.928.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2406 vom 24. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 28. November 2008 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 28 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047353/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03636. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Wasabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 145.665.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux avril,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés, demeurant à

Oberanven, 25, rue Andethana,

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François BOUDRY, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WASABI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

42167

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous con-cours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

La société a également pour objet l'activité d'une société de services étendus dans le domaine de la consultance, ainsi

que l'activité de commerce de tous biens et services.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000.-€) représenté par six cent soixante (660) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50.-€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d'administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-jointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par

le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

42168

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélève-ment
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, six cent cinquante actions,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: six cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (33.000.-€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.600.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39702,

b) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39701,

42169

c) Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés, né à Auder-ghem (Belgique), le 30 novembre 1947, de-

meurant à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur François BOUDRY, préqualifié, pouvant engager la société par sa

signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
JAKA sprl, avec siège social 2, rue Champêtre, B-1300 Limal, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles

sous le numéro BE 0403.316. 744.

5.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2009. Relation: LAC / 2009 / 13243. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009047498/212/146.
(090054882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Rock Ridge RE 27, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.914.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2406 vom 24. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 31. März 2009 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 27 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047356/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03634. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Ascendam S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.999.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirty March;
Before us Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg.

There appeared:

Madame Bodil Ninni Marie JANSSON, born at Lidingö (Sweden), the 19 

th

 of August 1969, residing in North Vale,

Station Road, Plumpton Green, East Sussex BN7 3BZ (Grande-Bretagne);

declare and certify to be the beneficial owner of all the shares of the company;
here represented by Monsieur Gaëtan WAUTERS, accountant, domiciled at B-l180 Uccle (Belgium), 47/2, rue de

l'Equateur;

by virtue of a proxy given on the 12 March 2009 in Plumpton Green, which proxy shall remain attached to the present

deed, hereafter named "the sole shareholder".

42170

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme ASCENDAM S.A., registered in Luxembourg Register of Commerce under the number B.

77.999, established and with registered office at L-8041 Strassen, 80, rue des Romains; hereafter named the Company,

has been constituted according to a deed received by Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg,

on the 20 September 2000, deed published in Mémorial C of 2001, page 8815; - That the share capital of the Company
is established at one million euro (1,000,000.- EUR), represented by thousand (1000) shares without par value;

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

That the liquidation of the Company is done and finalised;
That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the liquidator's

address.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Bettemburg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L'an deux mil neuf, le
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg,

A comparu:

Madame Bodil Ninni Marie JANSSON, née à Lidingö (Suède), le 19 août 1969, demeurant à North Vale, Station Road,

Plumpton Green, East Sussex BN7 3BZ (Grande-Bretagne);

Déclare et certifie qu'elle est la bénéficaire réelle de la totalié des actions de la société.
ici représentée par Monsieur Gaëten WAUTERS, expert-comptable, demeurant à B-l180 Uccle (Belgium), 47/2, rue

de l'Equateur;

en vertu d'une procuration datée du 12 mars 2009 à Plumpton Green, laquelle procuration reste jointe au présent

acte.

Laquelle comparante, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
ci-après nommée "l'actionnaire unique"
Que la Société dénommée ASCENDAM S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B.

77.999, établie et ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de

résidence à Bettembourg, en date du 20 septembre 2000, publiée au Méméroial C de 2001, page 8815.

Que le capital social de la Société est fixé à un million d'euro (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1000) actions

sans désignation de valeur nominale;

Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;

42171

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse du liquidateur;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wauters, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 2 avril 2009. Relation: EAC/2009/3801. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 9 avril 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009047506/209/92.
(090054490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Rock Ridge RE 28, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.928.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2406 vom 24. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 31. März 2009 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 28 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047354/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03639. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Rock Ridge RE 29, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.013.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2424 vom 26. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 31. März 2009 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 29 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047352/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03643. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42172

Rock Ridge RE 29, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.013.

Die Gesellschaft wurde am 6. September 2007 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in

Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg  veröffentlicht  im  luxemburgischen  Amtsblatt,  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations au Luxembourg Nr. 2424 vom 26. Oktober 2007.

Die Bilanz vom 28. November 2008 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rock Ridge RE 29 S.à r.l., en liquidation volontaire
Unterschrift

Référence de publication: 2009047351/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03645. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Cocktail And Co S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8460 Eischen, 18, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 145.654.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Dominique SEURIN, liquoriste, né à Sées (France) le 6 mai 1958, demeurant à L-8460 Eischen, 18, rue de

Clairefontaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "COCKTAIL AND CO S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation du concept "Cocktail and co" reposant sur:
- l'exploitation et la valorisation de brevets, licences, de concepts et d'études;
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques sous l'enseigne "Golden bar" pour le premier

établissement;

- cet établissement servira principalement tous les produits commercialisés par CocktailEDIT;
- proposera à la demande les 2700 shots présents sur la base de données ShotPedia;
- snacks appropriés et petite restauration;
- l'achat à emporter des produits diffusés par CocktailEDIT.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Dominique SEURIN, liquoriste, né à Sées (France) le 6

mai 1958, demeurant à L-8460 Eischen, 18, rue de Clairefontaine, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

42173

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8460 Eischen, 18, rue de Clairefontaine.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique SEURIN, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dominique SEURIN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 avril 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009047491/222/81.
(090054700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

LEVIRA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 42.592.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

42174

A COMPARU:

Monsieur Dominique AIME, directeur financier, demeurant à La Croix sur Lutry (Suisse),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Michel DUCROS, administrateur, né à Kehl (Allemagne) le

11 mai 1949, demeurant à La Maison Rose, Route de l'Abbaye à CH - 1169 Yens (Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LEVIRA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 22, Route de Trèves, a été

constituée suivant acte notarié en date 31 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 151 du 7 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 décembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 24 mars 2000;

- que le capital social de la société LEVIRA HOLDINGS S.A. s'élève actuellement à NEUF MILLIONS NEUF CENT

MILLE EUROS (9.900.000.- EUR) représenté par CENT MILLE (100.000) actions sans désignation de valeur nominale;

- que Monsieur Michel DUCROS prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 20 08 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société LEVIRA HOLDINGS S.A. est à considérer comme accomplie

et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2633 Sennin-

gerberg, 22, Route de Trèves.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement deux mille euros (EUR 2.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Aimé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10823. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009047517/220/53.
(090054597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Fiduciaire AGENA S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiduciaire d'Expertise Comptable Vam International S.A.).

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.

R.C.S. Luxembourg B 80.158.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Fiduciaire AGENA S.A. (anciennement FIDU-

CIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A.), avec siège social à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau,

42175

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B80.158, constituée suivant acte du notaire Georges
D'HUART de Pétange en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 670 du 24 août 2001, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 mai 2007, publié au dit
Mémorial C, numéro 1434 du 12 juillet 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant à Soleuvre.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Christian GSELL, demeurant à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2. Modification de l'article 4 des statuts.
3. Modification de l'article 6 des statuts.
4. Révocation de deux (2) administrateurs.
5. Constatation que toutes les actions se trouvent en une seule main
6. Confirmation d'un administrateur.
7. Révocation de l'administrateur-délégué.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 2 des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable et toutes les opérations pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet dans le respect des textes réglementant la profession, notamment
la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Il ou
ils est (sont) nommé(s) pour un terme n'excédant pas six années. Il ou ils doit (doivent) être membre(s) de l'ordre des
Experts-Comptables."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et par conséquent l'article 6 des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. L'assemblée générale et/ou le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs adminis-

trateurs, tous membres de l'ordre des Experts-Comptables.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer deux (2) administrateurs en fonction, à savoir:
- Marc KERNEL, demeurant à L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Jean-Louis GUARNIERO, demeurant à L-3541 Dudelange, 79, rue de la Paix;
et leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que toutes les actions se trouvent en une seule main.

42176

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que Christian GSELL, demeurant à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau est confirmé comme administra-

teur de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué en fonction, à savoir:
Christian GSELL, susdit,
et lui donne décharge de ses fonctions.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: RISCH, BERNARD, GSELL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2009. REM 2009/408. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 8 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009047538/218/80.
(090054858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Vandemoortele International Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.864.

L'an deux mil neuf, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANDEMOORTELE INTER-

NATIONAL REINSURANCE COMPANY ayant son siège social à L-2633 Senningerberg 6B, route de Trèves

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 novembre

1987, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28 du 1 

er

 février 1988

modifié suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 2 mars 1994, publié

au Mémorial C Recueil des Société et Associations, numéro 270 du 13 juillet 1994

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.864
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Mme Valérie COQUILLE, Legal

Manager, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Mme Christel MARON Account Manager demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Denis REGRAIN, Financial Manager, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert de siège social de la société au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 17 mars 2009.
2. Modification de l'article 3 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Objet. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes

les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassu-
rance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique
ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations
financières, commerciales, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux
objets ci-avant ou à tout autre objet similaire ou connexe.

3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-

deux cents (EUR 1.239.467,62) représenté par vingt mille (20.000) actions de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-sept
Euros (EUR 61,97,-) chacune.

42177

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule

cinq Euros (4.957.870,5) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-sept
Euros (61,97) par action.

Le conseil d'administration est autorisé à rendre effective de temps en temps l'augmentation du capital souscrit en

émettant des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé et à déterminer les conditions de souscription et de
paiement de l'émission."

4. Suppression du 3 

ème

 alinéa de l'article 10 des statuts.

5. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

6. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

7. Suppression de la phrase suivante dans l'article 18 des statuts: "à l'exception du premier exercice qui commence le

jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit."

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société vers 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg avec effet

au 17 mars 2009 et en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

" Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration pourra établir

des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée décide de modifier la formulation de l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Objet. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes

les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassu-
rance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique
ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations
financières, commerciales, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux
objets ci-avant ou à tout autre objet similaire ou connexe."

<i>Troisième résolution.

L'assemblée décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32 point 5

sur la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler le capital autorisé de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille
huit cent soixante-dix virgule cinq Euros (4.957.870,5 EUR) et en conséquence de modifier l'article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-

deux cents (1.239.467,62 EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-sept
Euros (61,97-EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule

cinq Euros (4.957.870,5 EUR) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions de soixante et un virgule quatre-vingt-
dix-sept Euros (61,97) par action.

Le conseil d'administration est autorisé à rendre effective de temps en temps l'augmentation du capital souscrit en

émettant des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé et à déterminer les conditions de souscription et de
paiement de l'émission."

42178

<i>Quatrième résolution.

L'assemblée décide de supprimer le 3 

ème

 alinéa de l'article 10 des statuts en relation avec l'autorisation préalable de

la nomination d'un délégué de la gestion journalière par l'assemblée générale.

<i>Cinquième résolution.

L'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. (deuxième alinéa). Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront

signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

<i>Sixième résolution.

L'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 17. (2 

ème

 alinéa). Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou

ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

<i>Septième résolution.

L'assemblée décide de supprimer la phrase suivante dans l'article 18 des statuts: "à l'exception du premier exercice

qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre mil neuf cent quatre-
vingt-huit."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.50 heures

<i>Evaluation des frais.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 1.000.-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V.COQUILLE, C.MARON, D.REGRAIN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12707. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009047272/206/116.
(090054387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Tecnomec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047046/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02498. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Tuscani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.507.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42179

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009047045/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02736. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.139.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its  registered  office  at  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register section B, under number 121.209,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.I. (the "Company"), with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B, under number 117.139, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 13 

th

 , 2006, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1262 of June 29 

th

 , 2006, and whose bylaws have been last

amended pursuant a deed of the undersigned notary on November 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 111 of February 3 

rd

 , 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

42180

121.209, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existantes sous les lois du Grand-

Duché du Luxembourg sous la dénomination Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l. (la "Société") ayant son siège social au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés section B, sous le numéro 117.139,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1262 du 29 juin 2006, et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 111 du
3 février 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9813. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009047275/211/83.
(090054699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.188.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

La société KATOEN NATIE BENELUX S.A. à L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire, inscrit au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 57367, représentée par deux administrateurs Monsieur Luc HANSEN et Monsieur
John SEIL, demeurant professionnellement à L- 1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle,

ici représentés par Monsieur Philippe JANSSENS, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65 rue de Merl, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 4
février 2009, lequel pouvoir après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes, pour être formalisés avec elles.

Laquelle société représentée comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de "OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A.", avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65 Rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro

42181

68.188, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 11 janvier 1999 , publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 251 en date du 10 avril 1999,

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

III. Que la soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, la soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de

ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que la soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la soussignée, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à ce jour.

VII. Que la soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que la soussignée remet au notaire toutes les actions de la société en sa possession, pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège

social de la société, à L-2146 Luxembourg, 63-65 Rue de Merl

<i>Évaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de huit cents (800.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. JANSSENS, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2009. EAC/2009/2083. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOICA.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 01 

er

 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009047170/203/50.
(090053825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Coconut Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.661.

STATUTES

In the year 2009, on the twenty-fourth day of March,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Juan Francisco Beckmann Vidal, born in Mexico City, Mexico on February 9, 1940, with a private address at Guil-

lermo Gonzalez Camarena 800, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico,

here  represented  by  Maître  Vanessa  Schmitt,  Avocat,  with  professional  address  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 23, 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Coconut Luxco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

42182

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

42183

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

42184

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

42185

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscriptions and Payments

Mr Juan Francisco Beckmann Vidal, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

42186

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hector Armando Fernandez Rousselon, corporate executive, born in Mexico on July 10, 1965, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico;

- Mr Lawrence Erwin Abelman, attorney, born in New York, United States of America, on December 20, 1935, with

professional address at 666 Third Avenue, 1 

0th

 Floor, New York, New York 10017, United States of America; and

- Mr Melvin Lee Ortner, attorney, born in New York, United States of America, on November 3, 1946, with profes-

sional address at 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo Froment, company manager, born in Laxou, France, on February 22, 1974, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Gérard Birchen, company manager, born in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 13,

1961, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Pietro Longo, company manager, born in Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, on September 13, 1970,

with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, né à Mexico City, Mexique le 9 février 1940, ayant une adresse privée à Guillermo

Gonzalez Camarena 800, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexique,

ici représenté par Maître Vanessa Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 mars 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Coconut Luxco S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

42187

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente, de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer
ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de participation ou de
dette de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

42188

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,

se trouve à Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation ne sera requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement pour des transactions
jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société est gérée

par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre sera envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions

42189

Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société a un

associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour
les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déter-

mineront  leur  nombre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Les
commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:

42190

des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(i) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(ii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hector Armando Fernandez Rousselon, dirigeant d'entreprises, né à Mexico le 10 juillet 1965, avec adresse

professionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique;

- M. Lawrence Erwin Abelman, avocat, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 20 décembre 1935, avec adresse

professionnelle au 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Melvin Lee Ortner, avocat, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 3 novembre 1946, avec adresse profes-

sionnelle au 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:

42191

- M. Hugo Froment, gérant de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. Gérard Birchen, gérant de sociétés, né à Esch sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg, le 13 décembre 1961,

avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- M. Pietro Longo, gérant de sociétés, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, avec

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: V. SCHMITT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2009. Relation: LAC/2009/11830. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 02 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009047511/211/531.
(090054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Foodwork S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045627/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01507. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Energia Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.809.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 14 mars 2007

- L'assemblée reconduit les mandats de Monsieur Nuno Maria PESTANA DE ALMEIDA ALVES, de Monsieur Demetrio

Antonio TAHOCES MARTINEZ et de Maria Manuela CASIMIRO DA SILVA CONCEICAO jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

- L'assemblée reconduit le mandat du réviseur d'entreprises KPMG Audit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009046059/5649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42192

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ACL Property Three S. à r.l.

Aéroflex S.à r.l.

Almapa Holding S.A.

Amery Investments S.à r.l.

Ascendam S.A.

Cart Lux S.à r.l.

Chairmark S.à r.l.

Cocktail And Co S.àr.l.

Coconut Luxco S.àr.l.

Comparweb International S.A.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.

Cz2 Day S.à r.l.

Energia Ré S.A.

Fiduciaire AGENA S.A.

Fiduciaire d'Expertise Comptable Vam International S.A.

FIN &amp; CO S.A.

Flexy S.à r.l.

Foodwork S.à.r.l.

GIP Invest S.A.

Group Arte S.A.

H2O International Company S.à r.l.

Henderson Global Property Companies (Luxembourg)

Inro Finance S.A.

INVESCO European Hotel Real Estate II S.à r.l.

LBREP I Fides S.à r.l.

Lear West European Operations

LEVIRA Holdings S.A.

Longside S.à r.l.

Luxinva S.A.

Messana Holdings S.A.

MGTS Finance S.A.

MHP S.A.

Night Investments 1 S.à r.l.

Night Investments 2 S.à r.l.

Nisida S.A.

Ocamut S.A.

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A.

Process-IT S.A.

Rock Ridge RE 27

Rock Ridge RE 28

Rock Ridge RE 28

Rock Ridge RE 29

Rock Ridge RE 29

Rock Ridge RE 30

Roquebrune S.A.

Scandia Savings S.à r.l.

Sefinco S.A.

Servigest SA

Silver Point Sourcing S.à r.l.

Smart International Development S.A.

SPE III Spinelli S. à r.l.

Summit Partners DDN S.à r.l.

TARC Lux S.à r.l.

Tecnomec S.A.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.

Tuscani S.A.

Um Rond-Point s.à r.l.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.

Vandemoortele International Reinsurance Company

Wasabi S.A.

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