MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

24 avril 2009

SOMMAIRE

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

42103

Arsmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42124

Asia Capital Investments II Sàrl  . . . . . . . . .

42105

ASM Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42101

B.E.S.T. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42136

BGP Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42106

Bluetale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42104

Briant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

Chairmark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42105

Colonnade Holdco N° 10 S.A.  . . . . . . . . . . .

42100

Colum S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

CompAM FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

CréaMark Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Cyaniris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42107

Da Cruz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

De Landmetzler GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

42123

Eurofins Agrosciences LUX  . . . . . . . . . . . . .

42101

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42140

Fleuve des Fleurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl  . . . . . .

42115

GDF SUEZ LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

42133

IdB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42102

I & E Vali s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42111

Immo-Wege S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42108

Infodataimmo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42108

Internationale Liegenschaften Holding AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Kamaria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42121

Klepierre Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42099

Koxi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42133

LARUCCIA Frères SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

42105

Lombard International Assurance S.A. . . .

42104

MD'S Foetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

MLAM 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

Monterey Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

42102

MSIF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Multiadvisers Fund Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42104

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsge-

sellschaft GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42123

P.I.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

Quodre Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42100

Race Rebels Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42109

Rent Me S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Riesling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42103

Riman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42118

Schura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Société Internationale Multi-Coordination

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42125

Teba Hansen & Kaub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42113

Tom Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42108

UBP Multifunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42106

UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42107

Vansbeek International S.A. . . . . . . . . . . . . .

42102

Willow River Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

42127

World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42101

42097

MSIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.553.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2009045638/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01203. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

CréaMark Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 79.794.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.04.09.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009045737/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01557. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Rent Me S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.899.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société RENT ME SA qui s'est tenue au siège

social de la société le 31 mars 2009 que:

1. La société accepte la démission de l'Administrateur-délégué Madame DOBOSZ Mylène avec effet immédiat.
2. La société révoque de son poste de Commissaire aux comptes Monsieur ZEIMET Jean-Bernard avec effet immédiat.
3. La société nomme Monsieur GENTIL Johann, né à Luxembourg le 12.01.1980, demeurant professionnellement à

L-1470 Luxembourg, 106 route d'Esch, à la fonction d'Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

4. La société nomme Monsieur LO PRESTI Ludovic, Expert-Comptable, né à Verviers le 29.05.1980, résidant profes-

sionnellement à L-2680 Luxembourg, 52 rue de Vianden, à la fonction de Commissaire aux comptes de la société. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Mr GENTIL Johann
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009046019/8817/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02659. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42098

MLAM 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045922/242/13.
(090052604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.095.

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 mai 2008

que:

1. L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société renouvelle les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Gabriele BRUERA, ayant son adresse professionnelle au 61, via San Gottardo, CH-6900 Lugano (Suisse);
- Monsieur Massimo SCOLARI, ayant son adresse professionnelle au 61, via San Gottardo, CH-6900 Lugano (Suisse);
- Monsieur Corrado CAPACCI, ayant son adresse professionnelle au 61, via San Gottardo, CH-6900 Lugano (Suisse);
- Monsieur Roberto DI CARLO, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Andrea PRENCIPE, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

2. L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société renouvelle le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d’entreprise

de la Société, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Leurs mandats arriveront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur

l'exercice social clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société CompAM Fund (SICAV)
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009045960/1494/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Klepierre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.398.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'actionnaire unique du 9 février 2009

<i>Résolutions

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1- Acceptation de la démission de Monsieur Michel Clair de son poste d'administrateur et de Président de Conseil

d'administration en date du 6.02.09

42099

2- Nomination de Monsieur Laurent Morel au poste d'administrateur et de Président de Conseil d'administration

demeurant professionnellement 21, avenue Klébler, F-75116 Paris.

Pour extrait
FIDUPAR, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009045963/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Quodre Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.444.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2009

- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour la démission de:
Catherine GUFFANTI, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Catherine GUFFANTI:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
QUODRE FINANCE S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009045970/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Colonnade Holdco N° 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.915.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>des administrateurs restants du 20 mars 2009

1. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), le 5 juin 1967,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme
administrateur en remplacement de M. Carl SPEECKE, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Benoît NASR a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Colonnade Holdco N° 10 S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045850/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42100

Eurofins Agrosciences LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.408.

<i>Extrait de la résolution

<i>de l'associé unique tenue à Luxembourg le 20 mars 2009

<i>Résolutions

1. L'associé unique décide de nommer en tant que gérant avec effet à la date du 23 mars 2009, Monsieur Xavier Huerre,

administrateur privé, demeurant professionnellement à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem, pour une durée
illimitée.

2. Le conseil décide que dans le cadre de la gestion journalière et de la représentation de la société, il sera accordé à

ce nouveau gérant un pouvoir de signature conjointe avec un autre gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grégory Centurione
<i>Gérant

Référence de publication: 2009045860/636/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.181.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration en date du 26 novembre 2008 a pris les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds

Luxembourg European Asset Management S.A., 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 25 novembre 2008;

- Nomination de Monsieur Michele ZORZI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg

European Asset Management S.A., Luxembourg, Swiss Branch 6 Via San Salvatore, CH-6900 Lugano, Suisse en date du
26 novembre 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Pour WORLD INVEST
Céline Gutter
<i>Head of Legal
Casa4Funds Luxembourg
European Asset Management S.A.

Référence de publication: 2009045894/4287/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

ASM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045920/212/12.
(090052910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42101

IdB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.231.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045916/5770/13.
(090052707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.779.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 9 janvier 2009, acte n° 12 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045917/208/14.
(090052714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Vansbeek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.907.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2009

- Conformément à la Loi du 25 août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

42102

Extrait sincère et conforme
VANSBEEK INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009045973/1022/36.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.445.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.758.

EXTRAIT

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prisent en date du 27 Mars 2009 que:
- M. Guy Alves, né le 7 septembre 1972, à Paris (France), ayant son adresse professionnelle 203, rue du Faubourg Saint-

Honoré F-75008 Paris (France), a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet au 1 

er

Janvier 2009.

- M. Paul Degeaive, né le 4 Octobre 1956, à Schaerbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 10, Avenue

Friedland, F-75008 Paris (France), a été nommé gérant de catégorie B de la société, avec effet au 1 

er

 Janvier 2009.

Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Avril 2009.

<i>Pour Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>(Mandataire)

Référence de publication: 2009045976/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Riesling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.358.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23-03-2009 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Van Lanschot Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Van Lanschot Corporate Services S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Harbour Trust and Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2013;
- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 23-03-2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009045978/695/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42103

Multiadvisers Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.719.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2009

En date du 20 mars 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, Monsieur Yvar Mentha, Monsieur Peter E.F. Newbald, Mon-

sieur Jean-Claude Ramel, Maître Jacques Elvinger et Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une
durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009045979/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2009

Tenue à Luxembourg, le mercredi 28 janvier 2009 au siège de la Société,

The Airport Center, 2, route de Trèves, L-2633 Seningerberg.

1. Il a été décidé:
1.1. De prendre acte de la démission de M. Alistair (Ben) Roy Geoffrey Gunn en qualité d'Administrateur de la Société.
1.2. D'accepter la nomination de M. John Trevor (John) Matthews en tant qu'Administrateur de la Société, confor-

mément à l'article 11 des Statuts Coordonnés.

1.3. Que, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2009, la nomination de la personne

suivante  en  qualité  d'Administrateur  de  la  Société,  conformément  à  l'article  11  des  Statuts  Coordonnés,  remplit  les
conditions requises par ces mêmes Statuts Coordonnés et est dûment élue:

Trevor (John) Matthews
Prospect House, 71 Stand on the Green
London W4 3PF, Great Britain

Référence de publication: 2009045980/1767/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Bluetale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.239.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 08/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046095/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2009, réf. DSO-DD00047. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090053274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42104

Asia Capital Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.518.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046096/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02668. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Chairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009046097/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02763. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.499.200,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société du 19 mars 2009

En date du 19 mars 2009 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de nommer
- Monsieur Martin Henningsen, né le 27 septembre 1967 à Hambourg, Allemagne, ayant comme adresse, Dantestrasse

3, D-60325, Frankfurt-am-Main, Allemagne, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et à durée
indéterminée,

- Monsieur Alexandre Brue, né le 21 février 1964 à Paris, France, ayant comme adresse, 7, avenue du Général Dubail,

F-78100 Saint-Germain-en-Laye, France, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et à durée
indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Jefferson, gérant A
- Monsieur Robert Hooper, gérant A
- Monsieur Martin Henningsen, gérant A
- Monsieur Alexandre Brue, gérant A
- Monsieur Luca Gallinelli, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Lear East European Operations
Signature

Référence de publication: 2009046033/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42105

BGP Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.017.

La nouvelle adresse de l'administrateur et Président du conseil de la Société, Madame Bénédicte Galliez est la suivante:

21B, rue Raspail, F-59990 Auby.

La nouvelle adresse de l'administrateur de la Société, Monsieur Patrick Pham est la suivante: 21B, rue Raspail, F-59990

Auby.

La nouvelle adresse du délégué à la gestion journalière de la Société, Monsieur Jean-Pierre Bolot est la suivante: 21A,

rue Raspail, F-59990 Auby.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

BGP COMPANY S.A.
Jean-Pierre Bolot
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2009046070/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 1 

<i>er

<i> avril 2009

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. André Gigon, Pierre Berger demeurant professionnellement

96-98 rue du Rhône, Genève, Mr Daniel Van Hove demeurant professionnellement 370 route de Longwy, Luxembourg
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, est approuvé.

- La démission avec effet au 16 mars 2009 de Mr André Labranche demeurant professionnellement 18 boulevard Royal,

Luxembourg est approuvée. Le nombre d'Administrateurs est donc réduit à trois.

- Le renouvellement du mandat de Délégué à la Gestion journalière de MM Pierre Berger et Daniel Van Hove jusqu'à

l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 1 

<i>er

<i> avril 2009

Mr André Gigon est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 1 avril 2009.
A la date du 1 

er

 avril 2009, le Conseil d'administration est composé comme suit:

Mr André Gigon, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211

Genève

Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Ge-

nève

Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
p.o. Le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009046045/1670/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42106

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 1 

<i>er

<i> avril 2009

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. André Gigon, Pierre Berger demeurant professionnellement

96-98 rue du Rhône, Genève, Mr Daniel Van Hove demeurant professionnellement 370 route de Longwy, Luxembourg
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, est approuvé.

- La démission avec effet au 16 mars 2009 de Mr André Labranche demeurant professionnellement 18 boulevard Royal,

Luxembourg est approuvée. Le nombre d'Administrateurs est donc réduit à trois.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 1 

<i>er

<i> avril 2009

- Mr André Gigon est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
p.o. Le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009046046/1670/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Cyaniris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 125.554.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 24 mars 2009 que:
(i). Monsieur Nicolas Albert Alexis Gasztonyi, né le 11 août 1965 à Etterbeek (Belgique), a démissionné de son poste

d'administrateur de la Société avec effet immédiat;

(ii). Monsieur Jean-François Trapp, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle à 37,

rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), a été nommé administrateur de la Société, en
remplacement de Mr. Nicolas Albert Alexis Gasztonyi, avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes clos en 2012.

Suite à ces résolutions, le conseil d'administration sera composé comme suit:
- M. Charles Roemers, administrateur; et
- M. Jean-François Trapp, administrateur.
Il résulte des mêmes résolutions que:
(i). Facts Services S.à r.l. a été démis de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;
(ii). Monsieur Nicolas Albert Alexis Gasztonyi, né le 11 août 1965 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle à 37, rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), a été nommé commissaire aux
comptes en remplacement de Facts Services S.à r.l. avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes clos en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046040/7959/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

42107

Tom Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 123.548.

Concerne: Autorisation d'établissement No 114788/A, conformément aux dispositions de la loi d'établissement du 28

décembre 1988, telle que modifiée, ainsi qu'à ses règlements grand-ducaux d'exécution, «TOM TOITURE SARL» en
qualité de Artisan-Commerçante de l'activité suivante: Ramoneur-Fumiste-Nettoyeur de toitures

Objet: Démission en qualité de gérant des branches 2 et 3

Par la présente, je soussigné, Tom Schintgen, donne ma démission en qualité de gérant des branches 2 et 3, en qualité

de Artisan-Commerçante de l'activité suivante: Ramoneur-Fumiste-Nettoyeur de toitures, dans la société dénommée
«TOM TOITURE SARL».

Tom SCHINTGEN.

Référence de publication: 2009046048/9593/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02839. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Immo-Wege S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 133.657.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlich

<i>einberufenen ordentlichen Generalversammlung vom 22. Februar 2008

Einstimmige Aktionärsentscheidung:
Die Gesellschafter nehmen die Demission des bisherigen Alleinverwalters an.
Die Gesellschafter ernennen folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Thomas Feld, réviseur d'entreprises, wohnhaft in Secundienerstrasse, 42, D-54298 Igel
Herr Helmut Moesdorf, Architekt, berufliche Adresse Im Bahnhof, D-54298 Igel
Herr Roger Molitor, expert comptable, wohnhaft in 31, rue Schafsstrachen, L-2510 Luxembourg
Gemäss Artikel 9 und 10 der Satzung wird die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern rechtsgültig verpflichtet.

Eingetragen in Luxemburg, am 2. April 2009.

<i>Für IMMO-WEGE S.A.
Roger Molitor
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2009046056/10108/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01195. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Infodataimmo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.910.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046371/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01178. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42108

Race Rebels Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fussekaul.

R.C.S. Luxembourg F 7.924.

STATUTEN

A) Allgemeines:

1. Name und Sitz der Vereinigung. Unter dem Namen "RACE REBELS LUXEMBOURG" besteht eine Vereinigung mit

Sitz im Bowling Center Fussekaul; 4, Fussekaul; L-9156 Heiderscheid.

2. Zweck der Vereinigung:
- Freundschaften hegen
- Teilnahme am Motorsport

3. Gründung der Vereinigung:
Am 10. Februar 2009 wurde diese Vereinigung von folgenden Mitgliedern gegründet:

<i>- Präsident:

Bastin Steve
18, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid
Luxemburger, Mechaniker

<i>- Ehrenpräsident:

Schreiber Thierry
6, Arelerstrooss, L-8531 Ell
Luxemburger, Mechaniker

<i>- Sekretär:

Hirt Luc
43, rue Jean-Antoine Zinnen, L-9068 Ettelbrück
Luxemburger, Superviseur

<i>- Kassenführer:

Heinz Nadine
5, rue de la Gare, L-7773 Bissen
Luxemburgerin, Krankenschwester

<i>- Fünfter Beisitzender:

Schmit Steve
14, rue de Camping, L-9022 Ettelbrück
Luxemburger, Berufsfahrer

B) Der Vorstand:

1. Neuwahlen des Vorstandes:
- Präsident: Alle 5 Jahre
- Ehrenpräsident: Alle 5 Jahre
- Sekretär: Jedes Jahr
- Kassenführer: Jedes Jahr
- Fünfter Beisitzender: Jedes Jahr
Beim freiwilligem Austritt oder Ausschuss ist dieser Posten neu zu vergeben.
Die Zahl der Vorstandsmitglieder kann zu jeder Zeit den Bedürfnissen des Vereins angepasst werden.
Die Wahlen des Vorstandes bestehen aus freiwilligen Stimmen der Mitglieder.

2. Verpflichtungen des Vorstandes:
a) Mindestens einmal im Jahr muss der Vorstand eine Generalversammlung einberufen um den Mitgliedern über die

Einnahmen und Ausgaben sowie über den jeweiligen Stand der Vereinskasse Bericht zu erstatten.

Die Generalversammlung findet am Ende des ersten Monats im neuen Jahr statt.
b) Weitere Mitgliederversammlungen werden auf Wunsch des Vorstandes oder von einer Mehrheit der Mitglieder

einberufen.

42109

c) Der Vorstand berät unter sich über Ausflüge, Veranstaltungen usw. und bringt seine Vorschläge in einer Mitglie-

derversammlung zur Kenntnis und Abstimmung.

d) Alle Berichte sämtlicher Zusammenkünfte sind schriftlich festzuhalten.
e) Die Aufgabe des Fünften Beisitzenden besteht aus der Übermittlung der Beschlüsse des Vorstandes an die Mitglieder

und umgekehrt.

3. Vorstandsversammlung:
Es wird monatlich eine Vorstandversammlung einberufen.
Mindestteilnahme: 75% (9 von 12 Versammlungen).
Bei Nichteinhalten dieser Bedingungen: sofortiger Ausschuss aus dem Vorstand.

C) Die Mitglieder:

1. Mitgliederbeiträge:
Bei der Erstanmeldung eines Mitgliedes sind 50 Euro zu zahlen.
Hier ist die Mitgliedskarte sowie Polo, und die gemeinsame Nutzung verschiedener Sponsoren mit einbezogen.
Jährliche Zahlung: 10 Euro.

2. Verpflichtungen der Mitglieder:
a) Jedes Mitglied hat seinen Verpflichtungen nachzukommen.
b) Nichteinhaltung der Statuten oder sonstige schwere Verfehlungen können zum Ausschuss aus der Vereinigung

führen.

Jegliche Beitragssumme wird nicht zurückerstattet.
c) Hat ein Mitglied während des ersten Monats des neuen Jahres keine Einzahlung vorgenommen so ist er aus der

Vereinigung ausgeschlossen.

d) Minimum 50% Anwesenheit bei Tätigkeiten und Mitgliederversammlungen.
Bei Nichteinhaltung wird Dieser bei einer Generalversammlung zur Rechenschaft gezogen.

3. Aufnahme neuer Mitglieder:
a) Mit der Unterschrift jedes neuen Mitgliedes verpflichtet Dieser sich die Statuten einzuhalten und seinen Verpflich-

tungen nachzugehen.

b) Mindestalter beträgt 16 Jahre.
Der Vorstand ist für Minderjährige verantwortlich.
Teilnahme beider Geschlechter (M/W).
c) Jedes neues Mitglied unterliegt einer 6 monatlicher Probezeit.

D) Das Kassenwesen:

1. Die Kasse:
Der Kassier hat die Pflicht die eingenommenen Beiträge so schnell wie möglich einem Bankkonto des Vereins zu

welchem nur der Präsident und der Kassierer Zugriff haben zufließen zu lassen.

2. Die Kassenkontrolle:
Die zwei Kassenrevisoren, die jedes Jahr bei der Generalversammlung bestimmt werden, dürfen nicht dem Vorstand

angehören und nicht mit dem Kassierer verwandt sein.

E) Verschiedenes:

1. Abänderung der Statuten:
Um eine Abänderung der Statuten durchzuführen muss die Mehrheit des Vorstandes einverstanden sein.

2. Bei Auflösung des Vereins:
Bei Auflösung des Vereins wird das Konto einer Wohltätigkeit gespendet.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / <i>Ehrenpräsident / <i>Sekretär / <i>Kassenführer / <i>Fünfter Beisitzender

Référence de publication: 2009046367/801254/98.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2009, réf. DSO-DD00113. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090053446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42110

I &amp; E Vali s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 145.642.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le treize mars.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limité CMB, s.à r.l., avec siège à L-5675 Burmerange, 1, rue Théodore Flammang, imma-

triculée au RCSL sous le numéro B 120.074,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19

septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2168 du 21 novembre 2006,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
représentée par son gérant Monsieur Thomas ZOLLER, ingénieur diplômé, né à Bochum, Allemagne, le 12 janvier

1973, demeurant à L-5675 Burmerange, 1, rue Théodore Flammang, nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale
constitutive;

2) La société à responsabilité limitée A.B.C.L. s.à r.l., avec siège à L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer, inscrite

au RCSL sous le numéro B 79.526,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 568 du 25 juillet 2001,

ici représentée par son gérant et unique associé: Monsieur Albert HEISTER, directeur de sociétés, né à Cologne,

Allemagne, le 30 novembre 1958, demeurant à L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer, nommé à cette fonction lors
de l'assemblée générale constitutive;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "I &amp; E VALI s.à

r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, le courtage et le commerce de véhicules et de machines

industrielles et de travaux publics et autres;

l'acquisition, la vente, la gestion et la location d'immeubles constituant son propre patrimoine immobilier;
ainsi que toutes prestations de consultations techniques et de négoces en bâtiments, environnement, constructions et

marchandises.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à treize mille Euros (Eur 13.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent trente

Euros (Eur 130,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts de la société sont cessibles. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit

les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société.

La valeur des parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les

sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les
associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les parts. Au cas où les associés ci-

42111

dessus  désignés  ne  s'entendent  pas  pour  nommer  un  expert,  celui-ci  sera  désigné  par  le  Président  du  Tribunal  de
commerce de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou

partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts

revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie

la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation, les

héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants ne sont révocables, quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

42112

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (€ 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti - Blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- CMB, s.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- A.B.C.L. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.
2) La société sera gérée par deux gérants: Monsieur Thomas ZOLLER, ingénieur diplômé, né à Bochum, Allemagne,

le 12 janvier 1973, demeurant à L-5675 Burmerange, 1, rue Théodore Flammang, et

Monsieur Albert HEISTER, directeur de sociétés, né à Cologne, Allemagne, le 30 novembre 1958, demeurant à L-5853

Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: A. HEISTER, T. ZOLLER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 mars 2009. Relation: CAP/2009/873. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 25 mars 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009047141/225/148.
(090053963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Teba Hansen &amp; Kaub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 20.005.

Im Jahre zweitausendacht, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Anselm HANSEN, Kaufmann, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 28. Mai 1943, wohnhaft in D-54411

Hermeskeil, Alte Kirchstrasse 36 (Deutschland);

2° Herr Karl-Heinz KAUB, Kaufmann, geboren in Damflos (Deutschland), am 6. September 1948, wohnhaft in D-54413

Damflos, Waldstrasse 14 (Deutschland);

42113

3° Frau Ruth HANSEN, Betriebswirtin, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 8. August 1975, wohnhaft in D-54411

Hermeskeil, Alte Kirchstrasse 36 (Deutschland);

4° Frau Bettina HANSEN-KAUB, Fremdsprachenkorrespondentin, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 25. De-

zember 1968, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil-Abtei, Waldfrieden 2A (Deutschland);

5° Herr Jens KAUB, Diplom-Kaufmann, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 3. Mai 1977, wohnhaft in D-54411

Hermeskeil-Abtei, Marienstrasse 17 (Deutschland);

6° Herr Mario KAUB, Diplom-Ingenieur (BA) Holztechnik, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 2. September

1978, wohnhaft in D-54413 Damflos, Waldstrasse 25 (Deutschland);

7° Herr Tim KAUB, Diplom-Ingenieur (BA) Maschinenbau, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 29. August 1983,

wohnhaft in D-54413 Damflos, Waldstrasse 14 (Deutschland).

Die Komparenten unter 1° und 2° erklären, dass sie alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. sind, die ihren Sitz in L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves hat, eingetragen im
Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 20.005, gegründet durch Urkunde des Notars Joseph
GLODEN, mit dem Amtssitz in Grevenmacher, am 9. Dezember 1982, veröffentlicht im Memorial C Nummer 14 vom
19. Januar 1983, letztmalig abgeändert durch Urkunde des vorgenannten Notars Joseph GLODEN vom 5. März 1992,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 342 im Jahre 1992, Seite 16.375.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichnenden Notar, folgende Anteilsübertragungen zu beurkunden:
- Herr Anselm HANSEN, vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine einhundertfünfzig

(150) Anteile, die er in der Gesellschaft TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. besitzt, an die unter 3° vorgenannte Frau Ruth
HANSEN, welche hier anwesend ist und dies annimmt, zum dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb
der Buchführung des unterzeichnenden Notars.

- Herr Anselm HANSEN, vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens weitere einhundert

(100) Anteile, die er in der Gesellschaft TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. besitzt, an die unter 4° vorgenannte Frau Bettina
HANSEN-KAUB, welche hier anwesend ist und dies annimmt, zum dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise,
ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.

- Herr Karl-Heinz KAUB, vorgenannt unter 2°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine einhundertdreissig

(130) Anteile, die er in der Gesellschaft TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. besitzt, an den unter 5° vorgenannten Herrn
Jens KAUB, welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zum dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb
der Buchführung des unterzeichnenden Notars.

- Herr Karl-Heinz KAUB, vorgenannt unter 2°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine fünfundneunzig

(95) Anteile, die er in der Gesellschaft TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. besitzt, an den unter 6° vorgenannten Herrn
Mario KAUB, welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zum dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausse-
rhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.

- Herr Karl-Heinz KAUB, vorgenannt unter 2°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine fünfundzwanzig

(25) Anteile, die er in der Gesellschaft TEBA HANSEN &amp; KAUB S.à r.l. besitzt, an den unter 7° vorgenannten Herrn Tim
KAUB, welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zum dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der
Buchführung des unterzeichnenden Notars.

Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragungen haben die vorgenannten Gesellschafter der Gesellschaft sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragungen erklären die Gesellschafter, dass alle fünfhundert (500) Anteile

der Gesellschaft wie folgt gehalten werden:

- Frau Ruth HANSEN, einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
- Frau Bettina HANSEN-KAUB, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Herr Jens KAUB, einhundertdreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
- Herr Mario KAUB, fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

- Herr Tim KAUB, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Insgesamt: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Zweiter Beschluss

Die Erschienenen stellen hiermit fest, dass das Gesellschaftskapital nunmehr in Euro ausgedrückt wird. Das jetzige

Gesellschaftskapital, welches in LUXEMBURGER FRANKEN ausgedrückt ist, beläuft sich auf FÜNFHUNDERT TAUSEND
LUXEMBURGER  FRANKEN  (LUF  500.000,-),  eingeteilt  in  FÜNFHUNDERT  (500)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von
EINTAUSEND LUXEMBURGER FRANKEN (LUF 1.000,-). Die Erschienenen erklären, dass dieser Betrag einer Summe
von ZWÖLFTAUSENDDREIHUNDERTVIERUNDNEUNZIG EURO SIEBENUNDSECHZTG CENT (EUR 12.394,67)
entspricht, eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Anteile mit einem Nennwert von VIERUNDZWANZIG EURO NEU-
NUNDSIEBZIG CENT (EUR 24,79) pro Anteil.

42114

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um EINHUNDERTFÜNF EURO DREIUNDDREISSIG CENT

(EUR 105,33) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von ZWÖLFTAUSENDDREIHUNDERTVIERUND-
NEUNZIG EURO SIEBENUNDSECHZIG CENT (EUR 12.394,67) auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR
12.500,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von EI-
NUNDZWANZIG CENT (EUR 0,24) um ihn von 24,79 EURO auf FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 25,-) zu bringen,
zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nach-

gewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-),

eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Anteile mit einem Nominalwert von FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 25,-) pro
Anteil.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorangehenden Beschlüsse beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Satzungen umzuändern wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen Niederlegung des Mandats von Herrn Karl-Heinz KAUB als Geschäftsführer an und erteilen

ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tage.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter ernennen folgende Personen zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer:
- administrativer Geschäftsführer: Herr Jens KAUB, vorgenannt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Un-

terschrift rechtsgültig verpflichten kann für den administrativen Bereich;

- technischer Geschäftsführer: Frau Ruth HANSEN, vorgenannt, welche die Gesellschaft durch ihre alleinige Unters-

chrift rechtsgültig verpflichten kann für den technischen Bereich.

Beide Geschäftsführer können Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Frau Ruth HANSEN, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft TEBA HANSEN

&amp; KAUB S.à r.l., nimmt die vorgenannten Anteilsübertragungen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen
von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf etwa eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Anselm Hansen, Karl-Heinz Kaub, Ruth Hansen, Bettina Hansen-Kaub, Jens Kaub, Mario Kaub, Tim Kaub,

Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/332. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. März 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009047165/202/111.
(090054241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 145.631.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A COMPARU:

42115

Monsieur José Francisco SANCHIS Y SANZ, commerçant, né à Albatera en Espagne le 27 novembre 1962 (matricule

1962 11 27 317), demeurant à E-03540 Playa de San Juan/Alicante, Calle Avenida Ansaldo 6, Bloc X, Escalera 3, 3.N.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "GARAGE CARROS-

SERIE GRONDHAFF SARL", qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Berdorf au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Diekirch par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet le commerce de voitures neuves et d'occasion, l'exploitation d'un garage

avec atelier de réparation et de débosselage, la vente de pneus, d'huile, lubrifiants, pièces détachés, accessoires pour
véhicules motorisés et tous autres articles de la branche.,

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €), représenté par 125

parts  sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  de  100,00  €  chacune,  toutes  souscrites  et  entièrement
libérées.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi précitée.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

42116

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le lier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la société.

42117

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le comparant précité a souscrit entièrement la totalité des parts sociales crées et entièrement libéré les 125 parts

sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,00 € est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,00 €).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, l'associé préqualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Félix KONSBRUCK,

maître-garagiste, né le 22 mars 1948, demeurant à L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort, et comme gérant administratif
Monsieur José SANCHIS Y SANZ, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe.

2. Le siège social de la société est établi à L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. F. SANCHIS Y SANZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 avril 2009. DIE/2009/3519. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 10 avril 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009047166/4917/157.
(090053827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Riman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.632.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le neuf avril,
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

42118

Monsieur Manuel RIZZO, gérant de société, né à Grevenmacher le 08 juillet 1969 (n° d'identité 19690708 399) de-

meurant à L - 6619 Wasserbillig, 2, rue Roger Streff.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet.
- l'achat, la vente, l'échange, l'estimation, la négociation, la mise en valeur et la location de tous immeubles bâtis et non

bâtis,

- la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers,
- la gérance et l'administration de tous immeubles, et généralement toutes opérations commerciales, financières, in-

dustrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "RIMAN S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique, en rémunération de son
apport.

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

42119

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et Administrée par un ou Plusieurs gérants, Associés ou Non associés. Le ou

les  gérants  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d'administration,  de  gestion  et  de  disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

42120

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros (1.600.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Manuel RIZZO, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique Monsieur Manuel RIZZO, se désigne lui-même comme gérant unique de la société à responsabilité

limitée "RIMAN S.à r. l.", pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RIZZO, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2009. Relation: GRE/2009/1445. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Grevenmacher, le 10 avril 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009047167/213/143.
(090053836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Kamaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.631.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of March.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office at 1 

st

 and 2 

nd

 Floors,

Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW, registered with the Guernsey commercial
registry under number 49154

hereby represented by Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally in L-2543 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on March 24, 2009,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited company KA-

MARIA INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the
register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 131.631 (NIN 2007 2445 202).

II.- That the company has a corporate capital of TWENTY THOUSAND SWISS FRANCS (CHF 20.000.-), divided into

one hundred twenty-five thousand (125.000) shares of ZERO point SIXTEEN SWISS FRANCS (CHF 0.16.-) each.

III.- That the company has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 11 

th

 of September 2007,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2333 on October 17 

th

 , 2007, and which

articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 12 

th

 of March 2008, published

in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 904 on April 11 

th

 , 2008.

IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.

42121

After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved, that

the company KAMARIA INVESTMENTS S.à r.l., is dissolved and liquidated.

As a result of such dissolution and liquidation:
- its sole shareholder, being the company ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, is vested

with all assets and liabilities of KAMARIA INVESTMENTS S.à r.l.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and the company ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS

(GUERNSEY) LIMITED will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the
said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the managers of the company for the proper performance of their respective

duties;

- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the notary public.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document,
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, avec siège social à 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth

House, Les Ruettes Brayes, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW, enregistrée au registre de commerce de Guernsey sous
le numéro 49154,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2543 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 mars 2009,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

KAMARIA INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.631 (NIN 2007 2445 202).

II.- Que le capital social de la société s'élève à VINGT MILLE FRANCS SUISSE (CHF 20.000.-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de ZERO virgule SEIZE FRANCS SUISSE (CHF 0,16.-) chacune.

III.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2333 du 17 octobre 2007 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 904 du 11 avril 2008.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société KAMARIA INVESTMENTS S.à r.l. est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l'associée unique, la société ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, est investie de tout

l'actif et de tout le passif de la société KAMARIA INVESTMENTS S.à r.l.;

- tout le passif de la prédite société a été réglé et la société ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY)

LIMITED, demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;

42122

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 avril 2009. Relation: ECH/2009/391. Reçu soixante-quinze euros (75,00.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 3 avril 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009047150/201/99.
(090054172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. De Landmetzler GmbH).

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 128.546.

Im Jahre zweitausendneun, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain THOLL, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Wilfried PETERS, Metzgermeister, wohnhaft zu D-54616 Winterspelt, 12, Hauptstraße.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte Nachfolgendes zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "De Landmetzler GmbH", mit Sitz in L-7375 Lorentzweiler, 10, rue des

Martyrs, R.C.S.L. Nummer B 128.546, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 31. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1494 vom 19. Juli 2007.

2)  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT  (12.500,-)  EURO,  eingeteilt  in

HUNDERT (100) Anteile von je HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125,-) EURO.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Wilfried PETERS, vorgenannt, gezeichnet.
Der Komparent, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, handelnd an Stelle der Generalversammlung hat folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Zweck der Gesellschaft abzuändern und somit Artikel 2 der Statuten folgenden

Wortlaut zu geben:

„Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Metzgerei mit Lieferservice und Verkauf für sämtliche Produkte dieses

Bereiches,  Imbissstube  und  Partyservice.  Desweiteren  ist  Zweck  der Gesellschaft, das Betreiben  eines Graphik-  und
Werbebüros, die Entwicklung und Konzeption von Werbemaßnahmen jeglicher Art sowie die Konzeption von Texten
und Werbeslogans.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen."

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „De Landmetzier GmbH" in „NATURA VITA

Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH" umzuändern und in diesem Sinne Artikel 4 der Statuten folgenden Wortlaut
zu geben:

42123

„Die Gesellschaft führt die Bezeichnung NATURA VITA Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH."

<i>Dritter und Letzter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-7375 Lorentzweiler, 10, rue des Martyrs nach L-9944 Beiler,

1, Hasselt zu verlegen und in diesem Sinne Absatz 1 von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft ist in Beiler."
In diesem Zusammenhang beschließt der Gesellschafter, dass die Adresse der Gesellschaft in „L-9944 Beiler, 1, Hasselt."

ist.

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf NEUNHUN-

DERT EURO (€ 900,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: PETERS - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2009. Relation: MER/2009/635. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 8 avril 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009047151/232/59.
(090054250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Arsmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.145.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

La société COMPAGNIE D'ARS ET ASSOCIES S.àr.l avec siège à F-92320 Chatillon, 20 rue Louveau, représentée par

son gérant Monsieur Yves GRIMAULT, demeurant professionnellement à F-92320 Chatillon, 20 rue Louveau,

ici représentée par Monsieur Philippe JANSSENS, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65 rue de Merl, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Chatillon, en date du 11 février
2009, lequel pouvoir après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisés avec elles.

Laquelle société représentée comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de "ARSMAR S.A.", avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65 Rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro 120145, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 2162
en date du 20 novembre 2006,

II. Que le capital social souscrit et libéré à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) est fixé à trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- €).

III. Que la soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, la soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de

ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que la soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la soussignée, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à ce jour.

VII. Que la soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que la soussignée remet au notaire le livre des actionnaires de la société en sa possession, pour destruction.

42124

IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège

social de la société, à L-2146 Luxembourg, 63-65 Rue de Merl

<i>Évaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de huit cents (800.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. JANSSENS, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2009. EAC/2009/2082. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOICA.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 01 

er

 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009047171/203/49.
(090054090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

SIXCO, Société Internationale Multi-Coordination Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.860.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) TP FINANCE, société en commandite par actions de droit belge, avec siège social à B-5100 Wierde (Belgique), 626,

chaussée de Marche, inscrite sous le numéro 0436.144.563, représentée par son gérant TP Gestion, S.p.r.l., ayant son
siège à B-6852 Opont, 12, rue de Beth, agissant elle même par l'intermédiaire de son gérant Monsieur Louis-Marie Piron,

ici représentée par Monsieur Bruno Gueibe, employé privé, né à Libramont, le 13 juin 1950, demeurant à B-Libramont-

Chevigny, 65, rue du Village, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2009 à Opont; et

2) Monsieur Bruno Gueibe, précité.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante es qualité qu'elle agit et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu'elles sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-

COORDINATION, S.à r.l., en abrégé SIXCO, avec siège social à L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg
B numéro 68860, constituée sous la dénomination de SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l., suivant acte notarié du 10
mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 1 

er

 juin 1999, dont les statuts ont

été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg
du 29 mars 2006 publié au Mémorial, Recueil C numéro 1282 du 3 juillet 2006 (la "Société").

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert à la date du 5 janvier 2009 de la succursale belge de la Société de B-6852 Opont, rue de Beth, 12 à B-6852

Opont, rue de Beth, 10;

2. Démission de Madame Sophie Delcoigne de la fonction de gérant administratif et financier de la Société; décharge

pour l'exercice de son mandat; nomination de Madame Mélissa Pandolfe à la fonction de gérant administratif et financier
de la Société;

3. Modification de l'objet social de la Société et en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société qui aura doré-

navant la teneur suivante: "La société a pour objet la gestion, la réalisation et la coordination de tous projets immobiliers
et plus particulièrement l'exécution et la gestion des tâches répondant aux législations et réglementations des Etats en
ce qui concerne la directive européenne 92/57/CEE (chantiers temporaires ou mobiles) et toutes les législations subsé-
quentes.  De  plus,  la  société  pourra  effectuer  toute  mission  d'un  bureau  de  coordination  technique,  de  conseils,  de
contrôles et d'études en techniques spéciales et en stabilité de génie civil. La société aura également pour objet la con-
ception,  l'étude,  le  contrôle,  l'audit,  l'assistance  et  l'expertise  dans  tous  les  domaines  concernés  par  la  performance
énergétique  des  bâtiments.  Elle  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,  mobilières  et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui pourraient en faciliter la réalisation et
le développement".

42125

- que les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société ont déclaré se réunir en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer avec effet au 5 janvier 2009 la succursale belge de la Société de B-6852 Opont, rue

de Beth, 12 à B-6852 Opont, rue de Beth, 10.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Sophie Delcoigne de la fonction de gérant administratif et

financier de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée en remplacement du gérant démissionnaire, Madame

Mélissa Pandolfe, employée privée, née le 27 octobre 1987 à Libramont, demeurant au 5, rue de France, B-6953 Forrières,
à la fonction de gérant administratif et financier de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article 5 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. La société a pour objet la gestion, la réalisation et la coordination de tous projets immobiliers et plus parti-

culièrement l'exécution et la gestion des tâches répondant aux législations et réglementations des États en ce qui concerne
la directive européenne 92/57/CEE (chantiers temporaires ou mobiles) et toutes les législations subséquentes.

De plus, la société pourra effectuer toute mission d'un bureau de coordination technique, de conseils, de contrôles

et d'études en techniques spéciales et en stabilité de génie civil.

La société aura également pour objet la conception, l'étude, le contrôle, l'audit, l'assistance et l'expertise dans tous les

domaines concernés par la performance énergétique des bâtiments.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement."

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu'il agit, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Bruno Gueibe, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mars 2009. LAC/2009/11801. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009047164/202/77.
(090054083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

LARUCCIA Frères SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 25, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg E 2.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

Mario LARUCCIA, peintre, né à Turi/Bari (Italie) le 16 juillet 1946, matricule n° 1946 0716 155,
et son épouse Mauricette SABATIER, secrétaire, née à Longlaville/Meurthe &amp; Moselle (France) le 26 mai 1945, matricule

n° 1945 0526 323,

demeurant ensemble à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel. Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés

de LARUCCIA FRERES SCI avec siège social à L-2312 Luxembourg, 25, rue de la Paix, inscrite au Registre de Commerce

42126

sous le numéro E 2200, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains en date du 16 juillet 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 542 du 10 novembre 1993, modifiée suivant acte
Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du 18 décembre 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 118 du 12 mars 1997,

Le capital social est fixé à cent mille (100.000.-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2008
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties en ce sens que actifs

et passifs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leurs participations dans la Société.

De la sorte, sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés propor-

tionnellement à leur participation, étant entendu qu'envers les tiers créanciers ils restent tenus chacun pour une part et
somme égales. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-7217 Bereldange, 84,

rue de Bridel.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Laruccia, Sabatier et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 16 mars 2009. Relation: EAC/2009/2895. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 23 MARS 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009047169/223/38.
(090053819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Willow River Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of the month of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Willow River Company S.A. (the "Company"), having

its registered office at 16, rue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, migrated from Panama by deed of Me Emile
Schlesser, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 16 June 2008, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 140 301, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial") number 1958 of 11 August 2008. The articles of association of the Company have been
amended the last time by deed of the undersigned notary dated 3 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2827 of 25 November 2008.

The meeting was presided by Mr Patrick Meunier, economic counsel, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer Mrs Gaëlle Schmidt, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shares being all in registered form, the present extraordinary general meeting has been convened by convening

notices send by registered mail to the shareholders on 16 March 2009.

II. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list that out of the sixty-four million three hundred forty four thousand and one

hundred (64,344,100) ordinary shares and eight million (8,000,000) series A preference shares in issue in the Company,
62,938,853 ordinary shares and eight million (8,000,000) series A preference shares of the Company are duly represented
at the present general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting") so that at least half of the shareholders
of the Company are represented at the Meeting and declare having had full knowledge of its agenda.

IV. It appears from the above that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the

agenda.

V. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the authorised un-issued share capital of the Company consisting of Seven thousand Eight hundred and

Seventy Five United States Dollars (USD 7,875) represented by one hundred twelve thousand five hundred (112,500)

42127

series A preference shares (the "Series A Preference Shares') of a nominal value of USD 0.07 each, such authorised un-
issued share capital being granted with the right for exclusion of any pre-emptive subscription rights and being valid for
a period starting on March 24, 2009 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders of the corporation held on March 24, 2009 in the Mémorial;

B. Acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the Company made in accordance with

article 32-3(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended) concerning the price, if any, at
which the new ordinary shares of the Company may be issued if issued against a consideration in cash to the extent such
issues are being made without reserving any preferential subscription rights of the existing shareholders.

C. Restatement of article 5.2 of the articles of association of the Company as follows:
"The authorised, un-issued capital of the corporation is set at eight hundred seventy eight thousand seven hundred

and eighty six United States Dollars twenty-two cents (USD 878,786.22) represented by twelve million four hundred
forty thousand and forty-six (12,440,046) ordinary shares, each with a nominal value of USD 0.07 and one hundred twelve
thousand five hundred (112,500) series A preference shares (the "Series A Preference Shares') of a nominal value of USD
0.07 each.

The authorisation to issue ordinary shares thereunder, for subscription in one or more tranches, has been granted

with the right for exclusion/limitation of any preemptive subscription rights and is valid for a period starting on September
19, 2008 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting of
shareholders of the corporation held on September 19, 2008 in the Memorial and it may be amended or renewed by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles of association.

The authorisation to issue series A preference shares thereunder, for subscription in one or more tranches, has been

granted with the right for exclusion/limitation of any pre-emptive subscription rights and is valid for a period starting on
March 24, 2009 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting
of shareholders of the corporation held on March 24, 2009 in the Memorial and it may be amended or renewed by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles of association.

Subject to the provisions of Art. 9.4 below, the board of directors, or delegate(s) duly appointed by the board of

directors, may from time to time issue such shares within the authorised share capital in one or several successive tranches
at such times and on such terms and conditions (including, but not limited to, the issue price, the existence and amount
of a share premium, the form of payment (in cash or in kind)) as the board of directors or its delegate(s) shall resolve.
In case of an issue resulting from a conversion of Series A Preference Shares the rules set out in theses articles of
associations shall apply".

After deliberation, the Meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the authorised un-issued share capital of the Company by Seven thousand Eight

hundred and Seventy Five United States Dollars (USD 7,875) represented by one hundred twelve thousand five hundred
(112,500) series A preference shares (the "Series A Preference Shares') of a nominal value of USD 0.07 each.

The Meeting acknowledged that such authorised un-issued share capital was being granted with the right for exclusion

of any pre-emptive subscription rights and being valid for a period starting on March 24, 2009 and ending five (5) years
after the date of publication of the minutes of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company made in accordance

with article 32-3(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended) concerning the price, if any,
at which the new ordinary shares of the Company may be issued if issued against a consideration in cash to the extent
such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of the existing shareholders.

This report, after having been signed ne varierur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting resolved to amend and restate article 5.2 of the Articles as follows:
"The authorised, un-issued capital of the corporation is set at eight hundred seventy eight thousand seven hundred

and eighty six United States Dollars twenty-two cents (USD 878,786.22) represented by twelve million four hundred
forty thousand and forty-six (12,440,046) ordinary shares, each with a nominal value of USD 0.07 and one hundred twelve
thousand five hundred (112,500) series A preference shares (the "Series A Preference Shares') of a nominal value of USD
0.07 each.

The authorisation to issue ordinary shares thereunder, for subscription in one or more tranches, has been granted

with the right for exclusion/limitation of any preemptive subscription rights and is valid for a period starting on September
19, 2008 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the | extraordinary general meeting of

42128

shareholders of the corporation held on September 19, 2008 in the Memorial and it may be amended or renewed by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles of association.

The authorisation to issue series A preference shares thereunder, for subscription in one or more tranches, has been

granted with the right for exclusion/limitation of any pre-emptive subscription rights and is valid for a period starting on
March 24, 2009 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting
of shareholders of the corporation | held on March 24, 2009 in the Memorial and it may be amended or renewed by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles of association.

Subject to the provisions of Art. 9.4 below, the board of directors, or delegate(s) duly appointed by the board of

directors, may from time to time issue such shares within the authorised share capital in one or several successive tranches
at such times and on such terms and conditions (including, but not limited to, the issue price, the existence and amount
of a share premium, the form of payment (in cash or in kind)) as the board of directors or its delegate(s) shall resolve.
In case of an issue resulting from a conversion of Series A Preference Shares the rules set out in theses articles of
associations shall apply".

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Willow River Company S.A. (la "Société"), ayant

son siège social au 16, rue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, transférée du Panama par acte notarié de Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en date du 16 juin 2008, enregistré au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.301, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1958 du 11 août 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2008, publié au Mémorial 2827 en
date du 25 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Gaëlle Schmidt, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés aux actionnaires en date du 16 mars 2009.

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire instrumentant.

Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux

autorités de l'enregistrement.

III. Il appert de ladite liste de présence que sur les soixante-quatre millions trois cent quarante-quatre mille cent

(64.344.100) actions ordinaires et sur les huit millions (8.000.000) actions privilégiées de la série A, 62.938.853 actions
ordinaires et huit millions (8.000.000) actions privilégiées de la série A sont dûment représentées à la présente assemblée
générale des actionnaires de la Société ("l'Assemblée") de sorte qu'au moins la moitié des actionnaires de la société sont
présents ou représentés à l'Assemblée et déclarent avoir pris pleinement connaissance de l'ordre du jour.

IV. Il ressort de ce qui précède que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

V. Les points sur lesquels des résolutions seront prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital autorisé non émis de la Société, consistant en sept | mille huit cent soixante quinze dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.875,-) représentés par cent douze mille cinq cent (112.500) actions privilégiées de
série A (les "Actions Privilégiées de Série A") d'une valeur nominale de USD 0,07 chacune, un tel capital social autorisé
non émis ayant été accordé avec le droit d'exclusion de tout droit de souscription préférentiel et étant valable pour une
période commençant le 24 mars 2009 et se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires tenu le 23 mars 2009 au Mémorial;

B. Reconnaissance et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) concernant le prix, le cas échéant,

42129

auquel les nouvelles actions ordinaires de la Société doivent être émises si émises contre une contrepartie en argent dans
la  mesure  où  de  telles  émissions  sont  faites  sans  réserver  aucun  droit  de  souscription  préférentiel  aux  actionnaires
existants.

C. Modification corrélative de l'article 5.2 des Statuts dont la rédaction devient: "Le capital autorisé et non émis de la

société est établi à huit cent soixante-dix huit mille sept cent quatre vingt six dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-
deux cents (USD 878.786,22) représenté par douze millions quatre cent quarante mille quarante-six (12.440.046) d'actions
ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,07 chacune et cent douze mille cinq cents (112.500) actions privilégiées de la
série A (les "Actions Privilégiées de la Série A") d'une valeur nominale de USD 0,07 chacune.

L'autorisation d'émettre les actions ordinaires ci-après, par souscription en une ou plusieurs tranches, est accordé

avec le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable pour une période com-
mençant le 19 septembre 2008 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre 2008 et peut être modifiée ou renouvelée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de quorum et de majorité
prévues par ces présent statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute modification de ces statuts.

L'autorisation d'émettre les actions privilégiées de la série A ci-après, par souscription en une ou plusieurs tranches,

est accordé avec le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable pour une
période commençant le 24 mars 2009 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 24 mars 2009 et peut être modifiée ou renouvelée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de quorum et de majorité
prévues par ces présent statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute modification de ces statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 9.4 ci-dessous, le conseil d'administration, ou des délégués dûment désignés

par le conseil d'administration, peut émettre de temps à autre des actions du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives aux dates et conditions (y compris mais non limité, au prix d'émission, à l'existence et au montant d'une prime
d'émission, à la forme de paiement (comptant ou en nature)) que le conseil d'administration ou ses délégués décideront.
En cas d'un problème résultant de la conversion des Actions Privilégiées de la Série A, les dispositions établies dans ces
statuts seront en vigueur".

Après délibération, l'Assemblée a unanimement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital autorisé non émis de la Société de sept mille huit cent soixante quinze

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.875,-) représentés par cent douze mille cinq cent (112.500) actions privilégiées
de série A (les "Actions Privilégiées de Série A") d'une valeur nominale de USD 0,07 chacune.

L'Assemblée a reconnu qu'un tel capital social autorisé non émis était donné avec le droit d'exclusion de tout droit

de souscription préférentiel et est valable pour une période commençant le 24 mars 2009 et se terminant cinq (5) ans
après la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de reconnaître et approuver le rapport du conseil d'administration de la Société établi confor-

mément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) concernant le prix,
le cas échéant, auquel les nouvelles actions ordinaires de la Société doivent être émises si émises contre une contrepartie
en argent dans la mesure où de telles émissions sont faites sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux
actionnaires existants.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5.2 des Statuts dont la rédaction devient:
"Le capital autorisé et non émis de la société est établi à huit cent soixante-dix huit mille sept cent quatre vingt six

dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  et  vingt-deux  cents  (USD  878,786.22)  représenté  par  douze  millions  quatre  cent
quarante mille quarante-six (12.440.046) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,07 chacune et cent douze
mille cinq cents (112.500)actions privilégiées de la série A (les "Actions Privilégiées de la Série A") d'une valeur nominale
de USD 0,07 chacune.

L'autorisation d'émettre les actions ordinaires ci-après, par souscription en une ou plusieurs tranches, est accordé

avec le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable pour une période com-
mençant le 19 septembre 2008 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre 2008 et peut être modifiée ou renouvelée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de quorum et de majorité
prévues par ces présent statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute modification de ces statuts.

L'autorisation d'émettre les actions privilégiées de la série A ci-après, par souscription en une ou plusieurs tranches,

est accordé avec le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable pour une

42130

période commençant le 24 mars 2009 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 24 mars 2009 et peut être modifiée ou renouvelée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de quorum et de majorité
prévues par ces présent statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute modification de ces statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 9.4 ci-dessous, le conseil d'administration, ou des délégués dûment désignés

par le conseil d'administration, peut émettre de temps à autre des actions du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives aux dates et conditions (y compris mais non limité, au prix d'émission, à l'existence et au montant d'une prime
d'émission, à la forme de paiement (comptant ou en nature)) que le conseil d'administration ou ses délégués décideront.
En cas d'un problème résultant de la conversion des Actions Privilégiées de la Série A, les dispositions établies dans ces
statuts seront en vigueur".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte
signé: P. MEUNIER, G. SCHMIDT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11514. Reçu soixante-quinze euros (75

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009047161/242/227.
(090054068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Da Cruz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 40, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 85.669.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Filipa Gabriela ALVES JORGE SANTOS, demeurant à L-3752 Rumelange, 40 rue St. Sébastien
Laquelle comparante a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "DA CRUZ S.àr.l", avec siège social à L-3752 Rumelange, 40 rue Saint Sébastien,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 717, du 10 mai 2002;

-  que  le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  quatre  cents  euros  (12.400.-€)  représenté  par  CINQ  CENT  PARTS

SOCIALES (500) de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 -€) chacune;

- qu'elle est associée unique et propriétaire des CINQ CENT PARTS SOCIALES (500) de la prédite société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter de ce jour;
- qu'elle décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- qu'elle est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout le passif de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer

comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à demeurant à L-4024

Esch-sur-Alzette, 114 rue de Belvaux.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. ALVES JORGE SANTOS, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2009. EAC/2009/1833. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

42131

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 01 

er

 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009047172/203/36.
(090054094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Fleuve des Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.211.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le treize février
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Marcolino Joao SILVA, commerçant demeurant à L-3515 Dudelange, 19 rte de Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "FLEUVE DES FLEURS S. àr. l", avec siège social à L-3515 Dudelange 19 route

de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 31 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 4 57 du 16 juin 1999;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.-flux), (douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze  euros  soixante-huit  cents  (12394,68.-))  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  de  mille  francs
luxembourgeois (1000.-flux) (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79.-€)) chacune;

- qu'il est associé unique et propriétaire des CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) de la prédite société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter de ce jour;
- qu'il décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- qu'il est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout le passif de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer

comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

à Dudelange.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SILVA, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2009. EAC/2009/1831. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publications au mémorial

C recueil Spécial des sociétés et associations.

Esch-sur-Alzette, le 01 

er

 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009047173/203/37.
(090054116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Internationale Liegenschaften Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.846.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

42132

Signature

Référence de publication: 2009046966/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02254. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Schura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.021.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047216/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00624. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Koxi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 122.136.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047218/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

GDF SUEZ LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

L'an deux mil neuf, le trente et un mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GDF SUEZ LNG TRADING

S.A." ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée sous la dénomination de Tractebel LNG Finance S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 16 avril 2002.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 52 du 9 janvier 2009,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 85.242,
L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha STEUERMANN, avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

42133

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-cinq US Dollars (14.999.985,- USD) par la création et l'émission de quatre cent vingt-huit mille cinq cent
soixante et onze (428.571) nouvelles actions d'une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (35,- USD) chacune;

2. Souscription et libération intégrale par la société SUEZ TRACTEBEL au moyen d'un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-cinq US dollars (14.999.985,- USD) pour le porter de son montant actuel quarante millions
trente-cinq mille soixante-cinq US Dollars (40.035.065,-USD) représenté par un million cent quarante-trois mille huit
cent cinquante-neuf (1.143.859) actions avec une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (35,- USD) chacune à un
montant de cinquante-cinq millions trente-cinq mille cinquante US Dollars (55.035.050,- USD) par la création et l'émission
de quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) actions nouvelles d'une valeur de trente-cinq US
dollars (35,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Libération et Souscription:

Ensuite, est intervenue la société anonyme de droit belge, SUEZ-TRACTEBEL ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,

1, Place du Trône,

ici représentée par Madame Natacha STEUERMANN, préqualifiée, sur base d'une procuration donnée sous seing privé,

à Bruxelles le 30 mars 2009,laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du souscripteur
et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes, qui déclare souscrire au nom du souscripteur les quatre cent
vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) actions nouvelles d'une valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD)
chacune pour la somme de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq US dollars
(14.999.985,- USD).

Le paiement en espèces de l'augmentation de capital a été effectuée et le montant total de quatorze millions neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq US dollars (14.999.985,- USD) est à la libre disposition de la société,
tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Troisième résolution.

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq millions trente-cinq mille cinquante US Dollars

(55.035.050,- USD) représenté par un million cinq cent soixante-douze mille quatre cent trente (1.572.430) actions avec
une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (35.-USD) chacune, entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 5.700,- EUR.

DONT ACTE ,fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendneun, den einundreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "GDF SUEZ LNG

TRADING S.A." mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 76, Avenue de la Liberté,

42134

gegründet unter dem Namen von Tractebel LNG Finance S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar am 20. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 590 vom 16.
April 2002.

Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den amtierenden Notar am 27. November 2008 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 52 vom 9. Januar 2009,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 85.242,
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Beamter, berufsan-

sässig in Luxemburg,

welcher Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt
Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Dame Natacha STEUERMANN, Anwältin, berufsansässig in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I.- Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von vierzehn Millionen neunhundert neunundneunzig tausend neun-

hundert fünfundachtzig Euro (14.999.985,- EUR) durch Schaffung und Ausgabe von vierhundert achtundzwanzig tausend
fünfhundert einundsiebzig (428.571) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35,- USD).

2. Zeichnung und Einzahlung in bar von der Gesellschaft SUEZ TRACTEBEL;
3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

III.  Aus  der  erwähnten Präsenzliste geht  hervor,  dass  alle Aktien bei  gegenwärtiger Versammlung  anwesend  oder

vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Kapital in Höhe vierzehn Millionen neunhundert neunundneunzig tausend neunhun-

dert  fünfundachtzig  Euro  (14.999.985,-  EUR)  aufzustocken  um  es  von  seinem  aktuellen  Betrag  von  vierzig  Millionen
fünfunddreißig tausend fünfundsechzig US Dollars (40.035.065,- USD) eingeteilt in eine Million einhundert dreiundvierzig
tausend achthundert neunundfünfzig (1.143.859) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35.-USD)
pro Aktie auf die Summe von fünfundfünfzig Millionen fünfunddreißig tausend fünfzig US Dollars (55.035.050,- USD) durch
Schaffung und Ausgabe von vierhundert achtundzwanzig tausend fünfhundert einundsiebzig (428.571) Aktien mit einem
Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35,- USD).

<i>Zweiter Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann ist die Aktiengesellschaft belgischen Rechts SUEZ-TRACTEBEL, mit Sitz B-1000 Bruxelles, 1, Place du Trône

erschienen,

hier vertreten durch Frau Natacha STEUERMANN, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben

in Brüssel, am 30. März 2009, welche, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, welcher Bevollmächtigte namens der Vollmachtgeberin erklärt die von
vierhundert achtundzwanzig tausend fünfhundert einundsiebzig (428.571) neugeschaffenen Aktien mit einem Nennwert
von fünfunddreißig US Dollar (35,- USD) für die Summe von vierzehn Millionen neunhundert neunundneunzig tausend
neunhundert fünfundachtzig Euro (14.999.985,- EUR) zu zeichnen.

Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe vierzehn Millionen neunhundert neunundneunzig tausend neun-

hundert fünfundachtzig Euro (14.999.985,- EUR) erfolgte vollständig, so dass ab sofort dieser Betrag der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Dritter Beschluss.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

" Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt funfundfünfzig Millionen fünfunddreißig tausend fünfzig US Dollars

(55.035.050,- USD) eingeteilt in eine Million fünfhundert zweiundsiebzig tausend vier hundert dreißig (1.572.430) Aktien
mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35,-USD) pro Aktie".

42135

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.00 Uhr.

<i>Abschätzung der Kosten.

Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Honorare und alle sonstigen Lasten, welche der Gesellschaft auf Grund

gegenwärtiger anerfallen, ab auf 5.700,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der gegenwärtigen Urkunde in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in Deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

Gezeichnet: H.DA CRUZ,M.MAYER,N.STEUERMANN,P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13162. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Luxemburg, den 10. April 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009047260/206/144.
(090054515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

B.E.S.T. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 121.126.

L'an deux mil neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée B.E.S.T ING s.à r.l., avec siège social à L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
08 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2328 du 13 décembre 2006, inscrite au RCSL sous le numéro B 121.127,
ici représentée par son gérant, Monsieur Dany WINBOMONT, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen,
3A, Waistrooss.

2. Monsieur Frédéric FERRARA, ingénieur en travaux du bâtiment, né à Thionville, France, le 17 mai 1976, demeurant

à F-57280 Maizières les Metz, 5, impasse du Pont.

Il résulte de l'acte de constitution suivi d'une cession de parts sous seing privé, que les comparants détiennent ensemble

toutes les 500 parts de la société à responsabilité limitée "B.E.S.T. Management s.à r.l." ayant son siège à L-2513 Sennin-
gerberg, 2, rue des Sapins, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch/
Alzette, en date du 09 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2331 du 14 décembre 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.126.

Monsieur Frédéric FERRARA est l'unique associé de la société à responsabilité limitée de droit français ACTIVE IN-

GENIEURS-CONSEILS, au capital de € 7.500,- divisé en 75 parts sociales de € 100,- chacune, et avec siège à F-57100
Thionville, 50, avenue Albert 1 

er

 , constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 mai 2006, pour une

durée de 50 années à compter de son immatriculation, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés près du
Greffe du Tribunal d'Instance de Thionville, (France) en date du 19 juillet 2006 et sous le numéro 490 908 001.

Les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont exposé ce qui suit:

<i>1. Exposé

Les comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont décidé d'augmenter le capital de la société B.E.S.T. Management s.à r.l.

d'un montant de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de € 12.500,- au montant
de € 25.000,- par apport de la totalité des parts sociales de la s.à r.l. unipersonnelle de droit français ACTIVE INGENIEURS-
CONSEILS.

Evaluation des apports:

Les parties ont évalué d'un commun accord la valeur des parts sociales de la société de droit français ACTIVE INGE-
NIEURS-CONSEILS à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), ce qui est confirmé par un certificat délivré
par Madame Anne SALMON, expert-comptable représentant le Cabinet LEREBOULET et SIMMER à F-57100 Thionville,
5, boucle du Val Marie en date du 23 février 2009.

42136

<i>2. Assemblée générale

Ceci exposé, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré se constituer en assemblée générale extraordinaire

de ladite société "B.E.S.T. Management s.à r.l." et ils ont requis le notaire d'acter les résolutions qu'ils ont prises à l'una-
nimité:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la cession par Monsieur Dany WINBOMONT de la part sociale détenue par lui dans la

société B.E.S.T. Management s.à r.l. au profit de Monsieur Frédéric FERRARA, ici présent et qui accepte, de sorte que les
500 parts de la société B.E.S.T. Management s.à r.l. sont désormais détenues:

- par la société B.E.S.T. ING s.à r.l. pour 499 parts sociales
- par Monsieur Frédéric FERRARA pour 1 part sociale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) pour être porté de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à vingt-cinq mille Euros (€ 25.000,-) par l'apport plus amplement décrit ci-dessus, et
représenté par la création et l'émission de cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€
25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

Ces 500 nouvelles parts ont toutes été attribuées à Monsieur Frédéric FERRARA, préqualifié, en contre-partie de

l'apport réalisé.

En suite de ce changement, et après que B.E.S.T. ING s.à r.l. eut renoncé à son droit de souscription préférentiel, les

1000 parts sociales sont souscrites comme suit:

B.E.S.T. ING s.à r.l., Senningerberg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

M. Frédéric FERRARA, Thionville, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts.

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros

(€ 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites."

<i>Cinquième résolution

L'article 15 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus des % du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social."

<i>Sixième résolution

Monsieur Dany WINBOMONT démissionne de son poste de gérant unique pour être nommé gérant technique de la

société.

Monsieur Frédéric FERRARA est quant à lui nommé gérant administratif.
La société sera désormais engagée par la signature conjointe des deux gérants, ou par la seule signature du gérant

technique.

Messieurs WINBOMONT et FERRARA, tous deux présents et considérés en leur qualité de gérants, acceptent ex-

pressément toutes les résolutions ci-dessus, tant quant aux modifications statutaires qu'aux nominations réalisées.

Note PRO FISCO
Dans la mesure où l'apport en nature de la société à responsabilité limitée ACTIVE INGENIEURS-CONSEILS, société

constituée dans l'Union Européenne (France), consiste en l'apport de la totalité du patrimoine à une société constituée
dans l'Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), les sociétés se réfèrent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

42137

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de € 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ils ont signé avec le notaire la

présente minute après s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: D. WINBOMONT, F. FERRARA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 18 mars 2009. Relation: CAP/2009/861. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 24 mars 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009047142/225/100.
(090054099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Briant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047050/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02485. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

P.I.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047048/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02492. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

MD'S Foetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 145.641.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

- La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 140.357, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 04 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1958 du 11 août 2008, ici représentée par ses deux gérants:

- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, et
- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,

42138

habilités à engager la société sous leur signature conjointe conformément aux dispositions prises en assemblée générale

constitutive;

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MD'S FOETZ

s.à r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, l'exploitation d'un

établissement de restauration ainsi que l'organisation de manifestations événementielles, culturelles et culinaires avec
activités de catering.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août

42139

1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti - Blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les représentants de la comparante déclarent être les bénéficiaires réels

de cette opération et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique MD'S INVEST s.à r.l., préqualifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
2) Le siège d'exploitation est fixé à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, Centre Commercial CORA.
3) La société sera gérée par un gérant unique, savoir: Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, né à

Boulogne-Billancourt, France, le 16 mai 1979, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ils ont signé avec Nous notaire le

présent acte, après s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: M. L. DESODT, M. DEBEAUMONT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2009. Relation: CAP/2009/1000. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 7 avril 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009047140/225/107.
(090053952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of March.
Before us, Maître Paul DECKER, public notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Judith STERN, lawyer, residing in Luxembourg acting as the representative of the board of directors of the Com-

pany, pursuant to the resolutions of the board of directors dated 15 July 2008 and 12 March 2009.

42140

An extract of the said resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary public, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearer, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 4

May 2005, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 969 of 30 September
2005. Its articles of association (the "Articles") were modified for the last time by a notarial deed of the notary Maître
Joseph Elvinger, prenamed, dated 23 October 2008, not yet published in the Memorial.

2. The issued share capital of the Company is currently fixed at one hundred and seventy-two thousand twenty-one

euro and twenty-five cents (EUR 172,021.25) divided into one hundred and twenty-seven thousand seven hundred and
seventy (127,770) "A" Ordinary Shares, two thousand one hundred and twenty-seven (2,127) "B" Ordinary Shares, seven
thousand six hundred and twenty-four (7,624) "C" Ordinary Shares and ninety-six (96) "F" Ordinary Shares with a par
value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

3. Pursuant to Article 4.5, 4.8 and 4.9 of the Articles of the Company:
"4.5 The share capital may be in addition increased by an additional amount of EUR 10,000,000 (ten million Euro) at

the initiative of the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions
set out below by creating and issuing new redeemable "C" Ordinary Shares, it being understood that:

4.5.1 if the value of "C" Ordinary Shares is aggregated with the value of "C" Ordinary Shares, "G" Convertible Notes

and "H" Convertible Notes already on issue, the aggregate amount would be equal to or less than EUR 10,750 (ten
thousand seven hundred and fifty Euro)".

4.8.1 if the value of "G" Convertible Notes is aggregated with the value of "C" Ordinary Shares, "G" Convertible Notes

and "H" Convertible Notes already on issue, the aggregate amount would be equal to or less than EUR 10,750 (ten
thousand seven hundred and fifty Euro). 4.9.1 if the value of "H" Convertible Notes is aggregated with the value of "C"
Ordinary Shares, "G" Convertible Notes and "H" Convertible Notes already on issue, the aggregate amount would be
equal to or less than EUR 10,750 (ten thousand seven hundred and fifty Euro).

4. On 15 July 2008, by resolutions of the Board of Directors (the "Resolutions 1"), it was decided, within the framework

of the authorised share capital as set forth in Article 4.5, 4.8 and 4.9 of the Articles of the Company to increase the share
capital of the Company by an amount of eight hundred and eight euro and seventy-five cents (EUR 808.75) from its
amount, as of 15 July 2008, of one hundred and thirty-eight thousand five hundred and eleven euro and twenty-five cents
(EUR 138,511.25) to one hundred and thirty-nine thousand three hundred and twenty euro (EUR 139,320.00) by issuing
six hundred and forty-seven (647) new "C" Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) (the "Share Capital Increase 1"). Such Share Capital Increase 1 decided by the Resolutions 1 is to be recorded, upon
reception of the corresponding subscription funds, in a notarial acknowledgement deed (the "Acknowledgement Deed
1").

5. On 15 September 2008, by written resolutions (the "Resolutions 2"), it was also decided, within the framework of

the authorised share capital, to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-three thousand five
hundred and ten euro (EUR 33,510.00) from its amount, as of 15 September 2008, of one hundred and thirty-eight
thousand five hundred and eleven euro and twenty-five cents (EUR 138,511.25) to one hundred and seventy-two thousand
twenty  one  euro  and  twenty-five  cents  (EUR  172,021.25)  by  issuing  twenty-six  thousand  seven  hundred  and  ninety
(26,790) new "A" Ordinary Shares and eighteen (18) "B" Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) (the "Share Capital Increase 2").

6. On 17 September 2008, the subscription funds corresponding to the Share Capital Increase 2 were received. The

notarial acknowledgement deed, acknowledging this capital increase has been enacted on 23 October 2008 (the "Ack-
nowledgement Deed 2").

7. Therefore, as a consequence of the Acknowledgement Deed 2, the current amount as of today of the share capital

of the Company is one hundred and seventy-two thousand twenty-one euro and twenty-five cents (EUR 172,021.25).

8. The subscription funds corresponding to the Share Capital Increase 1 (i.e the amount of EUR 808.75) were only

made available to the Company on 26 September 2008, the proof of which has been produced to the undersigned notary
who expressly acknowledges it. The six hundred and forty-seven (647) new "C" Ordinary Shares have been all subscribed
by Stichting Aandelenparticipatie European Directories.

9. It is noted that, although the issue of the six hundred and forty-seven (647) new "C" Ordinary Shares was decided

by the Resolutions 1, prior to the Resolutions 2, the Acknowledgement Deed 2 was enacted prior to the Acknowled-
gement Deed 1. Therefore, in rectification of the Resolutions 1 deciding to increase the share capital of the Company by
an amount of eight hundred and eight euro and seventy-five cents (EUR 808.75) from an amount of one hundred and
thirty-eight thousand five hundred and eleven euro and twenty-five cents (EUR 138,511.25) to one hundred and thirty-
nine thousand three hundred and twenty euro (EUR 139,320.00), the share capital of the Company should be increased,
as a consequence of the Acknowledgement Deed 2, by an amount of eight hundred and eight euro and seventy-five cents
(EUR 808.75) from an amount of one hundred and seventy-two thousand twenty-one euro and twenty-five cents (EUR
172,021.25) to one hundred and seventy-two thousand eight hundred and thirty euro (EUR 172,830.00).

42141

10. As a consequence, on 12 March 2009, by written resolutions of the Board of Directors (the "Resolutions 3"), it

was decided to reiterate the decision taken by the Resolutions 1 and to acknowledge that the Share Capital Increase 1
will be effective as at the date of the reception of the subscription funds.

11. Under the Resolutions 1 and the Resolutions 3 and as a consequence of the Acknowledgement Deed 2, it was

resolved to request the subsequent amendments of Article 3 of the Articles of the Company so as to enact such increase,
effective as of 26 September 2008. Therefore, the first paragraph of Article 3 of the Articles shall, as a consequence, be
restated as follows:

"3.1 The issued share capital if the Company is fixed at EUR 172,830.00 (one hundred and seventy-two thousand eight

hundred and thirty Euro) divided into:

3.1.1 127,770 (one hundred and twenty-seven thousand seven hundred and seventy) "A" Ordinary Shares each with

a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents),

3.1.2 2,127 (two thousand one hundred and twenty-seven) "B" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25

(one Euro twenty-five cents),

3.1.3 8,271 (eight thousand two hundred and seventy-one) "C" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25

(one Euro twenty-five cents),

3.1.4 96 (ninety-six) "F" Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents)."

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Judith STERN, avocat, résidant à Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'admi-

nistration de la Société en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration en ses résolutions du
15 septembre 2008 et du 12 mars 2009.

Un extrait de ces résolutions, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé aux

présentes pour être soumis avec elles aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société ayant été constituée par acte notarié du notaire Elvinger en date du 4 mai 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 969 du 30 septembre 2005. Ses statuts (les "Statuts") ont
été modifiés la dernière fois par acte notarié par-devant le notaire Elvinger datant du 23 octobre 2008, non encore publié
au Mémorial C.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent soixante-douze mille vingt et un euros et vingt-cinq cents

(EUR 172.021,25) divisé en cent vingt-sept mille sept cent soixante-dix (127.770) Actions Ordinaires de Classe "A", deux
mille sept cent vingt-sept (2.127) Actions Ordinaires de Classe "B", sept mille six cent vingt-quatre (7.624) Actions Or-
dinaires de Classe "C" et quatre-vingt-seize (96) Actions Ordinaires de Classe "F" d'une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3. Conformément à l'Article 4.5, 4.8 et 4.9 des Statuts de la Société,
"4.5 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 10.000.000 (dix millions

d'euros) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux termes et conditions
exposés ci-dessous en créant des nouvelles Actions Ordinaires "C" rachetables, étant entendu que:

4.5.1 Si la valeur des Actions Ordinaires "C" est additionnée avec la valeur des Actions Ordinaires "C", des Obligations

Convertibles "G" et des Obligations Convertibles "H" déjà émises, le montant total sera égal ou

inférieur à EUR 10.750 (dix mille sept cent cinquante euros);

42142

4.8.1 Si la valeur des Obligations Convertibles "G" est additionnée à la valeur des Actions Ordinaires "C", Obligations

Convertibles "G" et Obligations Convertibles "H" déjà émises, le montant total sera égal ou inférieur à EUR 10.750,- (dix
mille sept cent cinquante euros).

4.9.1 Si la valeur des Obligations Convertibles "H" est additionnée à la valeur des Actions Ordinaires "C", Obligations

Convertibles "G" et Obligations Convertibles "H" déjà émises, le montant total sera égal ou inférieur à EUR 10.750,- (dix
mille sept cent cinquante euros). "

4. Par résolutions du conseil d' administration du 15 juillet 2008 (les "Résolutions 1"), il a été décidé, dans les limites

du capital autorisé tel qu'exposé dans l'Article 4.5, 4.8 et 4.9 des Statuts de la Société d'augmenter le capital social de la
Société à concurrence d'un montant de huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 808,75), pour le porter de
son montant à la date du 15 juillet 2008 de cent trente-huit mille cinq cent onze euros et vingt-cinq (EUR 138.511,25) à
un montant de cent trente-neuf mille trois cent vingt euros (EUR 139.320,00) par l'émission de six cent quarante-sept
(647) nouvelles Actions Ordinaires de Classe "C" d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq (EUR 1,25) chacune (l'"Aug-
mentation de Capital 1"). Cette Augmentation de Capital 1 décidée par les Résolutions 1 sera actée, à la réception des
fonds de souscription correspondants, par acte de constat notarié (l'"Acte de Constat 1").

5. Le 15 septembre 2008, par résolutions écrites (les "Résolutions 2"), il a été également décidé, dans le cadre du

capital autorisé, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-trois mille cinq cent dix euros (EUR
33.510,00) pour le porter de son montant à la date du 15 septembre 2008 de cent trente-huit mille cinq cent onze euros
et vingt-cinq cents (EUR 138.511,25) à cent soixante-douze mille vingt et un euros et vingt-cinq cents (EUR 172.021,25)
par l'émission de vingt-six mille sept cent quatre-vingt-dix (26.790) nouvelles Actions Ordinaires de Classe "A" et dix-
huit (18) Actions Ordinaires de Classe "B" d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) (l"'Augmen-
tation de Capital 2").

6. Le 17 septembre 2008, les fonds de souscription correspondant à l'Augmentation de Capital 2 ont été reçus. L'acte

de constat notarié ayant constaté l'augmentation de capital a été passé le 23 octobre 2008 (l"Acte de Constat 2").

7. Aussi, en conséquence de l'Acte de Constat 2, le montant actuel, à compter d'aujourd'hui, du capital social de la

Société est de cent soixante-douze mille vingt et un euros et vingt-cinq cents (EUR 172.021,25).

8. Les fonds de souscription correspondant à l'Augmentation de Capital 1 (i.e. un montant de EUR 808,75) ont seu-

lement été mis à la disposition de la Société le 26 septembre 2008, versement dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentant, qui l'admet expressément. Les six cent quarante-sept (647) Nouvelles Actions Ordinaires de Classe "C"
ont été souscrites par Stichting Aandelenparticipatie European Directories.

9. Il est noté que, malgré le fait que l'émission des six cent quarante-sept (647) nouvelles Actions Ordinaires de Classe

"C" ait été décidée par les Résolutions 1, antérieures aux Résolutions 2, l'Acte de Constat 2 a été reçu avant l'Acte de
Constat 1. Par conséquent, en rectification des Résolutions 1 décidant d'augmenter le capital social de la Société à con-
currence d'un montant de huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 808,75) pour le porter du montant de cent
trente-huit mille cinq cent onze euros et vingt-cinq cents (EUR 138.511,25) à cent trente-neuf mille trois cents vingt euros
(EUR 139.320,00), le capital social de la Société devrait être augmenté, suite à l'Acte de Constat 2, d'un montant de huit
cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 808,75) pour le porter du montant de cent soixante-douze mille vingt et
un euros et vingt-cinq cents (EUR 172.021.25) à un montant de cent soixante-douze mille huit cent trente euros (EUR
172.830.00).

10. En conséquence, le 12 mars 2009, par résolutions écrites du Conseil d'administration (les "Résolutions 3"), il a été

décidé de confirmer la décision prise par les Résolutions 1 et d'acter que l'Augmentation de Capital 1 prendra effet à la
date de la réception des fonds de souscription.

11. En application des Résolutions 1 et des Résolutions 3 et suite à l'Acte de Constat 2, il a été décidé de requérir la

modification de l'Article 3 des Statuts de la Société afin d'acter cette augmentation, avec effet au 26 septembre 2008. Par
conséquent, le premier paragraphe de l'Article 3 des Statuts est désormais libellé de manière suivante:

"3.1 Le capital social est fixé à EUR 172.830,00 (cent soixante-douze mille huit cent trente euros) représenté par:
3.1.1. 127,770 (cent vingt-sept mille sept cent soixante-dix) Actions Ordinaires de Classe "A" d'une valeur nominale

de EUR 1,25 (un euro vingt cinq cents) chacune,

3.1.2. 2.127 (deux mille cent vingt-sept) Actions Ordinaires de Classe "B", d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro

vingt cinq cents) chacune,

3.1.3. 8.271 (huit mille deux cent soixante et onze) Actions Ordinaires de Classe "C", d'une valeur nominale de EUR

1,25 (un euro vingt cinq cents) chacune,

3.1.4 96 (quatre-vingt-seize) actions ordinaires de Classe "F" d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq

cents) chacune."

<i>Version qui prévaut:

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

42143

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de 1.250,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. STERN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11301. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009047261/206/191.
(090054482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Colum S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4480 Belvaux, 50, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg E 1.259.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Aldo COLUMBARIA, commerçant, demeurant à F-54560 Beuvillers, 9 Lot. Le Hameau.
2.- Monsieur Jean-Marc COLUMBARIA, commerçant, demeurant à L-3873 Schifflange, 5 rue du Pont.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que "COLUM S.C.I." ayant son siège social à L-4480 Belvaux, 50 Chemin Rouge, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Camille HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, le 29 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations, numéro 36 du 23 janvier 1995, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro E 1259.

- que le capital social est de cent mille francs luxembourgeois 100.000 flux (deux mille quatre cent soixante-dix huit

euros quatre-vingt-quatorze cents (2.478.-€)), représenté par cent parts sociales (100) de mille francs luxembourgeois
1000.-flux, (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79.-€) chacune;

- que chaque comparant est associé et propriétaire chacun d'eux de cinquante parts (50) de la prédite société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Beuvillers, 9 Lot. Le

Hameau.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. COLUMBARIA, J-M. COLUMBARIA, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2009. EAC/2009/2655. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009047174/203/37.
(090054155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42144

---

Document Outline

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.

Arsmar S.A.

Asia Capital Investments II Sàrl

ASM Services S.à r.l.

B.E.S.T. Management S.à r.l.

BGP Company S.A.

Bluetale S.A.

Briant S.A.

Chairmark S.à r.l.

Colonnade Holdco N° 10 S.A.

Colum S.C.I.

CompAM FUND

CréaMark Concept

Cyaniris S.A.

Da Cruz S.à r.l.

De Landmetzler GmbH

Eurofins Agrosciences LUX

European Directories S.A.

Fleuve des Fleurs S.à r.l.

Garage Carrosserie Grondhaff Sàrl

GDF SUEZ LNG Trading S.A.

IdB Finance S.à r.l.

I &amp; E Vali s.à r.l.

Immo-Wege S.A.

Infodataimmo S. à r.l.

Internationale Liegenschaften Holding AG

Kamaria Investments S.à r.l.

Klepierre Luxembourg S.A.

Koxi S.à r.l.

LARUCCIA Frères SCI

Lear East European Operations

Lombard International Assurance S.A.

MD'S Foetz s.à r.l.

MLAM 3

Monterey Capital II Sàrl

MSIF S.à r.l.

Multiadvisers Fund Management Company

Natura Vita Wurst und Fleisch Handelsgesellschaft GmbH

P.I.H. S.A.

Quodre Finance S.A.

Race Rebels Luxembourg

Rent Me S.A.

Riesling S.A.

Riman S.à r.l.

Schura S.A.

Société Internationale Multi-Coordination Sàrl

Teba Hansen &amp; Kaub S.à r.l.

Tom Toiture S.à r.l.

UBP Multifunds

UBP Multifunds II

Vansbeek International S.A.

Willow River Company S.A.

World Invest