MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

20 avril 2009

SOMMAIRE

Allgemeine Management Gesellschaft

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

AREIM TopHolding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40418

AZ Electronic Materials China Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40461

Bertschi Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

40459

BL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40419

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Bois Brever S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40457

Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

Centenia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Challenge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40427

Counoise Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40430

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.  . . . . . .

40421

De Fëscher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

ESKO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40432

Finmer SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40428

GHE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40419

IMES Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40432

Inluxa Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40420

Itis Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Jardinage Bonert, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . .

40430

Jardinage Bonert, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . .

40432

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40427

King's Cross Asset Funding 1  . . . . . . . . . . . .

40425

King's Cross Asset Funding 10 . . . . . . . . . . .

40425

King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE . . .

40427

King's Cross Asset Funding 8-MAPLE  . . . .

40426

King's Cross Asset Funding 9  . . . . . . . . . . . .

40426

Laco Information Services S.A.  . . . . . . . . . .

40429

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

40459

Merit Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40446

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40422

Merrill Lynch Paris Nursing 1  . . . . . . . . . . .

40424

Merrill Lynch Paris Nursing 3  . . . . . . . . . . .

40423

Micheline Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40420

Mineral and Resources Corporation Limi-

ted S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40422

MLAM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40424

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40423

ML Poivre Real Estate 5  . . . . . . . . . . . . . . . .

40421

MLWERT 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40422

Mondi Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40429

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40429

Montsoleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40442

MOSSFON (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

40462

OAN Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40420

Partagus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40418

Red & Black S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40428

Resource Development (Poland) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40423

Roeland Investment Holding S.A. . . . . . . . .

40424

Roma-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40446

Salhouse Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40419

Samarex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40419

Socafe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40424

Société de Restauration 4  . . . . . . . . . . . . . . .

40420

Sphere Time International  . . . . . . . . . . . . . .

40445

Stelth Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40428

The Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40429

TNS Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40421

T.P.I. - Together Production International

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40422

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

40426

Watchtech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

White Mountains International S.à r.l.  . . .

40421

White Mountains International S.à r.l.  . . .

40425

Worldwide Ecological Shipping & Trans-

port-West S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

40417

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009044875/206/13.
(090051896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Centenia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.117.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044439/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08662. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Partagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.164.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 février 2009 lors de la réunion de l'Assemblée des associés de la Société

Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009044074/4170/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

AREIM TopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AREIM TopHolding S.à r.l.
Alan Dundon
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009043677/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00592. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40418

Samarex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.869.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043683/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00075. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

GHE Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

Les comptes annuels au 31/12/2008, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009043652/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00682. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044224/242/13.
(090050917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044213/5770/13.
(090050700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40419

Micheline Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.372.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009044604/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01077. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Société de Restauration 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.254.

<i>Dépôt rectificatif se rapportant aux comptes annuels de l'exercice 2007 déposés le 10 décembre 2008 sous le numéro

<i>L080181399.04

Dépôt des comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant C

Référence de publication: 2009044602/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01218. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Inluxa Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.712.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009044605/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01087. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

OAN Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044249/220/12.
(090051060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40420

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044250/9127/12.
(090051078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

TNS Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.878.

Der Domizilierungsvertrag zwischen der Deutschen Bank Luxembourg S.A., mit Sitz 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg und der Gesellschaft TNS Invest S.A., mit Sitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
wurde mit Wirkung zum 20.03.2009 beendet.

Die Verwaltungsratsmitglieder Rolf Caspers, Heike Kubica und Anja Lakoudi, jeweils geschäftsansässig in 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, treten mit Wirkung zum 20.03.2009 von ihren Posten zurück.

Luxembourg, 20.03.2009.

Unterschriften
<i>Die Bevollmächtigten

Référence de publication: 2009044104/1463/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Crescent Euro Industrial III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.975,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.554.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54557 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043943/211/13.
(090050590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

ML Poivre Real Estate 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.477.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043949/242/13.
(090049935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40421

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043947/242/13.
(090049924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043969/242/13.
(090050189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

T.P.I. - Together Production International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043945/209/12.
(090050049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Mineral and Resources Corporation Limited S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.190.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation Mineral And Resources Corporation Limited S.A.,
avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe, dénoncé le 29 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40422

M 

e

 J. Kuske

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043451/7710/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Resource Development (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 70.176.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation Resource Development (Poland) S.à r.l., avec siège social à
L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe, dénoncé le 25 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J. Kuske

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043449/7710/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043977/242/13.
(090050283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043975/242/13.
(090050270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40423

Socafe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.563.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043656/1286/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00014. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043979/242/13.
(090050296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043973/242/13.
(090050256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Roeland Investment Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 17.994.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation Roeland Investment Holding S.A., avec siège social à L-1114
Luxembourg, 16, rue Nicolas Adames, dénoncé le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40424

M 

e

 J. Kuske

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043446/7710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044251/9127/12.
(090051075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.392.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044719/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01360. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.908.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044734/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01377. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40425

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur et Administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 avril 2009

Madame Audrey Fouré, commerçante, née le 19 août 1977 à Saint-Ouen (Fr) domicilié administrativement 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur et Administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 avril 2009

Monsieur Bruno Fouré, commerçant, né le 14 décembre 1955 à Poissy (Fr) domicilié administrativement 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée a décidé de nommer
Mr Alexander Claessens, économiste, né le 17 décembre 1951 à Wilrijk (B) domicilié administrativement L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey comme Administrateur et Administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 avril 2009.

Fait à Luxembourg le 1 

er

 avril 2009.

Mr Claessens A. pp.

Référence de publication: 2009044180/3288/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01263. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 8-MAPLE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.295.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044737/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01372. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.494.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044736/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01375. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40426

Challenge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 67, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.705.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHALLENGE SARL, établie et ayant

<i>son siège social à L-2310 Luxembourg 30, Avenue Pasteur, Inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le

<i>numéro 116.705 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 5 mars 2009.

<i>Résolution:

1. Le siège social de la société est transféré de L-2310 Luxembourg 30, Avenue Pasteur à L-1628 Luxembourg 67, rue

des Glacis.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009044207/1801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.296.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044739/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01370. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2009

L'Assemblée prend acte que Monsieur Domencio Piovesana, Administrateur et Président est actuellement domicilié

professionnellement Via A. Fogazzaro, 3, CH-6901 Lugano (Suisse) au lieu et place de Via Ferrucio Pelli, 2 - CH-6900
Lugano (Suisse).

Extrait sincère et conforme
Kaval S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044317/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40427

Stelth Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 83.380.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 03.02.2009

Die Hauptversammlung beschließt Frau Rita Harnack, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg durch

Herrn Andre Meder, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg zu ersetzen und die Mandate bis zur
Ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Andre Meder, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
- Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
- Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, 03.02.2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009044325/680/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Red &amp; Black S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.250.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société RED &amp; BLACK
S.A., société anonyme, conclue en date du 21 décembre 2007, a pris fin en date du 27 février 2009, avec prise d'effet au
27 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044209/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Finmer SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.031.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 5 mars 2009, LAC/2009/8431

et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 février 2009, acte n°
101, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société FINMER S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

40428

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044106/208/19.
(090051180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044337/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Mondi Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.590.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.762.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044348/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

The Firm S.A., Société Anonyme,

(anc. Laco Information Services S.A.).

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 4, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 88.300.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40429

THE FIRM S.A.
(anc. LACO INFORMATION SERVICES S.A.)
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009044399/6770/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00869. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Counoise Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.257.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date

du 27 mars 2009 que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. la clôture de la liquidation est prononcée
2. les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044675/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Jardinage Bonert, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 165, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.559.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le 10 mars.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Raymond BONERT, jardinier, né le 21.09.1960, à Luxembourg, demeurant à L-1858 Luxembourg,

165, rue de Kirchberg,

2. Monsieur Patrick BONERT, mécanicien, né le 26.05.1981, à Luxembourg, demeurant à L-1858 Luxembourg, 165,

rue de Kirchberg,

3. Mademoiselle Natascha BONERT, née le 29.01.1985, à Luxembourg, demeurant à L-1858 Luxembourg, 165, rue de

Kirchberg.

Lesquels comparants ont requis de dresser acte d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer entre eux,

et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est "JARDINAGE BONERT, S.e.n.c".

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet exécution des travaux d'aménagement paysager conformément aux spécifications d'un

plan. Elle s'occupe de préparer le terrain, d'aménager des rocailles, des plates-bandes et d'y planter les arbres, les arbustes
et les fleurs prévus aux emplacements spécifiés par le plan. Elle installe aussi des systèmes d'irrigation et d'éclairage. Elle

40430

peut également être responsable de l'entretien régulier des aménagements paysagers de résidences, de commerces ou
autres.

La société peut en outre produire et élever des végétaux d'extérieur, surtout des arbres et arbustes (fruitiers, fores-

tiers, plantes d'ornement).

La société est également spécialisée dans un ou plusieurs domaines des productions horticoles: l'horticulture orne-

mentale (production de plantes de plein air ou d'appartement), l'horticulture vivrière (cultures légumières, arboriculture
fruitière) ou le paysage (jardins, espaces verts, aménagements urbains). Elle peut directement participer aux activités de
production (préparation des sols, semis, taille, production de graines, etc.) ou intervenir en amont de la production en
exécutant des travaux de recherche et d'expérimentation.

La société peut également vendre des fleurs en mariant technique et sens de l'esthétique.
Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières  se rapportant directement  ou indirectement à  son objet social de  pépiniériste-paysagiste,  horticulteur-
fleuriste ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent euros (EUR 100,00), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Charles Raymond BONERT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Patrick BONERT, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

3) Mademoiselle Natascha BONERT, prénommée, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,00) se trouve à la

disposition de la société, ce qui a été certifié par les constituants.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Patrick BONERT / Raymond BONERT / Natascha BONERT.

Référence de publication: 2009045003/1959/77.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05594. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40431

Jardinage Bonert, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 165, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.559.

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un:
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Bonert, jardinier, demeurant à L-1858 Luxembourg, 165, rue de Kirchberg.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

Le 10.03.2009.

Patrick BONERT / Raymond BONERT / Natascha BONERT.

Référence de publication: 2009045004/1959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

IMES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.782.

<i>Extrait d'une résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 2009

- les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Hervé Brochard de son poste d'administrateur, avec effet 31

décembre 2008;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009043796/777/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

ESKO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 145.544.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of February.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

ESKO NV, a company organized and existing under the laws of Belgium, with its registered office at Kortrijksesteenweg

1095,  B-9051  Sint-Denijs-Westrem  (Belgium),  registered  with  the  Register  of  Legal  Persons  under  number  RPR
0885.952.86,

here represented by Hady Camara, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

and/or Katerina Kubova, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 13 

th

 February 2009,

which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned party is referred to hereafter as the "Sole Shareholder))
Such appearing party, acting in the herein above stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a "société à responsabilité limitée", as follows.

40432

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Name, Registered office and Duration.
1.1 There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law")
and by the present articles of association (the "Articles").

1.2 The company exists under the name of "ESKO Luxembourg S.à.r.l." (the "Company").
1.3 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
1.4 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

1.5 However, the Board of Managers of the Company is authorized to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

1.6 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers of the Company.

1.7 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
1.8 The Company has been established for an unlimited duration.

Art. 2. Purpose of the company.
2.1 The main object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever,

in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the formation, administration, development and management
of such holdings.

2.2 Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to its subsidiaries or

companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the
"Connected Companies") such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in
any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets.

2.3 Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind of form and privately issue bonds,

notes, securities, debentures and certificates.

2.4 The Company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind

of form. In a general but accessory fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may also use its funds to invest, acquire and develop all patents and intellectual property rights and

other rights being attached to these patents and intellectual property rights and grant and/or receive licenses and subli-
censes in relation to these patents and intellectual property rights to Connected Companies or third parties.

Art. 3. Share capital - Shares.
3.1 - Subscribed and paid up Share Capital
3.1.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder").

3.1.2 A the moment of incorporation and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is

a one-member company (société unipersonnelle), and each decision of the Sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

3.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the Sole Shareholder or by decision of the general

Shareholders' meeting, in accordance with articles 5 and 6 of these Articles.

3.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

3.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

3.5 - Transfer of Shares

40433

3.5.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
3.5.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with any applicable law.

3.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

3.5.4 Subject to the restrictions of these Articles, any Shareholder may transfer all or any of his/its Shares by instrument

in writing in any usual or common form including a notarial or private deed.

3.5.5 The instrument of transfer of any Share shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferee

and the transferor will be deemed to remain the holder of the share until the name of the transferee is entered in the
Shareholders' register in respect thereof, which entry shall be made upon the presentation of an appropriately executed
and stamped instrument of transfer, as the case may be. For the purposes of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or
accepted by it in accordance with the applicable law.

3.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

Art. 4. Managers.
4.1 - Appointment and removal
4.1.1 The business of the Company shall be managed by its managers, which constitute the board of managers (the

"Board of Managers"). The number of managers shall not be less than two (2). The managers need not be Shareholders.

4.1.2 The managers will be appointed by the Sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders which will

determine their number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
but they can be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Shareholder or by a resolution
of the general meeting of Shareholders. The managers shall not be required to retire by rotation.

4.1.3 The Sole Shareholder or the Shareholders may decide to appoint one or several class A managers and one or

several class B managers.

4.2 - Powers
All powers not expressly reserved by the law or the present Articles to the Sole Shareholder or the general meeting

of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

4.3 - Representation and signatory power
4.3.1 Subject to the provisions of article 4.3.2 below and to applicable laws, the managers will have all powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects.

4.3.2 The Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the joint or single signature of

any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers in the limits of such power.
The Company will be bound in the case of a document which is a deed by the affixing of the Company seal thereto with
the counter signature of two managers or a manager and the Company secretary or other authorized signatory.

4.3.3 If the Sole Shareholder or the general meeting of Shareholders have appointed one or several class A manager

and one or several class B manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class
A manager, and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

4.3.4 The Board of Managers may sub-delegate his/its powers for specific tasks by power of attorney to any company,

firm or person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the managers to be attorney or attorneys
of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the managers under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think
fit, and any such power of attorney may such contain provisions for the protection of persons dealing with such attorney
as the managers may think fit except for gross negligence and willful misconduct, and may also authorize any such attorney
to delegate all or any of the powers, authorities and discretion vested in him.

4.3.5 The Company may exercise the powers conferred by applicable laws, as the case may be, with regard to having

an official seal for use abroad, and such powers will be vested in the managers.

4.4 - Proceedings of managers
4.4.1 The quorum necessary for the transaction of the business of the managers, shall be two (2).
4.4.2 All meetings of the managers shall be held in Luxembourg save where unanimously resolved by all of the managers.
4.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
4.5.1 The Board of Managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary (the "Company Secretary"), who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board of Managers and of the Shareholders.

40434

4.5.2 The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and

the Company Secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate books of the Company.

4.5.3 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the Company Secretary or by any manager.

4.5.4 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at the meeting of the Board of Managers.

4.5.5 Resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented.
4.5.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the Board of Managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

4.6 - Liability of managers
As far as possible under applicable laws, every manager or other officer of the Company shall be entitled to be in-

demnified out of the assets of the Company against any liability incurred by him in defending any proceedings, whether
civil or criminal, in relation to his acts while acting in such office, in which such judgment is given in his favor or in which
he is acquitted or in connection with any application under applicable laws, as the case may be, in which relief is granted
to them by the court.

Art. 5. General shareholders' meeting.
5.1 The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting and takes the decisions

in writing.

5.2 Votes may be given either personally by the shareholder or by proxy. The instrument appointing a proxy shall be

in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly authorized in writing, or, if the appointer is a body
corporate, either under seal or under the hand of an officer or attorney duly authorized. A proxy need not be a Share-
holder of the Company.

5.3 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

5.4 In case of a plurality of Shareholders, each shareholder shall be entitled to receive notice of and attend and vote

at general meetings of the Company.

5.5 Decisions of general meetings of Shareholders are only valid if they are adopted by the votes representing more

than half of the share capital. However, the approval of the Shareholders holding more than three quarters (3/4) of the
share capital of the Company present at such meeting shall be required for decisions concerning the amendment of the
Articles and for special resolutions and such other decisions as otherwise required by applicable laws.

5.6 All general meetings of the Shareholders shall be held in Luxembourg unless, in respect of any particular meeting,

either all the Shareholders entitled to attend and vote consent in writing to its being held elsewhere or a resolution
providing that it be held elsewhere has been passed at the preceding general meeting.

5.7 In the case of a plurality of Shareholders, no business shall be transacted at a general meetings unless a quorum of

Shareholders is present at the time when the meeting proceeds to business; two (2) Shareholders present in person or
by proxy holding or otherwise representing no less than fifty per cent (50%) of the issued share capital of the Company
and entitled to vote on the business to be transacted will be a quorum.

5.8 If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of the Shareholders, will be dissolved; in any other case it will stand adjourned to the same day in
the next week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the managers may
determine and notice of any meeting adjourned in such manner shall be given as in the case of an original meeting, and if
at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the
Shareholder or Shareholders present will be a quorum.

Art. 6. Annual general shareholders' meeting of shareholders.
6.1 Any annual general meeting of Shareholders shall be held in accordance with any applicable law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Monday of June at 10.00 a.m.

6.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Managers, exceptional circumstances so require.

Art. 7. Notice of general meetings.
7.1 Subject to applicable law, an annual general Shareholders meeting and a meeting called for the passing of special

resolutions shall be called on twenty-one (21) days' notice in writing at least and a general meeting (other than an annual
general Shareholders' meeting or meeting for the passing of special resolutions) shall be called by eight (8) days' notice
in writing at least. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day

40435

for which it is given, and shall specify the date, the place and the hour of the meeting and shall be given in a manner
authorized by these Articles to such persons under these Articles entitled to receive such notices from the Company.

7.2 A general meeting of Shareholders, notwithstanding that it has been called by shorter notice than what is specified

in the last preceding article, will be deemed to have been duly called if it is so agreed by the auditors and by all of the
Shareholders entitled to attend and vote thereat.

Art. 8. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with any applicable law who need not to be Shareholder. If
there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 9. Financial year - Annual accounts.
9.1 - Financial year
The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
9.2 - Annual accounts
9.2.1 Each year, the Board of Managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's

assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

9.2.2 Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) setup in accordance with any applicable law.

Art. 10. Distribution of profits.
10.1 - General Principle
10.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

10.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

10.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company in accordance with the provisions of applicable laws.

10.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 10.2 and subject

to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers together with the Shareholders:

The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to pay interim dividends and allow the

distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distri-

bution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these
Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

In addition, the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company dated of less

than two (2) months from such decision of the Board of Managers, and showing sufficient funds available for distribution
provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased
by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by the law or the Articles. - Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the
amount of the profits available for distribution as it appears on the above mentioned interim financial statements of the
Company. The Board of Managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in
order to confirm the sum available for distribution.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 Save where determined otherwise by court order, the Company shall not be dissolved by reason of the death,

suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the Sole Shareholder or, where a plurality of Shareholders exists, by way of special resolution
of the Shareholders then in issue. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one
or  several  liquidators,  Shareholder(s)  or  not,  appointed  by  the  Shareholders  who  shall  determine  their  powers  and
remuneration.

11.3 Upon dissolution of the Company, any surplus remaining for distribution to the Shareholder will be distributed

in proportion to the amounts, including premium, paid up or credited as paid up on the issued shares in the capital of the
Company.

Art. 12. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

40436

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

ESKO NV, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on 31 December 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred fifty Euro (EUR 1,550.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Ms Katerina Kubova, private employee, born on 11 February 1970 at Prostèjov, Czech Republic, with professional

address at 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Kurt Demeuleneere, private employee, born on 17 October 1968 in Vilvoorde, Belgium, professionally residing

at Duistboslaan 8, B-1820 Steenokkerzeel, Belgium; and

- Mr Arjen Paul Maarleveld, private employee, born on 16 March 1960 in Bomi Hills, Liberia, professionally residing at

Renbaanlaan 52, B-1050 Brussels, Belgium.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ESKO NV, une société organisée et existante sous les lois du Royaume de Belgique, avec son siège social au Kortrijk-

sesteenweg 1095, B-9051 Sint-Denijs-Westrem (Belgique), immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales sous
le numéro RPR 0885.952.86, ici représentée par Hady Camara, employée privée, ayant son domicile professionnel à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et/ou Katerina Kubova, employée privée, ayant son domicile professionnel
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 février 2009,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être déposée avec lui.

La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'"Associé Unique".
Laquelle partie comparante, agissant dans la capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Nom, Siège social et Durée.

1.1 Il est formé, par le détenteur actuel des parts sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront associés

dans le futur, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

1.2 La Société existe sous le nom de "ESKO Luxembourg S.à.r.l." (la "Société").
1.3 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

40437

1.4 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

1.5 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

1.6 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

1.7 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
1.8 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet de la société.
2.1 La Société a pour objet principal la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'incorporation, l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles
participations.

2.2 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à ses filiales ou à

des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, même si cette participation n'est pas
substantielle, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou à toute société qui fait partie du
même groupe de sociétés que la Société (ci-après les "Sociétés Connectées"), notamment des prêts, garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou
partie de ses actifs.

2.3 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

2.4 La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou tout autre actif mobilier ou immobilier

sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale mais accessoirement, la Société peut effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.5 La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans, achetant ou développant tout brevets et droits

intellectuels et tout autre droit attaché à ces brevets et droits intellectuels et peut accorder et/ ou recevoir des licences
et sous-licences liées à ces brevets et droits intellectuels à des Sociétés Connectées ou à des tiers.

Art. 3. Capital social - Parts sociales.
3.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les "Parts Sociales"), d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les "Associés", chacun un "Associé".

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle; chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société repré-
sentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

3.2 - Modification du capital social
Le capital social pourra être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou par une décision de

l'assemblée générale des Associés, en application des articles 5 et 6 des présents Statuts.

3.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

3.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

3.5 - Transfert de Parts Sociales
3.5.1 Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
3.5.2 Dans l'hypothèse de plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées

en conformité avec les lois applicables.

3.5.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

3.5.4 Sous réserve des dispositions statutaires, chaque Associé peut transférer tout ou une partie de ses Parts Sociales

par acte notarié ou acte sous seing privé.

40438

3.5.5 L'acte de transfert de toute Part Sociale doit être conclu par ou au nom du cédant et du cessionnaire et le cédant

restera le détenteur des Parts Sociales jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des Associés y relatif,
telle inscription devra être faite sur présentation d'un acte de transfert conclu et affranchi de façon appropriée, selon le
cas. D'un point de vue du droit luxembourgeois, le transfert ne peut être opposable à l'égard de la Société ou des tiers
qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation sur base des lois applicables.

3.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

Associés conformément aux lois applicables.

Art. 4. Gérants.
4.1 - Nomination et révocation
4.1.1 La gestion de la Société est exercée par ses gérants formant un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Le

nombre de gérants ne peut être inférieur à deux (2). Les gérants ne sont pas nécessairement Associés.

4.1.2. Les gérants seront nommés par l'Associé Unique ou l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur

nombre et la durée de leur mandat. Ils assureront leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'Associé Unique ou
par une décision en assemblée générale des Associés. Les gérants ne seront pas obligés de démissionner par roulement.

4.1.3 L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de classe A et un ou

plusieurs gérants de classe B.

4.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée

générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

4.3 - Représentation et pouvoir de signature
4.3.1 Sous réserve de l'article 4.3.2 ci-dessous et aux lois applicables, les gérants ont tout pouvoir pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société.

4.3.2 La Société peut être engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe

de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
La Société peut être engagée dans le cadre d'un acte mentionnant son engagement uniquement en cas de signature
conjointe de deux (2) gérants et du Secrétaire de la Société ou toute autre signataire autorisé.

4.3.3 Si l'Associé Unique ou l'assemblée générale des Associés a nommé un ou plusieurs gérants de classe A ou un ou

plusieurs gérants de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et un gérant de classe B ou par la signature conjointe ou seule à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
de Gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

4.3.4 Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses compétences concernant des opérations spécifiques par procu-

ration à toute société, entreprise ou personne physique ou morale, qu'elle soit nommée directement ou indirectement
par les gérants, en vue d'être le représentant ou les représentants de la Société selon un objectif et des pouvoirs, autorité
et discrétion (n'excédant pas ce conférés ou de la compétence du Conseil de Gérance conformément aux Statuts) et
pour une durée déterminée par les gérants et soumis à des conditions estimées appropriées par les gérants, et tout
pouvoir de représentation peut contenir des mesures protégeant le représentant tel que les gérants auront jugé utile,
sauf négligence grave et mauvaise conduite volontaire, et les gérants peuvent aussi autoriser ces représentants à déléguer
tout ou partie de leurs pouvoirs, autorité et discrétion attribués.

4.3.5 La Société peut exercer toute compétence attribuée par les lois applicables, selon le cas, en ce qui concerne

l'usage d'un sceau officiel à l'étranger, et de tels pouvoirs seront placés en la personne des gérants.

4.4 - Gérants - procédures
4.4.1 Le quorum nécessaire pour la conduite des affaires par les gérants est de deux (2) gérants.
4.4.2 Toute réunion des gérants doit être tenue à Luxembourg sauf si le Conseil de Gérance en décide autrement et

ce, de façon unanime.

4.5 - Président vice-président, secrétaire, procédures
4.5.1 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire de la Société (le "Secrétaire de la Société"), gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

4.5.2 Les décisions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président

et le Secrétaire de la Société, ou par un notaire et seront déposées dans les registres de la Société.

4.5.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le Secrétaire de la Société ou par un gérant.

4.5.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.

40439

4.5.5 Les décisions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à

ladite réunion.

4.5.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance. Une telle résolution pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

4.6 - Responsabilité des gérants
Autant que possible d'après la loi applicable, tous les gérants ou autres membres du bureau de la Société pourront

prétendre à être indemnisé sur les actifs de la Société concernant toute responsabilité encourue lors d'une procédure,
civile ou criminelle, en rapport avec des engagements régulièrement pris au nom de la Société, lorsqu'une telle décision
est rendue en leur faveur ou ils se trouvent acquittés ou en rapport avec toute demande selon la loi, suivant le cas, dans
lesquels acquittement leur est accordé par le tribunal.

Art. 5. Assemblée générale des associés.
5.1 L'Associé Unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés et prend ses décisions par

écrits.

5.2 Le droit de vote peut être exercé personnellement ou par pouvoir de représentation. L'acte désignant un repré-

sentant doit être rédigé par écrit sous seing privé de la part du représenté ou de son mandataire dûment autorisé par
écrit, ou, si l'auteur de la procuration est une personne morale, soit sous sceau ou sous seing privé d'un membre du
bureau ou d'un mandataire dûment représenté. Un représentant n'est pas obligatoirement un Associé de la Société

5.3 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital.

5.4 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut recevoir convocation et assister et voter à toute assemblée

générale de la Société.

5.5 Les décisions prises en assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées

par les votes représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, l'accord des Associés détenant plus des trois
quarts du capital social de la Société présent à l'assemblée est requis pour les décisions de modification des Statuts ainsi
que pour toute résolution spéciale et toute autre décision comme prévu par la Loi.

5.6 Toute assemblée générale doit se tenir à Luxembourg à moins que, à l'égard d'assemblée particulière, tous les

Associés détenant un droit d'assistance et droit de vote admettent par écrit qu'elle soit tenue ailleurs ou une résolution
déclarant qu'elle soit tenue ailleurs soit prise à l'assemblée générale précédente.

5.7 En cas de pluralité d'Associés, aucune décision ne peut être prise en assemblée générale à moins que les conditions

de présence soient réunies lorsque l'assemblée s'apprête à délibérer; deux (2) Associés présent personnellement ou par
procuration détenant ou autrement ne représentant pas moins de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales émises
de la Société et autorisés à voter sur des dispositions relevant de la Société seront constitutifs des conditions de présence.

5.8 Si dans la demi heure suivant l'heure prévue de réunion de l'assemblée générale, convoquée à la demande des

Associés, les conditions de présence ne sont pas réunies, l'assemblée sera dissoute; dans les autres cas, elle sera prorogée
au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même endroit, ou tout autre jour, horaire et lieu déterminé
par le Conseil de Gérance et notification de l'assemblée générale reportée sera faite comme dans l'hypothèse d'une
assemblée générale ordinaire, et si les conditions de présence de l'assemblée générale prorogée ne sont pas réunies
endéans la demi heure de l'heure prévue, l'Associé ou les Associés présents constitueront les conditions de présence.

Art. 6. Assemblée générale annuelle des associés.
6.1 Toute assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à la loi applicable, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier lundi
du mois de juin à 10 heures.

6.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour

ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 7. Notification des assemblées générales.
7.1 Sous réserve de la loi applicable, une assemblée générale annuelle des Associés et une assemblée convoquée pour

l'adoption de mesures spéciales doit être convoquée par notification écrite au moins vingt et un (21) jours précédant
l'assemblée et une assemblée générale (autre qu'une assemblée générale annuelle des Associés ou assemblée en vue de
l'adoption de mesures spéciales) doit être convoquée par notification écrite précédant de huit (8) jours au moins l'as-
semblée. La convocation vaut uniquement pour le jour indiqué, et doit mentionner le jour, le lieu et l'heure de l'assemblée
et doit être communiquée conformément aux Statuts, aux personnes soumises à un droit de convocation.

7.2 Une assemblée générale des Associés, nonobstant le fait que la durée de convocation ait été plus courte que celle

mentionnée à l'article précédent, est considérée comme valablement réunie s'il en a été décidé ainsi par les réviseurs
d'entreprise et tous les Associés détenant un droit d'assistance et de vote à l'assemblée générale.

40440

Art. 8. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à la loi applicable, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 9. Exercice social - Comptes annuels.
9.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

9.2 - Les comptes annuels
9.2.1 Chaque année, le Conseil de Gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs

de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires. 9.2.2 Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé
à cet effet, examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le
cas échéant le rapport du ou des commissaires constitué conformément à la loi applicable.

Art. 10. Distribution des profits.
10.1 - Principe général
10.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

10.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

10.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société conformément aux lois applicables.

10.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 10.2 ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil de Gérance en
concertation avec les Associés:

L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil

de Gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.

- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la loi ou par les Statuts. - Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit
distribuable tel qu'il apparaît sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut
donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 Sauf décision judiciaire, la Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

11.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Associés, par le biais d'une résolution spéciale des
Associés existants. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

11.3 Lors de la dissolution de la Société, toute somme restante en vue d'une distribution aux Associés sera distribuée

en proportion au montant, prime d'émission incluse, payée ou inscrite comme étant payée sur les Parts Sociales émises
dans le capital social de la Société

Art. 12. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

ESKO NV, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

40441

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cent cinquante Euros
(EUR 1.550,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représenté, comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. L'Associé Unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Mme Katerina Kubova, employée privée, née le 11 février 1970 à Prostèjov, République Tchèque, avec adresse

professionnelle au 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Kurt Demeuleneere, employé privé, né le 17 octobre 1968 à Vilvoorde, Belgique, avec adresse professionnelle

au Duistboslaan 8, B-1820 Steenokkerzeel, Belgique; et

- M. Arjen Paul Maarleveld, employé privé, né le 16 mars 1960 à Bomi Hills, Liberia, avec adresse professionnelle au

Renbaanlaan 52, B-1050 Brussels, Belgique.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: CAMARA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 3 mars 2009. REM 2009 / 302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 mars 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009044657/218/552.
(090051499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Montsoleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.368.

- Modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 25 avril 2003 suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, acte non encore publié au Mémorial Recueil Spécial C.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 10 mars

2009 que les mandats:

<i>1) des administrateurs

- Monsieur Nello LAVIO, Président et Administrateur-délégué
- Madame Silvia LAVIO-SCHNEIDER
- Madame Sandra TREVITO

<i>2) du commissaire aux comptes

- REVILUX S.A.
venus à échéance ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
La société se trouve engagée à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

40442

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour MONTSOLEIL S.A <i>.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009044793/687/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

De Fëscher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 86.629.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045036/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Watchtech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.584.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06.04.2009.

Fiduciaire Interrégionale s.a.
14, Haaptstroos L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009044824/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2009, réf. DSO-DC00249. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090051413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

AMG G.m.b.H., Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 145.584.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend neun, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau Myriam KOCKS, Buchprüfer, geboren in Eupen (Belgien), am 25. Dezember 1953, Ehegattin von Herrn Marc

FRANCQ, wohnhaft in L-1532 Luxemburg 24, rue de la Fontaine.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Allgemeine Management

Gesellschaft G.m.b.H.", in Abkürzung "AMG G.m.b.H.", („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Sa-
tzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

40443

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck Dienstleistungen aller Art, finanzielle und steuerrechtliche Beratungen an

Dritte, Buchführung und alle Nebenarbeiten, Organisation von Seminaren, Abrechnungen von Löhnen und Gehältern,
mit Ausnahme derer die den Berufsständen des Buchprüfers ("experts-comptables") und des Wirtschaftsprüfers ("révi-
seurs d'entreprises") vorbehalten sind, das heißt sämtliche verwandte Tätigkeiten im weitesten Sinn dieser Berufsbe-
zeichnung.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder  unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert-

fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

40444

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin

Frau Myriam KOCKS, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1532 Luxembourg 24, rue de la Fontaine.
2) Frau Myriam KOCKS, Buchprüfer, geboren in Eupen (Belgien), am 25. Dezember 1953, Ehegattin von Herrn Marc

FRANCQ, wohnhaft in L-1532 Luxemburg 24, rue de la Fontaine, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer
ernannt.

3) Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschrän-

kungen durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch die Gründung

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: FRANCQ; J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2009. Relation GRE/2009/1274. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Junglinster, den 7. April 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045305/231/103.
(090052304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Sphere Time International, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 73.341.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 2006 à Steinfort

L'assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs, Monsieur Michel Cassen, né le 26 janvier 1948 à

Anvers et demeurant au 11, Goudvinklaan, B-2610 Wilrijk, Monsieur Yves Cassen, né le 08 août 1955 à Anvers, demeurant
au 58 Pater Damianstraat, B-2610 Wilrijk, et Madame Georgette Cassen, né le 21 juin 1938 à Anvers, demeurant au 213
West Story, Bozeman MT 59715 (Etats-Unis).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009044822/5332/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40445

Roma-Bau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.140.

<i>Extrait de publication de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2009

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA-BAU S.A.", avec siège social à

L-9991 Weiswampach, 127, rue Beiler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 92.140, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six ans les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Maria MARAITE,
- Monsieur Robert SCHRAUBEN,
- Monsieur Robert MARAITE,
tous trois domicilié à L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six ans le mandat de Monsieur Robert SCHRAUBEN,

préqualifié en sa qualité d'administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa signature individuelle sans aucune
limitation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six ans le mandat du commissaire aux comptes savoir:

la société à responsabilité limitée CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE S.à r.l. (originairement inscrite sous le nom
de Fiduciaire CONFIDENCIA) ayant son siège social actuellement à L-9980 Wilwerdange, Maison 32, (RCS Luxembourg
N°B.56.680)

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale constate que l'adresse du siège a changé. Le siège social de la société est établi à L-9991 Weis-

wampach, 6, rue Beiler.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>le notaire

Référence de publication: 2009044799/206/36.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Merit Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 145.582.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le trente et un mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit turc MERIT GEMICILIK &amp; TICARET A.S., ayant son siège social à Altunizade Mah. Fahrettin Kerim

Gökay Cad. Is Merkezi No: 39 K: 1 Üsküdar-Istanbul (Turquie),

ici dûment représentée par Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

40446

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MERIT INVEST S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères, les actionnaires
des sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère membre du groupe, pouvant être
considérés dans l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), représenté par dix mille

(10.000) actions, réparties comme suit:

- cinq cents (500) Actions Ordinaires chacune d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) ("Actions

Catégorie A");

- neuf mille cinq cents (9.500) Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire chacune d'une valeur nominale

de mille dollars US (1.000,- USD) ("Actions Catégorie B")

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des Actions Ordinaires restera attaché

aux Actions Ordinaires et sera alloué au compte de prime d'émission sur les Actions Ordinaires.

40447

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des Actions Préférentielles à Rem-

boursement  Obligatoire  restera  attaché  aux  Actions  Préférentielles  à  Remboursement  Obligatoire  et  sera  alloué  au
compte de prime d'émission sur les Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire.

Les détenteurs d'Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire ont droit à un Dividende Prioritaire de basé

sur le rendement effectif du portefeuille investi de la Société (calculé sur une base de 360 jours), calculé sur la somme:

a. de la valeur nominale de toutes les Actions de Catégorie B;
b. du montant de la prime d'émission affectée au Compte de Prime d'Emission sur Actions de catégorie B;
c. d'un montant équivalent à 95% du montant du bénéfice annuel affecté à la réserve légale
Chaque année sociale, le bénéfice distribuable de la société sera distribué dans l'ordre suivant:
- Le Dividende Prioritaire sera d'abord distribué aux détenteurs d'Actions Préférentielles à Remboursement Obliga-

toire, avant le paiement de tout autre dividende, si tel était le cas, aux détenteurs d'Actions Ordinaires

- Le bénéfice distribuable restant sera distribué à tous les détenteurs d'Actions; néanmoins mais à condition de recevoir

le consentement de la majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire le dit bénéfice
distribuable restant pourra être alloué à un compte de réserve.

Les Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire sont remboursables par la Société dans les limites prévues

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette
loi.

La Société devra rembourser les Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire au plus tard le 31 janvier 2024

pour un montant correspondant à la somme de la valeur nominale des Actions Préférentielles à Remboursement Obli-
gatoire, du compte prime d'émission sur Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire, ainsi que du montant des
Dividendes Préférentiels accumulés mais non encore distribués des Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire.

Néanmoins, les Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire ne seront rachetées que si la société dispose

des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question. A défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au
rachat des Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire en date du 31 janvier 2024, le rachat, qui sera constaté
par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la Société disposera desdits fonds.
Les Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire rachetées par la Société doivent alors être immédiatement
annulées et le capital social et le compte de prime d'émission sur Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire
doivent être réduits en conséquence."

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur

de catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

40448

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des Actions Préféren-

tielles à Remboursement Obligatoire ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif
(correspondant à la valeur nominale des Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire et au montant de la prime
d'émission affectée au Compte de Prime d'Emission sur Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire).

Les détenteurs d'Actions Ordinaires n'ont pas droit à être remboursés de leur apport (correspondant à la valeur

nominale des Actions Ordinaires et à la prime d'émission allouée au compte de prime d'émission sur les Actions Ordi-
naires)  tant  que  les  remboursements  susmentionnés  aux  détenteurs  des  Actions  Préférentielles  à  Remboursement
Obligatoire n'ont pas été exercés.

Si les actifs distribuables ne permettent pas un paiement intégral des droits préférentiels de remboursement des Actions

Préférentielles à Remboursement Obligatoire, les montants disponibles seront alloués aux détenteurs des Actions Pré-
férentielles à Remboursement Obligatoire au pro rata de leurs droits.

Après paiement de leurs apports respectifs (correspondant à la valeur nominale des Actions Préférentielles à Rem-

boursement Obligatoire et au montant de la prime d'émission affectée au Compte de Prime d'Emission sur Actions
Préférentielles à Remboursement Obligatoire), le boni de liquidation restant sera alloué à tous les détenteurs d'Actions.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions émises ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société anonyme régie par les lois

de Turquie MERIT GEMICILIK &amp; TICARET A.S. comme pré-qualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire,
avec une prime d'émission de quatre mille dollars US (4.000,- USD) par action, (4.000,- USD par action de Catégorie A
étant affecté au Compte de Prime d'émission sur Actions de Catégorie A et 4.000,- USD par action de Catégorie B étant
affecté au Compte de Prime d'émission sur Actions de Catégorie B), de sorte que la somme de cinquante millions de
dollars US (50.000.000,- USD), faisant pour le capital le montant de dix millions de dollars US (10.000.000,- USD) et pour
la prime d'émission le montant de quarante millions de dollars US (40.000.000,- USD), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de six mille neuf cents euros.

Le montant de 50.000.000,- USD est évalué à 36.745.792,61 EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:

40449

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Salim ERDEM, né à Bursa (Turquie), le 11 septembre 1956, demeurant à 67/D Özelkosk Yolu, Çengelköy,

Istanbul, Turquie;

- Madame Esma ERDEM, née à Mersin (Turquie), le 5 mai 1960, demeurant à 67/D Çengelköy Cd, (Havuzbasa) Üsküdar,

Istanbul, Turquie;

- Monsieur Mehmet Sacit ERDEM, né à Bolu (Turquie), le 11 février 1961, demeurant à 142 Saipmolla Pasa Korusu,

(Acarlar Mh) Beykoz, Istanbul, Turquie;

- Monsieur Hüseyin Ekrem ERDEM, né à Mersin (Turquie), le 9 avril 1964, demeurant à 23/A Vanikoy Caddesi, (Vanikoy)

Üsküdar, Istanbul, Turquie.

3.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant professionnellement à 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnellement à 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 86995.

5.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
6.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the thirty-first of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company under Turkish law MERIT GEMICILIK &amp; TICARET A.S., having its registered office Altunizade Mah.

Fahrettin Kerim Gökay Cad. Is Merkezi No: 39 K:1 Üsküdar-Istanbul (Turkey),

hereby duly represented by Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public limited

company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of MERIT INVEST S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property

40450

rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities, the mother's
shareholders or their subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by a Luxembourg or foreign entity of the group, which may be in the
Company's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at ten million U.S. dollars (10,000,000.- USD) represented by

ten thousand (10,000) shares, divided as follows:

- five hundred (500) Ordinary Shares of a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each;
- nine thousand five hundred (9,500) Preferred Shares Mandatory Redeemable of a par value of one thousand US

Dollars (1,000.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Any amount of share premium paid in addition to the par value of the Ordinary Shares shall remain linked to the

Ordinary Shares et shall be allocated to the Ordinary Shares premium account.

Any amount of share premium paid in addition to the par value of the Preferred Shares Mandatory Redeemable shall

remain linked to the Preferred Shares Mandatory Redeemable and shall be allocated to the Preferred Shares Mandatory
Redeemable premium account.

The owners of Preferred Shares Mandatory Redeemable have right to a Preferred Dividend based on the actual return

of the invested portfolio of the Company (based on 360 days per year) calculated on the aggregate amount of:

a. the par value of the Class B Shares;
b. the amount of the share premium allocated to the Class B Shares premium account;
c. an amount equivalent to 95% of the amount of the annual profit allocated to the legal reserve.
Each financial year, the distributable profit of the company shall be distributed in the following order:
- The Privileged Dividend shall be first distributed to the owners of Preferred Shares Mandatory Redeemable have the

right, before the payment of any other dividend, as the case may be, to the owners of Ordinary Shares.

- The remaining distributable profit shall be distributed to all the owners of Shares; nevertheless, and subject to the

consent of a majority of the owners of Preferred Shares Mandatory Redeemable, the said remaining distributable profit
may be allocated to a reserve account.

The Preferred Shares Mandatory Redeemable are redeemable by the company within the limit foreseen by the pro-

visions of the Act of August 10, 1915 relating to Commercial Companies and of the modifying Acts and more specifically
the article 49-8 of this Act.

The company must redeem the Preferred Shares Mandatory Redeemable 1 

st

 November 2022 the latest for an amount

corresponding to the aggregate amount of the par value of the Preferred Shares Mandatory Redeemable, of the Preferred

40451

Shares Mandatory Redeemable premium account and of the amount of the Preferred Dividend which would have not
been distributed during the former financial years through insufficient distributable profit

Nevertheless the Preferred Shares Mandatory Redeemable shall only be redeemed in case the company has sufficient

funds to do so. Should the company has not sufficient funds to do so as of 1 

st

 November 2022, the redemption, which

will be acted by a General Meeting of shareholder to be held before a Notary, shall be made as soon as the company has
the aforesaid funds. Preferred Shares Mandatory Redeemable redeemed by the company shall be immediately cancelled
and the share capital and the Preferred Shares Mandatory Redeemable premium account shall be reduced in consequence."

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by a joint signature of a category A Director and a category B Director

or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2009.

2) The first General Meeting will be held in the year 2010.

40452

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) issued shares have been subscribed by the sole shareholder the public limited company

governed by the laws of Turkey MERIT GEMICILIK &amp; TICARET A.S., pre-named, and fully paid up with a Share premium
of four thousand U.S. dollars (4,000.- USD) per Share (4,000.- USD per Class A Shares being allocated to the Class A
Share premium account and 4,000.- USD per Class B Share being allocated to the Class B Share Premium Account) by
means of a transfer in cash, such that the sum of fifty million U.S. dollars (50,000,000.- USD), being for the share capital
the amount often million U.S. dollars (10,000,000.- USD) and for the Share premium the amount of forty million U.S.
dollars (40,000,000.- USD), is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the
officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at six thousand nine hundred Euro.

The amount of 50,000,000.- USD is valued at 36,745,792.61 EUR.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at six and that of the auditors at one.
2. The following are appointed as Class A Directors:
- Mr. Salim ERDEM, born in Bursa (Turkey), on the 11 

th

 September 1956, residing at 67/D Özelkosk Yolu, Çengelköy,

Istanbul, Turkey;

- Ms. Esma ERDEM, born in Mersin (Turkey), on the 05 

th

 May 1960, residing at 67/D Çengelköy Cd, (Havuzbasa)

Üsküdar, Istanbul, Turkey;

- Mr. Mehmet Sacit ERDEM, born in Bolu (Turkey), on the 11 

th

 February 1961, residing at 142 Saipmolla Pasa Korusu,

(Acarlar Mh) Beykoz, Istanbul, Turkey;

- Mr. Huseyin Ekrem ERDEM, born in Mersin (Turkey), on the 09 

th

 April 1964, residing at 23/A Vanikoy Caddesi,

(Vanikoy) Üsküdar, Istanbul, Turkey.

3.- The following are appointed as Class B Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

4.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B86995.

5.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
6.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: TRIBOULOT; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2009. Relation GRE/2009/1330. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 7 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045341/231/393.
(090052263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40453

Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.457.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of February, before Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, is held an extraordinary general meeting of shareholders of Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A., a
société en commandite par actions, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch on the 19 July 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 October 2002 under number 1430.

There appeared:

CIC FINANCE ("CIC"), a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at

4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, France, represented by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009,
attached hereto,

Carlyle Multimédia Aprovia Partners L.P. ("CMAP"), with registered office at c/o Walkers SPV Ltd, PO Box 908, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009,
attached hereto,

CIR International ("CIR"), with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg, represented

by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009, attached hereto,

Duke Castellanos Periche ("Ms Periche"), with address at Calle arboleda 8 apt 8, Ensanche Naco, Santo Domingo,

Dominican Republic, represented by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009, attached hereto,
Hamilton Lane Private Equity Fund IV L.P. ("Hamilton"), with registered office at with registered office at One Presidential
Boulevard, 4 

th

 Floor, Bala Cynwyd, Pennsylvania 19004, USA, represented by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy

dated February 2009, attached hereto,

Hudson River Co-Investment Fund L.P. ("Hudson"), with registered office at One Presidential Boulevard, 4 

th

 Floor,

Bala Cynwyd, Pennsylvania 19004, USA, represented by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009,
attached hereto,

HVB Capital Partners AG ("HVB"), with registered office at Am Tucherpark 1, 80538 München, Germany, represented

by Ms Marlene Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009, attached hereto,

Assurances du Credit Mutuel Vie S.A. ("ACM Vie"), existing under the laws of France, with registered office at 42, rue

des Mathurins, 75008 Paris, France, represented by Ms Marlène Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009, attached
hereto,

Compagnie Financière Saint-Honoré ("CFSH"), a company incorporated under the laws of France, having its registered

office at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, represented by Ms Marlène Metgé, by virtue of a proxy
dated February 2009, attached hereto,

CEP Investment Holding L.P. ("CEP IH LP"), with registered office at P.O. Box 543, 1 

st

 Floor, Dorey Park, Admiral

Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands, represented by Ms Marlène Metgé, by virtue of a proxy dated
February 2009, attached hereto,

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l. ("CLP3"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Luxembourg, represented by Ms Marlène Metgé, by virtue of a proxy dated February 2009, attached hereto.
The meeting was opened at 12.00 p.m. with Ms Marlène Metgé, employee, with professional address at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Ms Flora Gibert, jurist, with professional address
at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Carmen Vélaz Moliner, employee, with professional address at 2, avenue Charles

de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg.  The  board  of  the  meeting  having  thus  been  constituted,  the  chairman  declared  and
requested the notary to state:

I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and have been duly convened.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

40454

1. Dissolve the Company by anticipation.
2.  Grant  discharge to the  General  Partner  of  the  Company  for the  exercise of its  mandate  until the  date of the

Company's dissolution.

3. Perform the dissolution in anticipation of the Company in accordance with articles 141 to 151 of the Luxembourg

Company Law of August 10, 1915.

4. Appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 76.600 as liquidator of the Company.

5. Appoint Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l. as liquidation auditor.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve anticipatively the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolves to grant discharge to Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l., having its registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 70.545, acting as General Partner of the Company, for the exercise of its mandate as General Partner
of the Company until today.

<i>Third resolution

The  meeting  resolves  to  perform  the  dissolution  of  the  Company  in  accordance  with  articles  141  to  151  of  the

Luxembourg Company Law of August 10,1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l. ("TCGL"), a private limited liability company

existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.600, as liquidator of the Company.

<i>Fifth resolution

The  meeting  resolves  to  appoint  Carlyle  (Luxembourg)  Participations  3  S.à  r.l.  ("CLP3"),  a  private  limited  liability

company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 70.545, as liquidation auditor
of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social
au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la "Société"), constituée par acte du notaire Maître Marthe Thyes-
Walch en date du 19 Juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations du 3 Octobre 2002 sous le
numéro 1430.

Ont comparu:

CIC  FINANCE  ("CIC"),  société  de  droit  français,  ayant  son  siège  social  au  4-6,  rue  Gaillon,  75002  Paris,  France,

représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-jointe;

40455

Carlyle Multimédia Aprovia Partners L.P. ("CMAP"), ayant son siège social à c/o Walkers SPV Ltd, Po Box 908, George

Town, Grand Cayman, îles Caïmans, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009,
ci-jointe;

CIR International ("CIR"), ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg, représentée

par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-jointe;

Dulce Castellanos Periche ("Ms Periche"), ayant son adresse à Calle arboleda 8 apt 8, Ensanche Naco, Santo Domingo,

République Dominicaine, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-jointe;
Hamilton Lane Private Equity Fund IV L.P. ("Hamilton"), ayant son siège social à One Presidential Boulevard, 4 

th

 Floor,

Bala Cynwyd, Pennsylvania 19004, USA, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février
2009, ci-jointe;

Hudson River Co-Investment Fund L.P. ("Hudson"), ayant son siège social à One Presidential Boulevard, 4 

th

 Floor,

Bala Cynwyd, Pennsylvania 19004, USA, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février
2009, ci-jointe;

HVB Capital Partners AG ("HVB"), ayant son siège social à Am Tucherpark 1, 80538 München, Allemagne, représentée

par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-jointe;

Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. ("ACM Vie"), société de droit français, ayant son siège social au 42 rue des

Mathurins, 75008 Paris, France, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-
jointe;  Compagnie  Financière  Saint-Honoré  ("CFSH"),  société  de  droit  français,  ayant  son  siège  social  au  47,  rue  du
Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février
2009, ci-jointe;

CEP Investment Holding L.P. ("CEP IH LP"), ayant son siège social à P.O. Box 543, 1 

st

 Floor, Dorey Park, Admiral

Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration
datée de février 2009, ci-jointe;

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l. ("CLP3"), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Luxembourg, représentée par Marlène Metgé, en vertu d'une procuration datée de février 2009, ci-jointe;
L'assemblée est ouverte à 12.00 p.m. sous la présidence de Madame Marlène Metgé, employée, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mme Flora Gibert, juriste,
ayant son adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame
Carmen Vélaz Moliner, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

II. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable et avoir été valablement convoqués.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société de manière anticipée.
2. Décharge des gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
3. Soumission de la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

4. Nomination de The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600, en tant que liquidateur de la Société.

5. Nomination de Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l. en tant que commissaire à la liquidation de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de dissoudre la Société de manière anticipée.

40456

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'accorder décharge à Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l., ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 70.545, gérant unique de la Société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de soumettre la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Les as actionnaires sociés décident de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l. ("TCGL"), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600, en tant que liquidateur
de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de nommer, Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l. ("CLP3"), une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.545, en tant que commissaire à
la liquidation de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.METGE, F.GIBERT, V.MOLINER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6378. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045303/211/197.

(090052491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Bois Brever S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 96.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Huldange extraordinairement en date

<i>du 19 mars 2009 à 10.00 heures

Le mandat du réviseur d'entreprises étant venu à expiration, est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée

générale de l'an 2012 la société EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 38 937, avec siège L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

40457

Huldange, le 19 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009044834/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2009, réf. DSO-DC00281. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090051443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Itis Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 107.399.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

La société anonyme dénommée "NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI" établie et ayant son siège social dans les Iles

Vierges britanniques à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

constituée aux termes d'un acte reçu le 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges

britanniques I.B.C. numéro 359933,

représentée par Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé

en date du 24 janvier 2000,

ici représenté par Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  comparante,  agissant  ès-dite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu'il  suit  ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme "ITIS HOLDING", ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 107399, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C n°840 du 3 septembre 2005.

II. - Que le capital social de la société anonyme "ITIS HOLDING", préqualifiée, s'élève actuellement à TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX
EUROS (EUR 310,-) chacune, intégralement libéré.

III. - Que la comparante en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière da la susdite société anonyme "ITIS HOLDING".

IV. - Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire

unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédée à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: C.Calvi, Moutrier Blanche

40458

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3788. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009045299/272/53.
(090052148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2009.

<i>Pour: BERTSCHI LUXEMBOURG Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009044800/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00376. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.742.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Lone Star Capital Investments S.a r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on March 24 

th

 , 2009; and

2) Shining Nova III Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box
2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei, here represented by Ms Josiane Meis-
sener, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Tokyo on March
2 

nd

 , 2009,

(the Shareholders).
Which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF5 Hayate Investments S. a r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register B 122.578, incorporated pursuant to a deed of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December 8 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations C-N° 268 of February 28 

th

 , 2007, amended several times and for the last time by a deed

of the undersigned notary, dated March 3rd, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR750 by the issuance of 6 new ordinary

shares and to pay a share premium of EUR90.35; and

40459

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR1,742,125 (one

million seven hundred forty-two thousand one hundred twenty-five euro) represented by 13,936 (thirteen thousand nine
hundred thirty-six) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR125 (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR750 (seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 1,742,875 (one million
seven hundred forty-two thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 6 (six) new ordinary shares and
to pay a share premium of EUR90.35 (ninety euro and thirty-five cent).

Shining Nova III Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 6 (six) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the issue premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S. à r.l. so that the amount of EUR840.35 (eight hundred forty euro and
thirty-five cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds all the 13,942 (thirteen

thousand nine hundred forty-two) ordinary shares and Shining Nova III Holding holds 1 (one) preferred share of the
Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR1,742,875 (one million seven hundred forty-two

thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 13,942 (thirteen thousand nine hundred forty-two) ordinary
shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR125 (one hundred twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay, ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 mars 2009; et

2) Shining Nova III Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust

Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,
Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei, ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tokyo le 24 mars 2009, (les Associés).

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Hayate Investments S. à r.l. (la Société), une société de droit
luxembourgeois,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
122.578, constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, daté du 8 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°268 du 28 février 2007, modifié pour la dernière
fois selon acte du notaire instrumentaire daté du 3 mars 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR750 par voie d'émission de 6 nouvelles parts sociales

ordinaires et paiement d'une prime d'émission de EUR90,35; et

40460

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR1.742.125 (un million

sept cent quarante-deux mille cent vingt-cinq euros) représenté par 13.936 (treize mille neuf cent trente-six) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros),
par apport d'un montant de EUR750 (sept cent cinquante euros), à un montant de EUR1.742.875 (un million sept cent
quarante-deux mille huit cent soixante-quinze euros), par voie d'émission de 6 (six) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d'émission d'un montant
de EUR90,35 (quatre-vingt-dix euros et trente-cinq cents).

Shining Nova III Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 6 (six) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en numé-

raire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S. à r.l., de sorte que la somme de EUR840,35
(huit cent quarante euros et trente-cinq cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S. à r.l. détient 13.942 (treize mille neuf cent

quarante-deux) parts sociales ordinaires et Shining Nova III Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR1.742.875 (un million sept cent quarante-

deux mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 13.942 (treize mille neuf cent quarante-deux) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12494. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045250/5770/125.
(090051967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.504.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 10 mars 2009 à Luxembourg que:
- la démission de Monsieur Robert Easton de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 30 mars

2009;

- la nomination de Monsieur Franck Falezan, né le 3 mai 1971 à Dreux en France, demeurant au 48 Cadogan Square

à Londres SW1X 0JW, Royaume Uni, en tant que nouveau gérant de la Société a été acceptée avec effet au 30 mars 2009
et ce pour une durée indéterminée.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
Monsieur Franck Falezan,
Monsieur Oussama Takla

40461

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars, 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour AZ Electronic Materials China Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044738/5776/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

MOSSFON (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.548.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Juergen Rolf Dieter MOSSACK, juriste, né le 20 mars 1948 à Fuerth (Allemagne), demeurant profession-

nellement à Mossfon Building, 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Gerry OSCH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

49, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Panama, en date du 10 mars 2009.

2) Monsieur Ramón FONSECA, juriste, né le 14 juillet 1952 à Panama, Republic of Panama, demeurant professionnel-

lement à Mossfon Building, 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Gerry OSCH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

49, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Panama, en date du 10 mars 2009.

3) Monsieur Christoph ZOLLINGER, juriste, né le 3 avril 1969 à St. Gallen (Suisse) demeurant professionnellement à

Mossfon Building, 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Gerry OSCH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

49, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Panama, en date du 10 mars 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MOSSFON

(Luxembourg)".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de service pour compte de son ou de ses associés relative à la promotion

de sociétés étrangères, sans intervenir dans la constitution, la domiciliation ou la gestion de telles sociétés étrangères.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier au légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

40462

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque part sociale du capital donne droit a une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

7 des présents statuts.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

40463

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent vingt-six (126) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Juergen Rolf Dieter MOSSACK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

- Monsieur Ramón FONSECA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

- Monsieur Christoph ZOLLINGER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

Toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Messieurs Juergen Rolf Dieter MOSSACK et Ramón FONSECA, prénommés sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gerry Osch, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2009. LAC/2009/10416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009044661/9127/123.
(090051571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043941/212/12.
(090050502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Worldwide Ecological Shipping &amp; Transport-West S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 54.561.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043515/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40464

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Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H.

AREIM TopHolding S.à r.l.

AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l.

Bertschi Luxembourg Sàrl

BL Holdings S.à r.l.

Bofin S.A.

Bois Brever S.A.

Carlyle Publishing Luxembourg II S.C.A.

Centenia Finance S.A.

Challenge S.à r.l.

Counoise Immobilière S.A.

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.

De Fëscher S.à r.l.

ESKO Luxembourg S.à.r.l.

Finmer SA

GHE Holding S.A.

IMES Luxembourg S.A.

Inluxa Group

Itis Holding

Jardinage Bonert, S.e.n.c.

Jardinage Bonert, S.e.n.c.

Kaval S.A.

King's Cross Asset Funding 1

King's Cross Asset Funding 10

King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE

King's Cross Asset Funding 8-MAPLE

King's Cross Asset Funding 9

Laco Information Services S.A.

Loizelle SA

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

Merit Invest S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.

Merrill Lynch Paris Nursing 1

Merrill Lynch Paris Nursing 3

Micheline Invest

Mineral and Resources Corporation Limited S.A.

MLAM 2

MLAMGP

ML Poivre Real Estate 5

MLWERT 1 S.à r.l.

Mondi Investments

Mondi Services

Montsoleil S.A.

MOSSFON (Luxembourg)

OAN Management AG

Partagus Properties S.à r.l.

Red &amp; Black S.A.

Resource Development (Poland) S.à r.l.

Roeland Investment Holding S.A.

Roma-Bau S.A.

Salhouse Holding S. à r. l.

Samarex Holding S.A.

Socafe s.à r.l.

Société de Restauration 4

Sphere Time International

Stelth Holding S.A.

The Firm S.A.

TNS Invest S.A.

T.P.I. - Together Production International Sàrl

Transnational Holdings S.A.

Watchtech S.à r.l.

White Mountains International S.à r.l.

White Mountains International S.à r.l.

Worldwide Ecological Shipping &amp; Transport-West S.à.r.l.