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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 842

20 avril 2009

SOMMAIRE

AC Restaurants et Hôtels S.A.  . . . . . . . . . .

40394

Apollo Rida Zeran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40370

Aukammresidenz Wiesbaden S.A. . . . . . . .

40379

Bakery Equity Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

40399

Barfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40416

Basic Industry Investments S.A.  . . . . . . . . .

40375

Biko Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40384

BlackRock European Holdings S.à r.l.  . . . .

40382

Bois Brever S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40396

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Calisco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40372

Capitale Ingenium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40370

CMI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40371

Cofis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40384

Colim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40391

Cosma Finance International S.A.  . . . . . . .

40408

CRP XIII AWS Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . .

40382

Dushi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40413

East Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40390

Eurofind Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40371

Gestifactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40394

Glass Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40381

Harsco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40370

Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40383

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40408

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

40384

I.O.S.E.F. 36 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40377

Jadran Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40375

Kauri Capital Pulheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40381

Kookai Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40380

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40374

LEI SPV II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40409

Lupcin-Lux Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40370

Luximmo Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

40376

Mandorlo Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40383

Mira Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40379

MNCC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40376

Mondi International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40380

Montepaschi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

40383

Monterey Capital I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40371

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40385

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40374

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Prologis Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

40374

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40396

RECAP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40377

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l. . . . . . .

40381

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40379

Santé Jeunesse Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40378

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40372

Sequoia Lake Investment  . . . . . . . . . . . . . . .

40385

Siman-Fass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40376

Sirocco PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40375

Société Civile Immobilière Romi  . . . . . . . .

40409

Société de Participations Bohegie S.A.  . . .

40380

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . .

40399

Stiraneda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40412

Streamup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40378

Sylca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40377

Tiar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40372

Tiar Publications S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40373

Torbay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40413

40369

Apollo Rida Zeran S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.474.

La version abrégée des Comptes Annuels au 31 décembre 2004 a été déposée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Anne Delord
<i>Gérant

Référence de publication: 2009044366/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08898. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Lupcin-Lux Schmiede, Société Anonyme.

Siège social: L-9676 Noertrange, 27, Burrebeerig.

R.C.S. Luxembourg B 103.139.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044247/231/14.
(090051027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.400,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044222/242/13.
(090050902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044223/242/12.
(090050911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40370

Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.246.

Il  résulte  de  trois  lettres  adressées  à  la  Société,  toutes  datées  du  3  mars  2009,  que  les  personnes  suivantes  ont

démissionné de leurs fonctions de gérant de la Société avec effet au 3 mars 2009:

- Chris Barnes
- John Loveridge
- François Pfister
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043368/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Eurofind Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.640.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 19 mars 2009

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide:
- de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
EUROFIND FOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009043464/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

CMI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 58.596.

Il est certifié par la présente que jusqu'à ce jour la société à responsabilité limitée CMi sarl, siège au 54 rue de Cessange

L-1320 à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 avril 2009.

Pour faire valoir ce que de droit.
Rosa Olivares
<i>Gérante

Référence de publication: 2009044022/9864/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01621. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40371

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 232.415.595,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

Suite à la carte de démission de Rosa Villalobos datée du 4 juillet, 2008, le conseil de gérance a décidé d'accepter la

démission de Rosa VILLALOBOS, résidant professionnellement à 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant
classe A, avec effet rétroactif au 31 juillet 2008.

Le Conseil de Gérance est, à partir de cette date, composé comme suit:
- Christophe CAHUZAC (classe A)
- Gordon HOLMES (classe B)
- Michael BERTISCH (classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Seema S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009043998/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Tiar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.123.

<i>Résolution de l'Actionnaire Unique de la Société prise en date du 6 novembre 2008

L'actionnaire unique de la Société a pris la résolution en date du 6 novembre 2008 de nommer Ms. Florence Tiar, née

le 15 novembre 1981 à Paris, France, demeurant à 2425 L Street NW, Apt. 706, Washington, DC, 20037 en tant que
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043997/6063/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Calisco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009044751/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00832. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40372

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

gérant de la Société, a démissionné avec effet au 24 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145 164,
a été nommée gérant de la Société avec effet au 24 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044007/4287/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

gérant de classe B de la Société, a démissionné avec effet au 24 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145
164, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 24 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044009/4287/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Tiar Publications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.124.

<i>Résolution de l'Actionnaire Unique de la Société prise en date du 3 décembre 2008

L'actionnaire unique de la Société a pris la résolution en date du 3 décembre 2008 de nommer Ms. Florence Tiar, née

le 15 novembre 1981 à Paris, France, demeurant à 2425 L Street NW, Apt. 706, Washington, DC, 20037 en tant que
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043996/6063/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40373

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

gérant de classe B de la Société, a démissionné avec effet au 24 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145
164, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 24 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044011/4287/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

gérant de la Société, a démissionné avec effet au 24 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145 164,
a été nommée gérant de la Société avec effet au 24 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044012/4287/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Prologis Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 26 mars 2009

Il a été décidé que:
1. La démission de Mr Ralf Wessel avec effet au 17 mars 2009 en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Signé à Luxembourg, le 26 mars 2009.

Par Gérrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2009044002/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40374

Basic Industry Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.165.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

administrateur de la Société, a démissionné avec effet au 19 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145 164,
a été nommée administrateur de la Société avec effet au 19 mars 2009 et ce, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044008/4287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Sirocco PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.578.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Patrice Gallasin,

gérant de la Société, a démissionné avec effet au 24 mars 2009 et que P.A.L. Management Services S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège social au 1 rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 145 164,
a été nommée gérant de la Société avec effet au 24 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044010/4287/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Jadran Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.038.

CLOTURE DE LIQUIDATION

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 24 février 2009 a pris la résolution suivante:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme Jadran Invest S.A., en liquidation,

ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la
liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/3/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044108/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40375

MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.777.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Associés qui s'est tenue extraordinairement le 25 mars 2009

Les Associés de la société MNCC International S.A.R.L. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mme Cândida Gillespie, de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet au 4

novembre 2008;

- de nommer M. Vincent Bouffioux ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Vincent Bouffioux
<i>Gérant

Référence de publication: 2009043828/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Siman-Fass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3492 Dudelange, 25, rue Mont Saint Jean.

R.C.S. Luxembourg B 41.239.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de Siman-Fass S.à.r.l.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3530 DUDELANGE, 38, rue de Noertzange à L-3492 DUDE-

LANGE, 25, rue Mont Saint Jean.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.

Fait à Dudelange, le 19 mars 2009.

M. José Carlos MARQUES SIMOES / M. Claudio SIMOES.

Référence de publication: 2009043437/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Luximmo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.561.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft in 134, route d'Arlon,

<i>L-8008 Strassen, am 16. Februar 2009, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer: B 75.561

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen nach 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

und dies rückwirkend auf den 01/01/2009.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung als geschlossen.

40376

Unterzeichnet in Strassen, am 16/02/2009.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
<i>Vorsitzender / <i>Schriftführerin / <i>Stimmzählerin

Référence de publication: 2009043432/3220/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Sylca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.954.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

<i>en date du 16 février 2009, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 129.954

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré de 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, à 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

et ce avec rétroactif au 01/01/2009.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 16/02/2009.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2009043433/3220/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

I.O.S.E.F. 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 120.774.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue au siège social le 18/03/09

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société transfert son siège social de L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur à L-2537 LUXEMBOURG, 19, rue

Sigismond.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 18/03/09.

La société I.O.S.E.F. 36 S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043460/1351/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

EXTRAIT

En date du 17 mars 2009, les gérants réunis en Conseil ont décidé de transférer le siège social de la société, avec effet

au 1 

er

 avril 2009, du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au: 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

40377

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009043457/799/17.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Santé Jeunesse Beauté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.092.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 février 2009 que la décision

suivante a été prise à l'unanimité des voix:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social du 39, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au L-1930 Luxem-

bourg, au 64, avenue de la Liberté.

2. Divers.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009043458/2352/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Streamup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire du 15 octobre 2008

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2009043454/1549/19.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40378

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2008

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Madame Anne GOFFARD, 25, rue Raymond Poincaré, 2342, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile VOGT, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009044330/550/17.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Mira Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.966.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

<i>en date du 16 février 2009, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 95.966

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré de 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, à 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

et ce avec rétroactif au 01/01/2009.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 16/02/2009.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2009043430/3220/18.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Aukammresidenz Wiesbaden S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.516.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 27 

<i>ten

<i> JANUAR 2009

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst Herr Frank Wegner, geboren am 12 

ten

 September 1969 in Elmshorn

(Deutschland), mit Geschäftsanschrift in Haferweg 26, D-22769 Hamburg (Deutschland), zum Delegierten der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft gemäß Artikel 15.1 der Satzungen zu mit Wirkung zum 27 Januar 2009. Sein Mandat
läuft bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2010.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40379

Luxemburg, den 27 

ten

 Januar 2009.

AUKAMMRESIDENZ WIESBADEN S.A.
Dr Peter Hamacher / Edouard Georges
<i>Mitglied des Verwatungsrats / Mitglied des Verwatungsrats

Référence de publication: 2009044297/7241/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Société de Participations Bohegie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.353.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.04.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009044779/687/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00162. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Mondi International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 158.551.150,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.464.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044338/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.114.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2008 a décidé de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes,

la société anonyme de droit français KOOKAI, dont le siège social est situé à F-93300 Aubervilliers, 45, avenue Victor
Hugo, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 399 292 994, en remplacement
de la société DELOITTE, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

40380

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Kookai Luxembourg S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009044331/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Kauri Capital Pulheim, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.585.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 31 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour KAURI CAPITAL PULHEIM, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009043434/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.038.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 20 mars 2009 que Patrice Gallasin, gérant de la

Société, a démissionné avec effet au 20 mars 2009 et que Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse
professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 20
mars 2009, et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044006/4287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Glass Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.539.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 décembre 2008

1) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2015:

- M. Aloyse Lemmer, demeurant au 11, Cité Mont-Rose, L-8845 Steinfort;

40381

- M. Joë Lemmer, demeurant au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

- M. Joseph Hansen, demeurant au 9, Cité Mont-Rose, L-8845 Steinfort.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLASS INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043994/3258/18.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

CRP XIII AWS Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.596.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 20 mars 2009 que Patrice Gallasin, gérant de la

Société, a démissionné avec effet au 20 mars 2009 et que Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse
professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 20
mars 2009, et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044005/4287/18.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

BlackRock European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.782.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la société en date du 13 mars 2009 que le siège social est

transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

S G G S.A.
412, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009043462/795/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40382

Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 141.407.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 11 mars 2009 que Patrice Gallasin, gérant de la

Société,a démissionné avec effet au 11 mars 2009 et que Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse
professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la société avec effet au 11
mars 2009, et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044004/4287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Mandorlo Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.980.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

11 avril 1997, acte publié au Mémorial C no 409 du 29 juillet 1997, et modifiée pour la dernière fois par-devant Me
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 juillet 2006, acte
publié au Mémorial C no 1813 du 28 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANDORLO INVESTMENT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009044756/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01130. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Constituée par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 26 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 824 du 28 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 11 juin 2002, acte publié au Mémorial C no 1297 du 6 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Montepaschi Luxembourg S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009044761/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01126. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40383

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.311.

Constituée par-devant Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 17 novembre 2004, acte publié au Mémorial C no 108 du 5 février 2005, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 17 octobre 2007, acte publié au Mémorial C no 2900 du 13 décembre 2007.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009044757/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01128. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société en date du 27

mars 2009 que la décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 30 juin 2008 de coopter aux
fonctions d'administrateur de la Société Monsieur Mirko La Rocca, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044335/4775/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Biko Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.225.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 3 mars 2009,

enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009, LAC/2009/8594, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40384

Luxembourg, le 30 mars 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043438/211/22.
(090050004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Sequoia Lake Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/04/2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009044598/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00479. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq mars
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONYX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 29 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
1563 du 17 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence d'Isabelle Lescanne, représentant tous les autres actionnaires par procu-

ration. Est nommé secrétaire M. Dario SALVATI. L'assemblée élit comme scrutateur Mme Isabel DIAS.

Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes d'administrateurs;
2. Refonte des statuts;
3. Démission d'administrateur;
4. Nomination d'administrateur;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories d'administrateurs. Par conséquent, la représentation de la société auprès des

tiers se fera par la signature d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

40385

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

 Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination d'ONYX

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise d'intérêt et la prise de participation directe ou indirecte sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés ou organisations luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer ayant
des activités industrielles, commerciales ou financières, dans les secteurs agricoles, agroalimentaires, pharmaceutiques,
maritimes ou informatiques, communication; ainsi que la gestion active ou non, le contrôle, la direction, et la mise en
valeur de ces participations.

Elle peut notamment dans ce cadre acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces et des biens immobiliers de toute nature et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société a en outre pour objet l'import et l'export de tous produits agricoles et
agroalimentaires.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant directement

ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois euros dix centimes (3,10 EUR) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital social pourra être porté jusqu'à 15.500.000,- euros par décision du Conseil d'Ad-

ministration par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 3,10 euros jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois et par tranches successives, par l'émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, de transformation de créances ou sur approbation de
l'Assemblée Générale Annuelle, d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Il  ne  peut  supprimer  ou  limiter  le  droit  de  souscription  préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions

nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé que sur autorisation préalable d'une Assemblée Générale
statuant à une majorité des deux tiers.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et

pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là
n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ces
fins.

Art. 7. Actions - Propriété. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires

ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

40386

Art. 8. Actions - Cessions.
8.1 Définition
Par cession, il convient d'entendre pour l'application des présents statuts tout transfert de propriété d'actions à ca-

ractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que
cette énumération soit limitative, la négociation en bourse et hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre
publique d'achat ou d'échange, la vente, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion,
la scission ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou d'usufruit, le prêt, la constitution
d'une garantie, la convention de croupier, etc. de tout ou partie des actions de la Société et/ou de ses filiales qui sont ou
deviendraient la propriété des actionnaires.

8.2 Droit de préemption et droit de suite
Les actionnaires s'accordent mutuellement en cas de cession des actions de la Société à des tiers, sur les actions de

la Société qu'ils détiennent ou détiendront, un droit de préemption et un droit de suite.

Ces droits ne s'appliquent pas, toutefois, en cas de transmission d'actions par succession, liquidation de biens de

communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou, pour les actions
de fonction qu'elle est légalement tenue de détenir, au profit d'une personne nommée administrateur, lesdites transmis-
sions étant libres.

En conséquence, dans le cas où un actionnaire souhaiterait céder à titre gratuit ou onéreux et quel qu'en soit le mode

juridique tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un actionnaire à l'égard duquel les cessions ne sont pas libres, il
devra, en conséquence, préalablement à la réalisation de la cession, notifier son projet de cession aux autres actionnaires
et au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec avis de réception.

Le courrier envoyé au Conseil d'Administration et aux autres actionnaires devra impérativement indiquer:
(i)- Le prix de cession s'entend du montant égal à la somme (i) des espèces remises à l'actionnaire cédant dans le cadre

de la cession, (ii) de la valeur de marché de toute contrepartie autre qu'en espèces de quelque nature qu'elle soit, remise
à l'actionnaire cédant et (iii) du montant de toutes dettes dont l'actionnaire cédant serait déchargé. La valeur de marché
de toute contrepartie autre qu'en espèces sera déterminée d'un commun accord entre les actionnaires et à défaut d'ac-
cord, par expert, désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles par ordonnance du Tribunal Luxembour-
geois compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible sur la base des trois derniers bilans établis, le
nombre d'actions offertes, les modalités de paiement, ainsi que l'identité de l'acquéreur et des personnes physiques qui
le contrôlent en droit ou en fait, directement ou indirectement et, de façon générale, tous les éléments nécessaires ou
utiles à l'appréciation du projet de cession et comportera copie de l'offre écrite de l'acquéreur à l'associé cédant.

(ii)- Sera accompagnée d'une attestation émanant de l'actionnaire cédant rédigée dans les termes suivants: "Le Soussigné

certifie que l'offre décrite dans la présente notification émane de personnes indépendantes, solvables et de bonne foi et
que les termes de la transaction ici décrite reflètent les éléments essentiels de celle-ci, en particulier, la réalité du prix
convenu".

(iii) Comportera, afin de permettre aux actionnaires non cédants d'exercer, s'ils le souhaitent, leur droit de suite, (a)

une offre irrévocable d'achat émanant de l'acquéreur aux même prix de cession et conditions que ceux dont bénéficient
l'actionnaire cédant et portant sur l'intégralité des actions détenues par les actionnaires non cédants et (b) l'engagement
de l'acquéreur de souscrire aux mêmes obligations que l'actionnaire cédant aux termes des présents statuts, afin de
permettre aux associés non cédants, s'ils n'exercent pas leur droit de préemption, de continuer à bénéficier vis-à-vis du
nouvel actionnaire, des mêmes droits que ceux qu'ils détenaient vis-à-vis de l'actionnaire cédant.

La notification de l'actionnaire cédant vaudra, à l'option de l'actionnaire non cédant, offre indivisible et irrévocable de

vente par le ou les actionnaires cédants, de l'intégralité des actions offertes, aux conditions notifiées à l'exclusion de
toutes autres.

Les actionnaires non cédants devront, au plus tard dans les soixante (60) jours suivant réception de la notification

émanant de l'actionnaire cédant, faire savoir si:

(i) Option 1: ils acceptent d'acquérir l'intégralité des actions offertes, auquel cas seul le droit de préemption s'applique

et les actionnaires non cédants doivent acquérir l'intégralité des actions offertes et ne peuvent limiter l'exercice de leur
droit de préemption à une fraction des actions seulement. En cas d'offres d'achat émanant de plusieurs actionnaires, les
actions du cédant seront réparties proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur de-
mande.

(ii) Option 2: ils ne souhaitent pas acquérir les actions offertes, mais souhaitent vendre toutes leurs actions à l'acquéreur

aux mêmes conditions que celles dont bénéficie l'actionnaire cédant, dans le cadre de leur droit de suite.

(iii) Option 3: ils ne souhaitent exercer, ni leur droit de préemption, ni leur droit de suite.
Dans cette hypothèse, ils ne pourront être contraints par l'actionnaire cédant à vendre leurs actions.
A défaut de réponse des actionnaires non cédants dans ce délai, ces derniers seront réputés avoir accepté de ne pas

exercer le droit de préemption et le droit de suite dont ils disposent.

Toute cession à un tiers réalisée sans respecter la procédure ci-dessus mentionnée est nulle. Toute cession des actions

devra intervenir au plus tard dans les cent vingt (120) jours suivant la notification faite par l'actionnaire cédant.

8.3 Agrément

40387

Les actions de la Société ne peuvent être cédées par l'un des actionnaires à des tiers qu'avec l'agrément des actionnaires

statuant à la majorité des deux tiers.

Cet agrément ne s'applique pas, toutefois, en cas de transmission d'actions par succession, liquidation de biens de

communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou, pour les actions
de fonction qu'elle est légalement tenue de détenir, au profit d'une personne nommée administrateur.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'actionnaire qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit dans la notification

qu'il envoie au Conseil d'Administration et aux autres actionnaires prévue ci-dessus à l'article 8.2 solliciter l'agrément de
l'acquéreur. Les actionnaires doivent se prononcer sur l'octroi de l'agrément dans un délai de soixante jours.

En cas de refus d'agrément de l'acquéreur, la Société est tenue de faire acquérir la totalité des actions que l'actionnaire

cédant désire vendre par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la Société. Le prix d'achat est fixé d'un commun
accord entre les parties ou à défaut d'accord, déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord
entre elles, par ordonnance du Tribunal Luxembourgeois compétent statuant en la forme des référés et sans recours
possible, sur la base des trois derniers bilans établis.

Si aucune offre d'achat n'est faite à l'actionnaire cédant dans un délai de trois mois à compter du jour de la notification

par lui faite à la Société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donné ou réputé acquis, la cession projetée doit être régularisée et le prix payé par l'acquéreur

à l'actionnaire cédant dans un délai de six mois par rapport à la date d'envoi de la notification de cession pour que la
cession soit valablement réalisée.

Art. 9. Actions - Indivision - Usufruit.
1) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré

comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique pourra être désigné
en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-proprié-

taires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions qui doivent être
prises en Assemblées Générales Extraordinaires.

Art. 10. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,

administrateurs A et administrateurs B avec l'obligation d'avoir au moins un administrateur A et un administrateur B,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil d'Administration de
la  société.  Dans  un  tel  cas,  le  Conseil  d'Administration  nommera  ou  confirmera  la  nomination  de  son  représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Conseil d'administration - Présidence et Organisation des délibérations. Le Conseil d'Administration élira

parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi
les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Admi-
nistrateur.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,  télécopie  ou  e-mail  contenant  l'ordre  du  jour  sera  donné  à  tous  les
administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion II peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur ainsi que dans le cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion et
déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour.

Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée par procuration, dont systématiquement un (1) administrateur A et un (1) administrateur B. Tout Adminis-
trateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par
téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de
partage, la voix du Président est prépondérante. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est
autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire no-
tamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie,
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions

40388

du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par
écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou
de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que
des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit
être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Conseil d'administration - pouvoirs du président et des administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social
de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider le paiement d'acomptes
sur dividendes en respectant les dispositions légales.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un

administrateur B, le cas échéant, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 13. Conseil d'administration - délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion jour-

nalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs délégués. Il peut aussi confier
la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs directeurs et donner
des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires qui ne doivent pas né-
cessairement être membres du Conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Les actes de ces personnes n'engageront la société que pour autant qu'elles auront agi dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société, et en particulier ses livres, ses déclarations fiscales

ou autres rapports requis par la loi, seront surveillées par un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs, sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment

par une résolution des actionnaires réunies en Assemblée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Art. 15. Assemblée générale. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

L'assemblée générale peut notamment décider le paiement de tantièmes en respectant les dispositions légales.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des deux tiers des actions présentes ou représentées.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité de la

Société ou augmenter les engagements des actionnaires.

Toute modification statutaire est adoptée à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées. Tout

changement de nationalité de la Société ou toute augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec le consentement unanime de tous les Actionnaires.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation et

l'assemblée pourra valablement se tenir.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 30 novembre à 16

heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 16. Exercice social. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.

Art. 17. Réserve légale. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des

amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la con-
stitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour
cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l'Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d'Administration.

40389

Art 18. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société

est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Art. 19. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales et de ses lois modificatives."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Charles MEYER de son poste d'Administrateur de la société avec effet

au 31 octobre 2008 et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DÔME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement

au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'Administrateur A de la société avec effet immédiat.

Compte tenu de la précédente résolution, le conseil d'Administration sera composé comme suit:

<i>Administrateurs A

a) M. Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement au 121, Avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

b) M. Eddy DÔME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

c) M. Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

d) Mme. Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

<i>Administrateurs B

a) M. Michel LESCANNE, né le 9 janvier 1954 à Maromme (France), ayant son adresse au 1, rue Marcel Dupré, Villa

Julia Marie, F-76460 St Valéry en Caux (France),

b) Mme. Dominique PAULIN-LESCANNE, née le 17 février 1954 à Paris (France), ayant son adresse au 7, Place de la

Haute Veille Tour, F-76000 Rouen (France),

c) Mme. Isabelle LESCANNE, née le 4 janvier 1971 à Mulhouse (France), ayant son adresse au 1, rue Marcel Dupré,

Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valéry en Caux (France),

La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lescanne, D. Salvati, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2009. LAC/2009/12089. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045238/5770/302.
(090052021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

East Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 143.120.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 27 mars 2009 que:
1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur de la société:
- Monsieur Valdir Augusto BARRELA FERNANDES, demeurant à L-7740 COLMAR-BERG, 29, avenue Gordon Smith.

40390

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Manuel José COELHO, demeurant à L-7540 ROLLINGEN, 139A, route de Luxembourg, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
2) L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Abel Antonio RODRIGUES, demeurant à L-7610 LAROCHETTE, 15, op der Bleech.
L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
- Madame Sonia Maria PIRES COELHO, demeurant à L-7620 LAROCHETTE, 54, rue de Mersch, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Graulinster, le 27 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009044545/10024/26.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2009, réf. DSO-DC00274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090051309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Colim S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni l'assemblée générale des actionnaires de la société COLIM S.A., ayant son siège à L-1114 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Adames.

La société a été constituée par devant le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

9 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 169 du 27 juillet 1979, inscrite au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro RCS section B 16607. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du même notaire en date du 28 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro
164 de 1986.

L'assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Pierre SCHILL, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,

Qui désigne comme secrétaire, Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué prie le Notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que l'intégralité du capital se trouve présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir
eu par ailleurs une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

III. Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

IV. Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier la durée de la société de sorte à ce que la durée de la société soit illimitée.
2. Décision de rajouter dans les Statuts la possibilité que la société soit administrée par un administrateur unique en

conformité avec la loi.

3. Refonte complète des statuts afin de refléter les décisions ci-dessus prises.

40391

4. Divers.
L'Assemblée Générale après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres de l'Assemblée décident modifier la durée de la société de sorte à ce que la durée de la société soit

illimitée.

<i>Deuxième résolution

Les membres de l'Assemblée décident de rajouter dans les Statuts la possibilité que la société soit administrée par un

administrateur unique en conformité avec la loi.

<i>Troisième résolution

Les membres de l'Assemblée, suite aux décisions ci-dessus prises, décident de procéder à la refonte complète des

Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLIM S.A. Société anonyme

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour l'objet l'acquisition, la vente et la gestion d'immeubles à Luxembourg et à l'étranger.
La société pourra prendre des participations dans toutes entreprises à Luxembourg et à l'étranger.
Dans la réalisation et la promotion de son objet social, la société pourra effectuer toutes opérations mobilières et

immobilières, commerciales et financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents)

divisé en 1.250 actions (mille deux cent cinquante) sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limité à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

40392

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à

LUXEMBOURG au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Schill, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. LAC/2009/12674. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045236/5770/136.

(090052100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40393

Gestifactus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.235.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au 16, boulevard Emmanuel

<i>Servais, à Luxembourg, le 16 mars 2009 à 15.00 heures

Acceptation des démissions de Monsieur Karl GUENARD et Madame Catherine ROUX de leur mandat d'Adminis-

trateur en date du 16 mars 2009 et également de la démission de la H.R.T. Révision S.A. de son mandat de Commissaire
aux Comptes en date du 16 mars 2009.

Nomination en tant qu'Administrateur en date du 16 mars 2009, en remplacement des Administrateurs démission-

naires, de Monsieur José CORREIA, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie à Luxembourg, et
de Madame Géraldine SCHMIT, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie à Luxembourg.

Nomination en date du 16 mars 2009, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de la société

READ S.àR.L., ayant son siège au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Transfert du siège social de la société, en date du 16 mars 2009 du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009044103/817/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

AC Restaurants et Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., société

anonyme ayant son siège social à 2, route nationale 1, L-6776 Grevenmacher, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.422 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte reçu le 28 décembre
1993 par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, numéro 148 du 19 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Jean SECKLER,
Notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial numéro 738 du 13 octobre 1998 et
une dernière fois modifiés par un acte de Maître Jean SECKLER précité en date du 1 

er

 décembre 2004 publié au Mémorial

numéro 1301 du 18 décembre 2004.

L'assemblée est présidée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2a Boulevard

Joseph II, L1840 Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégoire CHASTE, demeurant professionnellement au 2a Boulevard

Joseph II, L1840 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare que
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leur mandant. Ladite liste et les procurations, resteront annexées et enregistrées
avec cet acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l'entièreté du capital social de la

Société, sont représentées à l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du
jour de l'assemblée et renoncent à toutes les exigences et formalités de convocation.

L'assemblée est dès lors valablement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

40394

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) afin de le

porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000.-) par apport en numéraire, sans création de nouvelles actions et par augmentation de la valeur nominale des
actions existantes de cent euros (EUR 100.-) pour la passer de vingt cinq euros chacune à cent vingt-cinq euros (EUR
125.-) chacune;

2. Constatation des souscriptions et libération;
3. Modification subséquente de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000. -)

divisé en vingt mille actions ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-)."

4. Divers.
Après avoir examiné l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions

d'euros (EUR 2.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-) par apport en numéraire, sans création de nouvelles actions et par l'augmentation
de la valeur nominale des actions existantes de cent euros (EUR 100.-) pour la passer de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune à cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Sont ensuite intervenues:
La société Autogrill België SA., ici représentée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 25 mars 2009,
laquelle comparante, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 99,995%, et de libérer en numéraire,
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de un million neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR, 1.999.900.-).

La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été présentée au notaire susmentionné.
La société AC Restaurants &amp; Hotels Beheer S.A., ici représentée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du
25 mars 2009, laquelle comparante, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 0,005%, et de libérer en
numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de la somme de cent euros
(EUR 100.-).

La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été présentée au notaire susmentionné.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide, par conséquent, de modifier l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société

afin de refléter l'augmentation du capital pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000)

divisé en vingt mille actions ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR125.-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille huit cents euros (EUR 2.800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant réclamé la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J. Bach, I. Dias, G. Chaste et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. LAC/2009/12677. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40395

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045234/5770/81.
(090052110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Bois Brever S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 96.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009044833/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2009, réf. DSO-DC00279. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090051441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux avril.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Manuel PEREIRA DUARTE, ouvrier, né à Tondela (P) le 3 décembre 1970, demeurant à L-5552

Remich, 24, route de Mondorf,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Waldino TAVARES BORGES, ouvrier, né à Santa Catarina (Cap-Vert) le 1 

er

 octobre 1980, demeurant

à L-5411 Canach, 12, rue d'Oetrange,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"P.T.C.V.".

Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de discothèque,

restauration et pizzeria.

40396

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

40397

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1. Monsieur Carlos Manuel PEREIRA DUARTE, prénommé, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. Monsieur Waldino TAVARES BORGES, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentais a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Manuel PEREIRA DUARTE, ouvrier, né à Tondela (P) le 3 décembre 1970, demeurant à L-5552

Remich, 24, route de Mondorf,

aux fonctions de gérant administratif.

- Monsieur Waldino TAVARES BORGES, ouvrier, né à Santa Catarina (Cap-Vert) le 1 

er

 octobre 1980, demeurant à

L-5411 Canach, 12, rue d'Oetrange,

aux fonctions de gérant administratif.
-  Monsieur  Eugenio  FURTADO  LEAL,  né  à  Santa  Catarina  (Cap-Vert)  le  5  décembre  1960,  demeurant  à  L-1645

Luxembourg, 2, Montée du Grund,

aux fonctions de gérant technique.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et des gérants administratifs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. M. Pereira Duarte, W. Tavares Borges, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2009. Relation: EAC/2009/3891. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

40398

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009044659/272/139.
(090051528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 110.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 avril 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044882/201/12.
(090051393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Bakery Equity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 325.139.060,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 90.296.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Bakery Equity Luxembourg S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, Rue du Potager, L -2347 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Paul Frieders, notary, residing in Lu-
xembourg on 3 December 2002, published in the Mémorial, number 79, of 27 January 2003 and entered in the Company
Register at Luxembourg, Section B, under the number 90.296. The Articles of Association have last been amended by a
deed of the undersigned Notary on 18 December 2008, published in the Mémorial, number C 26 of 7 January 2009.

The meeting is declared open with Mrs. Sabine Perrier, private employee, residing in 5, chemin du Colombier, 57100

Thionville - Elange, France, in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer, Mrs. Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that
(i) The Shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will form part of this deed to be filed together with the registration authorities.

(ii) It appears from the attendance list that the 32,513,906 (thirty-two million five hundred and thirteen thousand nine

hundred and six) Shares with a par value of 10 € (ten Euro) per Share representing the entire share capital subscribed
and paid up are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 Complete restate of the By-Laws.
2 Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The shareholders' meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company.
The Articles of Association shall consequently forthwith read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the "Company") in the form of a "société anonyme" which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by these articles of association (hereinafter, the "Articles of Association").

40399

1.2. The Company will exist under the name of "BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

2.4. In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object.
3.1. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

3.2 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees, securities in any kind or form or otherwise to
subsidiaries, affiliated companies or parent companies.

3.3. The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
3.4 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at 325,139,060 € (three hundred and twenty-five million one hundred

and thirty-nine thousand and sixty Euro), divided into 32,513,906 (thirty-two million five hundred and thirteen thousand
nine hundred and six) Shares with a par value of 10 € (ten Euro) per Share.

5.2 All the Shares are fully paid up.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple
Share certificates in either registered or bearer form.

6.2. In case of registered shares, the ownership of the registered Share will result from the recordings in the Share-

holders' register. The Shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered
office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number of Shares
held, the indication of the payments made on the Shares as well as the Transfers of Shares and the dates thereof.

6.3. Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

6.4. The Transfers of Shares will be carried by a declaration of Transfer entered into the Shareholders' register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The Transfers of Shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders' register any Transfer referred to in any cor-
respondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

6.5. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders register will be delivered to the Shareholders upon

request.

Art. 7. Acquisition of own Shares.
7.1. The Company may acquire its own Shares.
7.2. The acquisition and holding of its own Shares will be in compliance with the conditions and limits established by

the Luxembourg Company Law.

40400

Chapter III. Board of Directors.

Art. 8. Sole Director / Board of Directors.
8.1 In the event the Company is composed of a single Shareholder, the latest may appoint only one Director (the

"Director") or as the case may be a board of Directors (the "Directors" or the "Board of Directors") which shall be made
of at least five (5) members, who need not to be shareholders (unless otherwise expressed any reference to Directors
include the sole Director that may be appointed by a sole Shareholder).

The Director(s) will be appointed by the sole Shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting for a

period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a decision of resolution of the General Meeting of Share-
holders.

In the event of vacancy within the board of directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.

8.2. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (hereinafter, the "Chairman") at simple

majority. It may also appoint a secretary (hereinafter, the "Secretary"), who need not be a Director and who will e.g. be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings of Sharehol-
ders. Should the Secretary be not a director, in such a case, the Secretary shall be appointed by simple majority for a
term of one (1) year.

9.2. The Board of Directors will meet upon notice sent by fax and executed by the Chairman. The notice, sent at least

five (5) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, shall indicate the date, time and place
of the meeting and whether such meeting shall be held by means of tele-conference. A meeting of the Board of Directors
must be convened if any two Directors so require.

9.3. In case of urgent matters to be resolved upon, the meeting of the Board of Directors shall be convened by means

of a notice in writing executed by the Chairman and to be sent by fax at least two (2) Business Days prior to the date of
the meeting of the Board of Directors.

9.4. The meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, or in the absence of the Chairman, by

a Director appointed by the meeting of the Board of Directors.

9.5. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.

9.6. Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

9.7. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram

another Director as his proxy.

9.8. A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors

holding office.

9.9. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by

proxy at such meeting.

9.10. The Board of Directors may hold meetings by tele-conference provided that the Directors can hear and speak

to each other and provided also that the majority of the Directors are present in person or by proxy. Any Director
attending a meeting of the Board of Directors by teleconference is deemed to be present. In that case the meeting of the
Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present at the registered
office. If no such meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where the Chairman
or the person replacing him is located. After a teleconference, the Secretary will prepare the minutes of that meeting and
circulate those minutes for approval and signature to the Directors who attended that meeting. The minutes will constitute
prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all
the Directors following the foregoing approval.

9.11. In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.
10.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors, recorded in English language by the Secretary, will be

signed by the chairman of the meeting and by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes which are produced in courts' proceedings or otherwise, will be signed by

the Chairman of the Board of Directors.

40401

Art. 11. Powers of the Sole Director/the Board of Directors.
11.1 The Sole Director, or as the case may be, the Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by the Luxembourg Company Law to the General Meeting of Shareholders)
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Luxembourg Company Law to the General Meeting of Shareholders are in the competence of the Board of Directors.

11.2 However, when the Company is managed by a Board of Directors, i) the stipulation of loans in whatever form

(including the purpose of rendering financial support) having the company as lender or as borrower and the issuance of
guarantees with, or in favor of, any subsidiaries, affiliated companies or parent companies as well ii) the stipulation of
loans with third party lenders in whatever form, having the company as borrower:

a. between 5,000,000,- € and 25,000,000.- €, shall require the approval of at least three directors;
b. between 25,000,000.- € and 50,000,000.- €, shall require the approval of at least four directors; and
c. over the amount of 50,000,000.- €, shall require the unanimous consent of all the directors.
In addition, the Director or as the case may be, the Board of Directors shall not:
i) acquire or dispose of shareholdings having a value exceeding 5,000,000.- €;
(ii) dispose of assets other than shareholdings (including spinoffs and contribution in kind) of the company having a

value exceeding 1,000,000.- €;

(iii) stipulate loans in whatever form (including the purpose of rendering financial support) having the company as

lender or as borrower and issue guarantees with, or in favor of, any subsidiaries, affiliated companies or parent companies
having a value exceeding 100,000,000.- €;

(iv) stipulate loans with third party lenders in whatever form, having the company as borrower, having a value exceeding

100,000,000.- €;

(v) resolve upon mergers (or de-mergers, scissions or the like) involving the company, its subsidiaries or affiliated

companies;

without the prior approval of the shareholders given in general meeting.
11.3 The Sole Director or as the case may be, the Board of Directors may pay interim dividends in compliance with

the relevant legal requirements.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1. The Sole Director or as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the company to one or more directors, who will be called managing directors.

12.2. It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for

determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders or
not.

12.3. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 13. Statutory Auditors.
13.1 The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

Shareholders.

13.2 The auditors will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine the number of such auditors, for

a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term
as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the General Meeting of Shareholders.

Art. 14. Representation of the Company.
14.1. The Company will be bound towards third parties in any circumstances by the signature of the sole Director and

as the case may be, by the joint signatures of two directors, one of which is professionally in Luxembourg unless special
decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 12 of the present Articles of Association.

Chapter IV. Meeting of Shareholders.

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders.
15.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and his

decisions shall be registered in the Company's minutes.

15.2. In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the

entire body of shareholders and has the powers conferred upon it by Luxembourg Company Law. Any regularly consti-
tuted General Meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.

40402

Art. 16. Annual General Meeting.
16.1. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may

be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of June each year, at 10.00am. If such day is
a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 17. Other General Meetings of Shareholders.
17.1. The Sole Director or as the case may be, the Board of Directors may convene other General Meetings of

Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital
so require.

17.2. Shareholders' meetings, including the annual General Meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

17.3. The minutes of any Shareholders' meetings shall be recorded in English language by the secretary of the meeting

and shall be executed by the chairman of the meeting and by the Secretary.

17.4. Copies or extracts of any minutes of the Shareholders' meetings to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary.

Chapter V - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 18. Financial Year.
18.1. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every

year.

18.2. The Sole Director or as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Luxembourg law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed capital of the Company.

19.2. The General Meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of Shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le trente mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BAKERY EQUITY LUXEM-

BOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Rue du Potager, L - 2347 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 79 du 27 janvier 2003. Les Statuts ont été modifiés en dernier
lieu, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 26 du 7
janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à 5, Chemin du

Colombier, 57100 Thionville - Elange, France.

40403

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'Assemblée  élit  comme  scrutateur,  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 32.513.906 (trente-deux millions cinq cent treize mille neuf cent six)

actions ayant une valeur au pair de 10 € (dix Euros) par action représentant l'intégralité du capital social émis et libéré
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Refonte complète des Statuts de la société
2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.

1.1. Par la présente, il est créé entre les souscripteurs et tous les futurs détenteurs potentiels des actions ci-après une

société (ci-après la "Société") sous la forme d'une société anonyme qui sera régie par le droit du Grand-duché du Lu-
xembourg et par les présents statuts (ci-après "les Statuts").

1.2. La Société aura la raison sociale "BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré à n'importe quelle adresse au Luxembourg moyennant une résolution du Conseil d'admi-

nistration.

2.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger

moyennant une résolution du Conseil d'administration.

2.4. Si le Conseil d'administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires

interviennent ou sont imminents et qu'ils pourraient influencer les activités normales de la Société à son siège social ou
la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger, il pourra temporairement
transférer le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ces mesures tem-
poraires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire du siège social, restera
régie par le droit du Grand-duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes les parties
concernées par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

3.2 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales, affiliées ou à des sociétés mères.

3.3 La société peut emprunter sous toutes les formes.
3.4 En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

40404

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit.
5.1. Le capital souscrit de la Société s'élève à 325.139.060 € (trois cent vingt-cinq millions cent trente-neuf mille soixante

Euros) divisé en 32.513.906 (trentre-deux millions cinq cent treize mille neuf cent six) Actions ayant une valeur au pair
de 10 € (dix Euros) par Action.

5.2 Toutes les Actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront, au choix de leur détenteur, soit nominatives soit au porteur, à l'exception des actions pour

lesquelles la Loi prévoit la forme nominative. La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

6.2. Si les actions sont nominatives, la propriété de l'action nominative résultera de l'enregistrement au registre des

actionnaires. Le registre des actionnaires qui peut être consulté par tout Actionnaire sera conservé au siège social. Ce
registre contiendra les coordonnées exactes de chaque Actionnaires et indiquera le nombre d'Actions détenues, les
paiements réalisés sur les Actions, les Cessions d'Actions et leurs dates.

6.3. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement d'adresse à la Société par lettre recommandée. La

Société sera habilitée à se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.

6.4.  Les  Cessions  d'Actions  seront  réalisées  au  moyen  d'une  déclaration  de  Cession  inscrite  dans  le  registre  des

Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les Cessions d'Actions
pourront également se faire conformément aux règles de transfert des créances stipulées dans l'article 1690 du Code
civil luxembourgeois. En outre, la Société pourra accepter et consigner dans le registre des Actionnaires toute Cession
mentionnée dans toute correspondance ou autre document attestant le consentement du cédant et du cessionnaire.

6.5. Des certificats reflétant les inscriptions au registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.

Art. 7. Acquisition d'actions propres.
7.1. La Société pourra acquérir ses propres Actions.
7.2. L'acquisition et la détention de ses propres Actions se conformeront aux conditions et restrictions stipulées par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 Si la Société est composée d'un Actionnaire unique, celui-ci peut nommer un seul administrateur (L'"Administrateur

Unique"), ou le cas échéant un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration"), qui devra être au moins composé
de cinq (5) membres au moins, actionnaires ou non (sauf autrement exprimé, toute référence aux Administrateurs inclut
également l'Administrateur Unique pouvant être nommé par l'Actionnaire unique).

Le ou les Administrateurs sera nommé par l'Actionnaire unique, le cas échéant, par l'assemblée générale, pour un

terme ne pouvant dépasser six années et ils conserveront leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils pourront
être réélus, mais ils pourront également être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution de l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

8.2. Le nombre des Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d'Administration.
9.1. Le Conseil d'Administration désignera un président parmi ses membres (ci-après le "Président") à la majorité

simple. Il pourra également désigner un secrétaire (ci-après le "Secrétaire") qui ne devra pas nécessairement être un
administrateur et qui sera responsable, par exemple, de l'enregistrement des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des Assemblées générales des Actionnaires. Dans le cas où le Secrétaire n'est pas un administrateur,
le Secrétaire sera désigné pour un (1) an à la majorité simple.

9.2.  Le Conseil  d'Administration se  réunira sur  convocation  envoyée  par  fax  et adressée  par  le Président.  Ladite

convocation, envoyée au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de la réunion du Conseil d'Administration, indiquera
la date, l'heure et le lieu de la réunion. Elle indiquera également si cette réunion se tiendra par téléconférence. Une réunion
du Conseil d'Administration devra être convoquée si deux administrateurs le demandent.

9.3. En cas de questions urgentes, la réunion du Conseil d'administration sera convoquée au moyen d'une notification

écrite adressée par le Président et envoyée par fax au moins deux (2) Jours ouvrables avant la date de ladite réunion du
Conseil d'administration.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration seront présidées par le Président ou, en son absence, par un Adminis-

trateur désigné par la réunion du Conseil d'Administration.

40405

9.5. Aucune convocation ne sera nécessaire moyennant le consentement par écrit de chaque administrateur notifié

par fax ou par télégramme. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour les réunions qui se tiendront à des
heures et dans des lieux spécifiés dans un calendrier adopté par une résolution du Conseil d'Administration.

9.6. Chaque réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le Conseil

d'administration sera libre de choisir.

9.7. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en conférant un

pouvoir écrit par fax ou par télégramme à tout autre administrateur.

9.8. Le quorum requis du Conseil d'Administration sera réuni si une majorité des Administrateurs en exercice sont

présents ou représentés.

9.9. Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en

personne soit par mandataire à une telle réunion.

9.10. Le Conseil d'Administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administra-

teurs puissent s'entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou
représentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence
sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d'Administration sera considérée comme étant or-
ganisée au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n'est organisée au siège social,
la  réunion  sera  considérée  comme  organisée  à  l'adresse  où  le  Président  ou  son  remplaçant  est  présent.  Après  une
téléconférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature
des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédures
et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l'approbation précitée.

9.11. En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil d'administration valablement convoquée et organisée. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
chacun d'entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration.
10.1. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration rédigé en anglais par le Secrétaire sera signé par

le président de la réunion et le Secrétaire. Toutes les procurations éventuelles lui seront annexées.

10.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

du conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration sera investi des pouvoirs les plus étendus

(à l'exception des pouvoirs formellement réservés à l'Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés) pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas formellement réservés à l'Assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise sur les sociétés
seront de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Cependant, lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, i) la conclusion de prêts sous quelque

forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier) avec la société en qualité de prêteur ou d'emprunteur et
l'émission de garanties avec, ou en faveur, des filiales, sociétés affiliées ou des sociétés mères ainsi que ii) la conclusion
de prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit, avec la société en qualité d'emprunteur:

a. entre 5.000.000,- € et 25.000.000,- €, devra requérir l'approbation d'au moins trois administrateurs;
b. entre 25.000.000,- € et 50.000.000,- €, devra requérir l'approbation d'au moins quatre administrateurs; et
c. d'un montant supérieur à 50.000.000,- €, devra requérir le consentement unanime de tous les administrateurs.
De plus, l'Administrateur Unique ou le cas échéant, le Conseil d'Administration ne devra pas:
(i) acquérir ou disposer de participations ayant une valeur excédant 5.000.000,-€;
(ii) disposer d'actifs autres que des participations (incluant les apports partiel d'actifs et apport en nature) de la société

ayant une valeur excédant 1.000.000,-€;

(iii) conclure des prêts sous quelque forme que ce soit (incluant le but d'offrir un support financier) avec la société en

qualité de prêteur ou d'emprunteur et l'émission de garanties avec, ou en faveur, des filiales, sociétés affiliées ou des
sociétés mères d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

(iv) conclure des prêts avec des tiers prêteurs sous quelque forme que ce soit, avec la société en qualité d'emprunteur,

d'une valeur excédant 100.000.000,- €;

(v) décider de fusions (scissions ou similaires) impliquant la société, ses filiales ou sociétés affiliées;
sans le consentement préalable des actionnaires donné en assemblée générale.
11.3 L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur

dividendes en respectant les dispositions légales.

40406

Art. 12. Délégation des pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

12.2 Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

12.3 Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Art. 13. Surveillance.
13.1 La supervision des activités de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires qui ne devront pas néces-

sairement être des Actionnaires.

13.2 Les commissaires seront élus par l'Assemblée générale des Actionnaires, qui en déterminera le nombre, pour

une période maximale de six (6) ans et ils conserveront leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. À la fin de
leur mandat de commissaires, ils pourront être réélus, mais ils pourront également être révoqués à tout moment, avec
ou sans raison, par une résolution de l'Assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société.
14.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur unique et le cas échéant par

les signatures conjointes de deux administrateurs, dont un professionnellement à Luxembourg, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil d'Adminis-
tration conformément à l'article 12 des présents Statuts.

Chapitre IV. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Actionnaires.
15.1. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

15.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle aura lieu chaque année au siège social de la Société, ou dans tout lieu indiqué dans

la convocation de ladite assemblée, le deuxième mercredi du mois de juin, à 10 heures. Si cette date coïncide avec un
jour férié légal, l'assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales des actionnaires.
17.1. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra convoquer d'autres Assemblées

générales des Actionnaires. Ces assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital de la Société le demandent.

17.2. Les réunions des Actionnaires, y compris l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires, pourront se tenir à

l'étranger si, à l'entière discrétion du Conseil d'Administration, des circonstances de force majeure l'exigent.

17.3 Le procès-verbal de toute réunion des Actionnaires sera rédigé en anglais par le secrétaire de la réunion et il sera

signé par le Président de la réunion et par le Secrétaire.

17.4. Les copies ou extraits de tout procès-verbal de réunion des Actionnaires devant être produits dans le cadre de

procédures judiciaires ou autres seront signés par le Président et le Secrétaire.

Chapitre V. - Exercice financier, Distribution des bénéfices

Art. 18. Exercice financier.
18.1. L'exercice financier de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

18.2. Le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels conformément aux dispositions du droit luxembour-

geois et aux pratiques comptables en vigueur dans ce pays.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par le droit

luxembourgeois. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite réserve représentera
dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

19.2. L'Assemblée générale des Actionnaires déterminera la manière dont l'excédent des bénéfices nets annuels pourra

être affecté. Elle pourra décider d'affecter la totalité ou une partie de l'excédent à une réserve ou une provision, de le
reporter à l'exercice financier suivant ou de le distribuer aux Actionnaires sous forme de dividende.

40407

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société pourra être dissoute par une résolution de l'Assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'Assemblée générale des Actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 21. Droit applicable.
21.1 Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. LAC/2009/12679. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045232/5770/498.
(090052127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009044219/239/13.
(090050837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Cosma Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.035.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 Juin 2008.

<i>Cinquième résolution.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs

Monsieur Remo DE FEO, né le 12/03/1971 à Cologny (CH), et demeurant 2, Chemin Louis Hubert, CH-1213 Petit

Lancy, Genève, Suisse;

Monsieur Carlo DE FEO, né le 01/09/1944 à Cologny (CH), et demeurant 2, Chemin Louis Hubert, CH-1213 Petit

Lancy, Genève, Suisse;

Monsieur Guy HORNICK, né le 29/03/1953 à Luxembourg (LU) et demeurant 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

Monsieur Thierry FLEMING né le 24/07/1948 à Luxembourg (LU) et demeurant 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

40408

Monsieur Claude SCHMITZ né le 23/09/1955 à Luxembourg (LU) et demeurant 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

Ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIEX S.A. immatriculé sous le numéro B65489 et siégeant 57, Avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg;

pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SGBT
<i>AGENT PRESTATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009044073/45/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08874. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.740.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009

En date du 26 janvier 2009, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Madame Elena Morrisova de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jacques de Patoul de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- d'accepter les nominations de:
* Monsieur Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

* Monsieur Paul Lefering, né le 20 Octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2009044064/9168/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Société Civile Immobilière Romi, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg E 2.418.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Gaston HERZ, retraité, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
2. Madame Evelyn WURTH, sans état, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
3. Monsieur Roger HERZ, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
4. Monsieur Michel HERZ, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

civile "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROMI", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 245,

40409

avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro
2418, constituée suivant acte sous sein privé en date du 20 août 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 264 du 15 novembre 1979, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
314 du 6 septembre 1990,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la

résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident:
- d'adopter pour la Société une durée illimitée,
- de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante: "La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion

de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commer-
ciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident:
- de supprimer la valeur nominale des 100 parts d'intérêts représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 1.000.000,- LUF en 24.789,35 EUR, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de 210,65 EUR, pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 EUR

à 25.000,- , sans création de parts d'intérêts nouvelles, le montant de 210,65 EUR étant versé en numéraire par les associés
au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément; et

- de remplacer les 100 parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale par 100 parts d'intérêts d'une valeur

nominale de 250,- EUR chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts et de leur donner en conséquence la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

ROMI", (la "Société"), régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les
lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1. Monsieur Gaston HERZ, retraité, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg,
trente parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Madame Evelyn WURTH, sans état, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg,
trente parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3. Monsieur Roger HERZ, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
vingt parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4. Monsieur Michel HERZ, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich,
vingt parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40410

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titulante de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés en cas de cession entre vifs, respectivement sans
l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ou administrateurs, qui peuvent porter le titre d'admi-

nistrateur-délégué, nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants ou administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom et pour compte de la Société.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant (ou administrateur) ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants (ou administrateurs) ou par les associés

selon le cas, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

40411

<i>Quatrième résolution

Les associés confirment Monsieur Gaston HERZ, retraité, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg,

dans sa fonction de gérant, dorénavant gérant non-statutaire, lequel portera le titre d'administrateur-délégué de la Société.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur-délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et les
associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HERZ - WURTH - HERZ - HERZ - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2009. Relation GRE/2009/1141. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 26 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045229/231/138.
(090052201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.799.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 13 février 2009

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 19801 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2014.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mars 2009

que:

- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société en date du 30 avril 2008.

- La FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. avec siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes avec effet au 30 avril 2008, en remplacement de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS
S.A. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044334/717/29.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40412

Dushi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.823.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 25 mars 2009 avec effet au 1 

er

 janvier 2009 que Pearl

Invest &amp; Trade Ltd a transféré les 150 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société en faveur de
la société Dushi Property S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,
Belize, inscrite au registre International Business Companies du Belize sous I.B.C. No 54,753.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009043786/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Torbay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.547.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, né le 3 mars 1965 à Mulhouse (France) demeurant à L-1660 Luxembourg,

74, Grand-Rue.

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Torbay S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par

décision de l'assemblée générale. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet de réaliser tous actes de commerces, qu'ils soient mobiliers ou immobiliers, en particulier

des opérations d'import-export, des opérations de commission ou plus généralement d'intermédiaire, l'acquisition, la
mise en valeur, la location et la vente d'immeubles des opérations de promotion immobilière, des opérations de commerce
en gros ou en détail, des prestations de service de toute nature.

La société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés.
D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son

objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EURO 31.000,00) représenté par trois cent

dix (310) actions de cent (EURO 100,00) chacune.

40413

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration. Le conseil d'administration

peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet
par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administration composé de plusieurs

administrateurs la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique n de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,

40414

les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi. Au cas où tous les

actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  Tout
actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie
ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société. Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale
des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Art. 22: Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

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<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, prénommé, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent,de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.300,00 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant I intégralité du capital social, s est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Laurent Niedner, avocat à la Cour, né le 3 mars 1965 à Mulhouse

(France), demeurant à L-1660 Luxembourg

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Robert Zahlen, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant à 1 rue Jean Pierre

Lanter, L-5943 Luxembourg

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue,
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Maître

Laurent Niedner prénommé

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Niedner, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 2009 - WIL/2009/167 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 27 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009044660/2724/183.
(090051564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Barfi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.051.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009044603/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01070. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AC Restaurants et Hôtels S.A.

Apollo Rida Zeran S.à r.l.

Aukammresidenz Wiesbaden S.A.

Bakery Equity Luxembourg S.A.

Barfi

Basic Industry Investments S.A.

Biko Investments S.A.

BlackRock European Holdings S.à r.l.

Bois Brever S.A.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

Calisco Luxembourg S.A.

Capitale Ingenium S.A.

CMI

Cofis Luxembourg S.A.

Colim S.A.

Cosma Finance International S.A.

CRP XIII AWS Canada S.à r.l.

Dushi S.à r.l.

East Road S.A.

Eurofind Food S.A.

Gestifactus S.A.

Glass Invest S.A.

Harsco Luxembourg S.à r.l.

Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à r.l.

ILP III S.C.A., SICAR

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.

I.O.S.E.F. 36 S.A.

Jadran Invest S.A.

Kauri Capital Pulheim

Kookai Luxembourg S.A.

Lautrec PPP S.à r.l.

LEI SPV II S.àr.l.

Lupcin-Lux Schmiede

Luximmo Management S.A.

Mandorlo Investment

Mira Group S.A.

MNCC International S.à r.l.

Mondi International

Montepaschi Luxembourg S.A.

Monterey Capital I Sàrl

Onyx International SA

PPP 006 S. à r.l.

PPP II S. à r.l.

Prologis Management II S.à r.l.

P.T.C.V.

RECAP I S.à.r.l.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l.

Rouge Tomate Group

Santé Jeunesse Beauté S.A.

Seema S.à r.l.

Sequoia Lake Investment

Siman-Fass S.à r.l.

Sirocco PPP S.à r.l.

Société Civile Immobilière Romi

Société de Participations Bohegie S.A.

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.

Stiraneda Holding S.A.

Streamup S.A.

Sylca S.A.

Tiar Holdings S.à r.l.

Tiar Publications S.à r.l.

Torbay S.A.