MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

9 avril 2009

SOMMAIRE

2PM Property Project Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37212

Adeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

Ajeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37224

alp Lux Assekuranz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37230

Bateman Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37216

B N R Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

BRE/DB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

Cofitex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37230

COFITEX S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37230

Comipar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37224

Consulting & Logistics Marketing Network

SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

Creswick Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37214

Efin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37213

EUCELIA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37248

Eyms SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37223

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37210

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37213

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37214

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37214

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . .

37210

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . .

37213

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

37211

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.  . . . . . . .

37212

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.  . . . . . . .

37211

Famil Promo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

Fly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37207

Handyworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37230

HBI Gladbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37223

HBI Soltau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37226

Hutchison Whampoa Finance S.à r.l.  . . . .

37209

Imar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

Kodama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37242

Landpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37210

Logilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37211

Logix II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37212

Logix IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Logix IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Logix VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37209

Logix V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37216

Logix XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37207

Logix XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

Logix XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37207

Logix X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

Lux Business Management S.à r.l.  . . . . . . .

37235

Madline SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37209

Marim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

New Deal Developpement SA . . . . . . . . . . .

37204

Perfume Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37203

Progisys International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37217

Projet Roumanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37203

SBRE Capmark Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

SBRE Neighbourhood Centre  . . . . . . . . . . .

37204

SBRE Senden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

Selex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37226

SHT Finance GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

37227

Spadina Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

37223

Talisman (Peru) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37216

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

37203

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37204

Waren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

WP International III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37235

37201

Imar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.410.

Il résulte d'un courrier adressé en date du 17 mars 2009 au siège de la société IMAR S.A., RC B 75410, L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal, que notre mandat de commissaire aux comptes a été déposé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTA-SERVICES S.A.
28, Rue de Hobscheid
L-8422 STEINFORT
Signature

Référence de publication: 2009039427/1286/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Famil Promo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 108.589.

Il résulte d'un courrier adressé en date du 17 mars 2009 au siège de la société FAMIL PROMO S.A 13, Op Zaemer

L-4959 BASCHARAGE RC B108589, que j'ai démissionné de mon poste d'administrateur en date du 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick SERVAIS
13, Place Albert 1 

er

B-4960 MALMEDY

Référence de publication: 2009039419/1286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Waren S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.248.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 31. Oktober 2008

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst den Rücktritt von Herrn Alexander Mayer-Groth, von seinem Amt

als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen mit Wirkung zum 31. Oktober 2008.

Der Verwaltungsrat beschliesst, gemäss Artikel 11.4 der Satzung der Gesellschaft, Herrn Dietmar Schwenn, Kaufmann,

geboren am 3. Juli 1964 in Hamburg, (Deutschland), mit Geschäftsanschrift in Bismarckstraße, 98, D-20253 Hamburg, zu
ernennen bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31ten Oktober 2008.

WAREN S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Mitglied des Verwaltungsrats / <i>Mitglied des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2009039658/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

37202

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu'une erreur s'est glissée lors de la rédaction du formulaire de réquisition déposé

le 03.11.2008 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés avec la référence L080161203.04, à savoir: le nom de la
société ORRIX MANAGEMENT SERVICES BVBA a été enregistré, au lieu de ORRIX MANAGEMENT BVBA.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039413/655/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Perfume Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.420,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.452.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé en date du 19 mars 2009 d'accepter la démission de Monsieur John Mowinckel

comme gérant de la Société avec effet au 22 janvier 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009039445/5874/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06819. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Projet Roumanie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.247.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 31. Oktober 2008

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst den Rücktritt von Herrn Alexander Mayer-Groth, von seinem Amt

als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen mit Wirkung zum 31. Oktober 2008.

Der Verwaltungsrat beschliesst, gemäss Artikel 11.4 der Satzung der Gesellschaft, Herrn Dietmar Schwenn, Kaufmann,

geboren am 3. Juli 1964 in Hamburg, (Deutschland), mit Geschäftsanschrift in Bismarckstraße, 98, D-20253 Hamburg, zu
ernennen bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31ten Oktober 2008.

PROJET ROUMANIE S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Mitglied des Verwaltungsrats / <i>Mitglied des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2009039659/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

37203

Vulcain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.615.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 10 février 2009 que:
- La démission de la société KONNICK INVEST S.A. de son poste d'administrateur de la société a été acceptée;
- Monsieur Hamid BOUARFA, demeurant à B-1190 Forest, Chaussée de Bruxelles, numéro 17, a été nommé au poste

d'administrateur de la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040092/1161/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

New Deal Developpement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 134.529.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040406/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07393. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

SBRE Neighbourhood Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.129.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait de publication relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 août 2008, déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11/09/2008, sous les références L080136074.05, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2341, comportait une erreur matérielle: l'information selon laquelle le siège

social de la société est transféré au 412F, route d'Esch, L-2086 est déclarée nulle et sans avenue.

Compte tenu de ce qui précède, il y avait lieu de lire que le siège social de la société est transféré au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127485/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

37204

Consulting &amp; Logistics Marketing Network SA., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.192.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040409/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01211. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logix XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX XII S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040455/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

SBRE Capmark Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.954.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait de publication relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 août 2008, déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11/09/2008, sous les références L080136062.05, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2338, comportait une erreur matérielle: l'information selon laquelle le siège

social de la société est transféré au 412F, route d'Esch, L-2086 est déclarée nulle et sans avenue.

Compte tenu de ce qui précède, il y avait lieu de lire que le siège social de la société est transféré au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127488/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080148028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

37205

Logix X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.458.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX X S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040457/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

B N R Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.169.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040414/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00425. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

SBRE Senden, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.127.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait de publication relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 août 2008, déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11/09/2008, sous les références L080136027.05, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2338, comportait une erreur matérielle: l'information selon laquelle le siège

social de la société est transféré au 412F, route d'Esch, L-2086, est déclarée nulle et sans avenue.

Compte tenu de ce qui précède, il y avait lieu de lire que le siège social de la société est transféré au 412F, route

d'Esch, L-1030, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008127483/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080147990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

37206

Logix XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.459.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX XIII S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040454/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logix XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.460.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX XI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040456/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.697.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 mars 2009 que:
1. Les personnes suivantes sont renommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS;
- Monsieur Alain LAM;
- Monsieur Patrick MOINET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37207

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009040090/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Logix IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route des Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX IX S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040458/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logix IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX IV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040459/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

SHT Finance GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.751.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associée unique du 17 mars 2009

Sont nommés gérants, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Mag. Wolfgang KNEZEK, cadre, demeurant au 7-9, Gurkgasse, A-1140 Wien.
- Monsieur Mag. Hans-Peter MOSER, cadre, demeurant au 10-33, Schickgasse, A-1220 Wien.

37208

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040216/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Logix VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.080.

<i>Extrait du procès-verbal de rassemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX VI S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040461/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison Whampoa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 92.698.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 460 du 28/04/2003

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040433/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03392. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Madline SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 127.338.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2009 à 15 H

La Société MADLINE SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de la société GL CONSULTING SA, représentée par son administrateur délégué,

Mr Jean GREFF, avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55 rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce du
Luxembourg sous le numéro B 84 282, de son poste d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame GAROT épouse BOULOU Evelyne demeurant 18, rue Jacques Doré F-94430 Chen-

nevières-sur-Marne au poste d'administrateur et qui terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire.

37209

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 05/02/2009.

Mr Christian BOULOU / Mme Chantal SIMON / Mlle Aurélie BOULEAU
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009040517/3139/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040482/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

Stuart Howard Russell, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1956 à Londres (Grande-Bretagne), confirme

qu'il a changé son adresse professionnelle de 17, Rosecroft Avenue, GB-NW3 7QA Londres à 25, James Street, GB-W1U
1DU Londres.

<i>Pour «Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040483/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Landpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 mars 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats des administrateurs Madame Silvana TINELLI et de Monsieur Fabio TINELLI, demeurant 1033, Al. Gabriel

Monteiro de Silva, BR-01441 Sao Paulo et de Monsieur Cristiano FALCONI, demeurant 54, Via Campione, CH-6816
Bissone, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'année 2015.

37210

Luxembourg, le 16 mars 2009

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009039404/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Properties (Lux) 5 S.àr.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040467/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.860.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040470/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.833.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/03/2009

Les  actionnaires  de  la  société  LOGILUX  S.A.,  réunis  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire  au  siège  social  le

05/03/2009, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de:
- Monsieur Claude WATGEN, directeur de société, demeurant à L-1232 Howald, 54, rue Ernest Beres
de son poste d'administrateur de la société est acceptée à l'unanimité.
Par conséquent,

37211

- Monsieur Thierry GIRARD, directeur de société, né le 15/03/1960 à Montélimar (F), demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 50, boulevard de la Pétrusse

demeure l'administrateur unique de la société jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009040070/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.306.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040469/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX II S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040463/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

2PM Property Project Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.721.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2008 que:
- La démission de la société «BF CONSULTING S.à r.l.» de son poste de commissaire de la société a été acceptée.
- A été nommée en remplacement de la société BF CONSULTING Sàrl, avec effet immédiat, la société «REVICON-

SULT Sàrl», ayant son siège social au 16, rue Jean L'Aveugle, L-1148 Luxembourg, comme nouveau Commissaire de la
société.

37212

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009040076/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.859.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040479/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

Stuart Howard Russell, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1956 à Londres (Grande-Bretagne), confirme

qu'il a changé son adresse professionnelle de 17, Rosecroft Avenue, GB-NW3 7QA Londres à 25, James Street, GB-W1U
1DU Londres.

<i>Pour «Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040480/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Efin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 145.168.

EXTRAIT

En date du 26 février 2009, EFDO Limited, associé unique de la Société, a transféré 250 de ses 500 parts sociales à

Investor Expansion Capital AG ayant son siège social à Metallstrasse, 9B, CH-6300 ZUG, Suisse et enregistrée au Han-
delsRegister des Kantons ZUG sous le numéro CH-170.3.031.407-3.

Les parts sociales de la société sont désormais réparties comme suit:
- EFDO Limited est détenteur de 250 parts sociales;

37213

- Investor Expansion Capital AD est détenteur de 250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040220/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.617.

Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1963 à Sutton (Grande-Bretagne), confirme qu'il

a changé son adresse professionnelle de 5, Linnell Drive, GB-NW11 7LL Londres à 25, James Street, GB-W1U 1DU
Londres.

<i>Pour «Fairacre Plus 2 (Lux) S.à r.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040484/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.589.

Stuart Howard Russell, gérant de catégorie A de la Société, né le 11 avril 1956 à Londres (Grande-Bretagne), confirme

qu'il a changé son adresse professionnelle de 17, Rosecroft Avenue, GB-NW3 7QA Londres à 25, James Street, GB-W1U
1DU Londres.

<i>Pour «Fairacre Plus (Lux) S.àr.l.»
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040486/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Creswick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.777.

<i>Extrait de la décision de l'Associé unique adoptée le 23 janvier 2009

Conformément à la cession de parts sociales du 23 janvier 2009, Parlay Finance Company S.A., avec adresse au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg, Luxembourg sous le B
143.777, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société à Wisley S.A., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449,
Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg, Luxembourg sous le 57.649.

37214

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Wisley S.A., et d'enregistrer la cession de parts sociales dans

le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Amicorp Luxembourg S.A.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009040405/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Adeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 100.763.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040798/2255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

BRE/DB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.349.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1225 du 20 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041192/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07438. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Marim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.726.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 2009 que:
Sont réélus en qualité d'Administrateurs de la société:
- Monsieur François WINANDY, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, avenue du

Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Monsieur Thierry JACOB, né 7 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Est réélue Commissaire aux comptes:

37215

- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les Administrateurs et le Commissaire aux comptes sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009040219/802/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.189.

<i>Rectificatif du doc. inscrit sous la réf (L090038345.05) (voir copie)

Suite à une erreur matérielle, la date d'effet de démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste d'Administrateur

et la date de nomination de Monsieur Eddy DOME au poste d'Administrateur est modifié au 13 février 2009. Le mandat
de Monsieur Eddy DOME prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009040487/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Logix V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.212.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009

1. La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX V S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040462/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Talisman (Peru) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.283.

<i>Constatation de cession de parts sociales

suite à une cession de parts par acte sous seing privé, faite le 17 décembre 2008, il résulte que le capital social de la

société TALISMAN (PERU) S.à r.l., société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.283, représenté par 30.000 parts ordinaires, appartient désormais à:

37216

Talisman Cooperatief U.A., une société de droit néerlandais, domiciliée à Strawinskylaan 3159, NL-1077 ZX Amster-

dam.

Registre de Commerce Amsterdam No 34315187
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AAD FIDUCIAIRE SARL
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009040400/723/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Progisys International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.040.525,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.148.

L'an deux mille neuf, le trois mars,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PROGISYS IN-

TERNATIONAL S.à r.l.", ayant son siège social à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 116.148, constituée suivant acte reçu le 6 avril 2006, par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1314 du 7 juillet 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 30 juin 2006 par acte notarié documenté

par Me Joseph Elvinger, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1784 du 23
septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  Dias,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Petit, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt et un mille six cent vingt et une (121.621) parts sociales de vingt-

cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société en société anonyme et fixation de la dénomination sociale en "PROGISYS INTERNA-

TIONAL S.A.";

2. Fixation du capital social à EUR 3.040.525,- (trois millions quarante mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par

121.621 (cent vingt et un mille six cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
4. Acceptation de la démission des gérants actuels et nominations d'administrateurs et d'un commissaire aux Comptes;
5. Transfert du siège social de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2008;

6. Suspension du droit de créer des sûretés sur les actions de la société;
7. Divers.
Compte tenu de l'ordre du jour ci-avant, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transformer la société de société à responsabilité limitée en société anonyme avec effet à partir de ce

jour et de modifier la dénomination sociale en "PROGISYS INTERNATIONAL S.A.".

37217

<i>Deuxième résolution

Il  est  décidé  de  fixer  le  capital  social  à  EUR  3.040.525,-  (trois  millions  quarante  mille  cinq  cent  vingt-cinq  euros)

représenté par 121.621 (cent vingt et un mille six cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

La valeur du capital est confirmée par un rapport du réviseur d'entreprise EWA REVISION S.A. du 26 février 2009.

Lequel reste annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après signature "ne varietur" par le Bureau et le notaire
instrumentant.

L'actionnariat restera inchangé et les actions nouvellement émises seront attribuées aux associés actuels en échange

des parts sociales qu'ils détenaient.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:"

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "PROGISYS INTERNA-

TIONAL S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le
Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. La société peut emprunter sous toute
forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant ac-
tionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt direct ou indirect, tous concours,
prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui se rattachant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital et Actions

Art. 5.-1. Capital social. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS QUARANTE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ

EUROS (EUR 3.040.525,-) divisé en CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT VINGT ET UNE (121.621) actions d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-).

Les détenteurs d'actions sont qualifiés ci-après "Actionnaire" ou "Actionnaires".
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
En cas d'augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront identiques à ceux dont jouissent les

actions anciennes.

37218

Art. 5.-2. Transfert d'actions et Droit de préemption. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de

transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la
Société.

En outre, en cas de pluralité d'actionnaires, toutes cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises au

respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

L'actionnaire cédant notifie au Président de la Société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec

accusé de réception, son projet de cession en indiquant:

- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession;
- L'identité complète (nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité, profession, situation maritale, régime

matrimonial)  de  l'acquéreur  s'il  s'agit  d'une  personne  physique,  et  s'il  s'agit  d'une  personne  morale  les  informations
suivantes: dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital, ainsi
que les informations d'identification pour chacun des actionnaires.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quarante cinq jours, à l'expiration duquel, si les droits

de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser
librement ladite cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président et aux autres actionnaires

dans le délai d'un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus. Cette notification
est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre des actions que l'actionnaire souhaite
acquérir.

A l'expiration du délai d'un mois visé ci-dessus et avant celle du délai de quarante cinq jours visé ci-dessus, le Président

notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de pré-
emption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur
participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur
participation au capital de la Société, de sorte que toutes les actions dont la cession est envisagée soit effectivement
préemptées.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, et que toutes les

actions  dont  la  cession  est  envisagée  ne  sont  pas  effectivement  préemptées  par  les  actionnaires  qui  ont  notifié  leur
demande de préemption, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre
de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

Si un actionnaire ayant fait connaître son intention de préempter ne réalise finalement pas la préemption, les autres

actionnaires ayant préempté pourront réaliser la préemption pour la totalité des actions préemptables au prorata des
droits de chacun.

Le prix de rachat des actions par les actionnaires, des tiers ou par la Société sera celui fixé dans la notification, ou d'un

commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera par un expert désigné en référé.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix

mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

Art. 5.-3. Modalités de rachat des actions. Il peut être émis des actions rachetables. Les actions rachetables ont les

mêmes droits aux dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions ordinaires non rachetables, s'il y en a. Sauf
disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires,
des actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d'actions
rachetables de chaque classe détenues par chaque détenteur d'actions sur demande de la Société conformément aux
dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou tel que prévu
par un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat peut avoir lieu suite à une décision
adoptée à la majorité des actionnaires prise lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière modificative
des statuts.

Le rachat des actions rachetables ne pourra se faire qu'en utilisant des sommes distribuables (fonds distribuables, la

réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en tant que prime d'émission incluse) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Des actions rachetées n'ont pas de droit de vote et n'ont pas le droit
de recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation. Des actions rachetables peuvent être annulées sur demande du
Conseil d'administration suite à un vote de l'assemblée des actionnaires tenue comme en matière modificative des statuts

Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes

les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être

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distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
des réserves.

Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être

conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Conseil d'administration ou par
une personne nommée par le Conseil d'administration, sur la base de la valorisation des actifs de la Société et notamment
ceux de la filiale de la Société. Une telle valeur doit faire l'objet d'une approbation par la majorité des actionnaires lors
d'une assemblée des actionnaires réunie statuant comme en matière modificative des statuts.

Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires

de la Société au moins 20 jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par le Conseil d'ad-
ministration par courrier recommandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont
la classe d'action est à racheter, indiquant au détenteur le nombre d'actions devant être rachetées, spécifiant la date de
rachat, le prix de rachat, les procédures nécessaires pour la soumission des Actions à la Société pour le rachat, ainsi que
la date projetée de l'assemblée des actionnaires décidant du rachat des Actions et de la valeur du prix de rachat. Chaque
détenteur d'Actions devant être rachetées, est obligé de remettre, s'il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec
ces Actions, à la Société. Le prix de rachat de telles Actions est payable soit à la personne qui figure en tant que propriétaire
dans le registre des actionnaires soit à la personne détentrice du ou des titres représentatifs des Actions rachetées sur
le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

Art. 5.-4. Les sûretés. Les Actionnaires pourront décider de suspendre la création de toute sûreté sur les Actions

qu'ils détiennent, autre que toute Sûreté existante à la date de la conversion en société anonyme et ce, pour une durée
d'un an renouvelable.

Cette décision de l'Assemblée Générale devra pour chaque renouvellement être notifiée au Conseil d'Administration.
Pour  les  besoins  du  présent  article,  le  terme  de  Sûreté  inclut  "toute  hypothèque,  taxe,  gage,  privilège,  servitude,

inscription hypothécaire ou cession ou un tout autre contrat ou accord qui a pour but de conférer la sûreté.

Art. 5.-5. Variations du Capital social. L'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voies peut décider

d'augmenter ou de diminuer le capital social de la Société. La constatation de l'une ou l'autre possibilité se fera devant
un notaire du Grand-Duché du Luxembourg.

Si une prime d'émission est prévue, celle-ci doit être intégralement versée. La réduction de la prime d'émission se fera

par décision du Conseil d'administration statuant à la majorité simple.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront

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habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt.

Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions suivantes:
1. Seul le Conseil d'administration est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil d'administration faisant apparaître que les fonds disponibles pour la

distribution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

4. La décision du Conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l'état comptable visé sub 2).

5. Le commissaire ou le réviseur d'entreprises dans son rapport au conseil d'administration vérifie si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ("Commissaire aux Comptes"), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des deux tiers des actions présentes ou représentées.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité de la

Société ou augmenter les engagements des actionnaires.

Toute modification statutaire est adoptée à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées. Tout

changement de nationalité de la Société ou toute augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec le consentement unanime de tous les Actionnaires.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation et

l'assemblée pourra valablement se tenir.

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L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier vendredi

de mai à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l'accomplis-

sement de leur mandat à la date de ce jour et nomme aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Bernard PAILLER, administrateur de société, né le 9 septembre 1962 à Bischwiller (France), résidant au

20, Sukumvit Soi 28, Klongtoey, Bangkok (Thaïlande),

- Monsieur Bernard FRANGIN, administrateur de société, né le 19 décembre 1958 à Trévoux (France), résidant au

11/23 Moo 4, Nongprue, Banglamung, Chonburi 20150, (Thaïlande),

- Monsieur Christian de LONGEVIALLE, administrateur de société, né le 18 juin 1931 à Paris (France), résidant au 47,

boulevard de Beauséjour F-75016 Paris (France),

- Monsieur Frédéric BOULET, administrateur de société, né le 21 août 1965 à Chartres (France) résidant au 14, Ch.

De la Chevillarde CH-1208 Genève, (Suisse),

- Monsieur Marc SENGES, administrateur de société, né le 25 novembre 1966 à Paris (France) résidant au 11 bis,

Chemin du Pont de BelleRive, CH-1245 Collonge-BelleRive, (Suisse).

Est nommé commissaire aux comptes:
- A&amp;C Management Services, société à responsabilité limitée, avec siège social au 65, rue des Romains L-8041 Strassen,

inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 127.330.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2014.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

<i>Sixième résolution

Suite au pouvoir qui lui a été conféré au travers de l'article 5.4, l'Assemblée décide de suspendre le droit des action-

naires de créer toute sûreté sur les actions qu'ils détiennent et ce, pour une durée d'un an.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Lecture faite aux comparants, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hupkens, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. LAC/2009/8461. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

37222

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009040967/5770/324.
(090046754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Spadina Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.088.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040793/231/14.
(090046132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

HBI Gladbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.238.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53758 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040783/211/12.
(090046468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Eyms SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 135.600.

L'an deux mille neuf, le neuf mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise EYMS SA,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7 rue d'Amsterdam, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 135600, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 421 du 19 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond GOEBEL, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  scrutateur  Madame  Johana  BODART,  employée  privée  dont

l'adresse professionnelle est à Luxembourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE (3.250) actions

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'actionnaire unique déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la société EYMS SA.
IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

37223

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur
3. Décharge donnée aux administrateurs
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide, de procéder à la dissolution anticipée de la société et à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur avec effet immédiat:
Monsieur Rafaëel AGUILERA, employé privé, demeurant Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, intenter toutes actions en justice concernant
cesdits intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration de la société sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution des tâches qui leur incombaient.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée charge le liquidateur de convoquer une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire, afin

de procéder à la liquidation définitive de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GOEBEL, J. BODART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9433. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009040959/242/66.
(090046712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Comipar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ajeco S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.868.

L'an deux mille neuf, le trois février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité AJECO S. à r.l., établie et ayant son siège

social au 65, avenue de la Gare; L-1611, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à JUNGLINSTER, le 11 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1310 du
6 juillet 2006.

37224

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme GUEZ, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la présente

assemblée a pu se réunir sans publication préalable d'avis de convocation. Les associés présents et/ou représentés dé-
clarent par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

II.- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

conçu comme

<i>Ordre du jour

1. Modification du nom et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2. Modification de l'objet social et adaptation subséquente de l'article 3 des statuts.
3. Révocation d'un gérant de la société.
4. Nomination en remplacement d'un nouveau gérant et pouvoirs
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en COMIPAR S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 2 pour lui donner la suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de COMIPAR S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts pour

lui donner la suivante:

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil économique, à savoir

notamment toutes prestations de services en matière économique et notamment en conseil de gestion et d'organisation
aux entreprises et aux particuliers, ainsi que tous conseils y afférents se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social de la Société., notamment tous travaux administratifs divers.

La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil en matière immo-

bilière  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  et  plus  généralement  toutes  opérations  et  tous  conseils  se
rapportant directement ou indirectement au domaine de l'immobilier.

La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favoriser

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer de son poste de gérant technique, Monsieur Arnaud Guillotton, employé privé, né à

Chevreuse (France), le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell,

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement, Monsieur Hugues OUSTEAU, conseil économique, né à F Toulouse,

le novembre 1982, demeurant professionnellement 65, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg. La Société sera valable-
ment engagée par la seule signature du gérant technique. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. GUEZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 février 2009. Relation: LAC/2009/4608. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

37225

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040960/211/70.
(090046932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

HBI Soltau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53755 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040780/211/12.
(090046449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Selex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.332.

L'an deux mille neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „SELEX S.A.", avec siège social à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.332, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars 2007, publié au Mémorial C numéro
927 du 21 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur John WEBER, prénommé.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, comptable, né à Wiltz, le

17 mai 1950, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

37226

<i>Troisième résolution

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

- Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

- Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et unanimement.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandra Schenk, John Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 février 2009. LAC/2009/6675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009041405/202/59.
(090047272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 44.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Development Holding S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at Z.l. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Company), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on September 23, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 204 of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company
(the Articles) have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on November 24, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 213 of January 30, 2009,

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, a company organized under the laws of United Kingdom, with registered

office at 277 Park Avenue, 46 

th

 Floor, New York, NY 10172, United States of America, registered under number LP11010

(the Sole Shareholder),

represented by Ms Marion Géniaux, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

12, 2009,

the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million Korean Won (KRW 4,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of forty million Korean Won (KRW 40,000,000) to
an amount of forty-four million Korean Won (KRW 44,000,000) by the issuance of four (4) new shares quota having a
nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of three hundred and eighty five thousand one hundred and seventy nine Korean Won

(KRW 385,179.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;

37227

4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million Korean Won

(KRW 4,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty million Korean
Won (KRW 40,000,000) to an amount of forty four million Korean Won (KRW 44,000,000) by the issuance of four (4)
new shares quota having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as
the existing share quotas.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe for four (4) new shares quota having

a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas,
in the Company and to pay them up by payment in cash amounting to three thousand one hundred and fourteen United
States Dollars and ninety two Cents (USD 3,114.92), being the equivalent of four million three hundred and eighty five
thousand one hundred and seventy nine Korean Won (KRW 4,385,179) at the exchange rate of USD 1= KRW 1,407.8,
of  which  four  million  Korean  Won  (KRW  4,000,000)  shall  be  allocated  to  the  nominal  share  capital  account  of  the
Company and three hundred and eighty five thousand one hundred and seventy nine Korean Won (KRW 385,179) shall
be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of three thousand one hundred and fourteen United States Dollars and ninety two Cents (USD

3,114.92) being the equivalent of four million three hundred and eighty five thousand one hundred and seventy nine
Korean Won (KRW 4,385,179) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at forty four million Korean Won (KRW 44,000,000) repre-

sented by forty four (44) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Development Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.l. Bourmicht, 10B, rue des
Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
204 du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, le 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213
du 30 janvier 2009,

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 277

Park Avenue, 46 

th

 Floor, New York, NY 10172, immatriculée sous le numéro LP11010 (l'Associé Unique),

37228

représentée par Mademoiselle Marion Géniaux, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 12 mars 2009.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions de Won coréens (KRW 4.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quarante millions de Won coréens (KRW 40.000.000,-) à un montant de quarante
quatre millions de Won coréens (KRW 44.000.000,-), par l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales exi-
stantes;

2. Allocation d'un montant de trois cent quatre vingt cinq mille cent soixante dix neuf Won coréens (KRW 385.179,-)

au compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions de Won coréens

(KRW 4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante millions de Won coréens (KRW 40.000.000) à un
montant de quarante quatre millions de Won coréens (KRW 44.000.000,-), par l'émission de quatre (4) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire quatre (4) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes,
dans la Société et les payer intégralement par un apport en numéraire s'élèvant à trois mille cent quatorze dollars amé-
ricains et quatre-vingt douze Cents (USD 3.114,92) équivalant à quatre millions trois cent quatre vingt cinq mille cent
soixante dix neuf Won coréens (KRW 4.385.179,-) au taux de change de USD 1= KRW 1.407,8, dont quatre millions de
Won coréens (KRW 4.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et trois cent quatre vingt cinq
mille cent soixante dix neuf Won coréens (KRW 385.179,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de trois mille cent quatorze dollars américains et quatre-vingt douze Cents (USD 3.114,92) équivalant

à quatre millions trois cent quatre vingt cinq mille cent soixante dix neuf Won coréens (KRW 4.385.179,-) est immédia-
tement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quarante quatre millions de Won coréens (KRW 44.000.000,-) représenté

par quarante quatre (44) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-)
chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. GENIAUX et H. HELLINCKX.

37229

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10887. Reçu soixante-quinze euros (75

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009041402/242/145.
(090047202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Cofitex).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.475.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54747 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040787/211/14.
(090046565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

alp Lux Assekuranz S.A., Société Anonyme,

(anc. Handyworld S.A.).

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 64.549.

Im Jahre zweitausendneun, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "HANDYWORLD S.A." (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue, eingetra-
gen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 64549, ursprünglich gegründet
unter der Bezeichnung "ONLINE S.A.", gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz
in Niedernaven, am 8. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 575 vom
7. August 1998,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar Paul BET-

TINGEN:

- am 28. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 886 vom 16.

Oktober 2001;

- am 20. September 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 260 vom 4.

Februar 2006, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "HANDYWORLD S.A."; und

- am 27. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 502 vom 9. März

2006.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Savino M. PISTIS, Assekuranzmakler, wohnhaft in D-54292 Trier, Bahnhofs-

trasse 30-32.

Der  Vorsitzende  beruft  zum  Schriftführer  Herrn  Michael  REISZNER,  Assekuranzmakler,  wohnhaft  in  D-54338

Schweich, Am Weiher 14.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Michel LEHNERT, Assekuranzmakler, wohnhaft in D-54296 Trier,

Gloucesterstrasse 11.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

37230

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.
2) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "alp Lux Assekuranz S.A.".
3) Abänderung des Gesellschafszweckes wie folgt:
"Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Versicherungen, Risk Management, Finanzdienstleistungen, sowie die

Entwicklung von zielgruppenorientierten marketinggestützten Konzepten im Versicherungs- und Finanzdienstleistungs-
bereich.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben."

4) Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die aktuelle luxemburgische Gesetzgebung anzupassen.
5) Statutarische Ernennungen.
6) Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- die Gesellschaftsbezeichnung in "alp Lux Assekuranz S.A." abzuändern;
- den Gesellschaftssitz nach L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg, zu verlegen; und
- den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für ihn den in der Tagesordnung unter Punkt 3) angege-

benen Wortlaut anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die aktuelle lu-

xemburgische Gesetzgebung anzupassen:

Statuten Name - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "alp Lux Assekuranz S.A.", (hiernach die "Gesell-

schaft"), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Satzungen (die "Statuten").

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Versicherungen, Risk Management, Finanzdienstleistungen, sowie

die  Entwicklung  von  zielgruppenorientierten  marketinggestützten  Konzepten  im  Versicherungs-  und  Finanzdienstleis-
tungsbereich.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten..

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzwanzig

(320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Statutenabänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

37231

Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Generalversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 2. Freitag des Monats Mai um 15.00 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Statuten.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Statuten werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

<i>Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des

37232

Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im Voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Statuten der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

37233

Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Statuten vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Statutenabänderung

Art. 18. Die gegenwärtigen Statuten können durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bes-

timmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt sämtliche Verwaltungsratsmitglieder, sowie den Delegierten des Verwaltungsrates

abzuberufen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neubestellung des Verwaltungsrates:
Herr  Savino  M.  PISTIS,  Assekuranzmakler,  geboren  in  Trier,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  7.  Februar  1963,

wohnhaft in D-54292 Trier, Bahnhofstrasse 30-32; Delegierter des Verwaltungsrates und Vorsitzender.

Herr  Michel  LEHNERT,  Assekuranzmakler,  geboren  in  Trier,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  2.  August  1968,

wohnhaft in D-54296 Trier, Gloucesterstrasse 11;

Herr Michael REISZNER, Assekuranzmakler, geboren in Wiener -Neustadt (Österreich), am 20. Januar 1976, wohnhaft

in D-54338 Schweich, Am Weiher 14.

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

von 2014.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Generalversammlung beschließt den  aktuellen  Kommissar abzuberufen ihm volle  Entlastung für  die Ausübung

seines Mandats zu erteilen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Marco MUTSCH, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 31.

August 1970, wohnhaft in D-54550 Daun, Abt-Richard-Strasse 16, zum Kommissar der Gesellschaft, sein Mandat endet
sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2014

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

37234

Signé: PISTIS - REISZNER - LEHNERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2009. Relation GRE/2009/1071. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009040962/231/256.
(090047108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Lux Business Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.709.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041186/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06812. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

WP International III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.388.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Warburg Pincus S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 118.716,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12 March

2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company, (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company"),

which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law"), as well
as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

37235

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law and may act as a general or limited member
with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "WP International III S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or, in case of several
managers of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of members.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Any inter vivos transfer to a new member is

subject to the approval of such transfer given by members representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors, subject
to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several members, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the "A Managers")

and one or more B managers (the "B Managers"), who do not need to be members, or by a sole manager.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers, depending on the context and as applicable.

The managers are appointed by the sole member, or, as the case may be, the general meeting of members which sets

the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case

of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together
with the signature of any B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another

manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

37236

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting; in case of tied

votes, the chairman shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of members is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by members owning more than half of the share capital.

The members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole member, such member exercises the powers granted to the general meeting of members

under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting of
members" shall be construed as a reference to the sole member, depending on the context and as applicable, and powers
conferred upon the general meeting of members shall be exercised by the sole member.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

37237

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of
the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by Warburg Pincus S.à r.l., prenamend.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, Warburg Pincus S.à r.l., representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A managers:

- Timothy Joseph CURT, born in Connecticut, United States of America on 7 October 1963, with professional address

at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, United States of America;

- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on 19 March 1973, with professional address at 466

Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, United States of America; and

- Ute BRAUER, born in Oberhausen, Germany on 1 December 1956, with professional address at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Class B managers:

- Michel RAFFOUL, born in Accra, Ghana on 9 November 1951, with professional address at 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; and

- Luca GALLINELLI, born in Florence, Italy on 6 May 1964, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Warburg Pincus S.à r.L, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.716,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsansältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 12 mars 2009,

37238

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois et peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable
indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite
ou autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "WP International III S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

37239

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A (les "Gérants A") et des gérants de classe B (les "Gérants B").

Toute référence faite ci-après aux "gérants" devra être interprétée comme désignant les Gérants A et/ou les Gérants

B, selon le contexte.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de leur

mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un
Gérant B.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut présenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion;en cas d'égalité

des voix, le président du conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

37240

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés" devra être interprétée comme

désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Warburg Pincus S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Warburg Pincus S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Timothy Joseph CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, résidant avec adresse profes-

sionnelle au 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;

- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, résident avec adresse professionnelle au

466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;

- Ute BRÄUER, né à Oberhausen, Allemagne, le 1 

er

 décembre 1956, résidant avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Gérants de classe B:

- Michel RAFFOUL, né à Accra, Ghana, le 9 novembre 1951, résidant avec adresse professionnelle au 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; et

37241

- Luca GALLINELLI, né à Florence, Italie le 6 mai 1964, résidant avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. MULLER, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 18 mars 2009. Relation: LAC/2009/10493. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-six mars de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009041381/242/363.
(090047223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Kodama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 145.402.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.340,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg,

92, avenue du X Septembre,

- Madame Margarita GONZÁLEZ GARCIA, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue

du X Septembre.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser et d'arrêter l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KODAMA S.A. qui aura le statut d'une société

de titrisation et qui sera régie par les dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d'une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, à l'exclusion toutefois des activités prévues à l'article 19 de ladite loi.

Dans ce contexte, la société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou

immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d'immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instrument
financier de quelque"nature que ce soit, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu'elle détient
actuellement, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.

La société pourra également transférer, affecter, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans:

- des prêts ou des créances de tout autre genre ou nature,
- des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des organismes et institutions

internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres entités juridiques,

- des actions et des participations de quelque nature que ce soit,

37242

- des titres et autres instruments financiers, y compris les instruments financiers dérivés et tous autres instruments

assimilables donnant lieu à un règlement en espèces ou tout instrument financier négocié de gré à gré, ainsi que dans tous
autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.

Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles
elle détient des participations ainsi qu'à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.

La société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées et à l'exclusion de toute émission en continue à

destination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et
ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette
émis par la société.

La société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et, le

cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le conseil d'administration ou
par l'administrateur unique de la société, la société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de
cession telles que déterminées par l'organe d'administration, lors de la création de ce ou de ces compartiments et mo-
difiées au fil du temps.

D'une façon générale, la société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu'elle jugera utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS EUROS (€ 10.000.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.
En outre, le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant

fin le 18 mars 2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d'actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription sur ses
actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d'administration ou l'administrateur unique aura fait constater authentiquement une aug-

mentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire ou de l'associé unique.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

III. Parts bénéficiaires

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider d'émettre des parts bénéficiaires sous forme

nominative ou au porteur.

Il est tenu au siège social de la société un registre des détenteurs de parts bénéficiaires nominatives. Ce registre

contiendra le nom de chaque détenteur de parts bénéficiaires, son domicile, le nombre de parts bénéficiaires qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces parts bénéficiaires, les transferts de parts bénéficiaires et la date de ces transferts.
La propriété des parts bénéficiaires nominatives s'établit par l'inscription dans ce registre.

Les parts bénéficiaires au porteur sont représentées par un ou plusieurs certificats représentatifs de ces parts béné-

ficiaires, aux choix de leur détenteur. Le transfert des parts bénéficiaires au porteur s'opère par la simple tradition du
titre.

Art. 7. Dans les limites définies ci-après par les statuts, les droits attachés aux parts bénéficiaires pourront être plus

amplement définis et déterminés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, lors de leur émission ou
ultérieurement.

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<i>1. Droits aux dividendes

Chaque part bénéficiaire confère à son détenteur un droit aux dividendes, y compris aux éventuels dividendes intér-

imaires, comme indiqué au quatrième alinéa ci-après, qui seront issus des bénéfices et des comptes de réserve relatifs au
compartiment auquel cette part bénéficiaire se rattache.

Le bénéfice de chaque compartiment correspondra au solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés

ou dus sous quelque forme que ce soit relatifs au compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation et
des distributions de dividendes ordinaires et intérimaires) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts
de fonds encourus par la société pendant son exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion et au fonctionnement de ce compartiment (y compris les honoraires, primes de rendement, coûts,
impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes ou autres).

Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, peut décider qu'un ou plusieurs dividendes et/ou, qu'un ou

plusieurs éventuels dividendes intérimaires, soient payés sous forme d'attribution de parts bénéficiaires de nouvelle émis-
sion à distribuer aux titulaires des parts en circulation en la proportion adéquate.

Les dividendes seront, en principe, répartis et payés, dans les 6 (six) mois à compter de la date de la clôture de l'exercice

social de la société, pour toute période correspondante à l'exercice social de la société, sauf en cas de paiement de
dividendes intérimaires décidé par l'organe d'administration.

Les dividendes et les éventuels dividendes intérimaires sont payables dans un délai de 30 (trente) jours à compter de

la date de la déclaration de paiement émise par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la société.

Celui-ci peut décider, sans préjudice du principe que les droits aux dividendes courent tel que déterminé précédem-

ment, qu'il est souhaitable de capitaliser de tels bénéfices d'un compartiment déterminé d'une manière qu'il détermine à
son entière discrétion. Tous bénéfices qui n'auront pas fait l'objet d'une déclaration de paiement d'un dividende ou d'un
dividende intérimaire, continueront à s'accumuler au profit des seuls détenteurs de parts du compartiment en question
ou pourront être distribués comme dividende ou dividende intérimaire ultérieurement, au choix du conseil d'adminis-
tration ou de l'administrateur unique, et au plus tard au moment de la liquidation du compartiment en question.

Tout dividende non réclamé peut être investi ou autrement utilisé par l'organe d'administration pour le bénéfice du

compartiment concerné jusqu'à ce qu'il soit réclamé.

Tout dividende non réclamé à l'issue d'une période de 10 (dix) ans à partir de la date de la déclaration d'un tel dividende

sera, si le conseil d'administration ou l'administrateur unique en décide ainsi, déchu et cessera d'être dû par le compar-
timent ou par la société et appartiendra définitivement au compartiment ou, en cas de liquidation du compartiment, à la
société.

<i>2. Droits au remboursement du capital investi

Chaque part bénéficiaire confère à son détenteur un droit au remboursement du capital investi au plus tard au moment

de la liquidation du compartiment auquel cette part bénéficiaire se rattache. Le Conseil d'Administration ou l'adminis-
trateur unique déterminera le montant du remboursement qui sera réparti entre tous les détenteurs de parts bénéficiaires
proportionnellement au nombre total de parts bénéficiaires émises par la société et rattachées au compartiment en
question.

Sous réserve des dispositions des statuts, les conditions relatives aux parts bénéficiaires pourront fixer des droits

différents concernant le remboursement du capital investi.

<i>3. Rachat de parts bénéficiaires

Les parts bénéficiaires ne sont pas rachetables aux choix des détenteurs de parts bénéficiaires. Le conseil d'adminis-

tration ou l'administrateur unique peut décider à tout moment, à son absolue discrétion, de racheter les parts bénéficiaires
d'un détenteur ou de plusieurs détenteurs y consentant et rattachées à un même compartiment, lorsque le conseil ou
l'administrateur  unique  considère  cela  comme étant  dans  l'intérêt du compartiment. Dans  ce  cas, il  déterminera les
conditions, la date et les modalités du rachat.

<i>4. Droits de vote

Dans tous les cas où il est question de modifier les droits des détenteurs de parts bénéficiaires rattachées à un com-

partiment déterminé, ceux-ci seront convoqués pour exprimer leur vote y relatif lors d'une assemblée générale réunissant
tous les détenteurs de parts rattachées à ce compartiment.

Les détenteurs de parts bénéficiaires de chaque compartiment seront convoqués pour exprimer leur vote lors d'une

assemblée générale réunissant tous les détenteurs de parts bénéficiaires, lorsqu'il s'agira:

a) du changement de la forme sociale de la société;
b) du transfert du siège social de la société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
c) de modifications substantielles de l'objet social de la société;
d) de la révocation motivée d'un administrateur, notamment pour faute grave ou fraude;
e) de la dissolution et de la liquidation de la société, sauf pour les décisions prises conformément à l'article 100 de la

loi du 10 août 1915; et/ou

37244

f) de toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la société, lorsque la société n'est pas l'entité survivante.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915 en matière de convocations

d'assemblées générales d'actionnaires.

Une assemblée générale des détenteurs de parts bénéficiaires peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par l'administrateur unique ou, le cas échéant, par un représentant de la masse de détenteurs de parts bénéficiaires. Elle
doit être convoquée sur demande écrite des détenteurs de parts bénéficiaires représentant au moins dix pour cent (10%)
de l'ensemble des parts bénéficiaires liées à un compartiment.

Le droit de vote attaché à ces parts bénéficiaires est proportionnel à la quotité du montant total des titres émis par

la société et rattachés à un compartiment déterminé. Chaque part bénéficiaire donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des détenteurs de parts bénéficiaires est de nature à modifier les droits des

détenteurs de parts bénéficiaires d'un compartiment ou lorsqu'elle porte sur les points a), b), c), e) ou f) décrits dans le
présent article, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
total des parts bénéficiaires émis par la société et rattachés à ce compartiment sont présents ou représentés. Les décisions
sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les détenteurs de parts bénéficiaires présents ou repré-
sentés, sauf dans le cas prévu au point b) du présent article où l'unanimité est requise. Si le quorum requis n'est pas atteint,
une nouvelle assemblée des détenteurs de parts doit être convoquée dans les formes prévues par la loi du 10 août 1915
en matière de convocation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires, sans condition de quorum.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des détenteurs de parts bénéficiaires, en ce compris les délibérations

concernant le point d) décrit dans le présent article, sont soumises à la majorité simple des voix exprimées par les
détenteurs de parts bénéficiaires présents ou représentés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des détenteurs de parts bénéficiaires sont

supportés par la société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des détenteurs de parts bénéficiaires décidera de la
manière dont ces frais seront couverts.

IV. Compartiments

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun cor-

respondant à une part distincte des actifs et passifs de la société conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation, et plus particulièrement à l'article 5 de cette loi, et émettre des parts bénéficiaires représentatives de droits
sur les actifs de ces compartiments.

Entre les détenteurs de parts bénéficiaires, les actionnaires respectivement l'associé unique et les créanciers, chaque

compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des détenteurs de parts bénéficiaires
de la société qui, lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont, sauf disposition contraire
dans les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique créant un tel compartiment, strictement
limités aux biens de ce compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs de parts béné-
ficiaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, à sa discrétion, peut augmenter l'effet de levier d'investissements

dans  un  ou  plusieurs  compartiments  en  appelant  au  crédit  bancaire.  Les  actifs  du  compartiment  en  question  seront
totalement ou partiellement offerts à la banque en garantie et gagés, si nécessaire.

Aucune décision ayant pour effet d'affecter directement les droits des détenteurs de parts bénéficiaires rattachées à

un compartiment ne pourra être prise par le conseil d'administration ou l'administrateur unique sans l'accord préalable
de l'assemblée générale desdits détenteurs de parts bénéficiaires. Toute décision prise par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

V. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé

unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à
tout moment.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limité à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Art. 10. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président.

37245

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui entrent dans l'objet social.

Il décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à mettre en pension ou de la cession de ceux-ci, en

respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités attachés aux titres émis par la société
dans le cadre de cette titrisation.

Il peut créer un ou plusieurs compartiments et émettre des parts bénéficiaires.
Il est autorisé à émettre des emprunts obligataires dans les limites et conformément aux dispositions de l'article 4 des

présents statuts relatif à l'objet social. Il détermine les conditions de l'emprunt.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs
délégués,  qui  seront  également  chargés  de  l'exécution  des  décisions  du  conseil  ou  de  l'administrateur  unique  et  qui
pourront valablement engager la société par leur signature individuelle dans le cadre des actes de gestion journalière de
celle-ci. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction, soit de l'ensemble, soit de
telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d'admi-

nistration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs. La société pourra également être engagée en ce qui
concerne les actes de gestion journalière par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou de la personne
chargée de la gestion journalière.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, représenté par son président, ou par l'administrateur unique.

VI. Contrôle des comptes de la société

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé qui sera nommé par l'organe

d'administration de la société.

VII. Assemblées générales

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. Le président du conseil d'administration ou l'administrateur unique présidera toute assemblée et en son

absence ou en cas d'empêchement tout autre membre du conseil assurera la présidence. Le président de l'assemblée
désignera un secrétaire et le scrutateur sera désigné par l'assemblée des actionnaires respectivement par l'associé unique.
Il sera dressé un liste de présence pour toute assemblée.

Art. 17. Toutes décisions prises par l'assemblée devront être consignées dans des procès-verbaux qui seront signés

par tous les membres du bureau et conservés dans un registre spécial.

Art. 18. Les décisions de l'assemblée générale concernant:
a) Le changement de la forme sociale de la société;
b) Le transfert du siège social de la société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
c) Les modifications substantielles de l'objet social de la société;
d) La dissolution et la liquidation de la société, sauf pour les décisions prises conformément à l'article 100 de la loi du

10 août 1915; et/ou toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la société, lorsque la société n'est pas l'entité
survivante; requièrent l'accord des détenteurs de parts bénéficiaires rattachés à chaque compartiment émis par la société
qui délibèrent conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les détenteurs de parts bénéficiaires, d'actions ou d'autres titres émis par la société qui sont rattachés à un compar-

timent déterminé de la société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions
exclusivement liées à un tel compartiment. Les détenteurs d'actions rattachés directement à la société et qui ne sont pas
rattachés à un compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué

dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

37246

Art. 20. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

VIII. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges sociales et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents compartiments ont été créés par l'organe d'administration, la société déterminera, au plus tard, à la fin

de chaque année sociale un résultat pour chaque compartiment, comme suit, sur des comptes séparés (en plus des
comptes tenus par la société conformément à la loi du 10 août 1915 et la pratique comptable courante). Le conseil
d'administration ou l'administrateur unique pourra, à tout moment et à sa seule discrétion, arrêter des situations comp-
tables intérimaires en vue de déterminer le résultat d'un ou de plusieurs compartiments déterminés. Le résultat et donc
le bénéfice de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque
forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce com-
partiment (y compris honoraires, primes de rendement, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution
de dividendes).

Sur base du résultat ainsi déterminé et sous réserve de l'application de l'article 7 des présents statuts, le conseil

d'administration ou l'administrateur unique pourra décider du montant des dividendes ordinaires ou intérimaires à dis-
tribuer éventuellement aux détenteurs de parts bénéficiaires du et/ou des compartiments en question.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, avec l'accord préalable de l'assemblée générale du compartiment

impliqué, pourra également, sur base du résultat de chaque compartiment ainsi déterminé, décider de capitaliser les
bénéfices du compartiment en question. En cas de capitalisation de ces bénéfices, ces derniers continueront à s'accumuler
au profit des seuls détenteurs de parts du compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou
dividende intérimaire ultérieurement, au choix de l'organe d'administration, et au plus tard au moment de la liquidation
du compartiment en question.

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments à la discrétion du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

IX. Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sans préjudice aucun quant aux dispositions de l'article 8 relatif aux compartiments et sous réserve de l'autorisation

de l'associé unique respectivement des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation par
une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

X. Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'à la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550 Lu-

xembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 138.340.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

37247

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cents
Euros (€ 2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. La société sera administrée par trois (3) administrateurs. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José GRACIA, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue

du X Septembre;

- Madame Margarita GONZALEZ, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X

Septembre;

- Monsieur Raúl LORENTE, analyste boursier, demeurant à E-28003 Madrid, 91, Calle Zurbano.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
La fonction exercée par les administrateurs est rémunérée sur base de jetons de présence.
2. Monsieur José GRACIA, prénommé, est nommé président du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

3. Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs, délégués à la gestion journalière

ou fondés de pouvoir ou directeurs chargés de la gestion journalière de la société.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. GRACIA BARBA, M. GONZALEZ GARCIA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 mars 2009. Relation: ECH/2009/338. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 mars 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009041382/201/348.
(090047465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

EUCELIA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 42.575.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 mars 2009 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société

Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros, Madame Annick Ducros et Monsieur Dominique Aimé ont leur

mandat d'administrateur reconduit pour une année supplémentaire.

Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Continentale a son mandat de commissaire aux comptes reconduit pour une

année supplémentaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040489/2064/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37248

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2PM Property Project Management S.A.

Adeux S.à r.l.

Ajeco S.à r.l.

alp Lux Assekuranz S.A.

Bateman Luxembourg S.A.

B N R Sàrl

BRE/DB Finance S.à r.l.

Cofitex

COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Comipar S.à r.l.

Consulting &amp; Logistics Marketing Network SA.

Creswick Luxembourg S.à r.l.

Efin S.à r.l.

EUCELIA Investments S.A.

Eyms SA

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Famil Promo S.A.

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HBI Soltau S.à.r.l.

Hutchison Whampoa Finance S.à r.l.

Imar S.A.

Kodama S.A.

Landpart S.A.

Logilux S.A.

Logix II S.à r.l.

Logix IV S.à r.l.

Logix IX S.à r.l.

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Logix V S.à r.l.

Logix XIII S.à r.l.

Logix XII S.à r.l.

Logix XI S.à r.l.

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Marim S.A.

New Deal Developpement SA

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Waren S.A.

WP International III S. à r.l.