MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

9 avril 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

37251

Akademie fuer Internationale Finanz-

dienstleistungen A.G. " A.F.I.F. . . . . . . . . .

37296

Altor CIB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37269

Auditorium Investments 4 S.à r.l. . . . . . . . .

37250

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37260

Cilbup S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37255

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37253

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37288

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37296

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37251

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37250

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37256

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H. . . . .

37253

Clinique de Paris International S.A.  . . . . . .

37252

Crystal Black S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37252

Cypress Way European Asset Investors I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37257

Dedel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37259

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37296

Elino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37258

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

Ericsson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

Euro Asie International Travel Agency S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37283

European Assist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37260

Fidchell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37258

Financière Star 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37261

Foyer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

GDF Suez LNG Liquefaction S.A. . . . . . . . .

37259

Grazielle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37269

HBI Rodenbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

Houtmann-Odem, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37255

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

Hutchison Europe Telecommunications

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37256

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.  . . . . . .

37296

Immobilière Maritime Méditérranéenne

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37256

Indoor Media Company Luxembourg S A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37276

L.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37257

Les Baronnies d'Armagnac S.A.  . . . . . . . . .

37257

Les Domaines de VINSMOSELLE  . . . . . . .

37287

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

37261

Maui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37260

Medipole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37284

Mirom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

MLS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

37253

Molux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37255

MVT Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37256

Noemia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37287

O.K. Tours  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37252

Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l.  . . . .

37253

Pernety Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37258

Pernety Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

37258

Perseus Immobilien Gesellschaft 9 . . . . . . .

37276

Petrol Lux Tour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37255

Realease Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37257

Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37252

Selwyn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37258

SUEZ LNG Liquefaction S.A. . . . . . . . . . . . .

37259

T-IS (LP) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37288

Totem Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37259

TPG Nusantara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37260

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37259

37249

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.474.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 408 du 08/06/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040475/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03382. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Auditorium Investments 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.628.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 1130 du 10/11/2004

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040498/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03372. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.1999 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040556/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Ericsson S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.340.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44 av. du Bourget

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour Ericsson
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2009040522/259/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02505. - Reçu 100,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37250

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2000 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040558/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

L'adresse professionnelle de Monsieur Selim Saykan, un des administrateurs de la Société, est modifiée au 2b rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

<i>Pour la Société
Selim Saykan
<i>Director

Référence de publication: 2009040528/9626/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07596. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Foyer Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 49.621.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER-ARAG S.A.
André BIRGET / Marc LAUER
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009040514/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05924. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

HBI Rodenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.272.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53754 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040630/211/11.
(090046406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37251

Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 9, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 51.925.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040633/236/11.
(090046460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

O.K. Tours, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 12.814.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040625/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Crystal Black S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.510.

En date du 9 mars 2009, l'associé unique Waterside Financial Ltd, avec siège social à Main Street, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, a transféré la totalité de ses 12 500 parts sociales à Atomico Management, Ltd, avec siège social
à Ugland House, South Church Street, 1104, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans.

En conséquence, Atomico Management, Ltd devient associé unique avec 12 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040586/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Clinique de Paris International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.852.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009040636/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37252

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009040643/554/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040645/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 103.741.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz.

<i>Pour la Société
PEINTURES-DECORS OESTREICHER SARL
Signature

Référence de publication: 2009040676/557/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2009, réf. DSO-DC00190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090046024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

MLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 66.566,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.213.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré avec effet au 2-25-04 du

560A,  Rue  Neudorf,  L-2220  Luxembourg  au  14,  Rue  du  Marché  aux  herbes,  L-1728  Luxembourg,  Grand  Duché  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2-23-09.

Signature.

Référence de publication: 2009040698/556/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37253

Mirom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Luxembourg, 38, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 116.370.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040669/236/11.
(090046496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040659/212/12.
(090046001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

EASI LUXEMBOURG, EASI, Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mars 2009.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040657/241/14.
(090045996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

European Assist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 56.103.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Anonyme EUROPEAN ASSIST tenue en date du 20

<i>janvier 2009, en son siège social

La désignation de Jean-Louis Bernard ROISEUX, domicilié rue des Messes, 9/A à B-4500 Huy, comme Administrateur-

délégué est renouvelée pour un mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2015, avec pouvoir de signature
isolée et obligatoire pour toute matière engageant la société.

Pour extrait conforme
Jean Louis Roiseux / Benoît Sonveau / Christine Venneman
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2009040672/1787/17.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2009, réf. DSO-DC00186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090045966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37254

Molux Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.768.

La Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A. dénonce le siège social mis à la disposition de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009040691/7810/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Petrol Lux Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.200.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que le siège social a été transféré à 19, rue de Bitbourg L-1273

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009040692/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Houtmann-Odem, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 12, An Urbech.

R.C.S. Luxembourg B 84.987.

<i>Extrait de l'A.G Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> janvier 2008

au siège de la société
1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social au: L-7418 Buschdorf, 12, an Urbech
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009040699/822/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040641/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37255

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040646/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.649.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 446 du 24/06/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040632/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03389. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

MVT Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.785.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040713/231/14.
(090046168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Immobilière Maritime Méditérranéenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.240.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour IMMOBILIERE MARITIME MEDITERRANEENNE S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040703/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06127. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37256

Les Baronnies d'Armagnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 89.828.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040716/203/11.
(090046194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Realease Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040714/272/12.
(090046005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

L.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 4, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.412.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 04 juin 2008

<i>Première Résolution

L'assemblée décide unanimement de transférer l'adresse de la société L-2546 Luxembourg, 4, rue CM. Spoo.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2009040712/10081/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07587. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Cypress Way European Asset Investors I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.179.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1841 du 2 octobre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cypress Way European Asset Investors I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009040765/8461/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07409. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37257

Fidchell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 21, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 96.856.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040743/239/12.
(090046157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pernety Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pernety Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.824.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040733/239/13.
(090046115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Selwyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040761/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04838. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Elino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 94.608.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour ELINO S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040757/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06063. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37258

Dedel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.729.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040762/239/12.
(090046213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.093.050,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040763/242/13.
(090046256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

GDF Suez LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme,

(anc. SUEZ LNG Liquefaction S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040789/206/14.
(090045988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Totem Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.560.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040756/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06059. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37259

Maui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 57.699.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040764/239/12.
(090046215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

TPG Nusantara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 292.347,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040767/242/13.
(090046261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040792/231/14.
(090046123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Falarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Larochette, Scherfenhof.

R.C.S. Luxembourg B 37.552.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour FALARC S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040758/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06106. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37260

Financière Star 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.205.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041225/4287/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07531. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.023.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins, here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 March 2009;

2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton,

HM 11, Bermuda, registered under the number 39312 with the trade and companies register of Bermuda, represented
by Ms Sandra Collins, here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 March 2009;

3. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 41263 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins, here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 March 2009; and

4. Lone Star Investment Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 41262 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins, here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 March 2009,

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S. à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary Maître Schaeffer,
dated 3 March 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

<i>Agenda:

1. Registration of the share capital increase of 9 March 2009 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 12 March 2009 decided under the authorised share capital;
3. Reduction of the share capital of the Company from its amount of EUR 51,087,875 to an amount of EUR 51,023,500

by way of cancellation of 515 (five hundred fifteen) class JJ-3 ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each; and

37261

4. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

Art. 7. of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers

of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.

In a resolution of 9 March 2009, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 798.000 (seven hundred ninety-eight thousand

euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 49,891,500 (forty-nine million eight hundred ninety-one
thousand  five  hundred  euro) represented  by  399,132  (three  hundred ninety-nine thousand one  hundred thirty-two)
ordinary shares divided into 83 (eighty-three) classes, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five
euro) each, to an amount of EUR 50,689,500 (fifty million six hundred eighty-nine thousand five hundred euro) represented
by 405,516 (four hundred five thousand five hundred sixteen) ordinary shares divided into 84 (eighty-four) classes; and

b. to create a new class of shares denominated class F-4 and to issue 5,657 (five thousand six hundred fifty-seven) new

class F-4 shares (the New F-4 Shares) and 727 (seven hundred twenty-seven) new class U-2 shares (the New U-2 Shares)
with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro); and

c. to accept the payment of a share premium of EUR 91.28 (ninety-one euro and twenty-eight cent) in relation to the

"JREF2008" investment and of a share premium of EUR 59.89 (fifty-nine euro and eighty-nine cent) in relation to the
"Mega" investment.

The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-

cepted (i) the waiver by LSF Lux Holdings XII, Ltd. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. and Lone Star Investment Holdings,
Ltd. of their preferential subscription rights, (ii) the subscription and payment by Lone Star Global Holdings, Ltd. to all
the New F-4 Shares and to all the New U-2 Shares and of the share premiums.

The payment of the New F-4 Shares and to all the New U-2 Shares is made for value on 9 March 2009 by Lone Star

Global Holdings, Ltd. evidence of which has been given to the board of managers.

A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and of the share premium is shown

to the undersigned notary and such copy, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.

The Company's share capital is thus fixed at EUR 50,689,500 (fifty million six hundred eighty-nine thousand five hundred

euro) as of 9 March 2009.

<i>Second resolution

Art. 7. of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers

of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.

In a resolution of 12 March 2009, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 398,375 (three hundred ninety-eight thousand

three hundred seventy-five euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 50,689,500 (fifty million six hundred
eighty-nine thousand five hundred euro) represented by 405,516 (four hundred five thousand five hundred sixteen) or-
dinary shares divided into 84 (eighty-four) classes, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each, to an amount of EUR 51,087,875 (fifty-one million eighty-seven thousand eight hundred seventy-five euro) repre-
sented by 408,703 (four hundred eight thousand seven hundred three) ordinary shares divided into 84 (eighty-four)
classes; and

b. to issue 3,187 (three thousand one hundred eighty-seven) new class A-5 shares (the New A-5 Shares) with a par

value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro); and

c. to accept the payment of a share premium of EUR 48.44 (forty-eight euro and forty-four cent) in relation to the

"Stellar" investment.

The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-

cepted (i) the waiver by LSF Lux Holdings XII, Ltd. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. and Lone Star Global Holdings,
Ltd. of their preferential subscription rights, (ii) the subscription and payment by Lone Star Investment Holdings, Ltd. to
all the New A-5 Shares and of the share premium.

The payment of the New A-5 Shares is made for value on 12 March 2009 by Lone Star Investment Holdings, Ltd.

evidence of which has been given to the board of managers,

A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and of the share premium is shown

to the undersigned notary and such copy, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.

The Company's share capital is thus fixed at EUR 51,087,875 (fifty-one million eighty-seven thousand eight hundred

seventy-five euro) as of 12 March 2009.

37262

<i>Third resolution

The Shareholders resolve (i) to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR

51,087,875  (fifty-one  million  eighty-seven  thousand  eight  hundred  seventy-five  euro)  represented  by  represented  by
408,703 (four hundred eight thousand seven hundred three) ordinary shares divided into 84 (eighty-four) classes with a
nominal value of EUR 125, by an amount of EUR64,375 (sixty-four thousand three hundred seventy-five euro) to an
amount of EUR 51,023,500 (fifty-one million twenty-three thousand five hundred euro) represented by 408,188 (four
hundred eight thousand one hundred eighty-eight) ordinary shares divided into 84 (eighty-four) classes, by way of can-
cellation of 515 (five hundred fifteen) class JJ-3 ordinary shares of the Company, having a nominal value of EUR 125 each,
which are currently held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and (ii) to reimburse Lone Star Global Holdings, Ltd. an
amount of EUR64,375 (sixty-four thousand three hundred seventy-five euro).

<i>Forth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 51,023,500 (fifty-one million twenty-three thousand

five hundred euro) represented by 408,188 (four hundred eight thousand one hundred eighty-eight) shares with a nominal
value of EUR125 (one hundred twenty-five euro) each, divided in classes as follows:

1. 6,227 class A shares;
2. 857 class B shares;
3. 80 class A-1 shares;
4. 6,000 class C-1 shares;
5. 8,287 class D-1 shares;
6. 974 class E-1 shares;
7. 11 class F-1 shares;
8. 1,606 class G-1 shares;
9. 2 class H-1 shares;
10. 111 class I-1 shares;
11. 943 class J-1 shares;
12. 3,182 class A-2 shares;
13. 1,264 class B-2 shares;
14. 5,444 class C-2 shares;
15. 3,218 class E-2 shares;
16. 91 class G-2 shares;
17. 29,912 class H-2 shares;
18. 3,483 class I-2 shares;
19. 3,417 class J-2 shares;
20. 1,086 class K-2 shares;
21. 692 class L-2 shares;
22. 15,417 class M-2 shares;
23. 2,048 class N-2 shares;
24. 1,989 class P-2 shares;
25. 1,074 class Q-2 shares;
26. 688 class R-2 shares;
27. 49 class S-2 shares;
28. 7 class T-2 shares;
29. 33,268 class U-2 shares;
30. 10,195 class V-2 shares;
31. 2,183 class W-2 shares;
32. 3,768 class X-2 shares;
33. 315 class Y-2 shares;
34. 66 class Z-2 shares;
35. 509 class AA-2 shares;
36. 52 class BB-2 shares;
37. 12 class CC-2 shares;

37263

38. 56 class DD-2 shares;
39. 967 class EE-2 shares;
40. 12 class FF-2 shares;
41. 320 class A-3 shares;
42. 1,070 class B-3 shares;
43. 1,178 class C-3 shares;
44. 7,804 class D-3 shares;
45. 8,972 class E-3 shares;
46. 3,426 class F-3 shares;
47. 14,147 class H-3 shares;
48. 10,934 class I-3 shares;
49. 2,951 class J-3 shares;
50. 216 class K-3 shares;
51. 140 class L-3 shares;
52. 7,814 class M-3 shares;
53. 216 class N-3 shares;
54. 2,731 class 0-3 shares;
55. 491 class P-3 shares;
56. 15,417 class Q-3 shares;
57. 100 class R-3 shares;
58. 125 class S-3 shares;
59. 7,943 class T-3 shares;
60. 14,342 class U-3 shares;
61. 3,247 class V-3 shares;
62. 502 class W-3 shares;
63. 9,119 class X-3 shares;
64. 440 class Y-3 shares
65. 314 class Z-3 shares;
66. 416 class AA-3 shares;
67. 38 class BB-3 shares;
68. 12,572 class CC-3 shares;
69. 221 class DD-3 shares;
70. 50 class EE-3 shares;
71. 13 class FF-3 shares;
72. 17,750 class GG-3 shares;
73. 23,239 class HH-3 shares;
74. 218 class II-3 shares;
75. 19,541 class JJ-3 shares;
76. 9,048 class A-4 shares;
77. 14,438 class B-4 shares;
78. 9,837 class C-4 shares;
79. 8,441 class D-4 shares;
80. 25 class E-4 shares
81. 5,657 class F-4;
82. 3,396 class A-5 shares;
83. 1,764 class B-5 shares;
84. 18,003 class C-5 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

37264

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M 

e

 Mathilde Ostertag, avocate, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 mars 2009;

2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 39312 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée  par  Mme  Sandra  Collins,  ici  représentée  par  M 

e

  Mathilde  Ostertag,  avocate,  résidant  professionnellement  à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 mars 2009;

3. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 41263 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M 

e

 Mathilde Ostertag, avocate, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 mars 2009; et

4. Lone Star Investment Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 41262 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M 

e

 Mathilde Ostertag, avocate, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 mars 2009,

ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S. à r.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 311 du 22 mars 2003,
modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Schaeffer, en date du 3 mars 2009, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l'augmentation de capital du 9 mars 2009 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 12 mars 2009 décidée sous le capital autorisé;
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 51.087.875 à un montant de EUR 51.023.500

par le biais de l'annulation de 515 parts sociales ordinaires de classe JJ-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 chacune;
et

4. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une

augmentation de capital sous le capital autorisé.

Dans une résolution du 9 mars 2009, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 798.000 (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille

euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 49.891.500 (quarante-neuf millions huit cent quatre-
vingt-onze mille cinq cents euros) représenté par 399.132 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent trente-deux) parts
sociales divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
à un montant de EUR 50.689.500 (cinquante millions six cent quatre-vingt neuf mille cinq cents euros) représenté par
405.516 (quatre cent cinq mille cinq cent seize) parts sociales ordinaires divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes;

37265

b. de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée la classe F-4 et d'émettre 5,657 (cinq mille six cent

cinquante-sept) nouvelles parts sociales de classe F-4 (les Nouvelles Parts Sociales de classe F-4) et d'émettre 727 (sept
cent  vingt-sept)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  U-2  (les  Nouvelles  Parts  Sociales  de  classe  U-2)  ayant  une  valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune; et

c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 91,28 (quatre-vingt-onze euros et vingt-huit

cents) en rapport avec l'investissement "JREF 2008" et d'une prime d'émission d'un montant de EUR 59,89 (cinquante-
neuf euros et quatre-vingt-neuf cents) en rapport avec l'investissement "Mega".

Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance

a accepté (i) la renonciation de LSF Lux Holdings XII, Ltd., Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. et Lone Star Investment
Holdings, Ltd., à leur droit de souscription préférentiel, (ii) la souscription à et le paiement par Lone Star Global Holdings,
Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe F-4 et des Nouvelles Parts Sociales de classe U-2 et des primes
d'émission.

Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe F-4 et des Nouvelles Parts Sociales de classe U-2 et des primes

d'émission a été effectué le 9 mars 2009 par Lone Star Global Holdings, Ltd., la preuve en a été apportée aux gérants.

Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription et de la prime d'émission est

montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 50.689.500 (cinquante millions six cent quatre-vingt

neuf mille cinq cents euros) au 9 mars 2009.

<i>Deuxième résolution

L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une

augmentation de capital sous le capital autorisé.

Dans une résolution du 12 mars 2009, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 398.375 (trois cent quatre-vingt-dix-huit mille

trois cent soixante-quinze euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 50.689.500 (cinquante millions
six cent quatre-vingt neuf mille cinq cents euros) représenté par 405.516 (quatre cent cinq mille cinq cent seize) parts
sociales ordinaires divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, à un montant de EUR 51.087.875 (cinquante-et-un millions quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-
quinze euros) représenté par 408.703 (quatre cent huit mille sept cent trois) parts sociales ordinaires divisées en 84
(quatre-vingt-quatre) classes;

b.  d'émettre  3.187  (trois  mille  cent  quatre-vingt-sept)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  A-5  (les  Nouvelles  Parts

Sociales de classe A-5) ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune; et

c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 48.44 (quarante-huit euros et quarante-quatre

cents) en rapport avec l'investissement "Stellar".

Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance

a accepté (i) la renonciation de LSF Lux Holdings XII, Ltd., Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. et Lone Star Global
Holdings, Ltd., à leur droit de souscription préférentiel, (ii) la souscription à et le paiement par Lone Star Investment
Holdings, Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe A-5 et de la prime d'émission.

Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-5 et de la prime d'émission a été effectué le 12 mars 2009 par

Lone Star Investment Holdings, Ltd., la preuve en a été apportée aux gérants.

Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription et de la prime d'émission est

montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 51.087.875 (cinquante et un millions quatre-vingt-

sept mille huit cent soixante-quinze euros) au 12 mars 2009.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident (i) de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 64.375 (soixante-quatre

mille trois cent soixante-quinze euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 51.087.875 (cinquante et un
millions quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 408.703 (quatre cent huit mille sept cent
trois) parts sociales ordinaires divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, ayant une valeur nominale de EUR 125 chacune,
à un montant de EUR 51.023.500 (cinquante et un millions vingt-trois mille cinq cents euros) représenté par 408.188
(quatre cent huit mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, ayant une valeur
nominale de EUR 125 chacune par l'annulation de 515 (cinq cent quinze) parts sociales ordinaires de classe JJ-3, actuel-
lement détenues par Lone Global Holdings, Ltd., ayant une valeur nominale de EUR125 chacune, et (ii) de rembourser à
Lone Star Global Holdings, Ltd. un montant de EUR 64.375 (soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze euros).

37266

<i>Quatrième résolution

A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la

Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 51.023.500 (cinquante et un millions vingt-trois mille

cinq cents euros) représenté par 408.188 (quatre cent huit mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:

1. 6.227 parts sociales de classe A;
2. 857 parts sociales de classe B;
3. 80 parts sociales de classe A-1;
4. 6.000 parts sociales de classe C-1;
5. 8.287 parts sociales de classe D-1;
6. 974 parts sociales de classe E-1;
7. 11 parts sociales de classe F-1;
8. 1.606 parts sociales de classe G-1;
9. 2 parts sociales de classe H-1;
10. 111 parts sociales de classe I-1;
11. 943 parts sociales de classe J-1
12. 3.182 parts sociales de classe A-2;
13. 1.264 parts sociales de classe B-2;
14. 5.444 parts sociales de classe C-2;
15. 3.218 parts sociales de classe E-2;
16. 91 parts sociales de classe G-2;
17. 29.912 parts sociales de classe H-2;
18. 3.483 parts sociales de classe I-2;
19. 3.417 parts sociales de classe J-2;
20. 1.086 parts sociales de classe K-2;
21. 692 parts sociales de classe L-2;
22. 15.417 parts sociales de classe M-2;
23. 2.048 parts sociales de classe N-2;
24. 1.989 parts sociales de classe P-2;
25. 1.074 parts sociales de classe Q-2;
26. 688 parts sociales de classe R-2;
27. 49 parts sociales de classe S-2;
28. 7 parts sociales de classe T-2;
29. 33.268 parts sociales de classe U-2;
30. 10.195 parts sociales de classe V-2;
31. 2.183 parts sociales de classe W-2;
32. 3.768 parts sociales de classe X-2;
33. 315 parts sociales de classe Y-2;
34. 66 parts sociales de classe Z-2;
35. 509 parts sociales de classe AA-2;
36. 52 parts sociales de classe BB-2;
37. 12 parts sociales de classe CC-2;
38. 56 parts sociales de classe DD-2;
39. 967 parts sociales de classe EE-2;
40. 12 parts sociales de classe FF-2;
41. 320 parts sociales de classe A-3;
42. 1.070 parts sociales de classe B-3;
43. 1.178 parts sociales de classe C-3;
44. 7.804 parts sociales de classe D-3;
45. 8.972 parts sociales de classe E-3;
46. 3.426 parts sociales de classe F-3;
47. 14.147 parts sociales de classe H-3;

37267

48. 10.934 parts sociales de classe I-3;
49. 2.951 parts sociales de classe J-3;
50. 216 parts sociales de classe K-3;
51. 140 parts sociales de classe L-3;
52. 7.814 parts sociales de classe M-3;
53. 216 parts sociales de classe N-3;
54. 2.731 parts sociales de classe 0-3;
55. 491 parts sociales de classe P-3;
56. 15.417 parts sociales de classe Q-3;
57. 100 parts sociales de classe R-3;
58. 125 parts sociales de classe S-3;
59. 7.943 parts sociales de classe T-3;
60. 14.342 parts sociales de classe U-3;
61. 3.247 parts sociales de classe V-3;
62. 502 parts sociales de classe W-3;
63. 9.119 parts sociales de classe X-3;
64. 440 parts sociales de classe Y-3;
65. 314 parts sociales de classe Z-3;
66. 416 parts sociales de classe AA-3;
67. 38 parts sociales de classe BB-3;
68. 12.572 parts sociales de classe CC-3;
69. 221 parts sociales de classe DD-3;
70. 50 parts sociales de classe EE-3;
71. 13 parts sociales de classe FF-3;
72. 17.750 parts sociales de classe GG-3;
73. 23.239 parts sociales de classe HH-3;
74. 218 parts sociales de classe II-3;
75. 19.541 parts sociales de classe JJ-3;
76. 9.048 parts sociales de classe A-4;
77. 14.438 parts sociales de classe B-4;
78. 9.837 parts sociales de classe C-4;
79. 8.441 parts sociales de classe D-4;
80. 25 parts sociales de classe E-4;
81. 5.657 parts sociales de classe F-4;
82. 3.396 parts sociales de classe A-5;
83. 1.764 parts sociales de classe B-5.
84. 18.003 parts sociales de classe C-5"
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Ostertag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2009. Relation: LAC/2009/10629. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009040947/5770/419.
(090046758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37268

Grazielle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

Le bilan et l'annexe au 30.09.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAZIELLE SA, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009041168/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07061. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.367.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of March.
Before Maitre Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, having its principal

office at 32 Commercial Street, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, in its capacity as general partner of Altor Fund III (No 1)
Limited Partnership and Altor Fund III (No 2) Limited Partnership.

The Founder is here represented by Anke Jager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The aforementioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société a responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended (the "Law").

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the uni-personal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Altor CIB Holding S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

37269

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of a plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of

managers be present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.

37270

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings to be held in Luxembourg.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 2.00. p.m. and for the first time in 2010, or on another
date stated in the convening notice provided that the notice is sent to each shareholder according to the convening
procedures as laid out by the Law.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 18. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

37271

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Altor Fund III GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, having its principal office
at 32 Commercial Street, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, in its capacity as general partner of Altor Fund III (No 1) Limited
Partnership and Altor Fund III (No 2) Limited Partnership, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company Altor CIB Holding S.a r.l., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (EUR
1,800.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration.
a) Mr Johan Cervin, partner, with professional address at Birger Jarlsgatan 14, SE - 11434 Stockholm, Sweden, born

on 22 Apri11960 in Lund, Sweden.

b) Mr Edward Moore, director, with professional address at 32 Commercial Street, St. Helier, Jersey JE4 OQH, born

on 17 May 1968 in Guildford, United Kingdom.

c) Mr Hannu Ryöppönnen, residing in Toll Bar House, Exton Lane, Burley, Rutland LE15 7TA, United Kingdom, born

in Pernaja (Finland), on March 25, 1952.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dix-sept mars.
Par devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigne.

Comparait:

Altor Fund III GP Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 32

Commercial Street, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, agissant en sa qualité de "general partner" de Altor Fund III (No 1) Limited
Partnership et Altor Fund III (No 2) Limited Partnership,

Fondateur ici représenté par Anke Jager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

37272

Ladite procuration, paraphée "ne variateur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  II est constitué par cet acte une société a responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

Luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi").

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce denier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Altor CIB Holding S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

de ses associés délibérant de la manière prévue pour les modifications des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mil cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

37273

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance doit se tenir au Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales qui devront être tenues au Luxembourg.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit

indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 14h00, et pour la première fois en 2010, ou à une
autre date spécifiée dans la convocation sous condition qu'elle soit envoyée à chaque associé selon les règles définies par
la Loi.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

37274

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales.

II s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout ou il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Altor Fund III GP Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 32
Commercial Street, St. Helier, Jersey, JE4 0QH, agissant en sa qualité de "general partner" de Altor Fund III (No 1) Limited
Partnership et Altor Fund III (No 2) Limited Partnership, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

37275

a) Monsieur Johan Cervin, associé, ayant son adresse professionnelle au Birger Jarlsgatan 14, SE - 114 34 Stockholm,

Suède, né le 22 avril 1960 à Lund, Suède.

b) Monsieur Edward Moore, directeur, ayant son adresse professionnelle au 32 Commercial Street, St. Helier, Jersey

JE4 OQH, né le 17 mai 1968 à Guildford, Royaume Uni.

c) Monsieur Hannu Ryöppönen, demeurant à Toll Bar House, Exton Lane, Burley, Rutland LE15 7TA, Royaume-Uni,

né à Pernaja (Finlande), le 25 mars 1952.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. JAGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2009. Relation: LAC/2009/10505. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009040917/242/371.
(090046731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Perseus Immobilien Gesellschaft 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.806.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009041176/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07191. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Indoor Media Company Luxembourg S A, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.376.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1)  La  société  de  droit  belge  "BOOMERANG  CORE  COMPANY  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  B-1080  Bruxelles

(Belgique), 13-15, rue de Manchester, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 666.365 et à la
banque carrefour des entreprises BCE 0479.299.764;

2) Monsieur Robert HEVER, indépendant, demeurant à L-5880 Hesperange, 23, Cité um Schlass;
Tous ici représentés par Madame Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

37276

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer (la "Société").

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Indoor Media Company Luxembourg S A".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La société a pour objet principal: la commercialisation et l'exploitation de réseaux publicitaires "indoor" ou "out-

door" pour son propre compte ou pour le compte de tiers partout au Luxembourg ou à l'étranger.

3.2 La société a aussi pour objet:
- la prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de tous services de con-

sultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion
des ventes, de marketing et d'organisation de marchés; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine
d'activité et sur tout marché, mais dans la mesure où ces activités ne sont pas soumises à des dispositions légales ou
réglementaires qui en réglementent l'accès;

- la gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés; les modes d'organisation et de gestion des ressources

humaines;

- toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de communication, d'acquisitions de sociétés, d'orga-

nisation, de personnel, de relations publiques et toutes opérations s'y rapportant;

- la fourniture de toutes études, expertises et conseils en matière d'investissements;
- toutes prestations de conseil en matière de communication, et de relations publiques;
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing;
- la gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou immobilier; dans ce

cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment: acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter,
valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation
de constructions et comme agent immobilier;

- elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation,

apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans
le sens le plus large;

- la société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et au contrôle de toutes

sociétés liées ou pas;

- elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution,

consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, exception faite pour les opérations, réservées par la loi ou
la réglementation aux banques ou aux institutions de crédit.

3.3 La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.

37277

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), divisé en 6.000 (six mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

7. Cession de titres - Droit de préemption.
7.1 Les titres de la société ne peuvent être cédés qu'après avoir été préalablement offerts en vente aux actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption défini au point A du présent article et qui pourront, le cas échéant, se prévaloir
d'un droit de suite dont les règles sont déterminées au point C du présent article.

7.2 Les dispositions ci-après s'appliquent à tout transfert de titres volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,

en  pleine  propriété,  en  usufruit  ou  en  nue-propriété  d'actions  représentatives  du  capital  de  la  société,  de  droits  de
souscription, d'obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit à terme à des actions de la société.

7.3 Elles s'appliquent à toute cession de droit de souscription préférentielle en cas d'augmentation de capital par

souscription en espèces.

7.4 Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert de tout ou partie du patrimoine de la société

actionnaire par suite de fusion, scission, apport d'universalité ou apport de branche d'activité.

7.5 A.1.Droit de préemption.
Dans les cas de cession les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption sur les titres de la

société qu'ils détiennent.

Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions représentatives du

capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles dont la cession est envisagée,
mais sans fractionnement de titres.

Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption a pour effet d'augmenter

proportionnellement celui des autres actionnaires.

Toutefois, cet accroissement du droit individuel de préemption est susceptible d'être réduit proportionnellement si

le nombre de titres demandés est supérieur à celui faisant l'objet du projet de cession de titres.

A.2. Notification.
Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante:
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres (dénommé ci-après "l'actionnaire- cédant"), notifie son projet

de cession au conseil d'administration.

Cette notification indique la nature de l'opération, l'identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de titres

ou de droits dont la cession est envisagée, le prix offert en cas d'aliénation sous forme de vente, le prix fixée par l'exercice
du droit de préemption dans les autres cas.

Ce dernier prix sera fixé en fonction des fonds propres de la société et tiendra compte du chiffre d'affaires réalisé en

cours de l'exercice précédant.

Cette notification entraîne de plein droit offre par préférence en vente aux autres actionnaires aux mêmes conditions

de prix que celles offertes par le tiers et en l'absence de prix au prix fixé pour l'exercice du droit de préemption.

Le conseil d'administration dispose d'un délai de huit (8) jours à dater de la réception de la notification visée au

paragraphe précédent pour en transmettre le contenu aux autres actionnaires et pour indiquer à chacun de ceux-ci le
nombre de titres auxquels ils peuvent prétendre en application du droit de préemption.

A.3 Exercice du droit de préemption.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze (15) jours à dater de la notification visée au paragraphe précédent pour

faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption. En cas d'exercice de ce droit,
l'actionnaire indique le nombre de titres qu'il souhaite acquérir. L'absence de réponse dans le dit délai de quinze (15)
jours vaut renonciation à l'exercice du droit de préemption.

A.4. Non exercice du droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des titres faisant l'objet du projet de cession.
En cas de non exercice total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption dans le délai prévu,

le conseil d'administration disposera d'un délai de huit (8) jours pour inviter les actionnaires à exercer leur droit sur le
solde des titres restant à acquérir durant un nouveau délai de quinze (15) jours. L'absence de réponse dans le dit délai
vaut renonciation à l'exercice de ce droit de préemption sur le solde des actions restant à acquérir.

Dans ce cas, le conseil d'administration est chargé de répartir à due concurrence les titres entre les actionnaires.

37278

A.5. Exercice du droit par la société.
La société aura elle même, à titre supplétif le droit de se porter acquéreuse des titres n'ayant pas fait l'objet du droit

de préemption à l'expiration du délai prévu au paragraphe qui précède.

L'acquisition par la société de ses propres actions et des droits émis par elle ne pourra avoir lieu qu'aux conditions et

dans les limites prévues par la loi.

A.6. Notification à l'actionnaire cédant.
Dans les trois mois de la notification du projet de cession par "l'actionnaire-cédant", le conseil d'administration informe

ce dernier des résultats de la procédure d'exercice du droit de préemption.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou

si le droit de préemption n'a pas été exercé, à l'issue de la procédure décrite ci-dessus, la cession pourra être réalisée
par "l'actionnaire-cédant" au prix et aux conditions convenues avec le candidat cessionnaire initial sous réserve le cas
échéant du droit de suite dont question au point C ci-dessus.

7.6 B. Fixation du prix des titres préemptés.
En cas d'exercice du droit de préemption, les titres sont acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord

sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord sur l'expert, par
celui désigné par le président du tribunal compétent statuant comme en référé.

Si le prix déterminé par l'expert est supérieur ou inférieur de plus de dix pour cent (10%) à celui proposé dans l'offre

initiale de "l'actionnaire-cédant", les parties intéressées pourront, suivant le cas, renoncer à leur projet de cession de
titres ou à l'exercice de leur droit de préemption.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent

d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû à "l'actionnaire-cédant" un intérêt égal au taux de l'intérêt légal. Cet intérêt est
dû de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais d'expertise incombent à l'acquéreur, mais ils sont à charge de "l'actionnaire-cédant" si le prix proposé par ce

dernier est supérieur de plus d'un dixième à celui fixé par l'expert désigné.

7.7 C. Droit de suite ou droit de sortie commune.
Chaque actionnaire s'engage à ne céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans offrir aux autres actionnaires la

possibilité de céder à ce tiers, aux mêmes conditions selon les mêmes modalités, une proportion de titres identiques à
celles que "l'actionnaire-cédant" se propose de céder.

Dans l'hypothèse ou le tiers acquéreur a manifesté son intention de n'acquérir qu'un nombre limité de titres de la

société, le nombre de titres offerts en vente par chacun des actionnaires y compris par l'actionnaire cédant" sera réduit
proportionnellement.

Au cas où un actionnaire cède ces actions sans respecter le droit de sortie commune, il sera tenu sur simple demande

des autres actionnaires d'acquérir lui-même les titres de ces derniers actionnaires aux mêmes conditions que celles
auxquelles "l'actionnaire-cédant" avait cédé ses propres titres.

7.8 D. Dispositions communes.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article le seront par lettre recommandée avec accusé de réception

et seront censées avoir été faites le jour de la date de leur réception.

8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

37279

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2. Les compétences ressortant à la gestion journalière sont les suivantes:
- la rédaction d'offres et l'acceptation des commandes dans la mesure où les devis sont calculés sur la base des prix

du marché pour un prix inférieur à cinquante mille euro.

- la signature, la négociation et l'endossement pour le compte de la société de tout effet de commerce, lettre de change,

mandat, chèque ou documents similaires jusqu'à un montant de cinquante mille euro.

- Le paiement mensuel des salaires.
- La réception de toutes sommes ou valeurs dues à la société et l'octroi de quittances au nom de la société.
- La prospection et recherche de nouveaux produits, clients et fournisseurs.
- L'achat, la prise en leasing, la location d'actifs immobilisés, jusqu'à concurrence de quinze mille euros.
- La représentation de la société vis-à-vis des postes,de l'O.C.P,du registre de commerce,des autorités européennes

et nationales,régionales,provinciales et communales.

- La représentation de la société dans les procédures de faillite, concordat et liquidation volontaire de débiteurs.
- L'engagement des dépenses prévues au budget.
- La location de coffres-forts dans les banques.
- L'ouverture de comptes à la poste, auprès de banques ou autres organismes financiers.
- La préparation des budgets et des objectifs annuels.

37280

- L'engagement et le licenciement de membres du personnel, à l'exception des cadres supérieurs,y compris la déter-

mination de leurs fonctions,leur rémunération et les conditions de travail individuelles,le tout dans les limites du budget
approuvé.

- La gestion courante des biens immobiliers de la société ou utilisés par celle-ci.
- L'introduction de procédures judiciaires concernant les créances et la représentation de la société dans la procédure

ainsi que la conclusion de toutes transactions pour autant que celles-ci ne dépassent pas le cadre de la gestion journalière.

- La rédaction et la signature de toute pièce et de tout document nécessaire pour exercer les compétences précitées.
- La supervision et coordination de la gestion de la société.
12.3. Les compétences sortant du cadre de la gestion journalière sont les suivantes:
- La définition de la stratégie générale de la société.
- L'approbation des budgets et objectifs annuels.
- L'engagement et le licenciement de cadres supérieurs.
- L'approbation des investissements au-delà de quinze mille euros.
- L'engagement des dépenses, même prévues au budget pour un montant total supérieur à quinze mille euros.
- La conclusion et la réalisation de conventions aux contrats relatifs:
* à l'acquisition ou la cession d'entreprises ou de participations;
* à l'implantation de nouveaux bureaux, sièges d'exploitation, filiales;
* à des baux; à des prêts, crédits et autres financements.
- La modification significative des tarifs.
12.4 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

37281

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le 2 

ème

 jeudi du mois de

juin, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2010.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2009.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 6.000 (six mille) actions ont été souscrites comme suit:

- "BOOMERANG CORE COMPANY S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.200 actions
- Monsieur Robert HEVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000 actions

Le capital a été libéré à concurrence de 116.000 € (cent seize mille euros) par des versements en numéraire. Il se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille Euros.

37282

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1941 Luxembourg, 167, Route de Longwy.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

a) Monsieur Robert HEVER, indépendant, demeurant à 23, cité um Schlass, L-5880 Hesperange;
b) Monsieur Christophe MUGUERZA, Administrateur de sociétés, demeurant à 96, Avenue Montjoie, B-1180 Bru-

xelles (Belgique);

c) Monsieur Dimitri WINNERS, administrateur de sociétés, demeurant à 150, Avenue Gustave Demey, B-1160 Bru-

xelles (Belgique);

d) Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à 370, route de Longwy, L-1940 Lu-

xembourg.

3. Est appelé à la fonction de Président du conseil d'administration pour une période maximale de six (6) ans, son

mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:.Monsieur Dimitri WINNERS,
prénommé.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.

<i>Réunion du conseil d'administration

S'est ensuite réuni le conseil d'administration de la société, ici valablement représenté par Madame Sabrina LEPOMME;

prénommée,

en vertu d'une procuration elle délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.
Le conseil d'administration a décidé de nommer comme administrateur délégué de la société, avec pouvoir d'engager

la société par sa signature individuelle pour tous actes de gestion journalière tels que définis à l'article 12.2 des statuts,
Monsieur Robert HEVER, prénommé. La durée de son mandat est fixée à la durée de son mandat d'administrateur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la mandataire des comparants, connue par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. GOFFINET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10792. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040920/211/373.
(090046940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

E.A. S.à r.l., Euro Asie International Travel Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 127.575.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009041181/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37283

Medipole S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.232.

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de MEDIPOLE S.A., une so-

ciété anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à 53-55, rue de la Libération, L-3511 Luxembourg, (ancien siège
dénoncé: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 101.232, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
813 du 7 août 2004.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Olivier  DJEGHADER,  technicien  clinique,  avec  adresse  à

CH-2800 Delemont, Franche 22.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de Luxembourg à la commune de Dudelange et modification subséquente de l'article 1 

er

 alinéa

2 des Statuts de la Société.

2. Constatation que la société a un actionnaire unique et refonte des statuts de la Société.
3. Nomination d'un nouvel administrateur.
4. Divers.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que les procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, le
bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse (dénoncée avec effet au 9.8.2007) à L-2213

Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération et de modifier en conséquence l'article
1, deuxième alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi dans la commune de Dudelange."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que la société a actuellement un actionnaire unique et décide, en conséquence de procéder à

la refonte complète des statuts de la manière suivante:"

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MEDIPOLE S.A." (la "Société").

Le siège social est établi dans la commune de Dudelange. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") ou de l'Administrateur
Unique (comme défini ci-après), le cas échéant.

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger par décision du Conseil de Gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires (l'"Assemblée Générale des Actionnaires"), délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la mo-
dification des statuts.

37284

Art. 2. La société a pour objet le négoce d'instruments de médecine et de chirurgie.
En outre, elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
sociétés de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession,, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Titre II. Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou, selon le cas, de l'Assemblée Générale des Actionnaires, prise en accord
avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Titre III. Administration

Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres (les "Administrateurs") au moins, actionnaires ou non.

Lorsque la Société est constituée par un Actionnaire Unique ou si a l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société sera dirigée
par un seul administrateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale qui reconnaîtra qu'il y a
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, cette personne morale doit désigner un représentant permanent qui devra agir en son nom. La
personne morale pourra seulement révoquer son représentant permanent si elle nomme son successeur au même mo-
ment.

Les Administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, selon le cas, a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents statuts est de leur

compétence.

Le Conseil d'Administration désigne son président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un Administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu

d'une procuration entre Administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou
télécopie.

Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.

37285

Les Administrateurs peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur

un ou plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui
constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

L'Administrateur Unique ou, selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou, dans le cas d'un Conseil

d'Administration, par la signature individuelle d'un Administrateur, ou par la signature individuelle de toute autre personne
à qui un pouvoir de signature aura été spécialement délégué par le Conseil d'Administration.

Titre IV. Commissaire - Année sociale

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires (le(s) "Commissaire(s)"), actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires (l'"Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires") se réunit

de plein droit le 5 juin de chaque année à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège
social, tel que précisé dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires sont faites conformément aux dispositions

légales.

L'Assemblée Générales des Actionnaires peut être tenue sans convocation lorsque tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration
peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale des Actionnaires, le propriétaire d'actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme administrateur avec effet immédiat à partir du jour du présent acte jusqu'à

l'assemblée générale annuelle du 5 juin 2014, Monsieur Olivier DJEGHADER, technicien clinique, né le 3 octobre 1967 à
Paris, demeurant à CH-2800 Delemont, Franche 22.

Il pourra valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au comparant, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Djeghader, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2009. Relation: LAC/2009/9601. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009040958/5770/160.
(090046767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37286

Noemia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.326.

<i>Cession de parts sociales

L’an deux mille neuf, le six mars.

Ont comparu:

1. Monsieur Steve Lauer, ouvrier, né à Dudelange, le 12 avril 1973, demeurant à L-4247 Esch/Alzette; 12, rue de

Mondercange, agissant en nom personnel

2. Monsieur Gomes Delgado Hugo, salarie, né à Lisbonne, le 16 mars 1975, demeurant à L-3855 Schifflange, 180, cité

Emile Mayrisch

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée Noemia S.à.r.l., avec siège social à L-2240

Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B 134.326,
constituée aux termes d'un acte reçu par le Maître Francis Kesseler, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
10 décembre 2007, publié au Mémorial C – N°69 du 10 janvier 2008,

Dont le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune est répartie comme suit:

- Monsieur Steve Lauer, prénommé, cents parts sociales 100
3. La société à responsabilité limitée Noemia S.à.r.l. prédite, représentée par son gérant:
a. Monsieur Luciano ROCCHIO, gérant, né le 1 

er

 novembre 1970, à Gallo Matese, Italie, demeurant à L-1740 Lu-

xembourg, 20, rue de Hollerich

Les comparants ont conclu la cession des parts suivantes:
a. Monsieur Steve Lauer, prénommé, cède et transporte trente-trois (33) parts sociales qu'il détient dans la prédite

société à Monsieur Gomes Delgado Hugo, prénommé, ce acceptant.

b. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de 1 €
la société à responsabilité limitée Noemia S.à.r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, re-

présentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées, conformément à l'article 190 de
la loi des sociétés commerciales et n'avoir entre les mains aucun empêchement qui puisse arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société se trouve désormais réparti comme suit:

1. Monsieur Steve Lauer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 parts sociales
2. Monsieur Gomes Delgado Hugo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Signature.

Référence de publication: 2009040497/9064/38.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07674. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Les Domaines de VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 7.274.

Il résulte d'un procès-verbal d'Assemblée Générale Ordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange du 14 juin 2007,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2008, EAC/2008/588 que

I.-

le Conseil d'Administration aura la composition suivante jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2008:

1) Gaston Adam, vigneron, demeurant à L-5426 Greiveldange, 3, Gemengebréck;
2) Ernest Apel, vigneron, demeurant à L-5424 Gostingen, 26, rue Bildgen;
3) Norbert Schill, vigneron, demeurant à L-6841 Machtum, 45, route du Vin;
4) Paul Funck, vigneron, demeurant à L-5433 Niederdonven, 48, rue des Romains;
5) Aly Leonardy, vigneron, demeurant à L-6685 Mertert, 25, rue du Port;
6) Henri Streng, vigneron, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1A, rue Kummert;
7) Erny Schanen, vigneron, demeurant à L-5440 Remerschen, 32, route du Vin;

37287

8) Rudy Fischer, vigneron, demeurant à L-5440 Remerschen, 92, route du Vin;
9) Nico Legill, vigneron, demeurant à L-5445 Schengen, 92, route du Vin;
10) Claude Wintringer, vigneron, demeurant à L-5440 Remerschen, 67, route du Vin;
11) Ernest Risch, vigneron, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 2, Klaeischen;
12) René Cigrang, vigneron, demeurant à L-5407 Bous, 2A, Place de l'Eglise;
13) Serge Gales, vigneron, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 23, Bechel;
14) Marc Gales, vigneron, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 100, route du Vin;
15) Josy Gloden, vigneron, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin;
16) Guy Greiveldinger, vigneron, demeurant à L-5447 Schwebsange, 3, rue de la Moselle;
17) Aly Schumacher, vigneron, demeurant à L-5483 Wormeldange, 7, Berreggaass;
18) Roger Demuth, vigneron, demeurant à L-5480 Wormeldange, 53, rue Principale;

II.-

KPMG Audit SARL avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer et inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 103.590 a été nommé reviseur externe jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre le 11 mars 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040442/223/37.
(090046414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040647/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 145.352.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

T-II Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of Anguilla, with registered office at Mitchell

House, P.O. Box 174, The Valley, Anguilla, B.W.I., registered with the Trade and Companies Register of Anguilla under
number 3001808, represented by Me Karl Pardaens, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal. The said proxy after having signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted
with it to the registration formalities.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée under the name of T-IS (LP) Holdings S.àr.l. (the "Company") which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "T-

IS (LP) Holdings S.à r.l." (the "Company") is formed by the appearing party and all persons who will become members

37288

thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") and the
relevant legislation.

Art. 2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object, Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
directly or indirectly real estate as well as interests in partnerships and/or be the general partner thereof. The Company
may carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures by way

of private placement.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at seven hundred and seventy-three thousand

eight hundred and fifty United States Dollars (USD 773,850) represented by thirty thousand nine hundred and fifty-four
(30,954) Shares, each with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25) each and with such rights and
obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 6. Transfer of shares
6.1 Shares are freely transferable among members.
6.2 Except if otherwise provided by law, any share transfer to non-members is subject to the consent of the majority

of members representing at least seventy five percent of the Company's issued share capital.

Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be members.
7.2 They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

7.3 In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

7.4 The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days

37289

before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The
convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.

7.5 A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are

present or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating in such meeting from Luxem-
bourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the
Company (including by way of representation).

7.6 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 8. Powers of the board, Binding signatures
8.1 Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company.

8.2 The Company will be bound by the joint signature of any two of the managers or by the sole signature of any

person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the manager or the board of managers
(in the case of a board of managers).

Art. 9. Liability of managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Decision by members
10.1 Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through a special proxy.

10.2 Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

10.3 Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members

to their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

10.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses

inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.5 However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the

members (ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

10.6 In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on

first Tuesday of the month of March of each year at 11.00 am of each year. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year, Auditor.
11.1 The accounting year begins on 1st December of each year and ends on 30th November of the following year.
11.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.
11.3 The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 12. Distributions
12.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

12.2 The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward

37290

and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

12.3 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
12.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members. The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 13. Liquidation of the Company. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators who may be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members
who will specify their powers and remunerations.

Art. 14. Sole Shareholder. If, and as long as one member holds all the Shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 15. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 30th November 2009.
The first annual general meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been established, T-II Holdings LLC declares that it sub-

scribes to the entire share capital of the Company.

All the shares issued have been paid up by the contribution by the appearing shareholder of thirty thousand nine

hundred and fifty-four (30,954) shares in T-I Holdings S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
registered at the trade and companies registry of Luxembourg under number B 106.007, with registered office in L-8080
Bertrange, 3, rue Pletzer (the "Contribution in Kind"), pursuant to a contribution agreement entered into between T-II
Holdings LLC and the Company on 9 March 2009.

The Contribution in Kind is the object of a valuation report by the board of managers of T-II Holdings LLC dated 9

March 2009, the conclusion of which report reads as follows:

"In view of the above, the Board believes that the value of the Contribution in Kind represented by thirty thousand

nine hundred and fifty-four (30,954) shares in issue in T-I Holdings S.àr.l. is at least equal to the value of the shares to be
issued by the Company in consideration therefor".

Proof of the contribution of the shares issued in T-I Holdings S.àr.l. to the Company has been given to the undersigned

notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is evaluated to approximately four thousand four hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers for a an unlimited period of time:
1. Mr Alec Machiels, director, born on 9th August 1972 in Wilrijk, Belgium, with professional address at 99 River Road,

Cos Cob, CT 06787, USA;

2. Mr Rodney Cohen, director, born on 5th November 1965 in Livingston, USA, with professional address in 99 River

Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

3. Mr Eric Gribetz, director, born on 13th February 1974 in New York, USA, with professional address in 99 River

Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

4. Mr Dan Stencel, director, born on 16th June 1970 in Point Pleasant, USA, with professional address in 99 River

Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

5. Mr Richard Weinberg, director, born on 2nd September 1959 in Brooklyn, USA, with professional address in 99

River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

37291

6. Mr George Dorsey, director, born on 1st January 1950 in Baltimore, USA, with professional address in 457 Cider

Mill Road, Cornwall, Vermont 05753, USA;

7. Mr Stanley de Jongh Osborne, director, born on 7th November 1970 in Palo Alto, USA, with professional address

in 320 Park Avenue, New York, NY 10022, USA;

8. Mr Mark Kristoff, director, born on 10th November 1961 in Easton, USA, with professional address in 825 Third

Avenue, New York, NY 10022, USA;

9. Mr Alan Docter, director, born on 24th November 1943 in Chicago, USA, with professional address in 205 Worth

Avenue, Palm Beach, FL 33480, USA;

10. Mr Henry Mannix III, director, born on 1st February 1979 in Hartford, Connecticut, USA, with professional address

in 320, Park Avenue, New York, NY 10022, USA; and

11. Mr Ross R. Bhappu, director, born on 14 April 1960 in Socorro, New Mexico, USA, with professional address at

1400 16th Street Suite 200, Denver, Colorado 80202, USA.

2. The registered office of the Company is established at 3, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

T-II Holdings LLC, une limited liability company organisée sous les lois de Anguilla ayant son siège social au Mitchell

House, P.O. Box 174, The Valley, Anguilla, B.W.I., inscrite auprès du registre de commerce de Anuilla sous le numéro
3001808,

représentée par Me Karl Pardaens, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de T-IS (LP) Holdings S.à r.l. (la «Société») qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Etablissement, Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "T-IS (LP) Holdings S.àr.l." (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des as-
sociés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

2.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
2.3. La Société peut établir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
2.4. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision des associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou toute autre entité, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir directement ou indirectement des biens immobiliers de même que des intérêts

37292

dans des sociétés de personnes et/ou être le general partner de ces sociétés. La Société peut exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La  Société  peut  emprunter  sous  toute  forme  et  procéder  par  voie  de  placement  privé  à  l'émission  d'obligations,

obligations convertibles et certificats de créances.

De manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autres entité dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de supervision ainsi qu'effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à 773.850 dollars des Etats-Unis d'Amérique (sept

cent soixante-treize mille huit cent cinquante USD) représenté par trente mille neuf cent cinquante-quatre (30.954) Parts
Sociales avec un pair comptable de vingt-cing dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25) chacune et bénéficiant des
droits et obligations tels que prévus dans les Statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée

de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales
6.1. Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
6.2. Sauf exception prévue par la loi, tout transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'accord préalable

des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social émis de la Société.

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non.
7.2. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés par une décision à la majorité simple, qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur mandat est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) à tout moment.

7.3. Dans le cas d'une pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Chaque gérant peut participer

aux réunions du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication
similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue moyennant conférence téléphonique uniquement. La participation à, ou la tenue de,
ces réunions par ces moyens équivaut à une participation en personne à ce type de réunion. Tout gérant peut être
représenté à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

7.4 Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant. Un avis écrit de toute réunion du conseil de

gérance doit être donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie, télex ou email à chaque gérant, à chaque fois
que cela est faisable, cinq jours avant la date de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas un délai de douze heures sera
suffisant. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par télécopie,
télégramme ou email. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7.5 Une réunion du conseil de gérance valablement convoquée aura atteint le quorum si au moins une majorité des

gérants  sont  présents  ou  représentés,  à  condition  qu'au  moins  deux  gérants  participent  à  cette  réunion  à  partir  du
Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la
Société (y compris par voie de représentation).

7.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil, Pouvoir de signature.
8.1 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou chaque gérant (dans le cas d'un conseil de gérance) a les pouvoirs les plus étendus

pour agir pour le compte de la Société en toute circonstance et faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
concernant la Société.

8.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute(s)

personne(s) ayant reçu délégation de ce pouvoir de signature par le gérant ou par le conseil de gérance (dans le cas d'un
conseil de gérance).

37293

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la

Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Décisions des associés
10.1 Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il détient et peut valablement participer à des résolutions écrites et agir à toute assemblée des associés par
une procuration spéciale.

10.2 Les décisions des associées sont prises par écrit sous les conditions de forme et de majorité telles que prévues

par les présentes ou par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (dans les limites prévues par la loi) ou lors
d'assemblées tenues y compris par voie de conférence téléphonique, video conférence ou autres moyens de communi-
cation permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer
ensemble,  la  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  étant  équivalente  à  une  participation  en  personne  à  ces
assemblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valablement
prise (le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

10.3 Les assemblées sont convoquées par le conseil de gérance par une convocation par lettre recommandée adressée

aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant la date
d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être
tenue sans convocation préalable.

10.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse

inscrite dans le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent
être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

10.5 Cependant, des décisions concernant les modifications des statuts seront prises par (i) une majorité des associés

(ii) représentant au moins trois-quarts du capital social émis.

10.6. Lorsque, et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle

sera tenue le premier mardi du mois de mars de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Comptes annuels, commissaire aux comptes
11.1 L'année comptable commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se terminera le 30 novembre de l'année

suivante.

11.2 Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont dressés par le conseil de gérance.
11.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 12. Distributions
12.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.

12.2 Les associés peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base d'états comptables préparés par

le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent, augmenté du
bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve légale,
en conformité avec la loi.

12.3 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
12.4 Le compte de prime d'émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission au
compte de la réserve légale.

Art. 13. Liquidation de la Société. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 14. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 15. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

37294

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, T-II Holdings LLC déclare qu'elle a souscrit à l'intégralité du capital

social de la Société.

Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par apport par l'associé unique de trente mille neuf cent

cinquante-quatre (30.954) parts sociales dans T-I Holdings S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B106.007, ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer (l'«Apport en Nature»), en vertu d'un contrat d'apport conclu entre T-II Holdings
LLC et la Société en date du 9 mars 2009.

L'Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport d'évaluation par le conseil de gérance de T-II Holdings LLC daté du 9

mars 2009, dont la conclusion est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature représentée par trente

mille neuf cent cinquante-quatre (30.954) parts sociales émises dans T-I Holdings S.à r.l. est au moins égale à la valeur des
parts sociales devant être émises par la Société en contrepartie.»

Preuve de l'apport des parts sociales émises dans T-I Holdings S.à r.l. à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à quatre mille quatre cents.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, prénommé, représentant l'entièreté du capital social souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée indéterminée:
1. M. Alec MACHIELS, administrateur, né le 9 août 1972 à Wilrijk, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 99

River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

2. M. Rodney COHEN, administrateur, né le 5 novembre 1965 à Livingstone, USA, ayant son adresse professionnelle

à 99 River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

3. M. Eric GRIBETZ, administrateur, né le 13 février 1974 à New York, USA, ayant son adresse professionnelle à 99

River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

4. M. Dan STENCEL, administrateur, né le 16 juin 1970 à Point Pleasant, USA, ayant son adresse professionnelle à 99

River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

5. M. Richard WEINBERG, administrateur, né le 2 septembre 1959 à Brooklyn, USA, ayant son adresse professionnelle

à 99 River Road, Cos Cob, CT 06787, USA;

6. M. George DORSEY, administrateur, né le 1 

er

 janvier 1950 à Baltimore, USA, ayant son adresse professionnelle à

457 Cider Mill Road, Cornwall, Vermont 05753, USA;

7. M. Stanley de JONGH OSBORNE, administrateur, né le 7 novembre 1970 à Palo Alto, USA, ayant son adresse

professionnelle à 320 Park Avenue, New York, NY 10022, USA;

8. M. Mark KRISTOFF, administrateur, né le 10 novembre 1961 à Easton, USA, ayant son adresse professionnelle à

825 Third Avenue, New York, NY 10022, USA;

9. M. Alan DOCTER, administrateur, né le 24 novembre 1943 à Chicago, USA, ayant son adresse professionnelle à

205 Worth Avenue, Palm Beach, FL 33480, USA;

10.  Henry  MANNIX  III,  administrateur,  né  le  1 

er

  février  1979  à  Hartford,  Connecticut,  USA,  ayant  son  adresse

professionnelle à 320 Park Avenue, New York, NY 10022, USA; et

11. Mr Ross R. Bhappu, administrateur, né le 14 avril 1960 à Socorro, New Mexico, USA, ayant son adresse profes-

sionelle à 1400 16th Street Suite 200, Denver, Colorado 80202, USA.

2. le siège de la Société est établi au 3, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée fut clôturée.

<i>Dépenses

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: K. PARDAENS, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2009, Relation: LAC/2009/9285. Reçu: soixante-quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37295

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040209/211/403.
(090046129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, (rapport

du Conseil d'administration, rapport du réviseur d'entreprise et déclaration relative à la transparence des comptes), ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040574/8636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07636. - Reçu 131,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 82.517.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 1190 du 19/12/2001

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040507/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03359. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Akademie fuer Internationale Finanzdienstleistungen A.G. " A.F.I.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 31.013.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040566/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.014.

Le bilan au 31.12.1998 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040553/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37296

---

Document Outline

Aberdeen Global Services S.A.

Akademie fuer Internationale Finanzdienstleistungen A.G. " A.F.I.F.

Altor CIB Holding S.à r.l.

Auditorium Investments 4 S.à r.l.

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Cilbup S.à r.l.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

City - Club - Hotel - Centrale - S.A.H.

Clinique de Paris International S.A.

Crystal Black S.à r.l.

Cypress Way European Asset Investors I S.à r.l.

Dedel S.A., SPF

Elcoteq SE

Elino S.A.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

Ericsson S.A.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l.

European Assist S.A.

Falarc S.A.

Fidchell S.à r.l.

Financière Star 2 S.à r.l.

Foyer Re S.A.

GDF Suez LNG Liquefaction S.A.

Grazielle SA

HBI Rodenbach S.à r.l.

Houtmann-Odem, s.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.

Immobilière Maritime Méditérranéenne S.A.

Indoor Media Company Luxembourg S A

L.D.M. S.A.

Les Baronnies d'Armagnac S.A.

Les Domaines de VINSMOSELLE

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Maui S.A.

Medipole S.A.

Mirom S.A.

MLS Luxembourg S.à r.l.

Molux Holding S.A.

MVT Holding S.A.

Noemia S. à r.l.

O.K. Tours

Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l.

Pernety Holding S.A.

Pernety Holding S.A.-SPF

Perseus Immobilien Gesellschaft 9

Petrol Lux Tour S.A.

Realease Group

Sandman Productions S.à r.l.

Selwyn S.A.

SUEZ LNG Liquefaction S.A.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l.

Totem Holdings S.A.

TPG Nusantara S.à r.l.

WP III Investments S.à r.l.