MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

31 mars 2009

SOMMAIRE

Adara Venture Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

33364

Adara Venture Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

33365

adwerk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

Alpha Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

ArcelorMittal Insurance Consultants . . . . .

33366

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.  . . . . .

33368

Association de Participants Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Association de Participants Holding S.A.-

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Au Taste' Vins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33366

Boswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33364

Cafécafé II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33385

Café Rainbow, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

Clervaux Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33392

Copri 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33366

Delux Productions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33364

Dolvar 72 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33408

Engineering Developments S.A.  . . . . . . . . .

33402

General Technic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33367

Gilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33369

Hellafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Holdfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33395

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33368

Korolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

La Puglia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33377

Larochette Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33380

Let's Dance - Manternach  . . . . . . . . . . . . . . .

33375

Lux-Echafaudages s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33367

Lux-Echafaudages s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33367

Mail Order World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33387

Maltese Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.  . . . .

33396

Miwweltrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

Montalbano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33379

Nicoletta International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33369

Patrick Schmit - Computer and Services

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33407

Pool Acquisition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33370

Presss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33370

Promotion Immobilière Luxembourg  . . . .

33368

Pronutri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Scor Picking  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33369

sitGate Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33365

Sopax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33373

Souliyet S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33377

S.P.D.I. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33364

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

TBU-1 International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33408

Terbasin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

TransAtlantic Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

33365

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.  . . . . . . . .

33366

Winkler International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33363

Winkler International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33363

Xademu Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

33370

Zabar Group Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

33365

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33408

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33373

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33402

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33407

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33379

33361

Alpha Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 74.606.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034388/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08136. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Miwweltrend, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.754.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 04.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034389/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00087. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.882.

Eingereicht zur Veröffentlichung wird die Bilanz der Gesellschaft Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l. für den

Zeitraum 20. Dezember 2006 bis 31. Dezember 2007.

Zwecks der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Im Auftrag Claudia Schiff
<i>Managerin

Référence de publication: 2009034392/9326/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02949. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Terbasin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.077.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035369/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02474. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33362

adwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.132.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 04.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034390/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00093. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Café Rainbow, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 119.002.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009034391/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00491. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Winkler International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 48.428.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009035425/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02559. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Winkler International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 48.428.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009035426/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02561. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33363

S.P.D.I. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.437.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2009035427/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02569. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Adara Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.805.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2005 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 28 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sophie MARTINOT / Christiane THISS
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009035428/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02787. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Delux Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 37.249.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009034393/4770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02964. - Reçu 119,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Boswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.307.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034394/8019/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00355. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

33364

sitGate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.833.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035368/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08586. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

TransAtlantic Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 90.477.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035414/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02522. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zabar Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zabar Group Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035431/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01083. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Adara Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.805.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2006 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 28 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sophie MARTINOT / Christiane THISS
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009035429/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02789. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33365

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vistra (Luxembourg) S. à r.l.
Bart Zech
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009035447/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02823. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Au Taste' Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.772.

Le siège social est transféré avec effet immédiat à de L-3544 Dudelange, rue Jean Wolter à L-3440 Dudelange, 46,

avenue de la Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009035457/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ArcelorMittal Insurance Consultants, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 20.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035415/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02255. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Copri 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 37.477.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009035441/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01963. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33366

Lux-Echafaudages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035422/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01703. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 12.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035421/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01219. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Lux-Echafaudages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.166.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035423/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01704. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33367

PromIL, Promotion Immobilière Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 33, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.071.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035420/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06094. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 94, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.541.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035419/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00039. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.876.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035418/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03080. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33368

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2008

Il a été décidé, entre autres, de nommer, avec effet immédiat, Madame Marie-Josée LAMBY-HAMES, industrielle,

demeurant à B-4960 Ligneuville, route de Montenau 19, comme fondé de pouvoir avec pouvoir de signature individuelle
dans les affaires courantes de la société y compris toutes opérations bancaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 mars 2009.

<i>Pour GILUX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.àr.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009035448/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2009, réf. DSO-DC00048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090039899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Scor Picking, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.093.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale tenue en date du 30 janvier 2009, que la clôture de la liquidation a

été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été
ordonné.

<i>Pour SCOR PICKING, Société d'Investissement à Capital Variable
KPMG Advisory
Eric COLLARD
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009035456/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Nicoletta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.055.

Les comptes annuels au 12 avril 2007 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/03/2009.

NICOLETTA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035432/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01448. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33369

Pool Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/03/2009.

POOL ACQUISITION S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009035433/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01444. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Presss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.879.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035416/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03076. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Xademu Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.761.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2008

1. La liquidation de la société XADEMU Luxembourg HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 23, avenue Monterey, Luxemburg, (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009035452/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33370

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Luxembourg le 3 mars 2009 à 11 h 00

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Kemal  AKYEL,  né  à  Beringen,  Belgique,  le  2  juin  1977,  avec  l'adresse  professionnelle  au  47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009035501/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Hellafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/2/2009.

<i>HELLAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035437/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01431. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/2/2009.

<i>TBU-1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035438/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01429. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33371

Korolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.993.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009035442/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02808. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Pronutri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.634.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009035443/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02811. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Montalbano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.381.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009035430/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02165. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035361/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00062. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33372

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035362/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00065. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Sopax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.561.

L'an deux mille neuf,
le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "SOPAX S.A." (la "Société"), une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

constituée suivant acte du notaire soussigné daté du 24 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2725 du 08 novembre 2008, page 130794.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 142

561.

La séance est présidée par Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée,
avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse professionnelle à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS

(469'000.- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) divisé en trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune à un montant
de CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.- EUR) qui sera divisé en cinquante mille (50'000) actions d'une valeur nominale
de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

2.- Création et émission de quarante-six mille neuf cents (46'900) actions nouvelles supplémentaires ayant une valeur

nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, chaque action nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire décidant
sur l'augmentation de capital projetée.

3.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale en numéraire des quarante-six mille neuf cents (46'900)

actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune par les deux seuls actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société, soit (i) la société "CRITERIA S.à r.l.", avec siège social au
10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, à concurrence de vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450) actions
nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune et par (ii) la société "PROCEDIA S.à r.l.", avec siège

33373

social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, à concurrence de vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450)
actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

3.- Modification de l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital

social ci-avant décidée. L'article CINQ (5), premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social souscrit est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.- EUR) représenté par

cinquante mille (50'000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-. EUR) chacune."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant de QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (469'000.- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois mille cent (3'100)
actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune à un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.-
EUR) qui sera divisé en cinquante mille (50'000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de créer et d'émettre quarante-six mille neuf cents

(46'900) actions nouvelles supplémentaires ayant une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, chaque action
nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire décidant sur l'augmentation de capital projetée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, DECIDE

d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, les deux seuls et uniques actionnaires existants:

(i) a société "CRITERIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

à concurrence de vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX

EUROS (10.- EUR) chacune;

(ii) la société "PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

à concurrence de vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX

EUROS (10.- EUR) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en sus que cette souscription a été faite par les action-

naires précités au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

(i) Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (Luxembourg),

agissant en sa qualité d'un des gérants avec pouvoir de signature individuelle du souscripteur, la société "CRITERIA S.à

r.l." susnommée,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de "CRITERIA

S.à r.l.", prénommée aux vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450) actions nouvellement émises par la Société et
les libérées intégralement par des versements en numéraire.

(i) Est encore ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (Luxembourg),

agissant en sa qualité d'un des gérants avec pouvoir de signature individuelle du souscripteur, la société "PROCEDIA

S.à r.l." susnommée,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de "PROCEDIA

S.à r.l.", prénommée aux vingt-trois mille quatre cent cinquante (23'450) actions nouvellement émises par la Société et
les libérées intégralement par des versements en numéraire.

33374

Les souscripteurs susmentionnés, par leur représentant susnommé, déclarent en outre que chaque action nouvelle a

été intégralement libérée en numéraire, et que la somme totale de QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS
(469'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires DECIDE de donner à cet article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social souscrit est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500'000.- EUR) représenté par

cinquante mille (50'000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, S. SZUMILAS, P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2009. Relation: EAC/2009/614. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036321/239/121.
(090041177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Let's Dance - Manternach, Association sans but lucratif.

Siège social: Manternach,

R.C.S. Luxembourg F 7.895.

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée LET'S DANCE - MANTERNACH. Elle est régie par les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Manternach.

Art. 3. L'association a une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps.

Art. 4. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique de la danse

et expressions corporelles.

Ressources

Art. 5. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres (actifs, inactifs et honoraires)
- des subventions que l'association pourrait obtenir
- des dons et legs faits en sa faveur

Membres

Art. 6. Le nombre de membres est illimité.

Art. 7. Sont admissibles comme membres de l'association toutes les personnes qui en manifestent la volonté et qui

acceptent d'observer les présents statuts. L'admission est constatée par le payement d'une cotisation annuelle dont le
montant est fixée par l'assemblée générale, mais qui ne peut être supérieure à 250,- euros.

Art. 8. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire le

membre ayant refusé de payer les cotisations annuelles. L'exclusion d'un membre de l'association ne peut être prononcée

33375

que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes soit lorsque le membre s'est rendu
responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de l'association ou contraire aux
intérêts de l'association, ou de nature à porter atteinte à la considération de celle-ci.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Administration

Art. 9. Les organes de l'association sont:
- l'Assemblée générale des membres
- le conseil d'administration

Art. 10. L'Assemblée générale se compose de l'ensemble des membres; elles se réunit au moins une fois par an sur

convocation du conseil d'administration ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande. Le délai de convocation
est de quinze jours, y compris le jour de l'envoi et le jour de la réunion. Sont réservées à sa compétence:

- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l'association.
L'Assemblée nomme ou confirme tous les ans deux commissaires aux comptes.
Le compte rendu de l'Assemblée générale est à la disposition des membres au siège de l'association. Les tiers désirant

prendre connaissance des résolutions de l'Assemblée peuvent en faire la demande au président ou au secrétaire.

L'assemblée générale statue à la majorité des membres présents et représentés. Un membre peut représenter un

membre empêché moyennant une procuration écrite.

Art. 11. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins désigné par l'Assemblée générale. La

durée du mandat est de trois ans avec possibilité de reconduction. Le président et le secrétaire ne peuvent pas être
membres sortants la même année. Les candidatures doivent être adressées au président du conseil d'administration ou
au secrétaire au moins 48 heures avant l'ouverture de l'Assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente à l'égard des tiers. Il désigne en

son sein un président, un trésorier et un secrétaire.

Le président préside les organes de l'association et représente l'association en justice. Il a la faculté de se faire repré-

senter par un délégué parmi les membres du conseil d'administration.

Le secrétaire fait à l'Assemblée générale le compte rendu de l'année sociale écoulée.
Le trésorier soumet tous les ans à l'approbation de l'Assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice.

Modification des statuts et dissolution de l'association

Art. 13. L'Assemblée générale ne peut modifier les statuts qu'avec l'accord de deux tiers des membres effectifs. Si

cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des membres présents. La modification des statuts sera alors réputée adoptée si les deux tiers des membres
présents auront donné leur accord.

Art. 14. La dissolution de l'association est réglée par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928. En cas de

dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affectée au bureau de bienfaisance de la Commune de
Manternach.

Divers

Art. 15. L'année sociale commence le 15 septembre et se termine le 14 septembre de l'année suivante, à l'exception

du premier exercice qui commence à la date de l'Assemblée générale constitutive de l'association.

Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Les membres fondateurs:

Clemens Jacques

fonctionnaire communal

4, op de Groestaen, Münschecker

Signature

Girst-Schaaf Christiane

employée privée

1, Bréicherstrooss, Berbourg

Signature

Hansen Christiane

employée privée

8, am Burfeld, Manternach

Signature

Janssen-Bakx Jeanny

infirmière psychiatrique

12, rue St. Désert, Manternach

Signature

33376

Weicker-Daleiden Karin

femme au foyer

21, rue St. Désert, Manternach

Signature

Référence de publication: 2009034814/10023/81.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03196. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

La Puglia, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9090 Warken, 60, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg F 709.

Suite à l'assemblée générale du 31 janvier 2009, il a été décidé, à majorité, des modifications du STATUS:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "LA PUGLIA" association sans but lucratif.

Elle succède à l'association "LA PUGLIA" association de fait fondé en 1992.
Elle a son siège à L-9090 Warken, 60, rue de Welscheid.
Référence de publication: 2009035449/800354/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2009, réf. DSO-DC00091. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090039744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Souliyet S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 75.794.

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SOULIYET", ayant

son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75794, constituée suivant acte notarié en date du 5 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 12 septembre 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en SOULIYET S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

33377

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Changement de la date statutaire de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au quatrième vendredi

du mois de février à 10 heures.

- Disposition transitoire pour l'exercice en cours.
- Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "SOULIYET S.A.-SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "SOULIYET S.A.- SPF"."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-

mais le quatrième vendredi du mois de février à 10 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 15. (1 

er

 alinéa).  "L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de février à 10 heures."

L'assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

"  Art. 6. (1 

er

 alinéa).  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

33378

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social."

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2009. Relation: EAC/2009/621. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036319/239/114.
(090041215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035367/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00080. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 novembre 2008 a pris acte des démissions des administrateurs suivants en date du 1 

er

Décembre 2007:

- Monsieur Philippe MELONI
- Madame Simona BORTOLAZZI
L'Assemblée générale du 21 novembre 2008 a ratifié la cooptation des administrateurs suivants en date du 31 janvier

2008:

- Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI
- Madame Miriam SIRONI
en remplacement des administrateurs démissionnaires suivants: Monsieur Philippe MELONI et Madame Simona BOR-

TOLAZZI.

33379

L'Assemblée générale du 21 novembre 2008 a nommé les administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur, 41 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Luxembourg, Paradiso Branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 Juin 2009.
L'Assemblée générale du 21 novembre 2008 a renouvelé le mandat de l'administrateur suivant:
- Monsieur Pierluigi PINCI, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle

MOTUS Helvetic Asset Management SA, Via Pretorio 9, CH-6900 Lugano, Suisse

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 Juin 2009.
L'Assemblée générale du 21 novembre 2008 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises, avec siège social 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 Juin 2009.

<i>Pour MOTUS SICAV
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud
<i>General Manager

Référence de publication: 2009034706/4287/36.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01871. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourgt, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.624.

In the year two thousand nine, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Bruxelles Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

address at Woodbourne Road, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI company number 1011314, the "Share-
holder";

here represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which

will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary.

Bruxelles Investments Limited is the sole shareholder of LAROCHETTE INVEST SARL, a private limited liability com-

pany governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 143.624, incorporated by deed of the here-above mentioned
notary Paul Bettingen on December 12, 2008, published in the Memorial C number 72 of January 13, 2009 (the "Company")
and, in this capacity, exercises hereby the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of the Company.

Considering this plenary meeting can validly decide, the sole shareholder requests the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of seventeen million six hundred

forty-four thousand and four hundred euros (EUR 17,644,400.-) to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR 17,656,900.-), by issue of seven
hundred five thousand seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units of twenty five euros (EUR 25.-)
each, to be issued at par, benefiting of the same rights as the existing corporate units and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase, subject to a global issue premium of
fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 59.35).

<i>Subscription

Bruxelles Investments Limited, prenamed sole shareholder, declares to subscribe all the seven hundred five thousand

seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units.

33380

<i>Payment

Bruxelles Investments Limited, as "Subscriber", declares to fully pay up all the corporate units here-above issued and

subscribed corporate units as well as the issue premium, being a total amount of seventeen million six hundred forty-
four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35), by the contribution in kind, here-
after  "Contribution"  to  LAROCHETTE  INVEST  SARL  of  four  hundred  fifty-six  thousand  five  hundred  and  nineteen
(456,519) shares in the capital of TOTAL SA, a French corporation having its registered office at Courbevoie (F-92400),
2, place Jean Millier, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre" under number 542051180,
here-after "Total", listed on the NYSE Euronext, Paris stock exchange, ISIN FR0000120271 for a price which equals the
average of the stock exchange rate of Total shares during the past twenty days at the close of business of the Paris stock
exchange, i.e.: thirty-eight euros and sixty-five cents (EUR 38.65).

The evidence of the legal existence of Total are produced to the undersigned notary.
The proof of ownership of the Contribution by the Subscriber has been given to the undersigned notary by production

of a banking certificate.

The Subscriber furthermore declares that there exists no legal or conventional impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions shall be given upon
signature of this deed to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer
of the Contribution to the Company.

<i>Assessment of the contribution

So, the Contribution is assessed to the total amount of seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred

fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35).

<i>Managers' intervention

The Contribution has been the subject of a meeting of the Company's board of managers turning notably on the

Contribution's assessment, and the managers issued a declaration concluding as follows:

"The managers of Larochette Invest SARL acknowledge being conscious of the extent of their responsibility engaged

by reason of the contribution in kind to the Company of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen
(456,519) shares in the capital of TOTAL SA, located at Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre number 542051180 and
confirm its valuation at seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five
cents (EUR 17,644,459.35) , equivalent to the average of the stock exchange rate of Total shares calculated on the past
twenty days at the daily close of business rate of the Paris stock exchange.

They furthermore declare that, to their knowledge, there exists no legal of conventional impediments to the free

transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions shall be given upon signature of this deed
to perform a valid transfer of the Contribution to the Company."

This declaration, after having been signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, shall remain here

attached.

<i>Second resolution

The Shareholder states the declarations relating to the subscription of the new corporate units, to their full payment

and to their assessment et decides to accept all of them.

As consequence, the increase of capital and issue of new corporate units being fully carried out, the Shareholder

decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR

17,656,900.-), divided into seven hundred six thousand two hundred and seventy-six (706,276) corporate units with a
nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand three hundred euros (EUR
6,300.-).

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

33381

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Bruxelles Investments Limited, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège sociale est

établi à Woodbourne Road, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro de société BVI 1011314 (l'Associé");

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui restera annexée à cet acte, signée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire
instrumentant.

Bruxelles  Investments  Limited  est  l'unique  associé  de  LAROCHETTE  INVEST  SARL,  une  société  à  responsabilité

limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, dotée d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.624, constituée par acte du notaire soussigné
le 12 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 72 du 13 janvier 2009 (la "Société") et exerce en cette qualité les
prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'associé unique requiert le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept millions six cent quarante-

quatre mille quatre cents euros (EUR 17.644.400,-), pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-
sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-), par l'émission de sept cent cinq mille sept
cent soixante-seize (705.776) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises au pair, bénéficiant
des  mêmes  droits  que  les  parts  existantes  et  participant  aux  bénéfices  de  la  Société  à  partir  du  jour  de  la  décision
d'augmentation de capital proposée, sujette au paiement d'une prime d'émission globale de cinquante-neuf euros et trente-
cinq cents (EUR 59,35).

<i>Souscription

Bruxelles Investments Limited, Associé précité, déclare souscrire toutes les sept cent cinq mille sept cent soixante-

seize (705.776) nouvelles parts sociales émises.

<i>Libération

Bruxelles Investments Limited, en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises et souscrites,

ainsi que la prime d'émission, soit une somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent
cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35), par l'apport en nature, ci-après "l'Apport" à LARO-
CHETTE INVEST SARL de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions représentatives du capital
de TOTAL SA, une société anonyme française ayant son siège social à Courbevoie (F-92400), 2, place Jean Millier, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542051180, ci-après "Total", cotées
à NYSE Euronext, Bourse de Paris, ISIN FR0000120271, pour une contrevaleur équivalent à la moyenne de la cotation
des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris, c'est-
à-dire trente-huit euros et soixante-cinq cents (EUR 38,65).

Les éléments justifiant l'existence juridique de Total ont été présentés au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport dans le chef de l'Associé a été donnée au notaire instrumentant par la présentation

d'un certificat bancaire.

L'Associé représenté comme dit ci-avant déclare encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent acte
en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.

<i>Evaluation de l'apport

L'Apport est ainsi évalué à la somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-

neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35).

<i>Intervention des gérants

L'Apport a fait l'objet d'une réunion du conseil de gérance de la Société portant notamment sur l'évaluation de l'Apport,

et les gérants ont émis une déclaration qui conclut comme suit:

"Les gérants de Larochette Invest SARL reconnaissent être conscients de l'étendue de leur responsabilité encourue

dans le cadre de l'apport en nature à la Société de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions

33382

de TOTAL SA, sise à Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre numéro 542051180 et confirment son évaluation à la somme
de  dix-sept  millions  six  cent  quarante-quatre  mille  quatre  cent  cinquante-neuf  euros  et  trente-cinq  cents  (EUR
17.644.459,35,-) qui équivaut à la moyenne de la cotation des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant
le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris.

Ils déclarent en outre qu'à leur connaissance il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert

de l'Apport à la Société et que les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société seront effectuées
dès la signature du présent acte."

Cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera ci-annexée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et

à leur estimation et décide de les accepter.

En conséquence, l'augmentation du capital et l'émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,

l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-),

représenté par sept cent six mille deux cent soixante-seize (706.276) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Coût

Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à six mille trois cents euros

(EUR 6.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Patrick Van Hees, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mars 2009. LAC / 2009 / 8989. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037322/202/172.
(090042411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Association de Participants Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Association de Participants Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 22.753.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ASSOCIATION DE

PARTICIPANTS HOLDING S.A.", ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 22753, constituée suivant acte notarié en date
du 29 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 30 mai 1985 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 975 du 23 septembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain THILLENS, Licencié en Sciences Economiques Ap-

pliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore SIOEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

33383

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt et un euros trente-

trois cents (EUR 990.321,33) pour le ramener de son montant actuel d'un million vingt et un mille trois cent vingt et un
euros trente-trois cents (EUR 1.021.321,33) à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) par diminution du pair comptable
des actions et remboursement aux actionnaires.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4.- Modification de la dénomination sociale de la société en ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.-SPF

et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

5.- Modification de l'article 11 des statuts.
6.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de neuf

cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt et un euros trente-trois cents (EUR 990.321,33) pour le ramener de son
montant actuel d'un million vingt et un mille trois cent vingt et un euros trente-trois cents (EUR 1.021.321,33) à trente
et  un  mille  euros  (EUR  31.000.-)  par  diminution  du  pair  comptable  des  actions  et  remboursement  aux  actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par cinq mille cent

vingt (5.120) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

33384

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")"."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en ASSOCIATION DE

PARTICIPANTS HOLDING S.A.-SPF.

En conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  "Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sou la dénomination de

"ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.-SPF"."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:

Art. 11. "La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 4 et le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 4. "La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. La
durée de leur mandat est de six ans."

Art. 6. (2 

ème

 alinéa).  "La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. THILLENS, A. SIOEN, C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/946. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036317/239/116.
(090041146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Cafécafé II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 145.065.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

- Monsieur Manuel GUEDES MARTINS, gérant, né le 5 octobre 1960 en Angola, demeurant à L-3598 Dudelange, 35,

route de Zoufftgen

33385

- Madame Maria JESUS HONORIO MARTINS, gérante, née le 2 avril 1961 à Atalaia - Vila Nova da Barquinha (P),

demeurant à L-3598 Dudelange, 35, route de Zoufftgen

Tous deux représentés sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul Diederich, administrateur, demeurant à

Hagen et annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «CAFECAFE II» Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi sur le territoire de la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'établissement de débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société né comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

33386

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Manuel GUEDES MARTINS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,- parts sociales
- Madame Maria JESUS HONORIO MARTINS, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,- parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Maria JESUS HONORIO MARTINS, née le 2 avril 1961 à Atalaia - Vila Nova da Barquinha (P), demeurant à

L-3598 Dudelange, 35, route de Zoufftgen.

2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel GUEDES MARTINS, né le 5 octobre 1960 en Angola, demeurant à L-3598 Dudelange, 35, route de

Zoufftgen.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIEDERICH, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 février 2009. Relation: EAC/2009/2024. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 26 février 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009034843/207/98.
(090039002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

M.O.W. S.A., Mail Order World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 143.043.

In the year two thousand and nine,
on the fifteenth day in the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "MAIL ORDER WORLD S.A.", in short

"M.O.W. S.A." (the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 10B rue des Mérovin-
giens, L-8070 Bertrange,

incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, on 19 November 2008, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 2874 of 01 December 2008.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number 143 043.
The Meeting is chaired by Mr Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, lawyer, with professional address at Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg, who appoints as Secretary Mrs Sylviane SZUMILAS, employee, with professional address
at Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

33387

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Pierre ANGÉ, comptable, with professional address at Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg.

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Board of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Board.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on the

attendance list, signed by the Chairman, Secretary, Scrutineer and the undersigned notary. Said list will be annexed to
this deed to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all three thousand one hundred (3'100) shares with a par value of TEN EURO

(10.- EUR) each, in issue are present or represented at the present Meeting so that the Meeting can validly deliberate on
the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of FIFTY-ONE THOUSAND FOUR HUN-

DRED FIFTY EURO (51'450.- EUR) in order to raise it from its current amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(31'000.- EUR) divided into three thousand one hundred (3'100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each
to an amount of EIGHTY-TWO THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY EURO (82'450.- EUR) to be divided then into
eight thousand two hundred forty-five (8'245) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each, by issuing five
thousand one hundred forty-five (5'145) new additional shares having each a par value of TEN EURO (10.- EUR), all having
the same rights and privileges attached thereto as all the existing shares.

2. To accept the subscription for the five thousand one hundred forty-five (5'145) new additional shares with a par

value of TEN EURO (10.- EUR) per share, by the current shareholders of the Company, being three thousand eight
hundred fifty (3'850) new shares for the current shareholder, the company "MAIL ORDER TRADE AG", with registered
office at Hotel Bahnhof Wasserrauen, CH-9057 Weissbad (Switzerland) and thousand two hundred ninety-five (1'295)
new shares by the other existing shareholder "CONVESTRA HOLDING AG", with registered office at Hinterwies 2,
CH-9042 Speicher (Switzerland) and to accept payment in full for each such new shares, by a contribution in kind consisting
of (i) two hundred fifty (250) fully paid up shares held in "PROMONDO SAS", a company (société par actions simplifiées)
incorporated and existing under the laws of France, established and having its registered office at ZI 1 

ère

 Avenue 6001

M, F-06510 Le Broc, registered with the Trade and Company Register of Grasse (France), under number RCS 1998 B
00255 and (ii) the sole and only fully paid up share held in "PROMO DELICES GmbH", a company incorporated and
existing under the laws of Switzerland, established and having its registered office at Hinterwies 2, CH-9042 Speicher AR
(Switzerland), registered with the Trade and Company Register of Ausserrhoden (Canton d'Appenzell) under number
CH-300.4.014.605-6 (Switzerland).

3. To amend Article FIVE (5), first paragraph of the Company's Articles of Incorporation to reflect such capital increase.

To give Article FIVE (5), first paragraph of the Company's Articles of Incorporation the following wording:

Art. 5. (1 

st

 paragraph).  "The subscribed share capital of the company is set at EIGHTY-TWO THOUSAND FOUR

HUNDRED FIFTY EURO (82'450.- EUR) divided into eight thousand two hundred forty-five (8'245) shares with a par
value of TEN EURO (10.- EUR) per share."

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of FIFTY-ONE THOUSAND FOUR

HUNDRED FIFTY EURO (51'450.- EUR) in order to raise it from its current amount of THIRTY-ONE THOUSAND
EURO (31'000.- EUR) divided into three thousand one hundred (3'100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR)
each to an amount of EIGHTY-TWO THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY EURO (82'450.- EUR) to be divided then
into eight thousand two hundred forty-five (8'245) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each, by issuing five
thousand one hundred forty-five (5'145) new additional shares having each a par value of TEN EURO (10.- EUR), all having
the same rights and privileges attached thereto as all the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting approves and accepts the subscription of these five thousand one hundred forty-five (5'145) new additional

shares having each a par value of TEN EURO (10.- EUR) and presently issued by the Company by the current shareholders
of the Company, being for the shareholder, the company "MAIL ORDER TRADE AG", with registered office at Hotel
Bahnhof Wasserrauen, CH-9057 Weissbad (Switzerland) three thousand eight hundred fifty (3'850) new shares and for
the other existing shareholder, the company "CONVESTRA HOLDING AG", with registered office at Hinterwies 2,
CH-9042 Speicher, thousand two hundred ninety-five (1'295) new shares.

33388

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the both and only current shareholders:
a) the company "MAIL ORDER TRADE AG", prenamed; and
b) the company "CONVESTRA HOLDING AG", prenamed,
both here represented by:
Mr Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, lawyer, with professional address at 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

by virtue of two (2) proxies given to him in Luxembourg, on 30 December 2008,
which proxies, after being signed "ne varietur" by the Board of the Meeting and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

The proxy holder of the appearing parties declares to:
(i) subscribe in the name and on behalf of both appearing parties the five thousand one hundred forty-five (5'145)

shares, in the same proportion as decided here above and

(ii) fully pay up such new shares by a contribution in kind consisting of:
a) two hundred fifty (250) fully paid up shares held in "PROMONDO SAS", a company (société par actions simplifiées)

incorporated and existing under the laws of France, established and having its registered office at ZI 1 

ère

 Avenue 6001

M, F-06510 Le Broc, registered with the Trade and Company Register of Grasse (France), under number RCS 1998 B
00255, and

b) the sole and only fully paid up share held in "PROMO DELICES GmbH", a company incorporated and existing under

the  laws  of  Switzerland,  established  and  having  its  registered  office  at  Hinterwies  2,  CH-9042  Speicher  AR  (Suisse),
registered  with  the  Trade  and  Company  Register  of  Ausserrhoden  (Canton  d'Appenzell)  under  number
CH-300.4.014.605-6 (Switzerland).

(iii) The contribution made by the Company of the above mentioned shares is to be recorded at its adjusted net asset

value which amounts to FIFTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY EURO (51'450.- EUR) corresponding the
capital increase amount and which amount is to be allocated entirely to the share capital of the Company.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg Company Act, as amended, the shares so contributed in

kind have been the subject of a report prepared and signed by Mr Marco RIES, Réviseur d'entreprises, with professional
address at 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, on 05 January 2009, which concludes in French as follows:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Said report, after being signed "ne varietur" by the Board of the Meeting and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

The prenamed subscribers, acting trough their duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impedi-

ments to the free transferability of their contribution to the Company and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of said contribution to
the Company.

Proof of the ownership by the subscribers of their contributions has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the Meeting resolved to accept said subscriptions and payments by the contributions and to allot the five

thousand one hundred forty-five (5'145) shares to the subscribers as indicated here above.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend Article FIVE (5), first paragraph of the Company's Articles of Incorporation in order

to reflect such capital increase. The Meeting resolves to give Article FIVE (5), first paragraph of the Company's Articles
of Incorporation the following wording:

Art. 5. "The subscribed share capital of the company is set at EIGHTY-TWO THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY

EURO (82'450.- EUR) divided into eight thousand two hundred forty-five (8'245) shares with a par value of TEN EURO
(10.- EUR) per share."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately thousand two hundred
and fifty euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

33389

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "MAIL ORDER WORLD S.A.",

en abrégé "M.O.W." (la "Société"), une société anonyme établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange,

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, le 19 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2874 du 01 décembre 2008.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143 043.
La séance est présidée par Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée,
avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse professionnelle à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le "Bureau" de l'Assemblée).
Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présences, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présences que toutes les trois mille et cent (3'100) actions ayant une valeur nominale de

DIX EURO (10.- EUR) chacune en émission sont présentes ou représentées à cette assemblée générale de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de CINQUANTE ET UN MILLE

QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (51'450.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune
à un montant de QUATRE-VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (82'450.- EUR) qui sera alors
divisé en huit mille deux cent quarante-cinq (8'245) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action,
en émettant cinq mille cent quarante-cinq (5'145) actions nouvelles supplémentaires nouvelles d'une valeur nominale de
DIX EUROS (10.- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes.

2. Acceptation de la souscription de ces cinq mille cent quarante-cinq (5'145) actions supplémentaires nouvelles d'une

valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action par les actionnaires existantes de la Société, faisant pour l'action-
naire existant, la société "MAIL ORDER TRADE AG", avec siège social à Hotel Bahnhof Wasserrauent, CH-9057 (Suisse),
trois mille huit cent cinquante (3'850) actions nouvelles et pour l'autre actionnaire existant, la société "CONVESTRA
HOLDING AG", avec siège social à Hinterwies 2, CH-9042 Speicher (Suisse), mille deux cent quatre-vingt-quinze (1'295)
actions nouvelles et acceptation du paiement de toutes ces nouvelles actions, par un apport en nature consistant en (i)
deux cent cinquante (250) actions entièrement libérées détenues dans "PROMONDO SAS" une société par actions
simplifiées constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son social ZI 1ère Avenue 6001 M, F-06510
Le Broc, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Grasse (France), sous le numéro RCS 1998 B
00255 et (ii) l'unique titre entièrement libéré détenu dans "PROMO DELICES GmbH", une société constituée et existant
sous les lois de la Suisse, établie et ayant son siège social à Hinterwies 2, CH-9042 Speicher AR (Suisse), enregistrée
auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Ausserrhoden  (Canton  d'Appenzell)  sous  le  numéro
CH-300.4.014.605-6 (Suisse).

3. Modification de l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation

de capital. L'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

33390

Art. 5. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social souscrit de la société est fixé à QUATRE-VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT

CINQUANTE EUROS (82'450.- EUR) divisé en huit mille deux cent quarante-cinq (8'245) actions d'une valeur nominale
de DIX EUROS (10.- EUR) par action."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, et après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital la Société à concurrence d'un montant de CINQUANTE ET UN MILLE

QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (51'450.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune
à un montant de QUATRE-VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (82'450.- EUR) qui sera alors
divisé en huit mille deux cent quarante-cinq (8'245) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action,
en émettant cinq mille cent quarante-cinq (5'145) actions nouvelles supplémentaires nouvelles d'une valeur nominale de
DIX EUROS (10.- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription de ces cinq mille cent quarante-cinq (5'145) actions nouvelles sup-

plémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune et présentement émises par la Société par les
actionnaires existants de la Société, étant la société "MAIL ORDER TRADE AG", avec siège social à Hotel Bahnhof
Wasserrauen, CH-9057 Weissbad (Suisse), à concurrence de trois mille huit cent cinquante (3'850) actions nouvelles et
l'autre actionnaire existant, la société "CONVESTRA HOLDING AG", avec siège social à Hinterwies 2, CH-9042 Speicher,
à concurrence de mille deux cent quatre-vingt-quinze (1'295) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite sont intervenus les deux seuls actionnaires existants:
a) la société "MAIL ORDER TRADE AG", prédésignée;
b) la société "CONVESTRA HOLDING AG", prédésignée;
les deux ici représentées par:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 30 décembre 2008,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le Bureau de l'Assemblée et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Le mandataire des personnes comparantes déclare:
(i) souscrire aux noms et pour comptes des deux sociétés comparantes ci-avant désignées les cinq mille cent quarante-

cinq (5'145) actions, dans les mêmes proportions comme décidé ci-avant et

(ii) libérer intégralement chacune de ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en:
a) deux cent cinquante (250) actions entièrement libérées détenues dans "PROMONDO SAS", une société par actions

simplifiées, constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son social ZI 1ère Avenue 6001 M, F-06510
Le Broc, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Grasse (France), sous le numéro RCS 1998 B
00255, et

4. b) l'unique titre entièrement libéré détenu dans "PROMO DELICES GmbH", une société constituée et existant sous

les lois de la Suisse, établie et ayant son siège social à Hinterwies 2, CH-9042 Speicher AR (Suisse), enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Ausserrhoden (Canton d'Appenzell) sous le numéro CH-300.4.014.605-6
(Suisse);

(iii) L'apport fait à la Société se fait à la valeur d'actif net ajustée, évaluée à CINQUANTE ET UN MILLE QUATRE

CENT CINQUANTE EUROS (51'450.- EUR) correspondant au montant de l'augmentation de capital et lequel montant
sera alloué intégralement au capital social de la Société.

En vertu des articles 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,

les actions ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport préparé et signé par Monsieur Marco RIES, Réviseur
d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, le 05 janvier 2009, qui
conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps avec lui.

Les souscripteurs, agissant par le biais de leur mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle au libre

transfert de ces apports à la Société et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications,
formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert desdits apports à la Société.

33391

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que les apports appartiennent à ces souscripteurs.
Ensuite, l'Assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements, d'attribuer les cinq mille cent

quarante-cinq (5'145) actions nouvelles aux souscripteurs comme il est indiqué ci-avant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter la prédite

augmentation de capital. L'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social souscrit de la société est fixé à QUATRE-VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT

CINQUANTE EUROS (82'450.- EUR) divisé en huit mille deux cent quarante-cinq (8'245) actions d'une valeur nominale
de DIX EUROS (10.- EUR) par action."

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber

à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à mille deux cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau de l'Assemblée, connus tous du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous le notaire.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, S. SZUMILAS, P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2009. Relation: EAC/2009/616. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036323/239/266.
(090041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Clervaux Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.801.

In the year two thousand nine, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Cabrera Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

address at Woodbourne Road, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI company number 1011315, the "Share-
holder";

here represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which

will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary.

Cabrera Investments Limited is the sole shareholder of CLERVAUX INVEST SARL, a private limited liability company

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 143.801, incorporated by deed of the here-above mentioned notary
Paul Bettingen on December 12, 2008, published in the Memorial C number 153 of January 23, 2009 (the "Company")
and, in this capacity, exercises hereby the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of the Company.

Considering this plenary meeting can validly decide, the sole shareholder requests the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of seventeen million six hundred

forty-four thousand and four hundred euros (EUR 17,644,400.-) to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR 17,656,900.-), by issue of seven
hundred five thousand seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units of twenty five euros (EUR 25.-)
each, to be issued at par, benefiting of the same rights as the existing corporate units and entitling to dividends as from

33392

the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase, subject to a global issue premium of
fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 59.35).

<i>Subscription

Cabrera Investments Limited, prenamed sole shareholder, declares to subscribe all the seven hundred five thousand

seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units.

<i>Payment

Cabrera Investments Limited, as "Subscriber", declares to fully pay up all the corporate units here-above issued and

subscribed corporate units as well as the issue premium, being a total amount of seventeen million six hundred forty-
four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35), by the contribution in kind, here-
after "Contribution" to CLERVAUX INVEST SARL of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen (456,519)
shares in the capital of TOTAL SA, a French corporation having its registered office at Courbevoie (F-92400), 2, place
Jean Millier, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre" under number 542051180, here-
after "Total", listed on the NYSE Euronext, Paris stock exchange, ISIN FR0000120271 for a price which equals the average
of the stock exchange rate of Total shares during the past twenty days at the close of business of the Paris stock exchange,
i.e.: thirty-eight euros and sixty-five cents (EUR 38.65).

The evidence of the legal existence of Total are produced to the undersigned notary.
The proof of ownership of the Contribution by the Subscriber has been given to the undersigned notary by production

of a banking certificate.

The Subscriber furthermore declares that there exists no legal or conventional impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions shall be given upon
signature of this deed to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer
of the Contribution to the Company.

<i>Assessment of the contribution

So, the Contribution is assessed to the total amount of seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred

fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35).

<i>Managers' intervention

The Contribution has been the subject of a meeting of the Company's board of managers turning notably on the

Contribution's assessment, and the managers issued a declaration concluding as follows:

"The managers of Clervaux Invest SARL acknowledge being conscious of the extent of their responsibility engaged by

reason of the contribution in kind to the Company of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen (456,519)
shares in the capital of TOTAL SA, located at Courbevoie (F-92400) RCS Nanterre no 542051180 and confirm its valuation
at  seventeen  million  six  hundred  forty-four  thousand  four  hundred  fifty-nine  euros  and  thirty-five  cents  (EUR
17,644,459.35) , equivalent to the average of the stock exchange rate of Total shares calculated on the past twenty days
at the daily close of business rate of the Paris stock exchange.

They furthermore declare that, to their knowledge, there exists no legal of conventional impediments to the free

transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions shall be given upon signature of this deed
to perform a valid transfer of the Contribution to the Company."

This declaration, after having been signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, shall remain here

attached.

<i>Second resolution

The Shareholder states the declarations relating to the subscription of the new corporate units, to their full payment

and to their assessment et decides to accept all of them.

As consequence, the increase of capital and issue of new corporate units being fully carried out, the Shareholder

decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR

17,656,900.-), divided into seven hundred six thousand two hundred and seventy-six (706,276) corporate units with a
nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand three hundred euros (EUR
6,300.-).

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.

33393

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Cabrera Investments Limited, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège sociale est établi

à Woodbourne Road, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro de société BVI 1011315 (l'Associé");

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui restera annexée à cet acte, signée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire
instrumentant.

Cabrera Investments Limited est l'unique associé de CLERVAUX INVEST SARL, une société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, dotée d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.801, constituée par acte du notaire Paul Bettingen
précité le 12 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 153 du 23 janvier 2009 (la "Société") et exerce en cette
qualité les prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'associé unique requiert le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept millions six cent quarante-

quatre mille quatre cents euros (EUR 17.644.400,-), pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-
sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-), par l'émission de sept cent cinq mille sept
cent soixante-seize (705.776) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises au pair, bénéficiant
des  mêmes  droits  que  les  parts  existantes  et  participant  aux  bénéfices  de  la  Société  à  partir  du  jour  de  la  décision
d'augmentation de capital proposée, sujette au paiement d'une prime d'émission globale de cinquante-neuf euros et trente-
cinq cents (EUR 59,35).

<i>Souscription

Cabrera Investments Limited, Associé précité, déclare souscrire toutes les sept cent cinq mille sept cent soixante-

seize (705.776) nouvelles parts sociales émises.

<i>Libération

Cabrera Investments Limited, en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises et souscrites,

ainsi que la prime d'émission, soit une somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent
cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35), par l'apport en nature, ci-après "l'Apport" à CLERVAUX
INVEST SARL de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions représentatives du capital de TOTAL
SA, une société anonyme française ayant son siège social à Courbevoie (F-92400), 2, place Jean Millier, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542051180, ci-après "Total", cotées à NYSE Euronext,
Bourse de Paris, ISIN FR0000120271, pour une contrevaleur équivalent à la moyenne de la cotation des actions Total
calculée sur les vingt derniers jours, suivant le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris, c'est-à-dire trente-huit
euros et soixante-cinq cents (EUR 38,65).

Les éléments justifiant l'existence juridique de Total ont été présentés au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport dans le chef de l'Associé a été donnée au notaire instrumentant par la présentation

d'un certificat bancaire.

L'Associé représenté comme dit ci-avant déclare encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent acte
en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.

<i>Evaluation de l'apport

L'Apport est ainsi évalué à la somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-

neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35).

33394

<i>Intervention des gérants

L'Apport a fait l'objet d'une réunion du conseil de gérance de la Société portant notamment sur l'évaluation de l'Apport,

et les gérants ont émis une déclaration qui conclut comme suit:

"Les gérants de Clervaux Invest SARL reconnaissent être conscients de l'étendue de leur responsabilité encourue dans

le cadre de l'apport en nature à la Société de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions de
TOTAL SA, sise à Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre n°542051180 et confirment son évaluation à la somme de dix-
sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35,-)
qui équivaut à la moyenne de la cotation des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant le cours de clôture
quotidien de la Bourse de Paris.

Ils déclarent en outre qu'à leur connaissance il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert

de l'Apport à la Société et que les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société seront effectuées
dès la signature du présent acte."

Cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera ci-annexée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et

à leur estimation et décide de les accepter.

En conséquence, l'augmentation du capital et l'émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,

l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-),

représenté par sept cent six mille deux cent soixante-seize (706.276) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Coût

Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à six mille trois cents euros

(EUR 6.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Patrick Van Hees, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mars 2009. LAC / 2009 / 8992. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037329/202/172.
(090042398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Holdfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.340.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 février 2009

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes

physiques suivants comme suit:

* Madame Antonella GRAZIANO, Employée Privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, Employée Privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg.

33395

Le 19 février 2009.

Certifié sincère et conforme
HOLDFIN S.A.
Signature/ Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035370/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.161.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 141671, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

represented by Mrs Laetitia GEORGEL, legal assistant, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

33396

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand pound sterling (GBP 12,000.-) represented by twelve

thousand (12,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. There
shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at any time and the chairman shall not be a
United Kingdom resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, outside of the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

33397

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers (other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 

st

 July and ends on 30 June of the following year.

Art. 20. Each year on 30 June, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand (12,000) shares have been subscribed by "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.",

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand pound sterling (GBP

12,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 June 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

33398

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Stéphanie DUVAL, National Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Ms. Virginie VELY, Senior Accountant, born on 7 November 1976 in Woippy (France), residing at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Jean-Paul VIGNAC, National Director, born in Rumilly, France, on 1 

st

 June 1964, residing at 29, rue de Berri,

75002 Paris, France.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their names, civil status and resi-

dences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141671, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Laetitia GEORGEL, assistante juridique, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Merlin UK Property

Venture 3 S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand  Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège

33399

ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12,000.-), représenté par douze mille

(12,000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social
de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s'ils sont mis en œuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n'y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

33400

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, (à condition qu'une majorité des signataires ne demeure pas au
Royaume-Uni).

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille (12.000) parts sociales ont été souscrites par "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.",

prénommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille livres

sterling (GBP 12,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 30 juin 2010.

33401

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie DUVAL, directrice nationale, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Virginie VELY, Comptable Senior, né le 7 novembre 1976 à Woippy (France), demeurant au 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Paul VIGNAC, directeur national, né à Rumilly, France, le 1 

er

 Juin 1964, avec adresse professionnelle

au 29, rue de Berri, F-75002 Paris, France.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2009. Relation: EAC/2009/2384. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036315/239/339.
(090040739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035363/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00067. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Engineering Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 145.102.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée de droit suisse "Sist Investimenti Sagl", inscrite aux Registres du commerce du

canton du Tessin, sous le numéro CH-514.4.028.506-0, avec siège social à CH-6900 Lugano, 39, Via Clemente Maraini,
(Suisse),

33402

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano (Suisse),
le 18 février 2009.

2) La société à responsabilité limitée de droit suisse "CCR Iniziative Sagl", inscrite aux Registres du commerce du

canton du Tessin, sous le numéro CH-514.4.012.515-1, avec siège social à CH-6900 Lugano-Paradiso, 10, Via San Salva-
tore, (Suisse),

ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
à Lugano (Suisse), le 18 février 2009.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la souscriptrice et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ENGINEERING DEVELOPMENTS S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR), représenté par TROIS CENT

VINGT (320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est établi à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000.- EUR) divisé en CINQUANTE

MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution daté du
26 février 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette
date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil
d'administration en vue de la souscription; le conseil d'administration décidera l'émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l'émission d'actions

représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution
périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

33403

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur

33404

comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

33405

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 17.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "Sist Investimenti Sagl", prédésignée, trois cent dix-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
2) La société "CCR Iniziative Sagl", prédésignée, trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE

EUROS (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo DI PIETRO, ingénieur, né à Rome (Italie), le 15 mars 1941, demeurant à CH-6900 Massagno,

Via Sommaruga Maraini 21A (Suisse), président du conseil d'administration;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

c) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

3. La société de droit irlandais "CHESTER-CLARK LIMITED", avec siège social à Dublin 2, 24-26 City Quay (République

d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 187566, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014.

5. Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

33406

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connues du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SWETENHAM; GONCALVES; J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2009. Relation GRE/2009/861. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009035103/231/248.

(090039448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035366/631/14.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00078. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PSC Sàrl, Patrick Schmit - Computer and Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1F, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.401.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035417/820/18.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03100. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33407

Dolvar 72 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.503.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 août 2008.

En date du 22 août 2008, Monsieur Cédric Varlet demeurant à 11, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, a cédé à

la société VDT Investments S.A., ayant son siège social à 11, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg la totalité de ses 500
parts social (cinq cents parts) de la société à responsabilité limitée DOLVAR 72 S.à r.l.

Il résulte après cette cession de parts sociales que le capital social de la société est détenu de la façon suivante:
VDT Investments S.A.: 500 parts sociales.
Monsieur Cédric Varlet demeurant à 11, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de

gérant technique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 août 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009035503/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/03/2009.

TEKNON INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035434/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01441. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 30 juin 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035360/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00059. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33408

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Adara Venture Partners S.à r.l.

Adara Venture Partners S.à r.l.

adwerk S.à r.l.

Alpha Consult S.A.

ArcelorMittal Insurance Consultants

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.

Association de Participants Holding S.A.

Association de Participants Holding S.A.-SPF

Au Taste' Vins S.à r.l.

Boswell S.à r.l.

Cafécafé II

Café Rainbow, s.à r.l.

Clervaux Invest Sàrl

Copri 3 S.A.

Delux Productions

Dolvar 72 S.à r.l.

Engineering Developments S.A.

General Technic S.à r.l.

Gilux S.A.

Hellafin S.A.

Holdfin S.A.

Hörgeräteakustik Wagner + Treinen S.à r.l.

Korolux S.àr.l.

La Puglia

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Let's Dance - Manternach

Lux-Echafaudages s.à r.l.

Lux-Echafaudages s.à r.l.

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Miwweltrend

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Motus Sicav

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Sopax S.A.

Souliyet S.A.-SPF

S.P.D.I. Soparfi S.A.

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.

TBU-1 International S.A

Teknon Investments S.A.

Terbasin S.A.

TransAtlantic Partner S.à r.l.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.

Winkler International S.A.

Winkler International S.A.

Xademu Luxembourg Holding S.A.

Zabar Group Holding Sàrl

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd

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