MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 695

31 mars 2009

SOMMAIRE

Agrifonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Asset Backed-B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33321

Begocent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33327

Camille Albane Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

33319

Cap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33347

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33318

C.J.K. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33317

Construction Immobilière Luxembour-

geoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33319

Distribution Européenne S.A.  . . . . . . . . . . .

33316

DMT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33317

DWM Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33328

E.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Entreprise Luxembourgeoise de Constru-

tion et de Peinture Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

33331

Esch Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33348

F.23 New Del Col  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33343

F.23 New Del Col  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33342

Ficomat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33343

Finanz Kantoor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33315

German Retail Investment Properties S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33324

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33321

Gridway Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33347

HA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33319

Imex Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33318

Immobilière du 3 Joseph II  . . . . . . . . . . . . . .

33344

KK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33340

Kmind International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33314

L.E. Casagrande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33314

Les Harmonies Economiques S.A.  . . . . . . .

33316

LUXEMBOURG ENGINEERING OFFICE

S.A. abgekürzt: L.E.O. S.A.  . . . . . . . . . . . .

33321

Luxemburger Speditionsgesellschaft S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Munshausen Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33335

Naptilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33314

Nutrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33314

Patents & Royalties International S.A.  . . .

33344

Privileged Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33318

Réunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33317

Ribeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33333

Ridik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33333

Sagilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33339

Scor Europe Mid Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33319

Soditex International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33317

Specials Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33359

S.R.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33316

Stendhal Noir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33327

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33315

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33315

TP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33356

Velasquez S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33351

33313

L.E. Casagrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.531.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009034395/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04263. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Nutrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.844.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009035444/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02809. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Kmind International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.058.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2008.

Signature
<i>Le conseil d'Administration

Référence de publication: 2009034396/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02249. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Naptilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.113.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
NAPTILIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009035445/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02815. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33314

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/03/2009.

<i>TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035435/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01436. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/2/2009.

<i>TBU-4 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009035436/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01433. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Finanz Kantoor, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.004.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février

2009, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, LAC/2009/6897.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme holding «FINANZ KANTOOR», ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié, en date du 17 septembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 1990 page 20797.

La société a été mise en liquidation suivant acte notarié, en date du 16 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 458 du 30 avril 2004.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d'aujourd'hui à

l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035454/242/22.
(090039485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33315

Les Harmonies Economiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.389.

EXTRAIT

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de LES HARMONIES ECONOMIQUES S.A., tenue

le 15 décembre 2008 au siège social:

Il a été décidé de nommer Madame Natacha STEUERMANN à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009035496/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Distribution Européenne S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.720.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2008

1. La liquidation de la société DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009035453/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

S.R.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.736.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 février 2009 que:
Madame Christina Wilhemina VEEN démissionne de son poste d'administrateur.
Madame Christina Wilhemina VEEN démissionne de son poste d'administrateur-délégué.
La société DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B32.216, ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, est nommée administrateur en remplacement. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Monsieur Adriaan DE FEIJTER, né le 12.04.1939 à Axel (Pays-Bas), demeurant à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel est

nommé administrateur-délégué en remplacement. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009035493/3560/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33316

Soditex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.403.

Le siège social de la société Soditex International SARL a été dénoncé avec effet immédiat au 30 novembre 2008 par

la société Fibex sarl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035488/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

C.J.K. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.655.

Le siège social de la société C.J.K. Sàrl a été dénoncé avec effet immédiat au 30 novembre 2008 par la société Fibex

sarl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035489/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Réunion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.848.

En date du 31 octobre 2008 l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'établir le siège social de la société à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Réunion SA
Signature

Référence de publication: 2009035490/255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

DMT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.793.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de la Gérance tenue au siège social de la société, le 27 février 2009 à 11.00 heures

La Gérance décide de transférer le siège social de la société au 222 Avenue Gaston Diedrich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009035462/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33317

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 décembre 2008

En date du 30 décembre 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer, en remplacement de Deloitte S.A., KPMG Audit S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises dont le

mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Carmignac Portfolio
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009035492/4/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 novembre 2008

- En date du 26 novembre 2008, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Philippe Dardart, 50, avenue

J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en replacement de Jean Pfeiffenschneider, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
démissionnaire en date du 18 juillet 2008, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVILEGED INVESTORS
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009035500/4/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Imex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 63.638.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 16 février 2009

L'associé unique de la société a pris en sa qualité d'assemblée générale, en date de ce jour, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Le siège de la société est transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg à l'adresse suivante:
66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2009035458/6261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33318

Construction Immobilière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 76.563.

Le commissaire PKF Weber &amp; Bontemps, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 135.187,

anciennement  Fiduciaire  Weber  &amp;  Bontemps,  6,  place  de  Nancy,  L-2212  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  80.537
démissionne de son mandat de commissaire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Réviseurs d'Entreprises, Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2009035518/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Scor Europe Mid Cap, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.092.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale tenue en date du 30 janvier 2009, que la clôture de la liquidation a

été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été
ordonné.

<i>Pour SCOR EUROPE MID CAP, Société d'Investissement à Capital Variable
KPMG Advisory
Eric COLLARD
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009035455/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

HA S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Camille Albane Luxembourg S.à r.l.).

Enseigne commerciale: Dessange.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 18, rue du Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 94.610.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Camille Albane Luxembourg S.à r.l." (la

"Société"), exerçant son commerce sous l'enseigne commerciale de "Jacques Dessange", une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 18 rue du Dr. Herr, L-9048 Ettelbrück.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 94

610.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 juillet 2003, lequel acte fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 849 du 19 août 2003.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée générale des associés.
L'assemblée se compose des quatre (4) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société "JACQUES DESSANGE S.A. , SOCIETE LUXEMBOURGEOISES DE COIFFURE", une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 38, rue du Curé, L-1368 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 21577),

33319

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Witry-les-Reims (France), le 15 janvier 2009;
2.- Monsieur André HILLOU, administrateur de société, demeurant au 10 rue Boucton-Favreau, F-51420 WITRY-LES-

REIMS (France),

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Witry-les-Reims (France), le 15 janvier 2009;
3.- La société "FRANCE COIFFURE MODE S.A.", une société régie par le droit français, établie et ayant son siège

social à 1, place Royale, F-51100 Reims,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Witry-les-Reims (France), le 15 janvier 2009;
4.- Madame Célia BUCIN, employée privée, demeurant au 56 rue de la Chapelle, L-3617 Kayl,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Kayl (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier 2009
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-

clarations des associés, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société DECIDE de changer, avec effet immédiat, la raison

sociale de la Société de "Camille Albane Luxembourg S.à r.l." en celle de "HA S.à r.l.".

Il est décidé de même de changer l'enseigne commerciale de la Société, de sorte que cette dernière puisse à l'avenir

poursuivre ses activités commerciales sous l'enseigne de "DESSANGE".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement du nom et d'enseigne commerciale de la Société, l'assemblée générale extraordinaire

des associés DECIDE de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner dé-
sormais la teneur suivante:

Art. 4. "La société prend la dénomination de "HA S.à r.l.", pouvant exercer le commerce sous l'enseigne de "DES-

SANGE"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société DECIDE de modifier l'article SIX (6) des statuts de la

Société, de sorte que cet article SIX (6) se lise désormais comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25'000.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250.- EUR) chacune, toutes se trouvant
intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après  lecture,  le  mandataire  des  parties  comparantes  prémentionnées  a  signé avec le notaire  instrumentant le

présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/952. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036685/239/73.
(090041663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

33320

LUXEMBOURG ENGINEERING OFFICE S.A. abgekürzt: L.E.O. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.229.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 5 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6ème section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:
LUXEMBOURG ENGINEERING OFFICE S.A. Holding, ayant en son siège social à L-5540 REMICH, 36, rue de la Gare.

Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER

Référence de publication: 2009035483/7992/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03495. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2009

En date du 16 février 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Mr James Pope, Mr Jürgen Meisch et Mr Stephen Zinser jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2010.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009035495/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.640.825,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

In the year two thousand and nine on the tenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

GP Holding L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its registered office

at 50, Crawford House, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies
under number 38566 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Gaëlle Bernard, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established on February 10th, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "GP Canada Holding S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 132.583, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette of September
27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2584 of November 29, 2007, which bylaws

33321

have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 14, 2009, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at four million four hundred fifty-one thousand six hundred and fifty United States

Dollars (USD 4,451,650.-) represented by one hundred seventy-eight thousand and sixty-six (178,066) shares of twenty-
five United States Dollars (USD 25.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one hundred eighty-three

thousand one hundred and seventy-five United States Dollars (USD 183,175.-) to raise it from its present amount of four
million four hundred fifty-one thousand six hundred and fifty United States Dollars (USD 4,451,650.-) to four million six
hundred and forty thousand eight hundred and twenty-five United States Dollars (USD 4,640,825.-) by creation and issue
of seven thousand three hundred and twenty-seven (7,327) new shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-)
each (the "New Shares"), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the New Shares, for an aggregate nominal value of one hundred eighty-

three thousand one hundred and seventy-five United States Dollars (USD 183,175.-) and fully pays them up by contribution
in kind in the amount of one hundred eighty-three thousand one hundred ninety-four United States Dollars and seventy
cents (USD 183,194.70) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by the Sole Shareholder
towards the Company.

<i>Description of the contribution

A liquid, certain and immediately payable claim amounting to one hundred eighty-three thousand one hundred ninety-

four United States Dollars and seventy cents (USD 183,194.70) in aggregate held by the Sole Shareholder, as represented
hereabove against the Company (the "Claim").

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by the interim accounts

of the Company as at February 10th, 2009, as well as a certificate issued by the managers of the Sole Shareholder on
February 10th, 2009.

<i>Evaluation of the contribution in kind

The value of the contribution is deemed to amount to one hundred eighty-three thousand one hundred ninety-four

United States Dollars and seventy cents (USD 183,194.70).

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder, contributor, represented as stated above, hereby declares that:
- it currently holds the Claim against the Company amounting to a counter value of one hundred eighty-three thousand

one hundred ninety-four United States Dollars and seventy cents (USD 183,194.70);

- the Claim has consequently not been assigned and no legal or natural person other than the Sole Shareholder is

entitled to receive payment of the Claim;

- the contributed liquid, certain and immediately payable Claim is currently outstanding for an amount of one hundred

eighty-three thousand one hundred ninety-four United States Dollars and seventy cents (USD 183,194.70).

<i>Report of Company's managers

The report of the managers of the Company, dated February 10th, 2009, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. The Sole Shareholder resolves to allocate the excess contribution of nineteen United States Dollars and seventy

cents (USD 19.70) to the Company's legal reserve.

V Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph, of the Company's articles is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. First paragraph. The share capital is set at four million six hundred and forty thousand eight hundred and

twenty-five United States Dollars (USD 4,640,825.-) represented by one hundred eighty-five thousand six hundred and
thirty-three (185,633) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro (€ 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

33322

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GP Holding L.P., un limited partnership régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au 50, Crawford House,

Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le
numéro 38566 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Mlle Gaëlle Bernard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 10 février 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «GP Canada Holding S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.583, constituée
suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, reçu en date du 27 septembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2584 du 29 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 janvier 2009, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre cent cinquante et un mille six cent cinquante Dollars

Américains (USD 4.451.650,-) divisé en cent soixante-dix-huit mille soixante-six (178.066) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-trois mille

cent soixante-quinze Dollars Américains (USD 183.175,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre
cent cinquante et un mille six cent cinquante Dollars Américains (USD 4.451.650,-) à quatre millions six cent quarante
mille huit cent vingt-cinq Dollars Américains (USD 4.640.825,-) par la création et l'émission de sept mille trois cent vingt-
sept  (7.327)  nouvelles  parts  sociales  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»)  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Dollars
Américains (USD 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique souscrit les Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale totale de cent quatre-vingt-trois

mille cent soixante-quinze Dollars Américains (USD 183.175,-) et les libère intégralement par apport en nature d'un
montant  de  cent  quatre-vingt-trois  mille  cent  quatre-vingt-quatorze  Dollars  Américains  et  soixante-dix  cents  (USD
183.194,70) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par l'Associé Unique à l'encontre de
la Société.

<i>Description de l'apport

Une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-quatorze

Dollars Américains et soixante-dix cents (USD 183.194,70) détenue par l'Associé Unique, à l'encontre de la Société (la
"Créance").

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire instrumentant à travers un bilan

comptable intérimaire de la Société arrêté au 10 février 2009 ainsi que d'un certificat émis par l'Associé Unique en date
du 10 février 2009.

<i>Evaluation de l'apport

La valeur de l'apport en nature est estimé à cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains

et soixante-dix cents (USD 183.194,70).

33323

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il détient une créance d'une valeur de cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains et

soixante-dix cents (USD 183.194,70) à l'encontre de la Société;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé

Unique, n'a le droit d'acquérir la Créance;

- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de cent quatre-

vingt-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains et soixante-dix cents (USD 183.194,70);

<i>Rapport des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date du 10 février 2009, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de
gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. L'Associé Unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de dix-neuf Dollars Américain et soixante-

dix cents (USD 19,70) à la réserve légale de la Société.

V. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions six cent quarante mille huit cent vingt-cinq Dollars

Américains (USD 4.640.825,-) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-trois (185.633) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro (€ 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. BERNARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 février 2009, Relation: LAC/2009/5687. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 fevrier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035192/211/166.
(090039828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Aviva Investors Properties Europe S.A., a "société anonyme", having its registered office at 34, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Companies' Register
under number B-140.875 (the "Sole Shareholder") acting in its capacity as management company of German Retail In-
vestment Property Fund, a Luxembourg "fond commun de placement - fonds d'investissement spécialisé";

hereby represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, with professional address at 34, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

33324

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 15 

th

 January 2009.

The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée GERMAN RETAIL INVESTMENT

PROPERTIES, S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office at 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 112.997, incorporated
by a notarial deed on 19 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°608 of
23 March 2006 (the "Company"). The Articles of Association have been amended for the last time by a notarial deed on
2 August 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2489 of 2 November 2007.

- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of seventy seven thousand

nine hundred euro (EUR 77,900.-) so as to raise it from its current amount of seventy nine thousand five hundred euros
(EUR 79,500.-) divided into seven hundred ninety five (795) units, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) up to one hundred fifty seven thousand four hundred euros (EUR 157,400) divided into one thousand five
hundred seventy four (1,574) units, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue seven hundred seventy-nine (779) new units so as to raise the number of

units from seven hundred ninety five (795) units to one thousand five hundred seventy four (1,574) units, each share with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
units and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed
capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Miss Nicoletta Anderson-Wright, aforenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder, by virtue of the power of attorney referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to all seven hundred

seventy-nine (779) newly issued units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each of the Company, and
to make payment in full for each of such new units including a share premium in an aggregate amount of seven euro and
sixty cents (EUR 7.60), by a contribution in cash.

The total amount of seventy seven thousand nine hundred seven euro and sixty cents (EUR 77,907.60), is thus as from

now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at one hundred fifty seven thousand four hundred euros (EUR 157,400) divided

into one thousand five hundred seventy four (1,574) units, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize janvier,
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

33325

AVIVA Investors Properties Europe S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés ("RCS") sous le numéro B-140.875 (" l'Associé Unique"), agissant en sa capacité de société de gestion de,
German Retail Investment Property Fund, un "fond commun de placement - fond d'investissement spécialisé"

Ici représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, résidant professionnellement au

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 15 janvier 2009.
Ladite procuration, signée par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée GERMAN RETAIL INVESTMENT PRO-

PERTIES, S.à r.l., une société établie à Luxembourg, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 122.997, constituée par
acte notarié en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°608 du 23 mars
2006 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 août 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2489 du 2 novembre 2007;

- que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de soixante dix-sept mille neuf

cents euros (77.900 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de soixante dix-neuf mille cinq cents euros
(79,500 EUR) divisé en sept cent quatre vingt quinze (795) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, à cent cinquante sept mille quatre cents euros (157.400.- EUR) divisé en mille cinq cent soixante quatorze
(1.574) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre sept cent soixante dix-neuf (779) nouvelles parts sociales de manière à porter

le nombre de parts sociales de sept cent quatre vingt quinze (795) parts sociales à mille cinq cent soixante quatorze
(1.574) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision
de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
Mlle  Nicoletta  Anderson-Wright,  prénommé,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  dûment  autorisé  de  l'Associée

Unique, en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, les sept cent soixante dix-neuf

(779) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales incluant une prime d'émission d'un montant de sept euros
et soixante cents (7,60 EUR) par un apport en numéraire.

Le montant de soixante dix-sept mille neuf cent sept euros et soixante cents (77.907,60 EUR) est à partir de maintenant

à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante sept mille quatre cents euros (157.400.- EUR) divisé en mille cinq

cent soixante quatorze (1.574) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N.Anderson-Wright, G.LECUIT.

33326

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2009. LAC/2009/1870. Reçu: soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009036716/239/125.
(090041707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Begocent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.321.

Le Conseil d'Administration tenu en date du 24 février 2009 décide de nommer pour une durée illimitée, avec effet

immédiat, Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant professionnellement
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Pour avis conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009035497/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Stendhal Noir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.164.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the third day of March;
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RSK 2008 Irrevocable Trust, a company organised under the laws of the United States of America, having its registered

office at 4550, New Linden Hill Road, 19808 Wilmington, United States of America,

here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

granted on February 18 

th

 , 2009.

A copy of said proxy, has been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above, has requested the notary to state that:
(i) the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of Stendhal Noir S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated March 7, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 919
of April 14, 2008 (the Company);

(ii) the capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) divided into 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one euro cent);

(iii) the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(iv) the appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(v) the appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,

all the known debts have been paid, (ii) that he takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all the liabilities
of the Company;

(vi) the Company hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and

33327

(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

drawn-up in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.

The document has been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RSK 2008 Irrevocable Trust, une société avec siège social à 4550 New Linden Hill Road, Suite 200, Wilmington,

Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Melle Catherine Cadet, employée privée, avec adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 18 février 2009,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) la comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Stendhal

Noir S,à r.l. S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 7 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 919 an date du 14 avril 2008 (la Société);

(ii) le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) divisé en 1,250,000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un centime d'euro) chacune;

(iii) la comparante décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
(iv) la comparante est nommée liquidateur de la Société;
(v) la comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation, les

dettes connues ont été payées, (ii) qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus ou
inconnus, de la Société et (iii) que la dissolution est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de
tous les engagements sociaux de la Société;

(vi) la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, qui a requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte en langue anglaise est suivi d'une traduction française. En
cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais primera.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2009. Relation: LAC/2009/8465. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009036699/5770/78.
(090041419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

DWM Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.354.

In the year two thousand and nine, on the twenty second day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Jospeh WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

33328

There appeared:

"Developing World Finance LLC", a limited liability company existing under the laws of the State of Connecticut, having

its registered office at 800 Post Road, Darien, CT 06820, USA, registered with the Office of the Secretary of State of
Connecticut under number 2850312,

here represented by Mrs Alexandra PIZZO, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Darien, CT

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "DWM Funds S.à r.l.", a société à responsabilité limitée with a share capital

set at twelve thousand five hundred euro (EUR12.500.-), having its registered office at 23, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.354 (the "Company"),
incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, dated 17 April 2008, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et des Associations, number 1187 of 16 May 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to add a second Category A manager to the board of managers of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 12 of the articles of incorporation is amended and now read as

follows:

"The Company is managed by a board of managers composed of up to two (2) managers of category A and up to two

(2) managers of category B who need not be partners, provided that at all times there shall be at least one category A
manager and one category B manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any manager of category A together with

any manager of category B."

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 14 of the articles of incorporation is amended and now read as follows:
"The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any manager of category A together with any

manager of category B. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any manager of category A together with any manager of category B or by any person duly appointed
to that effect by the board of managers."

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole partner decides to appoint as an additional Category A manager

of the Company Mr. Jean-Robert BARTOLINI, born in Differdange, Luxembourg, on 11 November 1962, residing pro-
fessionally at 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, for an indefinite period.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Developing World Finance LLC", une société soumise au droit de l'Etat du Connecticut, ayant son siège social au 800

Post Road, Darien CT 06820, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à l'Office of the Secretary of State of Connecticut sous
le numéro 2850312,

33329

ici représentée par Madame Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Darien, CT.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de "DWM Funds S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant un capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-), ayant son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.354 (la "Société"), constituée
suivant un acte notarié passé par Maître Jean-Joseph WAGNER en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et des Associations, numéro°1187 du 16 mai 2008.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'ajouter un second gérant de catégorie A dans le conseil de gérance de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"La Société est gérée par un conseil de gérance composé au maximum de deux (2) gérants de catégorie A et au

maximum de deux (2)gérants de catégorie B qui n'ont pas besoin d'être associés, à condition qu'il existe à tout moment
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A conjointement

avec un gérant de catégorie B."

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un gérant de catégorie A con-

jointement avec un gérant de catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance."

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'associé unique décide de nommer en tant que gérant supplémentaire de catégorie

A de la Société, Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né à Differdange, Luxembourg, le 11 Novembre 1962 et résidant
professionnellement au 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. PIZZO, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/949. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036707/239/106.

(090041657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

33330

E.L.C.P. Sàrl, Entreprise Luxembourgeoise de Constrution et de Peinture Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 145.181.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio TARTAGLIA, employé privé, né le 03 novembre 1957 à F-57 DIEUZE, demeurant 18, rue du

Moulin Haut à F-57245 CHESNY,

2. Monsieur Raphaël TARTAGLIA, étudiant, né le 20 juin 1990 à F-57 METZ, demeurant 18, rue du Moulin Haut

F-57245 CHESNY,

tous les deux ici représentés par Monsieur Jean-Pierre SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 2, rue de la Chapelle,

en vertu de 2 procurations données le 3 février 2009, lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR

par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Entreprise Luxembourgeoise de Constrution et de Peinture SARL" en

abrégé "E.L.C.P. SARL".

Art. 3. Le siège social est fixé à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg,

d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet les activités d'entrepreneur de construction, de peintre-décorateur, couvreur-ferblantier

et charpentier.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également créer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à

ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

33331

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au  cas  où  toutes  les  actions  viendraient  à  être  réunies  en  un  seul  des  actionnaires,  la  loi  sur  la  société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Antonio TARTAGLIA préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts
2. Monsieur Raphaël TARTAGLIA préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de

leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.

33332

2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Antonio TARTAGLIA, employé privé, né le 03 novembre 1957 à F-57

DIEUZE, demeurant 18, rue du Moulin Haut F-57245 CHESNY,

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège à L-3895 FOETZ, 2, rue du Commerce.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire des comparants, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.P. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 février 2009, LAC/2009/6597: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/03/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009036767/208/123.
(090041407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Ridik S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.329.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°227/07 du 2 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, II 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la faillite de la société anonyme RIDIK
S.A., ayant eu son siège social à L-8284 KEHLEN, 1, rue des Romains.

Pour extrait conforme
Maître Michel KARP
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009035485/3870/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Ribeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.186.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Madame Maria Arminda RIBEIRO NETO, commerçante, née à Monte Cordova (Portugal), le 19 septembre 1962,

demeurant au 20 rue Tidick-Ulveling, L-2619 Luxembourg.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

33333

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une librairie-papeterie avec vente de tabacs, d'articles pour

fumeurs, de journaux, de périodiques, de livres de poche, d'articles scolaires, de souvenirs, de cartes de téléphone, la
vente de boissons alcoolique et non alcoolique, d'articles de loterie, d'articles de confiseries et divers autres articles de
la branche.

La société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "RIBEIRO S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Maria Arminda RIBEIRO NETO,

préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

33334

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 37 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Arminda RIBEIRO NETO, commerçante, née à Monte Cordova (Portugal), le 19 septembre 1962,

demeurant au 20 rue Tidick-Ulveling, L-2619 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. A. RIBEIRO NETO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., LE 09 MARS 2009. Relation: EAC/2009/2641. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036764/239/102.
(090041489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Munshausen Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.615.

In the year two thousand nine, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

33335

Anjou Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered address

at Woodbourne Road, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI company number 1011316, the "Shareholder";

here represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which

will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary.

Anjou Investments Limited is the sole shareholder of MUNSHAUSEN INVEST SARL, a private limited liability company

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 143.615 incorporated by deed of the here-above mentioned notary
Paul Bettingen on December 12, 2008, published in the Memorial C number 73 of January 13, 2009 (the "Company") and,
in this capacity, exercises hereby the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of the Company.

Considering this plenary meeting can validly decide, the sole shareholder requests the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of seventeen million six hundred

forty-four thousand and four hundred euros (EUR 17,644,400.-) to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR 17,656,900.-), by issue of seven
hundred five thousand seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units of twenty five euros (EUR 25.-)
each, to be issued at par, benefiting of the same rights as the existing corporate units and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase, subject to a global issue premium of
fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 59.35).

<i>Subscription

Anjou Investments Limited, prenamed sole shareholder, declares to subscribe all the seven hundred five thousand

seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units.

<i>Payment

Anjou Investments Limited, as "Subscriber", declares to fully pay up all the corporate units here-above issued and

subscribed corporate units as well as the issue premium, being a total amount of seventeen million six hundred forty-
four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35), by the contribution in kind, here-
after "Contribution" to MUNSHAUSEN INVEST SARL of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen
(456,519) shares in the capital of TOTAL SA, a French corporation having its registered office at Courbevoie (F-92400),
2, place Jean Millier, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre" under number 542051180,
here-after "Total", listed on the NYSE Euronext, Paris stock exchange, ISIN FR0000120271 for a price which equals the
average of the stock exchange rate of Total shares during the past twenty days at the close of business of the Paris stock
exchange, i.e.: thirty-eight euros and sixty-five cents (EUR 38.65).

The evidence of the legal existence of Total are produced to the undersigned notary.
The proof of ownership of the Contribution by the Subscriber has been given to the undersigned notary by production

of a banking certificate.

The Subscriber furthermore declares that there exists no legal or conventional impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions shall be given upon
signature of this deed to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer
of the Contribution to the Company.

<i>Assessment of the contribution

So, the Contribution is assessed to the total amount of seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred

fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35).

<i>Managers' intervention

The Contribution has been the subject of a meeting of the Company's board of managers turning notably on the

Contribution's assessment, and the managers issued a declaration concluding as follows:

"The managers of Munshausen Invest SARL acknowledge being conscious of the extent of their responsibility engaged

by reason of the contribution in kind to the Company of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen
(456,519) shares in the capital of TOTAL SA, located at Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre number 542051180 and
confirm its valuation at seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five
cents (EUR 17,644,459.35) , equivalent to the average of the stock exchange rate of Total shares calculated on the past
twenty days at the daily close of business rate of the Paris stock exchange.

They furthermore declare that, to their knowledge, there exists no legal of conventional impediments to the free

transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions shall be given upon signature of this deed
to perform a valid transfer of the Contribution to the Company."

33336

This declaration, after having been signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, shall remain here

attached.

<i>Second resolution

The Shareholder states the declarations relating to the subscription of the new corporate units, to their full payment

and to their assessment et decides to accept all of them.

As consequence, the increase of capital and issue of new corporate units being fully carried out, the Shareholder

decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR

17,656,900.-), divided into seven hundred six thousand two hundred and seventy-six (706,276) corporate units with a
nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand three hundred euros (EUR
6,300.-).

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Anjou Investments Limited, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège sociale est établi

à Woodbourne Road, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro de société BVI 1011316 (l'Associé");

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui restera annexée à cet acte, signée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire
instrumentant.

Anjou Investments Limited est l'unique associé de MUNSHAUSEN INVEST SARL, une société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, dotée d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.615, constituée par acte du notaire soussigné
le 12 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 73 du 13 janvier 2009 (la "Société") et exerce en cette qualité les
prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'associé unique requiert le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept millions six cent quarante-

quatre mille quatre cents euros (EUR 17.644.400,-), pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-
sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-), par l'émission de sept cent cinq mille sept
cent soixante-seize (705.776) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises au pair, bénéficiant
des  mêmes  droits  que  les  parts  existantes  et  participant  aux  bénéfices  de  la  Société  à  partir  du  jour  de  la  décision
d'augmentation de capital proposée, sujette au paiement d'une prime d'émission globale de cinquante-neuf euros et trente-
cinq cents (EUR 59,35).

<i>Souscription

Anjou Investments Limited, Associé précité, déclare souscrire toutes les sept cent cinq mille sept cent soixante-seize

(705.776) nouvelles parts sociales émises.

<i>Libération

Anjou Investments Limited, en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises et souscrites,

ainsi que la prime d'émission, soit une somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent

33337

cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35), par l'apport en nature, ci-après "l'Apport" à MUNS-
HAUSEN INVEST SARL de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions représentatives du capital
de TOTAL SA, une société anonyme française ayant son siège social à Courbevoie (F-92400), 2, place Jean Millier, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542051180, ci-après "Total", cotées
à NYSE Euronext, Bourse de Paris, ISIN FR0000120271, pour une contrevaleur équivalent à la moyenne de la cotation
des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris, c'est-
à-dire trente-huit euros et soixante-cinq cents (EUR 38,65).

Les éléments justifiant l'existence juridique de Total ont été présentés au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport dans le chef de l'Associé a été donnée au notaire instrumentant par la présentation

d'un certificat bancaire.

L'Associé représenté comme dit ci-avant déclare encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent acte
en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.

<i>Evaluation de l'Apport

L'Apport est ainsi évalué à la somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-

neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35).

<i>Intervention des gérants

L'Apport a fait l'objet d'une réunion du conseil de gérance de la Société portant notamment sur l'évaluation de l'Apport,

et les gérants ont émis une déclaration qui conclut comme suit:

"Les gérants de Munshausen Invest SARL reconnaissent être conscients de l'étendue de leur responsabilité encourue

dans le cadre de l'apport en nature à la Société de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions
de TOTAL SA, sise à Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre numéro 542051180 et confirment son évaluation à la somme
de  dix-sept  millions  six  cent  quarante-quatre  mille  quatre  cent  cinquante-neuf  euros  et  trente-cinq  cents  (EUR
17.644.459,35,-) qui équivaut à la moyenne de la cotation des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant
le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris.

Ils déclarent en outre qu'à leur connaissance il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert

de l'Apport à la Société et que les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société seront effectuées
dès la signature du présent acte."

Cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera ci-annexée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et

à leur estimation et décide de les accepter.

En conséquence, l'augmentation du capital et l'émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,

l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-),

représenté par sept cent six mille deux cent soixante-seize (706.276) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Coût

Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à six mille trois cents euros

(EUR 6.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Patrick Van Hees, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mars 2009. LAC / 2009 / 8988 Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037321/202/171.
(090042417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

33338

Sagilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 100.187.

L'an deux mille neuf, le neuf mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Raymond GOEBBELS, indépendant, demeurant à L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume;
Ici représenté par Monsieur Yves DESCHENAUX, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul associé de la société à responsabilité limitée Sagilux S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  la  section  B,  numéro  100.187,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de
résidence à Junglinster, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 4 juin
2004, numéro 578.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts concernant l'objet social en excluant

toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique:

Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  "La société a pour objet l'exercice d'activités la prestation de services administratifs à l'exclusion

de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique changé en commerçante."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social de la Société en cours ayant commencé le 1 

er

 avril 2008, de façon

à ce que cet exercice ait terminé le 31 décembre 2008 et que le nouveau exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier

2009 se terminera le 31 décembre 2009. Les prochains exercices sociaux commenceront dorénavant le 1 

er

 janvier et se

termineront le 31 décembre de la même année.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts de la Société

et leur donne la teneur suivante:

" Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

" Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Yves Deschenaux, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mars 2009. LAC / 2009 / 8994. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037319/202/49.
(090042429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

33339

KK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Krzysztof KLICKI, company's director, residing at 29 Otrocz, 25-332 Kielce (Poland),
here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23,rue Aldrin-

gen,

by virtue of a proxy dated February 11 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of KK HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

deed of the undersigned notary on the 18 

th

 of December 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 101 of January 16 

th

 , 2009. The Articles of Incorporation have been amended at last pursuant to

a deed of the undersigned notary on January 27 

th

 , 2009, in process to be published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of FORTY THOUSAND EUROS (40,000.-

EUR) to bring it from its present amount of FIFTY THOUSAND EUROS (50,000.- EUR) to NINETY THOUSAND EUROS
(90,000.- EUR) by the issuance of ONE THOUSAND SIX HUNDRED (1,600) new shares with a par value of TWENTY-
FIVE EUROS (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Mr Krzysztof KLICKI, prenamed and represented as stated hereabove,
declares to subscribe for ONE THOUSAND SIX HUNDRED (1,600) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash of a total amount of TWO HUNDRED AND TWENTY THOUSAND Polish Zloty (PLN 220,000.-),
corresponding at forty-seven thousand three hundred and eighty-three euros sixteen cents (EUR 47,383.16) on basis of
the exchange rate dated February 13th, 2009, being 4.6430 Polish Zloty for 1.- euro.

The amount of FORTY THOUSAND EUROS (40,000.- EUR) has been transferred to the share capital account and

the surplus, being seven thousand three hundred and eighty-three euros sixteen cents (7,383.16 EUR) has been transferred
to the share premium account.

The total amount of TWO HUNDRED AND TWENTY THOUSAND Polish Zloty (PLN 220,000.-) is from now on

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at NINETY THOUSAND EUROS (90,000.- EUR) represented by

THREE THOUSAND SIX HUNDRED (3,600) shares with a par value of TWENTY-FIVE EUROS (25.- EUR) each, all fully
paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EUROS (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

33340

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Krzysztof KLICKI, administrateur de sociétés, demeurant à 29 Otrocz, 25-332 Kielce (Pologne),
ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 11 février 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société KK HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 101 du 16 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 janvier 2009, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUARANTE MILLE EUROS (40.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) à QUATRE-VINGT-DIX MILLE
EUROS (90.000.- EUR) par l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenu,
Monsieur Krzysztof KLICKI, prénommé et représenté comme mentionné ci-avant,
déclare souscrire MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces d'un

montant total de DEUX CENT VINGT MILLE Zloty Polonais (PLN 220.000.-) correspondant à quarante-sept mille trois
cent quatre-vingt-trois euros seize cents (47.383,16 EUR) sur base du taux de change du 13 février 2009, étant de 4,6430
Zloty Polonais pour 1.- euro,

duquel apport le montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000.- EUR) est versé dans le capital social et le surplus,

à savoir sept mille trois cent quatre-vingt-trois euros seize cents (7.383,16 EUR) est versé dans le compte prime d'émis-
sion.

Le montant total de DEUX CENT VINGT MILLE Zloty Polonais (PLN 220.000.-) est dès à présent à la disposition de

la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital est fixé à QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE SIX

CENTS (3.600) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.

33341

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6455. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009036714/220/110.
(090041862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

F.23 New Del Col, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 144.615.

CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES:
1. Monsieur Jean LISARELLI, employé administratif, né à Dudelange le 2 août 1960 demeurant à L-3583 Dudelange,

13, rue des Mouleurs,

ci-après dénommé le cédant sub 1),
2. Madame Martine NERO, secrétaire de direction, née à Differdange le 24 août 1970, demeurant à L-4440 Soleuvre,

132, rue d'Esch,

ci-après dénommé le cédant sub 2), d'une part et
3. Monsieur Daniel PEREIRA, deviseur dessinateur, né le 24 septembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-5683

Dalheim, 7, Wendelstrooss,

ci-après dénommé le cessionnaire, d'autre part,
IL A ÉTÉ EXPOSE CE QUI SUIT:
Le cédant sub 1) détient 51 (cinquante et une) parts sociales de la société à responsabilité limitée "F.23 NEW DEL

COL", inscrit au registre des commerces sous le numéro B144615, établie et ayant son siège social à 4-6, rue des 3
Cantons à L-3980 Wickrange ci-après dénomme la Société.

Le cédant sub 2) détient 49 (quarante neuf) parts sociales de la Société.
IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:
1. Le cédant sub 1) cède au cessionnaire qui accepte 26 (vingt six) parts sociales des 51 parts sociales qu'il détient sur

la Société à un prix de 3.250 € (trois mille deux cent cinquante euros).

2. Le cédant sub 2) cède au cessionnaire qui accepte 25 (vingt cinq) parts sociales des 49 parts sociales qu'il détient

sur la Société à un prix de 3.125€ (trois mille cent vingt cinq euros)

3. Le prix de cession sera payé en date d'aujourd'hui, dont la réception est confirmée par la signature de la présente.
4. Les cédants feront procéder aux formalités légales de publicité de cette cession.
5. La présente convention s'appliquera de plein droit aux ayants cause des parties.
6. Après cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Cédant sub 1) Jean LISARELLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Cédant sub 2) Martine NERO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
Cessionnaire Daniel PEREIRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts

7. Les termes de la présente convention sont régis par la loi luxembourgeoise.
8. En cas de différent quant à la validité de la présente convention ou de son exécution, la partie la plus diligente peut

demander, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'autre partie cocontractante que le litige soit soumis à
arbitrage selon le règlement de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

Chaque partie doit nommer son arbitre dans un délai de 15 jours dès réception de la lettre recommandée avec accusé

de réception à défaut de nomination, la partie la plus diligente s'adressera au président de la Chambre de Commerce. Le
refus de la lettre vaut réception.

Les arbitres ainsi nommés, choisiront un tiers arbitre qui présidera le tribunal.
Le siège du tribunal arbitral est à Luxembourg; les parties respecteront le principe du contradictoire et s'interdiront

de contacter directement et individuellement les arbitres.

33342

Fait à Wickrange en autant d'exemplaires que de parties, le 23 février 2009.

Monsieur Jean LISARELLI / Madame Martine NERO / Monsieur Daniel PEREIRA
<i>Le cédant sub 1) / Le cédant sub 2) / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009034639/8356/50.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02947. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Ficomat, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009035439/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01428. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

F.23 New Del Col, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 144.615.

Société à responsabilité limitée constituée en date du 3 février 2009 suivant acte reçu par le notaire Me Jean-Joseph

Wagbner, notaire de résidence à Sanem

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 2 mars 2009

L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
Président: Jean LISARELLI
Secrétaire: Martine NERO

Les associés présents sont:
Monsieur Jean LISARELLI, employé administratif, né à Dudelange le 2 août 1960, demeurant à L-3583 Dudelange, 13,

rue des Mouleurs qui détient 51% des parts,

et
Madame Martine Nero, secrétaire de direction, née à Differdange le 24 août 1970, demeurant à L-4440 Soleuvre, 132,

rue d'Esch, qui détient 49% des parts sociales,

Les deux associés réunissant l'ensemble des cent parts composant le capital social de douze mille cinq cent euros.

<i>Ordre du jour:

nomination d'un second gérant technique

D'un commun accord les associés ont pris les résolutions suivantes:
Monsieur Daniel PEREIRA, né le 24 septembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-5683 DALHEIM, 7, Wendelstrooss,

est nommé gérant technique à compter du jour de la signature de la présente.

Monsieur Jean LISARELLI reste gérant administratif de ladite société.
Madame Martine NERO reste gérante technique de ladite société.
Les mandats ci-dessus restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Suite à ces nominations, les associés décident que la société préqualifiée est valablement engagée par la signature

conjointe de l'un des deux gérants techniques et du gérant administratif.

Fait et passé à Wickrange en date de la présente.
Fait en autant d'exemplaires que de parties présentes.

33343

bon pour acceptation / Monsieur Jean LISARELLI / Madame Martine NERO
Monsieur Daniel PEREIRA / - / -

Référence de publication: 2009034599/8356/36.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02248. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Immobilière du 3 Joseph II, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009035440/10/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01974. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Patents &amp; Royalties International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.202.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six février,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) STARSEA DEVELOPMENTS CORP, constituée sous les lois de la République de Panama, inscrite au Registro Publico

de Panama, sous le numéro 935326, avec siège social à Edificio Torre Delta, Piso 6, Local 601, Via Espana- Calle E. Mendez,
Panama, République de Panama,

représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 248, rue

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du

2) Monsieur Valerio RAGAZZONI, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PATENTS &amp; ROYALTIES INTERNATIONAL

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention et l'exploitation de brevets.
La société peut encore acquérir tout brevet, licence, marque ou procédé ou mode de fabrication, et l'exploiter soit

directement, soit à travers des licences à accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations directes ou
indirectes, soit à des tiers.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,

33344

échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,-€) représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres

actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d'administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de dis-

position en conformité avec l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que

des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de pro-
curations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs

spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non,

actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par

le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le quatrième

mardi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33345

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année,

à l'exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente-et-un
décembre deux mille neuf.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

1) STARSEA DEVELOPMENTS CORP, préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
2) Monsieur Valerio RAGAZZONI, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille

euros (33.000,-€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.350.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Andrea THIELENHAUS, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

b) Monsieur Raymond GATTO, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 1 

er

 mars 1950, demeurant 23, rue de la

Gare, L-8066 Bertrange,

c) Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant à L-8077

Bertrange, 248, rue de Luxembourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes:
AUTONOME DE REVISION, société civile, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

le numéro E 955, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2015.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

33346

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7617. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009036762/212/147.
(090041671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Cap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 31.641.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2009 que:
Les mandats des administrateurs,
Monsieur John WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg,

Monsieur  Guy  LANNERS,  né  le  09.09.1965  à  Luxembourg,  demeurant  professionnellement  au  36,  avenue  Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg,

et Monsieur Aniel GALLO, né le 06.02.1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route

d'Arlon, L-8211 Mamer

sont reconduit pour une durée de six ans, avec effet au 17 septembre 2007. Leur mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale de l'année 2013.

Le mandat du commissaire aux comptes la société Fidu-Concept Sàrl, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, est reconduit pour une durée de six ans, avec effet au 17 septembre 2007. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009035494/3560/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Gridway Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.169.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 14 janvier 2009

que:

- Melle Dana HRUBA, né le 25 mai 1984 à Novà Bana (Slovaquie), demeurant à Dlhá Iúka 36 SK-96801 Novà Bana

(Slovaquie) a été cooptée comme nouveau membre du Conseil d'Administration en remplacement de M. Thomas NIGG,
Administrateur démissionnaire.

- Le mandat de Melle Dana HRUBA, viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se

tiendra en 2011.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33347

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035502/717/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Esch Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.622.

In the year two thousand nine, on the sixth day of March.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Elpam Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered address at Wood-

bourne Road, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI company number 1011313, the "Shareholder";

here represented by Mr Patrick VAN HEES, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which

will remain here attached, initialed ne varietur by the appearing person and the notary.

Elpam Limited is the sole shareholder of ESCH INVEST SARL, a private limited liability company governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, with a
share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units
with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 143.622, incorporated by deed of the here-above mentioned notary Paul Bettingen on De-
cember 12, 2008, published in the Memorial C number 72 of January 13, 2009 (the "Company") and, in this capacity,
exercises hereby the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of the Company.

Considering this plenary meeting can validly decide, the sole shareholder requests the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company in the amount of seventeen million six hundred

forty-four thousand and four hundred euros (EUR 17,644,400.-) to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR 17,656,900.-), by issue of seven
hundred five thousand seven hundred and seventy-six (705,776) new corporate units of twenty five euros (EUR 25.-)
each, to be issued at par, benefiting of the same rights as the existing corporate units and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase, subject to a global issue premium of
fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 59.35).

<i>Subscription

Elpam Limited, prenamed sole shareholder, declares to subscribe all the seven hundred five thousand seven hundred

and seventy-six (705,776) new corporate units.

<i>Payment

Elpam  Limited,  as  "Subscriber",  declares  to  fully  pay  up  all  the  corporate  units  here-above  issued  and  subscribed

corporate units as well as the issue premium, being a total amount of seventeen million six hundred forty-four thousand
four hundred fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35), by the contribution in kind, here-after "Contri-
bution" to ESCH INVEST SARL of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen (456,519) shares in the
capital of TOTAL SA, a French corporation having its registered office at Courbevoie (F-92400), 2, place Jean Millier,
registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre" under number 542051180, here-after "Total",
listed on the NYSE Euronext, Paris stock exchange, ISIN FR0000120271 for a price which equals the average of the stock
exchange rate of Total shares during the past twenty days at the close of business of the Paris stock exchange, i.e.: thirty-
eight euros and sixty-five cents (EUR 38.65).

The evidence of the legal existence of Total are produced to the undersigned notary.
The proof of ownership of the Contribution by the Subscriber has been given to the undersigned notary by production

of a banking certificate.

The Subscriber furthermore declares that there exists no legal or conventional impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions shall be given upon

33348

signature of this deed to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer
of the Contribution to the Company.

<i>Assessment of the contribution

So, the Contribution is assessed to the total amount of seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred

fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR 17,644,459.35).

<i>Managers' intervention

The Contribution has been the subject of a meeting of the Company's board of managers turning notably on the

Contribution's assessment, and the managers issued a declaration concluding as follows:

"The managers of Esch Invest SARL acknowledge being conscious of the extent of their responsibility engaged by

reason of the contribution in kind to the Company of four hundred fifty-six thousand five hundred and nineteen (456,519)
shares in the capital of TOTAL SA, located at Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre number 542051180 and confirm its
valuation at seventeen million six hundred forty-four thousand four hundred fifty-nine euros and thirty-five cents (EUR
17,644,459.35) , equivalent to the average of the stock exchange rate of Total shares calculated on the past twenty days
at the daily close of business rate of the Paris stock exchange.

They furthermore declare that, to their knowledge, there exists no legal of conventional impediments to the free

transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions shall be given upon signature of this deed
to perform a valid transfer of the Contribution to the Company."

This declaration, after having been signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, shall remain here

attached.

<i>Second resolution

The Shareholder states the declarations relating to the subscription of the new corporate units, to their full payment

and to their assessment et decides to accept all of them.

As consequence, the increase of capital and issue of new corporate units being fully carried out, the Shareholder

decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at seventeen million six hundred fifty-six thousand and nine hundred euros (EUR

17,656,900.-), divided into seven hundred six thousand two hundred and seventy-six (706,276) corporate units with a
nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand three hundred euros (EUR
6,300.-).

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Elpam Limited, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège sociale est établi à Woodbourne

Road, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro de société BVI 1011313 (l'Associé");

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui restera annexée à cet acte, signée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire
instrumentant.

Elpam Limited est l'unique associé de ESCH INVEST SARL, une société à responsabilité limitée régie par le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, dotée
d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.622, constituée par acte du notaire soussigné le 12 décembre 2008,
publié au Mémorial C numéro 72 du 13 janvier 2009 (la "Société") et exerce en cette qualité les prérogatives dévolues à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

33349

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'associé unique requiert le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept millions six cent quarante-

quatre mille quatre cents euros (EUR 17.644.400,-), pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-
sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-), par l'émission de sept cent cinq mille sept
cent soixante-seize (705.776) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises au pair, bénéficiant
des  mêmes  droits  que  les  parts  existantes  et  participant  aux  bénéfices  de  la  Société  à  partir  du  jour  de  la  décision
d'augmentation de capital proposée, sujette au paiement d'une prime d'émission globale de cinquante-neuf euros et trente-
cinq cents (EUR 59,35).

<i>Souscription

Elpam Limited, Associé précité, déclare souscrire toutes les sept cent cinq mille sept cent soixante-seize (705.776)

nouvelles parts sociales émises.

<i>Libération

Elpam Limited, en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises et souscrites, ainsi que la prime

d'émission, soit une somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-neuf euros
et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35), par l'apport en nature, ci-après "l'Apport" à ESCH INVEST SARL de quatre
cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions représentatives du capital de TOTAL SA, une société ano-
nyme française ayant son siège social à Courbevoie (F-92400), 2, place Jean Millier, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542051180, ci-après "Total", cotées à NYSE Euronext, Bourse de Paris, ISIN
FR0000120271, pour une contrevaleur équivalent à la moyenne de la cotation des actions Total calculée sur les vingt
derniers jours, suivant le cours de clôture quotidien de la Bourse de Paris, c'est-à-dire trente-huit euros et soixante-cinq
cents (EUR 38,65).

Les éléments justifiant l'existence juridique de Total ont été présentés au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport dans le chef de l'Associé a été donnée au notaire instrumentant par la présentation

d'un certificat bancaire.

L'Associé représenté comme dit ci-avant déclare encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent acte
en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.

<i>Evaluation de l'apport

L'Apport est ainsi évalué à la somme totale de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-

neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35).

<i>Intervention des gérants

L'Apport a fait l'objet d'une réunion du conseil de gérance de la Société portant notamment sur l'évaluation de l'Apport,

et les gérants ont émis une déclaration qui conclut comme suit:

"Les gérants de Esch Invest SARL reconnaissent être conscients de l'étendue de leur responsabilité encourue dans le

cadre de l'apport en nature à la Société de quatre cent cinquante-six mille cinq cent dix-neuf (456.519) actions de TOTAL
SA, sise à Courbevoie (F-92400), RCS Nanterre numéro 542051180 et confirment son évaluation à la somme de dix-sept
millions six cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante-neuf euros et trente-cinq cents (EUR 17.644.459,35,-) qui
équivaut à la moyenne de la cotation des actions Total calculée sur les vingt derniers jours, suivant le cours de clôture
quotidien de la Bourse de Paris.

Ils déclarent en outre qu'à leur connaissance il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert

de l'Apport à la Société et que les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société seront effectuées
dès la signature du présent acte."

Cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera ci-annexée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et

à leur estimation et décide de les accepter.

En conséquence, l'augmentation du capital et l'émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,

l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

33350

" Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 17.656.900,-),

représenté par sept cent six mille deux cent soixante-seize (706.276) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Coût

Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à six mille trois cents euros

(EUR 6.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Patrick Van Hees, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 mars 2009. LAC / 2009 / 8990. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037323/202/171.
(090042405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Velasquez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.185.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Quilvest European Equity Ltd", société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Craigmuir Chambers,

Road Town, Tortola, BVI,

représentée par Madame Christine JOLY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 84, Grand-

Rue, en vertu d'une procuration, ci-annexée.

La partie comparante est la seule et unique associé de la société "VELASQUEZ INVESTMENTS N.V.", société de droit

des Antilles Néerlandaises, avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Jan ROOS, candidat notaire de résidence à Curaçao en date du 25 février 1999, ci-après désignée par "la Société".

La comparante représentant l'intégralité du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Curaçao, Antilles

Néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg et d'adopter la nationalité luxembourgeoise et de soumettre la
Société au droit luxembourgeois.

La décision a été prise conformément aux lois des Antilles Néerlandaises et à l'article 1 paragraphe 2 des statuts de

la Société.

La mention du transfert du siège social et de la radiation de la Société a été faite au registre de commerce de la Chambre

de Commerce et d'Industrie de Curaçao avec effet au 17 décembre 2008.

Ce transfert du siège statutaire et du principal établissement de la Société a eu lieu avec maintien et continuation de

la personnalité juridique et morale de la Société, sans rupture de cette personnalité et sans liquidation préalable.

<i>Deuxième résolution

L'associé constate que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont toutes détenues par "Quilvest European Equity Ltd", avec siège social au société de droit des

Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, BVI.

33351

<i>Troisième résolution

L'associé décide que la Société aura la forme d'une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise,

qui aura l'objet social d'une société de participations financières.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, soumis désormais à la loi luxembourgeoise, ces statuts

étant rédigés en français suivis d'une traduction anglaise. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version française prévaudra.

Les statuts sont conçus comme suit :

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales

ci-après créées, une Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "Velasquez S. à r.l."

Art. 3. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision

du ou des gérants qui auront tous pouvoirs d'adapter le présent article pour le rendre conforme à une telle décision.

Au cas où le(s) gérant(s), estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont
eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le(s) gérant(s).

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ Euros (EUR 25) chacune.

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 6.  Les  copropriétaires  indivis  de  parts  sociales,  les  nu-propriétaires  et  les  usufruitiers  sont  tenus  de  se  faire

représenter auprès de la Société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des autres associés,
prise à la majorité des trois quarts du capital émis. L'agrément ne pourra être refusé par les associés que pour des justes
motifs.

Art. 7. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que le bénéficiaire soit un héritier légal ou le conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire ne pourra être associé
qu'après l'agrément par une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social émis, appartenant aux associés
survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf de ces statuts, à l'exclusion de

33352

l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun autre associé n'est disposé à acquérir les parts au prix
fixé de cette manière, le bénéficiaire sera accepté de plein droit comme associé.

Art. 9. (a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés à l'article

huit ci-avant il doit les offrir prioritairement à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la Société.

(b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines de la notification de

l'intention de vendre aux autres associés, tout associé peut demander la nomination en justice d'un expert par le président
du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, les autres associés dûment appelés, afin de déterminer le prix applicable à
la vente des parts sur base de la valeur comptable calculée sur base des trois derniers bilans établis. L'expert devra avoir
la qualification de réviseur d'entreprises à Luxembourg.

(c) Le Gérant communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder toutes ou partie des parts au prix arrêté.
Si un ou plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés
en proportion de leur participation. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus.

(d) Dans le cas où les parts ne sont pas acquises conformément au paragraphe (a) ou au paragraphe (c) ci-dessus,

l'associé qui entend les céder peut les offrir à toute personne, étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé
aux associés qui ont ainsi accepté l'offre en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication du nom du tiers acquéreur et des termes et conditions de cette vente.

(e) Les dispositions qui précèdent seront applicables en cas de vente, même si elle aura lieu par adjudication publique,

en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Art. 10. La Société peut, sur décision de l'assemblée générale des associés, prise à la majorité simple des parts émises,

décider de procéder au rachat de ses propres parts sociales ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la Société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation. Elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la Société procédera suivant les dispositions de l'article neuf.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions par une décision prise à la
majorité simple des parts en émission. Le ou les gérants sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et par une décision unanime, de déléguer tout ou partie

de leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 12. Sauf s'il en est disposé autrement par ces statuts, les décisions des assemblées générales d'associés ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés représentant la majorité simple c'est-à-dire
plus de la moitié des parts en émission sous réserve de l'article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions ayant pour objet de modifier les présents statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social émis.

Art. 13. Les décisions qui sont à prendre par l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions des

présents statuts peuvent être prises par écrit par les associés conformément à l'article 197, paragraphe 2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La surveillance de la Société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires au cas où le nombre d'associés

est supérieur à 25.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A

partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés sera
obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze (14)
heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 16. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

33353

Art. 17. En cas de dissolution et de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice,

à moins que l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat de la liquidation sera réparti entre les
propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables.

Suit la traduction anglaise des statuts.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares issued hereafter, a

Company in the form of a société à responsabilité limitée under Luxembourg law.

Art. 2. The name of the Company is Velasquez S. à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign

companies, or in any other ventures, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its activities through Luxembourg or foreign branches.

The Company may borrow in any manner including the emission of bonds and notes.
Generally, the Company may assist (through loans, advances, guarantees, transferable securities or other) any company

or firm in which the Company holds an interest or belongs to the group of companies to which the Company belongs,
or any firm which the Company deems appropriate (including upstream or cross stream), take control or supervise or
carry out any operation, which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company may undertake any commercial, technical, financial or other operation, directly or indirectly, in

any field in order to reach its objectives.

Art. 4. The statutory seat is established in Luxembourg.
The statutory seat may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

Manager(s), which will have the power to amend the present Article as a result of any such decision.

In the case of extraordinary events, whether political, economic or social, which may compromise the normal activity

of the statutory seat or communications between the statutory seat and other countries, taking place or about to take
place, the statutory seat may be declared to be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these
extraordinary events; these temporary arrangements have no effect on the Company's nationality, which remains Lux-
embourgish despite the transfer of its statutory seat. These temporary arrangements will be taken and communicated to
third parties by the Manager(s).

Art. 5. The share capital of the company is TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euro (EUR 12,500.-) represented

by FIVE HUNDRED (500.-) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The shareholders declare and recognize that the amount of the share capital is fully paid in.
If, and as long as only one shareholder holds all the Shares in the Company is one person company in the sense of

Article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies.

In any such case, inter alia, Articles 200-1 and 200-2 of such law will apply.

Art. 6. Joint-owners of Shares, bare-owners or owners of usufruct of the Shares have to be represented vis-à-vis the

Company by a single person who has received the prior agreement of the remaining shareholders given by three quarters
of all Shares in issue. Such agreement may only be refused by the shareholders for a valid reason.

Art. 7. The Company is established for an indefinite period of time. Without prejudice to the foregoing the Company

may be dissolved at any time by decision of the shareholders.

Art. 8. The Shares are freely transferable by reason of death or by way of will to the surviving spouse or to any heir

compulsorily entitled to a portion of the estate. Any other beneficiary may be a shareholder only upon prior agreement
by the shareholders given at a majority of 3/4 of the Shares in issue of the remaining shareholders. In case of refusal the
beneficiary has to proceed in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation except paragraph (d) and will
be bound by the result of the appraisal. In the case that none of the other shareholders is willing to buy the Shares at the
price so determined the beneficiary shall be deemed to be accepted as a shareholder.

Art. 9. (a) If a shareholder proposes to sell all or part of his Shares, or in the case mentioned in Article 8 above, he

must offer them in priority to the remaining shareholders in proportion to their participation in the Company.

(b) In case of continuing disagreement among shareholders on the price to be paid for the Shares, after a period of

two weeks of notification of the intention to sell to the other shareholders, any shareholder may request the appointment
of an appraiser by the chairman of the district court in Luxembourg, the remaining shareholders being duly called, in order
to determine the share price applicable to the sale on the basis of the average balance sheet for the last three years. The
expert must be qualified as a réviseur d'entreprises in Luxembourg.

33354

(c) The Manager informs, by registered mail, all shareholders of the result of the appraisal inviting them to inform the

Company within four weeks of their willingness to buy or sell, as the case may be, all or part of their Shares at the price
determined by the appraiser. If one or more shareholders accept to acquire the Shares proposed to be sold, they will be
offered to those shareholders in proportion to their participation. In case of silence of the shareholders during the delay
of four weeks, they shall be deemed to have refused the sale.

(d) If the Shares are not acquired in accordance with the preceding paragraph (a) or paragraph (c), the shareholder

proposing to sell the Shares may offer them to any other person provided that a further pre-emption right is reserved
to the shareholders, who have accepted the offer, in proportion to their participation during a period of two weeks
following the date upon which they have been notified of the name of the third party willing to purchase the Shares and
the terms and conditions upon which such purchase should take place.

(e) The preceding provisions are applicable in case of sale even by public auction whether by judicial decision or

otherwise.

Art. 10. The Company may by decision of the general meeting of shareholders taken at the simple majority of Shares

in issue decide to redeem its own Shares and to resell them. As long as Shares are held in treasury by the Company, the
voting rights are suspended and no dividends or no liquidation proceeds will be paid in respect of them. They will not be
counted for the establishment of the quorum. In case of resale the Company will proceed in accordance with Article 9.

Art. 11. The Company is managed by one or more Managers, who may be shareholders or not. They are appointed

and revoked by the general meeting of shareholders, which determines their powers and the duration of their mandate
by decision taken at the simple majority of all Shares in issue. Manager(s) may be re-elected and may be revoked at any
time without motives.

The Manager(s) may, but only collectively and by unanimous decision, delegate all or part of their powers to one or

more agents or offices.

Art. 12. The decisions in general meeting of shareholders are validly taken only, unless otherwise indicated in these

Articles of Incorporation, if adopted by shareholders representing a simple majority i.e. more than half of the Shares in
issue subject to Article 194 of the law of 10th August 1915 on commercial companies. Any decision amending the present
Articles of Incorporation must be approved by a majority of 3/4 of all Shares in issue.

Art. 13. Any decisions to be made by the general meeting of shareholders according to these Articles may be taken

by the shareholders in writing in accordance with Article 197, 2nd paragraph of the law of 10th August 1915 on commercial
companies.

Art. 14. The supervision of the Company will be entrusted to one or more statutory auditors only if the number of

shareholders exceeds 25.

Art. 15. The fiscal year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

If at any time the Company should have 25 or more shareholders, it will be mandatory to organize an annual general
meeting. The statutory date of the annual general meeting will be the last Thursday of May at two o'clock (2:00) pm of
each year. If the assigned annual general meeting date should fall on a weekend or holiday, the annual general assembly
will be held on the closest business day to this date.

Art. 16. Distributions. Five percent (5%) of the net profits are to be set aside as a legal reserve until such time as the

legal reserve reaches ten percent (10%) of capital.

The shareholders may decide to pay advances on the interim dividends, based on interim accounting prepared by the

Manager(s) or based on the advice of the Manager(s), and which demonstrates that sufficient funds are available for
distribution, given that the funds to be distributed may not exceed the amount of the realized profit from the last ac-
counting period added to the retained earnings and reserves to be distributed but reduced by losses carried over and
amounts to be allocated to any reserves required by law.

The balance may be distributed to the shareholders by decision made during the general assembly.
The issue premium may be distributed to the shareholders by decision made during the general assembly of share-

holders. The general assembly of shareholders may also decide to allocate any amount of the issue premium to the legal
reserve.

Art. 17. In case of dissolution and liquidation of the Company, the liquidation will be carried out by the Manager(s)

then in office, unless the general meeting of shareholders decides otherwise. The proceeds of liquidation will be shared
among shareholders in proportion to their participation in the Company.

Art. 18. Anything not provided for by the present Articles of Incorporation will be dealt with by applicable law."

<i>Cinquième résolution

L'associé décide de fixer le nombre des gérants à 3 et de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indé-

terminée:

33355

-Monsieur Matthias JENZER, né le 15 janvier 1969 à Basel, Suisse, avec adresse professionnelle au 23 Stockerstrasse,

Zurich, Suisse,

- Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse Ardennes, France, avec adresse profession-

nelle au 84 Grand-Rue, Luxembourg,

- Monsieur Michel Fadi ABOUCHALACHE, né le 31 octobre 1964 à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle au

243 boulevard Saint Germain, F-75007 Paris.

<i>Sixième résolution

L'associé décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l'Enregistrement et conformément à l'article 3 paragraphe 2, et 8 paragraphe 2 de la loi sur les

rassemblements de capitaux il est déclaré que les avoirs nets de la Société sont de trois cent trente et un mille six cent
soixante-quatorze euros quatre-vingt-seize cents (EUR 331.674,96), suivant bilan intermédiaire après transfert ci-annexé.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre mille Euros (EUR

4.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparants, cette dernière a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé : C. JOLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2008. Relation : EAC/2008/15784. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 05 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009036962/239/269.
(090041472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

TP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.307.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TP Holdings Limited, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, with registered office at Boundary

Hall, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands,

duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Grand Cayman on 18 

th

 February 2009.

TP Coinvestments Partners, L.P., a company formed pursuant to the Delaware Revised Uniform Limited Partnership

Act, 6 Delaware Code, Chapter 17, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE
19808, United States of America,

duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in New-York, USA, on 19 

th

 February 2009.

Investcorp Coinvestments Partners I, L.P., a company incorporated under the law of the state of Delaware, with

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, County of New Castle, United States
of America,

duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in New-York, USA, on 19 

th

 February 2009.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

33356

Such appearing persons, acting in their capacity as shareholders of TP Investments S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 117.307) (the "Company"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Marigot Investments S.à r.l." pursuant to a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on 20 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1619 dated 25 August 2006, have required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend article 7 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 9.5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast provided that, if the single share-
holder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting"

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" 10. Representation.
10.1 Subject to article 10.3, the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

10.3 If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager."

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint Grahame Ivey, born on 15 June 1958 in London, United Kingdom, and with

professional address at 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, United Kingdom, as manager of the Company with
immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to appoint Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, and with pro-

fessional address at Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain,
as manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the shareholders resolve to divide the managers into class A

and class B as follows:

<i>Class A Managers:

- Mr Grahame Ivey, prenamed
- Mr Craig Sinfield-Hain, prenamed

<i>Class B Managers:

- Mr Hermanus R.W. Troskie, lawyer, born on May 24, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address

at L-2134 Luxembourg, 56 rue Charles Martel;

- Mr John B. Mills, director, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at L-2134

Luxembourg, 58 rue Charles Martel.

There being no further business, the meeting is closed.

33357

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TP Holdings Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Boundary Hall,

Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1102, Iles Caïmans,

dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Grand-Cayman le 18 février 2009.
TP Coinvestments Partners, L.P., une société formée selon le Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act, 6

Delaware Code, Chapter 17, et ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-
Unis d'Amérique,

dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à New-York, USA, le 19 février 2009.
Investcorp Coinvestments Partners I, L.P., une société constituée selon les lois de l'état de Delaware, ayant son siège

social à 711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à New-York, USA, le 19 février 2009.
Les procurations signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en qualité d'associés de TP Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 117.307) (la "Société"), constituée
sous la loi du Grand-duché de Luxembourg sous la dénomination "Marigot Investments S.à r.l." suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1619 en date du 25 août 2006, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B."

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident de modifier l'article 9.5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant de Catégorie A et un (1) gérant de Catégorie B (à chaque fois soit en personne soit
par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix pré-
pondérante.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  seront  signés  par  tous  les  gérants  présents  ou
représentés à la réunion."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

33358

" 10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.3, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant.

10.2 La Société est également engagée par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.3 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Grahame Ivey, né le 15 juin 1958 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse

professionnelle au 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Craig Sinfield-Hain, né le 4 novembre 1972 en Illinois, USA, et ayant son adresse

professionnelle à Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain,
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les associés décident de diviser les gérants en classe A et classe B comme

suit:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Grahame Ivey, prénommé
- Monsieur Craig Sinfield-Hain, prenamed

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, avocat, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Monsieur John B. Mills, directeur, né le 28 février 1969 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande
du même comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7194. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009036721/242/174.
(090041764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 novembre 2008

- En date du 26 novembre 2008, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Philippe Dardart, 50, avenue

J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en replacement de Jean Pfeiffenschneider, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
démissionnaire en date du 18 juillet 2008, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

33359

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALS FUND
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009035491/4/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

E.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.

R.C.S. Luxembourg B 102.164.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
E.C.C. SA
Signature

Référence de publication: 2009035450/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2009, réf. DSO-DC00043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090039607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Agrifonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 100.894.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
AGRIFONDS SARL
Signature

Référence de publication: 2009035451/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2009, réf. DSO-DC00044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090039624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Luxemburger Speditionsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 28.022.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°367/09 du 5 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, II 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
LUXEMBURGER SPEDITIONGESELLSCHAFT S.A.R.L, ayant eu son siège social à L-3333 HELLANGE, 63, route de
Bettembourg.

Pour extrait conforme
Maître Michel KARP
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009035484/3870/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33360

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Document Outline

Agrifonds S.à r.l.

Asset Backed-B S.A.

Begocent S.A.

Camille Albane Luxembourg S.à r.l.

Cap Holding S.A.

Carmignac Portfolio

C.J.K. S.àr.l.

Construction Immobilière Luxembourgeoise S.A.

Distribution Européenne S.A.

DMT Luxembourg S.à r.l.

DWM Funds S.à r.l.

E.C.C. S.A.

Entreprise Luxembourgeoise de Constrution et de Peinture Sàrl

Esch Invest Sàrl

F.23 New Del Col

F.23 New Del Col

Ficomat

Finanz Kantoor

German Retail Investment Properties S.à r.l.

GP Canada Holding S.à r.l.

Gridway Holding S.A.

HA S.à r.l.

Imex Europe S.à r.l.

Immobilière du 3 Joseph II

KK Holdings S.à r.l.

Kmind International S.A.

L.E. Casagrande S.A.

Les Harmonies Economiques S.A.

LUXEMBOURG ENGINEERING OFFICE S.A. abgekürzt: L.E.O. S.A.

Luxemburger Speditionsgesellschaft S.à r.l.

Munshausen Invest Sàrl

Naptilia S.à r.l.

Nutrilux S.à r.l.

Patents &amp; Royalties International S.A.

Privileged Investors

Réunion S.A.

Ribeiro S.à r.l.

Ridik S.A.

Sagilux S.à r.l.

Scor Europe Mid Cap

Soditex International S.à r.l.

Specials Fund

S.R.T.L. S.A.

Stendhal Noir S.à r.l.

TBU-4 International S.A.

Teknon Investments S.A.

TP Investments S.à.r.l.

Velasquez S.à r.l.