MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 676

27 mars 2009

SOMMAIRE

Alcanada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32442

AP3m Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32404

Apollo Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32404

Apollo (EU) Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32412

Apollo Feeder Golf (EU)  . . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Apollo Feeder Golf (US)  . . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Apollo Redos Development Fund (US) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Apollo Retail (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32402

Apollo Taurus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Aviavest S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32448

Aviavest Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .

32448

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

32429

Brugefi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32416

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Par-

ticipations Etrangères S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32427

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

32442

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

32427

Eremis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32416

European Financial Holding S.A. . . . . . . . . .

32426

Falcivest S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Falcivest Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .

32446

Financière du Glacis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32415

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

First State Investments GIP Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32444

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32402

General Technic Immobilière S.C.I.  . . . . .

32427

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32448

Harrison, Keff & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

32402

Hercivest S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Hercivest Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . .

32447

IMM S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

Investindustrial 106 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32416

KBC Life Fund Management  . . . . . . . . . . . .

32407

KKR AB Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32404

Memora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

NG Luxembourg 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32430

Palenque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32442

Progis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32447

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32430

Regus Middle East  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32448

Sicea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Spartalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32443

StaGe Mezzanine Société en Commandite

Simple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Süss S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32443

Süss Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32443

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32441

Vecrivest S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32446

Vecrivest Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . .

32446

WazaGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32412

32401

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique signée en date du 12 février 2009, que:
1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Harold C. Nash a été renouvelé pour une période d'un an qui expirera à

l'occasion de l'approbation des états financiers en relation avec l'exercice social se clôturant le 30 septembre 2009 ou
jusqu'à ce que son successeur soit élu;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée commissaire aux comptes pour une période d'un an

qui expirera à l'occasion de l'approbation des états financiers en relation avec l'exercice social se clôturant le 30 septembre
2009 ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009034636/1284/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Apollo Retail (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.564.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034640/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Harrison, Keff &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 février 2009

L'assemblée a pris la résolutions suivante:
- L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

<i>Pour Harrison, Keff &amp; Cie S.e.n.c.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034810/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32402

Apollo Feeder Golf (US), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.259.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034643/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02333. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Apollo Feeder Golf (EU), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.258.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034645/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Sicea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs personnes morales suivants de la société est modifiée comme suit:
* DMC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à

LUXEMBOURG (L-2086)

* LOUV Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086)

* MADAS Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Luxembourg, le 2 mars 2009.

SICEA HOLDING S.A.
MADAS SARL / LOUV SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par A. RENARD / Représentée par M. LIMPENS
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009034811/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32403

AP3m Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.856.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034648/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Apollo Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.086.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034650/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

KKR AB Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 134.106.

In the year two thousand and nine,
on the twentieth-seventh day in the month of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP", an exempted limited partnership governed by the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box
309GT, George Town, Grand Cayman, and entered in the Cayman Islands Register under number 18012, (the "Share-
holder"),

here represented by:
Dr. Jan Könighaus, chief legal counsel, with professional address at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 25, 2009.
Said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of "KKR

AB INVESTMENTS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of THREE MILLION JAPANESE YEN
(3'000'000.- JPY), which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 15 November 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 25 of 05 January 2008, registered in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B number 134 106 and having its registered office at 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
not been amended since.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

32404

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Decision to appoint "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, established and having

its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under section B number 140 376, as sole liquidator of the Company.

3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, esta-

blished and having its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under section B number 140 376, as sole liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided for

by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le vingt-sept février.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP", un exempted limited partnership régi par le droit des Iles

Caïmans, ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, et immatriculée au Cayman Register sous le numéro 18012,

représentée aux fins des présentes par :
Dr. Jan Könighaus, chief legal counsel, avec adresse professionnelle au, 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 25 février 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "KKR AB INVEST-

MENTS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de TROIS
MILLIONS DE YEN (3'000'000.- JPY), constituée suivant acte notarié dressé en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 du 05 janvier 2008, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 106 et ayant son siège social au 59 rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"). Les statuts ont été modifiés n'ont pas été modifiés depuis lors.

32405

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.

2 Décision de nommer "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." une société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège  social  au  63  rue  de  Rollingergrund,  L-2440  Luxembourg,  enregistrée  auprès  au  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, en tant que seul liquidateur de la Société.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, en tant que seul liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu

aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. KÖNIGHAUS, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2009. Relation : EAC/2009/2388. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009035073/239/121.

(090039708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32406

IMM S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3852 Schifflange, 15, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 107.829.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 janvier 2009

<i>Première et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-3852 Schifflange 15, rue Aloyse Kayser.

Pedro Miguel SOARES NOGUEIRA / Monica PEREIRA CERQUEIA.

Référence de publication: 2009034808/1279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

KBC Life Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.312.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

Fait à Bruxelles, le 16 décembre 2008.

<i>Pour KBC LIFE FUND MANGEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034809/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Metallum Holding S.A.", a "société anonyme" having

its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (hereafter the "Company"), incorporated by a notarial
deed, on December 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 413 of March
20,  2007  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  number  123635).  The  articles  of  incorporation  of  the  Company  have  been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on May 19, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1519 of June 19 2008.

The extraordinary general meeting is opened by Mr. Nicolas DUMONT, private employee, with professional address

in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Fanny MARX, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. waiver of convening notices;
2. amendment to article 12.1 of the articles of association of the Company (the Articles) which will be read as follows:
"12.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors of the Company shall be signed by the chairman of the

meeting and another director of the Company."

3. conversion of shares and other securities further to their transfer between owners not belonging to the same class

of holder and subsequent amendment of article 5.1 of the Articles which will be read as follows:

"5.1 The subscribed share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) consisting of three million four hundred

and thirty-nine thousand four hundred and eighty-one (3,439,481) Class A shares, five hundred and forty thousand three

32407

hundred  and  forty-six  (540,346)  Class  B  shares  and  one  million  twenty  thousand  one  hundred  and  seventy-three
(1,020,173) Class C shares in registered form with a par value of two euro (EUR 2.-) each, fully paid up."

4. transfer of the Company's registered office; and
5. miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that the shareholders present or represented at the meeting own all the

shares representing the total capital.

IV) The present general meeting of shareholders, representing the whole corporate capital, is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the extraordinary general meeting, the extraordinary

general meeting RESOLVES to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as
duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to amend article 12.1 of the articles of association of

the Company (the Articles) which will be read as follows:

"12.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors of the Company shall be signed by the chairman of the

meeting and another director of the Company."

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to convert the shares and other securities transferred

on 27 

th

 March 2008 to Capetown S.A. (owner of Class B shares) and MGT 1&amp;2 S.A. (owner of Class C shares) from

owners of Class A shares and to amend article 5.1 of the Articles which will be read as follows:

"5.1 The subscribed share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) consisting of three million four hundred

and thirty-nine thousand four hundred and eighty-one (3,439,481) Class A shares, five hundred and forty thousand three
hundred  and  forty-six  (540,346)  Class  B  shares  and  one  million  twenty  thousand  one  hundred  and  seventy-three
(1,020,173) Class C shares in registered form with a par value of two euro (EUR 2.-) each, fully paid up."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to transfer the Company's registered office to: "Le

Dôme Espace Petrusse", 2, avenue Charles de Gaulle, L-2014 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was set up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Metallum Holding S.A."

ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte
notarié en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 20
mars 2007 (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 123635). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1519 du 19 juin 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas DUMONT, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

32408

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation au délai de convocation;
2. modification du paragraphe 12.1 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura dorénavant la teneur suivante:
"12.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration de la Société seront signés par le président de

séance et par un autre administrateur."

3. conversion des actions et autres titres à la suite de leur transfert entre propriétaires ne faisant pas partie de la même

catégorie d'actionnaire et modification subséquente du paragraphe 5.1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10,000,000.-) représenté par trois

millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-une (3,439,481) actions de Catégorie A, cinq cent quarante
mille trois cent quarante-six (540,346) actions de Catégorie B et un million vingt mille cent soixante-treize (1,020,173)
actions de Catégorie C sous forme nominative d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, entièrement
libérées."

4. transfert du siège social de la Société; et
5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée possèdent

toutes les actions représentant l'intégralité du capital social..

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires DECIDE de renoncer aux convocations, les actionnaires de la Société se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier du paragraphe 12.1 des statuts de la Société

(les Statuts) qui aura dorénavant la teneur suivante:

"12.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration de la Société seront signés par le président de

séance et par un autre administrateur."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de convertir les actions et autres titres transférés le 27

mars 2008 à Capetown S.A. (actionnaire de catégorie B) et à MGT 1&amp;2 S.A. (actionnaire de catégorie C) par des action-
naires de catégorie A et décide de modifier le paragraphe 5.1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10,000,000.-) représenté par trois

millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-une (3,439,481) actions de Catégorie A, cinq cent quarante
mille trois cent quarante-six (540,346) actions de Catégorie B et un million vingt mille cent soixante-treize (1,020,173)
actions de Catégorie C sous forme nominative d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, entièrement
libérées."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social de la Société au "Le Dôme

Espace Petrusse", 2, avenue Charles de Gaulle, L-2014 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.

32409

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DUMONT, C. COULON-RACOT, F. MARX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2009. Relation: EAC/2009/1176. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035081/239/147.
(090039721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Memora S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.913.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 30 mai 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

MEMORA S.A. ayant son siège social jusqu'au 26 novembre 2008 au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Carré Bonn
20, rue de la Poste
P.O. Box 47
L-2010 Luxembourg
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009034825/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 35.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

In the year two thousand and nine, on the third day of March,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

CFSPAI Malta Co Limited, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered office

at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malta, registered with the Companies Registry of Malta
under number C 41267, in its capacity of sole shareholder (the Sole Shareholder) of First State European Diversified
Infrastructure S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised
under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  69,  route  d'Esch,  L-1470  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.314, incorporated on 27 November 2007 pursuant to
a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published on 11 January 2008 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 83 (the Company),

here represented by Maren Stadler, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Sydney on February 23 

rd

 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CFSPAI Malta Co Limited is the Sole Shareholder of the Company;

32410

II. the thirty-five thousand (35,000) shares of the Company with a par value of one Australian Dollar (AUD 1) each,

representing the entire share capital of the Company are represented;

III. the agenda of the meeting is to amend article 8.2 of the articles of association of the Company (the Articles); and
IV. after having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"8.2 The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held, in accordance with Luxembourg

laws, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1.000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le troisième jour du mois de mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

CFSPAI Malta Co Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Malte, ayant son siège

social au Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malte, immatriculée au Registre du Commerce de
Malte sous le numéro C 41267, en sa capacité d'associé unique (l'Associé Unique) de First State European Diversified
Infrastructure S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.314, constituée le 27 novembre 2007 en vertu d'un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, publié
le 11 janvier 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 83 (la Société),

représentée ci-après par Maren Stadler, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée à Sidney le 23 février 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. CFSPAI Malta Co Limited est l'Associé Unique de la Société;
II. les trente-cinq mille (35.000) parts sociales de la Société d'une valeur comptable de un dollar australien (AUD 1)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées;

III. l'ordre du jour de l'assemblée le suivant consiste dans la modification de l'article 8.2 des statuts de la Société (les

Statuts); et

IV. après avoir considéré avec attention ce qui précède, l'Associé Unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue, conformément aux lois luxembourgeoises,

à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel que cela
est spécifié dans la convocation à l'assemblée."

<i>Estimation des frais

Le montant cumulé des frais, avances, honoraires ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la

Société ou qui lui sera refacturé à raison de cet acte, est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

32411

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Stadler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. LAC/2009/8464. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009035097/5770/88.
(090039574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Apollo (EU) Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.600.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 2 février 2009

Les gérants de la Société ont décidé en date du 2 février 2009, de transférer le siège de la Société du 21, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2009.

Luxembourg, février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009034829/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

WazaGroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.097.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1° Fiscobelux S.A., une société ayant son siège à 5, rue de L'Eglise à L-4732 Pétange (RCS Luxembourg B 60852),
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, demeurant à Aubange,
agissant en sa qualité d'administrateur délégué de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par

sa seule signature;

2° Monsieur Gérard Boudard, employé, né à Habay-La-Vieille le 20 juin 1959, demeurant au 31, rue du Village à B-6790

Aubange,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude Buffin prénommé, agissant en vertu d'une procuration datée du 10 février

2009,

la dite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les Statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

32412

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WazaGroup S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou sociaux de nature à compromettre l'ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société aura pour objet la commercialisation d'espaces publicitaires sur Internet.
La société pourra encore effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Elle pourra également détenir des participations dans des sociétés au Luxembourg ou dans d'autres pays.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000.- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration. Dans le cas ou
un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la seule signature de ce dernier dans le cadre de
la gestion journalière de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée - Répartitions des bénéfices

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 19 heures et pour la première

fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

32413

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 13. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré- qualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Fiscobelux SA: trois cent trente cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (335) actions
2) Monsieur Gérard Boudard: soixante cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(65) actions

Total: quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (400) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérée et à concurrence de 25% pour cents au moins, par des

versements en espèces, de sorte que la somme de onze mille cinq cents Euros (11.500.- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'art 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Fiscobelux SA, une société ayant son siège social à 5, rue de L'Eglise à L-4732 Pétange (RCS Luxembourg B 60852),

ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Claude Buffin, administrateur-délégué, né à Charleroi le 17 janvier
1961 et demeurant au 33, rue du Village à B-6790 Aubange.

- Monsieur Gérard Boudard, employé, né à Habay-La-Vieille le 20 juin 1959, domicilié 31, rue du Village à B-6790

Aubange.

- Madame Sabrina Rolin, employée, née à Messancy le 8 août 1972, domiciliée 2, route de Torgny à F-54260 Epiez-s-

Chiers.

3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:

32414

- Madame Françoise Binamé, employée, née à Charleroi le 19 décembre 1960, domiciliée au 33, rue du Village à B-6790

Aubange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013.

5) L'adresse de la société est fixée au 29, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
6) Est désigné par l'assemblée générale comme administrateur-délégué, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statuant sur l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013:

- Fiscobelux SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Claude Buffin prénommé
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états, demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-Cl. Buffin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2009. Relation: LAC/2009/7371. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035187/220/147.
(090039443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 19 février 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs suivants

de la Société comme suit:

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, titre employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour copie conforme
FINANCIERE DU GLACIS S.A.
M. LIMPENS / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034822/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32415

Eremis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.664.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 février 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs suivants

de la Société comme suit:

* Madame Corinne BITTERLICH, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour copie conforme
EREMIS HOLDING S.A.
D. PIERRE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034823/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Brugefi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.366.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme BRUGEFI INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme
Me Michel MOLITOR
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009034824/321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Investindustrial 106 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.103.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth day of February,
Before us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of

THERE APPEARED:

Investindustrial IV L.P., a limited partnership registered under the laws of United Kingdom, having its registered office

at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom, registered with the Register of Commerce and Companies
of London under number LP12543, represented by its general partner BI-Invest GP Limited, having its registered office

32416

at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the Register of Commerce and Companies
of Jersey under number 99032;

here represented by Maître Virginie Boussard, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal in Jersey, on February 5, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. The name of the company is "Investindustrial 106 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several sha-
reholders.

32417

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and

twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the shareholders

or the sole shareholder, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each

32418

other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all  matters  by  the  joint  signatures  of  any  two  managers.  In  its  current  relations  with  the  public  administrations,  the
Company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the Company.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of and end on the thirty-first of December of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

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14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m., provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

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<i>Subscription - Payment

Thereupon, Investindustrial IV L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to one hundred and twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. John Mowinckel, company director, born on July 6, 1950 in Rome, Italy, residing professionally at 1 Duchess

Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

b) Mr. Roger Neil Smith, company director, born on June 7, 1956 in Darwen, Great Britain, residing professionally at

1 Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

c) Mr. Michel Thill, company director, born on June 8, 1965 in Arlon, Belgium, residing professionally at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

d) Mr. Christophe Gaul, employee, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, residing professionally at 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinquième jour de février,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Investindustrial IV L.P., un limited partnership du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres

W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres sous le numéro
LP12543, représenté par son associé commandité BI-Invest GP Limited, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don
Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le
numéro 99032;

ici représenté par Maître Virginie Boussard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Jersey, le 5 février 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Investindustrial 106 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être

32421

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

32422

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

32423

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du  (des) commissaire(s)  aux comptes pourront  seulement  être vérifiés par les associés  durant  les quinze  (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

32424

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, Investindustrial IV L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

32425

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

a) M. John Mowinckel, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1950 à Rome, Italie, demeurant professionnellement

au 1 Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;

b) M. Roger Neil Smith, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, demeurant profes-

sionnellement au 1 Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;

c) M. Michel Thill, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

d) M. Christophe Gaul, employé, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Virginie Boussard, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 février 2009. LAC / 2009 / 5007. Reçu 75 € ( soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009035047/202/524.

(090039472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

European Financial Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 2 mars 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de catégorie A et B de la société est modifiée comme suit:

* Monsieur Carlo SCHLESSER, Administrateur de catégorie A, Licencié en Hautes Etudes Fiscales, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

* Monsieur Alain RENARD, Administrateur de catégorie A, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Administrateur de catégorie B, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

* Monsieur Marc LIMPENS, Administrateur de catégorie B, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE, Commissaire aux Comptes, est transféré du 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

32426

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2009034821/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etrangères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.762.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 février 2009, LAC/2009/4388

et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 janvier 2009, acte n°
49, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etran-
gères S.A.", qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034747/208/20.
(090038594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

General Technic Immobilière S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg E 1.571.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035211/242/12.
(090039452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de titrisation de droit luxembourgeois dé-

nommée "ELECTA CAPITAL PARTNERS S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 109058,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire DELVAUX en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial C de 2005,

page 67653, et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte
du même notaire en date du 16 septembre 2008, publié au Mémorial C de 2008, page 125086.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.

32427

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à Strassen.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo LONGONI, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de ELECTA CAPITAL

PARTNERS S.A. sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement déli-
bérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Decrease of the corporate capital of the company by an amount of EUR 424 (four hundred and twenty-four Euro),

in order to reduce it from its present amount of EUR 60,500 (sixty thousand five hundred Euro) to EUR 60,076 (sixty
thousand seventy-six Euro), by the cancellation of all the 212 D shares issued and repurchased by the company.

2. Subsequent amendment of article 5, 1 

st

 paragraph of the articles of incorporation

L'assemblée générale, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, et après s'être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré, et a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution:

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 424 (quatre cent vingt-quatre

Euros),

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 60.500 (soixante mille cinq cent Euros) à EUR 60.076 (soixante

mille soixante-seize Euros).

L'assemblée décide d'opérer cette réduction par l'annulation de 212 actions de catégorie D rachetées par la société

en date de ce jour et avant les présentes, et l'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale des actions retirées,
savoir la somme totale de EUR 424 (quatre cent vingt-quatre Euros), à une réserve dont il ne peut être disposé qu'en
observant les prescriptions légales de l'article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés, le but de la réduction est d'éviter la
détention de parts propres en portefeuille-titres.

Pouvoir est donné au conseil d'administration en vue d'exécuter les décisions ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité de tous les actionnaires de catégorie A, B, C, D, F, et H et par 822 actions

G ayant votées pour, 174 actions G s'étant abstenues.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts,

version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

"  Art. 5. Corporate capital. (1 

st

 alinéa).  The Company has an issued capital of 60,076 (sixty thousand sventy-six Euro),

divided into:

27,500 (twenty-seven thousand five hundred) A-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 0.20 (zero Euro twenty Cents) per share,

987 (nine hundred and eighty-seven) B-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

305 (three hundred and five) C-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting to

400.- (four hundred Euro) per share,

125 (one hundred and twenty-five) F-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

996 (nine hundred and ninety-six) G-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

and 125 (one hundred and twenty-five) H-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 400.- (four hundred Euro) per share,

the issued capital of the Company shall at all times comprise A Shares representing a minimum of 50.1% issued share

capital and B, C, F, G, H (and further categories) Redeemable Shares, wholly representing the remaining maximum of
49.9%."

Version française

32428

"  Art. 5. Capital social. (1 

er

 alinéa).  La société a un capital émis de EUR 60.076 (soixante mille soixante-seize Euros),

divisé en:

27.500 (vingt-sept mille cinq cents) Actions de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune

plus une prime d'émission s'élevant à 0,20 (zéro Euro vingt Cents) par action,

987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

305  (trois  cent  cinq)  actions  de  catégorie  C  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  2,-  (deux  euros)  plus  une  prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime d'émis-

sion s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

996 (neuf cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

et 125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie H ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

le capital émis de la Société comprendra à tous moments des Actions A représentant un minimum de 50,1% du capital

par actions émis et des Actions rachetables B, C, F, G, H (ainsi que d'autres catégories), représentant entièrement le
maximum restant de 49,9%.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité de tous les actionnaires de catégorie A, B, C, D, F, et H et par 822 actions

G ayant votées pour, 174 actions G s'étant abstenues.

<i>Frais - Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 1.150,-.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. LONGONI, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 février 2009, LAC/2009/5341: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009035199/208/102.
(090039528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.393.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035207/219/14.
(090040049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32429

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53561 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035208/211/12.
(090040026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

NG Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.095.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary,

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared the following:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom, registered in England and Wales under number 2630496,

represented by Me Tom LOESCH, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 20 February 2009;
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "NG Luxembourg 7 S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Munsbach, municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests,
including without limitation, the holding of interests in Luxembourg or foreign partnerships, in its capacity as limited or
general partner.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

32430

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD

25,000.-) divided into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of one hundred United States Dollar (USD
100.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers"). The

majority of managers must not have the United Kingdom as their usual place of abode.

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

32431

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, provided

that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided that the managers so participating are not physically present in the United Kingdom.. Such participation shall be
deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

32432

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting, on the fourth day of
February at 1.p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 21. Notice of general meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

32433

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.

The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the seventh day of March of each year and ends on the

sixth day of March of the following year.

Art. 27. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

32434

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party, represented

as stated here above, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed capital number of shares

amount paid-in

National Grid (US) Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25,000

250

USD 25,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25,000

250

USD 25,000

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the sixth

day of March of 2009.

<i>Shareholders resolutions

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365,

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Laurence Richardson, company director, born on 8 August 1939 in Aruba, Netherlands Antilles, residing at 30-34,

Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Netherlands;

- Mr Mark Flawn, company director, born on 1 April 1956 in Birmingham, United Kingdom, residing at 1-3 Strand,

London, WC2N 5EH, United Kingdom;

- Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing at

34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue

John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

32435

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt cinquième jour du mois de février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Gérard LE-

CUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres,

Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,

représentée par Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 février 2009;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "NG Luxembourg 7 S.à.r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations,
y compris sans limitation, la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés en commandite simple ou par
actions, de droit luxembourgeois ou dans des partnerships de droit étranger en qualité d'associé commandité et de gérant
de ces sociétés ou d'associé commanditaire.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) divisé

deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

32436

utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). La majorité

des Gérants ne doivent pas avoir le Royaume Uni comme lieu habituel d'habitation.

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

32437

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil
de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil

de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve

que la majorité desdits Gérants ne soient pas fiscalement résidents aux Royaume-Uni.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, sous réserve toutefois que les Gérants participant de la sorte ne soient pas physiquement
présents au Royaume Uni. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des gérants-indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable

32438

de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas

où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation, le quatrième jour du mois de février à 13h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par

32439

écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le septième jours de mars de chaque année et

s'achève le sixième jour de mars de l'année suivante.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, cette partie comparante, représentée comme

dit ci-dessus, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en espèces le montant ci-après énoncés:

Associés

Capital souscrit nombre de parts sociales

montant libéré

National Grid (US) Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

USD 25.000

250

USD 25,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25.000

250

USD 25,000

Le montant de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la

Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

32440

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le sixième jour de mars

de 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Laurence Richardson, administrateur de sociétés, né le 8 août 1939 à Aruba, Antilles Néérlandaises, de-

meurant à 30-34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Pays-Bas;

- Monsieur Mark Flawn, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant à

1-3 Strand, London, WC2N 5EH, Royaume-Uni;

- Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats Unis d'Amérique,

demeurant au 34 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant

au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2009. Relation: LAC/2009/8296. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035189/231/622.
(090039441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035217/220/12.
(090040002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32441

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035218/220/12.
(090040008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Alcanada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035219/220/12.
(090039960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Palenque S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 février 2009

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes

physiques comme suit:

* Monsieur Serge KRANCENBLUM, Diplômé MBA, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg

* Monsieur Alain RENARD, Employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Harald CHARBON, Employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire

aux Comptes du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Le 10 février 2009.

Certifié sincère et conforme
PALENQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034812/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32442

Süss Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Süss S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.071.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Süss Terramater S.C.S. zu ändern.
Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Süss Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034806/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06810. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Spartalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.263.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le dix-huit février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Jamil Haddad, médecin dentiste, demeurant à Kehlen, 35, rue des Champs.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme SPARTALUX S.A., établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74263, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 366 du 22 mai 2000,

Que le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
Que le comparant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société SPARTALUX S.A., préqualifiée.
Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société a décidé de la dissoudre sans liqui-

dation.

Que par la présente, le comparant, déclarant par ailleurs être le bénéficiaire économique final de l'opération, en tant

qu'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société SPARTALUX S.A., avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société.
Qu'il déclare encore que l'activité de la Société a cessé, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et que le

passif connu de la société a été payé ou provisionné et s'engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à 890.- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.

32443

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Haddad, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7216. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 9 mars 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009035068/241/44.
(090039601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.521.

In the year two thousand and nine, on the third day of March,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

CFSPAI Malta Co Limited, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered office

at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malta, registered with the Companies Registry of Malta
under number C 41267, in its capacity of sole shareholder (the Sole Shareholder) of First State Investments GIP Mana-
gement S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the
laws of Luxembourg, with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132.521, incorporated on 26 July 2007 pursuant to a notarial deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, published on 12 November 2007 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2573 (the Company),

here represented by Maren Stadler, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Sydney on February 23 

rd

 , 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CFSPAI Malta Co Limited is the Sole Shareholder of the Company;
II. The twenty-five thousand (25,000) shares of the Company with a par value of one Australian Dollar (AUD 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company are represented;

III. the agenda of the meeting is to amend article 8.2 of the articles of association of the Company (the Articles); and
IV. after having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"8.2 The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held, in accordance with Luxembourg

laws, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1.000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le troisième jour du mois de mars,

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

CFSPAI Malta Co Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Malte, ayant son siège

social au Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malte, immatriculée au Registre du Commerce de
Malte sous le numéro C 41267, en sa capacité d'associé unique (l'Associé Unique) de First State Investments GIP Mana-
gement S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132.521, constituée le 26 juillet 2007 en vertu d'un acte notarié de Maître Paul Frieders, publié le 12 novembre
2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2573 (la Société),

représentée ci-après par Maren Stadler, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée à Sidney le 23 février 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. CFSPAI Malta Co Limited est l'Associé Unique de la Société;

II. Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société d'une valeur comptable de un dollar australien (AUD 1)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées;

III. l'ordre du jour de l'assemblée le suivant consiste dans la modification de l'article 8.2 des statuts de la Société (les

Statuts); et

IV. après avoir considéré avec attention ce qui précède, l'Associé Unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue, conformément aux lois luxembourgeoises,

à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel que cela
est spécifié dans la convocation à l'assemblée."

<i>Estimation des frais

Le montant cumulé des frais, avances, honoraires ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la

Société ou qui lui sera refacturé à raison de cet acte, est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Stadler et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. LAC/2009/8463. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009035194/5770/88.

(090039569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32445

Falcivest Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Falcivest S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.070.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Falcivest Terramater S.C.S. zu ändern.
Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Falcivest Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034798/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Vecrivest Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Vecrivest S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.073.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Vecrivest Terramater S.C.S. zu ändern.
Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Vecrivest Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034799/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.962.

<i>Extrait des minutes du conseil de gérance de la société tenu par voie circulaire en date du 18 février 2009

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet au 27 février 2009.

A Luxembourg, le 27 février 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009034797/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32446

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.194.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034652/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Apollo Taurus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.520.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034651/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Progis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.435.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 février 2009, LAC/2009/4387

et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 janvier 2009, acte n°
48, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "PROGIS S.A.", qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034746/208/19.
(090038606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Hercivest Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Hercivest S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.072.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Hercivest Terramater S.C.S. zu ändern.

32447

Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Hercivest Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034802/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06814. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54616 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035227/211/12.
(090039834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Regus Middle East, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.717.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54711 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035225/211/12.
(090039813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Aviavest Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Aviavest S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.069.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Aviavest Terramater S.C.S. zu ändern.
Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Aviavest Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034800/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alcanada S.A.

AP3m Luxembourg S.à r.l.

Apollo Eagle S.à r.l.

Apollo (EU) Germany S.à r.l.

Apollo Feeder Golf (EU)

Apollo Feeder Golf (US)

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l.

Apollo Retail (US) S.à r.l.

Apollo Taurus S.à r.l.

Aviavest S.C.S.

Aviavest Terramater S.C.S.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.

Brugefi International S.A.

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etrangères S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Electa Capital Partners S.A.

Eremis Holding S.A.

European Financial Holding S.A.

Falcivest S.C.S.

Falcivest Terramater S.C.S.

Financière du Glacis S.A.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

First State Investments GIP Management S.à r.l.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

General Technic Immobilière S.C.I.

GP Canada Holding S.à r.l.

Harrison, Keff &amp; Cie S.e.n.c.

Hercivest S.C.S.

Hercivest Terramater S.C.S.

IMM S. à r.l.

Investindustrial 106 S.à r.l.

KBC Life Fund Management

KKR AB Investments S.à r.l.

Memora S.A.

Metallum Holding S.A.

NG Luxembourg 7 S.à r.l.

Palenque S.A.

Progis S.A.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Regus Middle East

Sicea Holding S.A.

Spartalux S.A.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple

Süss S.C.S.

Süss Terramater S.C.S.

Swilux

Vecrivest S.C.S.

Vecrivest Terramater S.C.S.

WazaGroup S.A.