MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

27 mars 2009

SOMMAIRE

Allcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Artuby SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32361

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32361

Beauty Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

BRE/IBC Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32363

Brutin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

CFSH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32390

CO.LU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32369

Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32367

Diedenhofen & Associés S.àr.l.  . . . . . . . . . .

32393

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32367

Gentile Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

Horminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

International Strategy Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32356

Italgamma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Italgamma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Kanta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Lag International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32356

L'Eternel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32393

Locplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32399

Magnifin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32395

Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32361

Medical Electronic Construction Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32367

Monopolka Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

Nivaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Nossa Constructeur S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32398

Omega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Paneuropean Business Solutions S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

Phaistos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Qadamala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32363

QBIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32356

Romford Investment Holding S.à r.l.  . . . . .

32363

Sandown Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32400

Scaffolding Global Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

32358

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

32370

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Tasaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32356

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.  . . . . . . . .

32383

Umanis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32367

32353

Brutin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.497.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009034955/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03153. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Italgamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.993.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034956/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08096. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Italgamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.993.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034957/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08095. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

L'an deux mil neuf, le treize février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWILUX (ci-après "la Société"), ayant son

siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 32.570, constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C du 30 mai 1990, numéro 177, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié
du 22 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 2 novembre 2006, numéro 2046.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gaby WEBER, employée privée, demeurant à Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Olm.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Charles d'Aspremont Lynden, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-1457 Walhain.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

32354

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 164.773.800.- EUR sans émission d'actions nouvelles,

pour le porter de son montant actuel de 24.790.000.- EUR au montant de 189.563.800.- EUR représenté par 1.647.738
actions sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations actuelle dans le capital.

3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de CENT SOIXANTE

QUATRE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (164.773.800.- EUR) sans émission
d'actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de VINGT QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT
DIX MILLE EUROS (24.790.000.- EUR) à CENT QUATRE VINGT NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE TROIS
MILLE HUIT CENTS EUROS (189.563.800.- EUR) représenté par UN MILLION SIX CENT QUARANTE SEPT MILLE
SEPT CENT TRENTE HUIT (1.647.738) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société

au prorata de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de CENT SOIXANTE QUATRE MILLIONS
SEPT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (164.773.800.- EUR) est à la disposition de la société;
preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage émis par une Banque.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à CENT QUATRE VINGT NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE

TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS (189.563.800.- EUR) représenté par UN MILLION SIX CENT QUARANTE SEPT
MILLE SEPT CENT TRENTE HUIT (1.647.738) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ SIX MILLE CINQ CENTS EUROS
(6.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leur nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Weber, M. Strauss, J.-C. d'Aspremont Lynden, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6447. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035178/220/72.
(090040000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32355

International Strategy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.769.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034958/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08093. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034961/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04184. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Tasaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.915.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034965/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06973. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

QBIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 11, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.722.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul ALBERTY, architecte, demeurant à Schweich,
2.- Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, demeurant à Koerich,
3.- Monsieur Patrick MEISCH, salarié, demeurant à Fischbach.
Ces comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les personnes désignées ci-avant sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Qbic S.à

r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 11, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 76.722, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à
Mersch, le 4 juillet 2000, acte publié au Mémorial C numéro 820 du 9 novembre 2000,

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial C

numéro 1187 du 18 décembre 2001,

II.- Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros représenté par mille (1.000) parts sociales de trente

et un (31.-) euros chacune, entièrement soscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

32356

1) Monsieur Paul ALBERTY, préqualifié, trois cent, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Monsieur Aly GEHLEN, préqualifié, trois cent, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

3) Monsieur Patrick MEISCH, préqualifié, deux cent, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ils constatent que:

Suivant les dispositions de l'article 6.- des statuts de la société Monsieur Patrick MEISCH a informé ses co-associés de

son intention de céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales de la société Qbic S.à r.l..

Seul l'associé Monsieur Aly GEHLEN a déclaré vouloir exercer son droit de préemption.
Suivant contrat de cession de parts sous seing privé daté du 2 janvier 2009, dont copie restera annexée au présent

acte après "ne varietur" signature par les comparants et le notaire soussigné, Monsieur Patrick MEISCH a cédé les deux
cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant à Monsieur Aly GEHLEN, préqualifié, cet acceptant.

<i>Première résolution:

L'assemblée déclare accepter la cession par Monsieur Patrick MEISCH, prénommé, avec effet au 1 

er

 janvier 2009 sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, de la totalité des parts sociales lui appartenant soit deux cent cinquante (250)
parts de la société dont s'agit à Monsieur Aly GEHLEN, préqualifié.

L'assemblée constate que:

- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir du 1 

er

janvier 2009.

- Le cessionnaire participe aux bénéfices à partir du 1 

er

 janvier 2009.

- Les associés étant tous présent déclarent expressément renoncer au formalités prévues par l'article 190 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales en matière de cessions de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Patrick MEISCH de sa fonction de gérant administratif de la société pour le 31 décembre

2008 est acceptée et décharge lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que le nombre de gérants est fixé à trois:

Sont nommés gérants de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2009:

a) Monsieur Paul ALBERTY, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Aly GEHLEN, prénommé, gérant technique et administratif
c) Monsieur Pierre POCHET, architecte, demeurant à B-6700 Arlon, 43, rue N. Berger, gérant technique.
Pour les décisions relevant du domaine technique, la société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant,

chacun en ce qui concerne le domaine de son autorisation d'établissement.

Pour le domaine administratif la société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de

trente et un (31.-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.

1) Monsieur Paul ALBERTY, préqualifié, trois cent, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Monsieur Aly GEHLEN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les parts sociales sont toutes nominatives."
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Alberty, Gehlen, Meisch, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 20 février 2009. Relation: RED/2009/210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

32357

Rambrouch, le 9 mars 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009035602/240/72.
(090040410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034966/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06974. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Omega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.837.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, bd G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009034967/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02706. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Scaffolding Global Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 367.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034971/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02194. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.875.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

32358

"Procter &amp; Gamble Global Holdings Ltd", a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, with registered number EC 36955
("P&amp;G Global Holdings Ltd"), duly represented Mrs Alexandra Pizzo, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Geneva, on 15 January 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B108875 (the "Company") , incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 June 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1198 of 12 November 2005. The articles of incorporation
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 

st

 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1440 of 22 December 2005.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of one billion five

hundred sixty seven million seven hundred six thousand two hundred US Dollars (USD 1,567,706,200.-) up to one billion
five hundred sixty seven million seven hundred six thousand two hundred fifty US Dollars (USD 1,567,706,250.-) by the
issue of one (1) share, having a par value of fifty US Dollar (USD 50.-).

There appeared Mrs Alexandra Pizzo, previously named, who declares to subscribe in the name and for the account

of P&amp;G Global Holdings Ltd, prequalified, on the basis of the above-mentioned proxy, to the newly issued share.

The share so subscribed has been paid by a contribution in kind consisting of forty seven million nine hundred seventy

eight thousand seven hundred fifteen (47,978,715) quotas, with a par value of one Argentine Peso (ARP 1.-) each, of
Procter &amp; Gamble Argentina SRL, a company incorporated and existing under the laws of Argentina, having its registered
office at Ex Ruta 7, Km 0.7, Villa Mercedes, San Luis, Argentina, registered with the Public Registry of Commerce of Villa
Mercedes, San Luis, Argentina, under number 22.291.

The value of the contribution in kind made by P&amp;G Global Holdings Ltd is set at thirty four million two thousand one

hundred nineteen US Dollars (USD 34,002,119.-), representing fifty US Dollar (USD 50.-) for the share capital and thirty
four million two thousand sixty nine US Dollars (USD 34,002,069.-) for the share premium.

The proofs of the existence and of the value of the contribution in kind made by P&amp;G Global Holdings Ltd in a total

amount of thirty four million two thousand one hundred nineteen US Dollars (USD 34,002,119.-) have been produced
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the article 6 of the Articles of

Incorporation, which shall now read as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at one billion five hundred sixty seven million seven hundred six thousand

two hundred fifty US Dollars (USD 1,567,706,250.-) represented by thirty one million three hundred and fifty four thou-
sand one hundred and twenty five (31,354,125) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

32359

"Procter &amp; Gamble Global Holdings Ltd", une société constituée et existant sous les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudes, inscrite sous le numéro EC 36955 ("P&amp;G
Global Holdings Ltd"), ici représentée par Madame Alexandra Pizzo, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Genève, le 15 janvier 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de "Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B108875 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1198 du 12 novembre 2005. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1440 du 22 décembre 2005.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter son capital social de son montant actuel d'un milliard cinq cent soixante-sept

millions sept cent six mille deux cents US dollars (USD 1.567.706.200,-) à un montant d'un milliard cinq cent soixante-
sept millions sept cent six mille deux cent cinquante US dollars (USD 1.567.706.250,-) par l'émission d'une (1) part sociale,
ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-).

A comparu Madame Alexandra Pizzo, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de P&amp;G Global

Holdings Ltd, préqualifiée, sur base de la procuration susmentionnée, la part sociale nouvellement émise.

La part sociale ainsi souscrite a été libérée par un apport en nature consistant en quarante-sept millions neuf cent

soixante-dix-huit mille sept cent quinze (47.978.715) parts, avec une valeur nominale d'un Peso Argentin (ARP 1,-) cha-
cune, de Procter &amp; Gamble Argentina SRL, une société constituée et existant selon les lois Argentines, ayant son siège
social à Ex Ruta 7, Km 0.7, Villa Mercedes, San Luis, Argentina, inscrite au Registre de Commerce de Villa Mercedes, San
Luis, Argentina, sous le numéro 22.291.

Le montant de la contribution en nature effectuée par P&amp;G Global Holdings Ltd est fixé à trente-quatre millions deux

mille cent dix-neuf US dollars (USD 34.002.119,-) représentant cinquante US dollars (USD 50,-) pour le capital social et
trente-quatre millions deux mille soixante-neuf US dollars (USD 34.002.069,-) pour la prime d'émission.

Les preuves de l'existence et de la valeur de l'apport en nature effectué par P&amp;G Global Holdings Ltd d'un montant

total de trente-quatre millions deux mille cent dix-neuf US dollars (USD 34.002.119,-) ont été soumises au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 6. "Le capital social est fixé à un milliard cinq cent soixante-sept millions sept cent six mille deux cent cinquante

US dollars (USD 1.567.706.250,-) représenté par trente et un million trois cent cinquante-quatre mille cent vingt-cinq
(31.354.125) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. PIZZO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2009. Relation: EAC/2009/619. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

32360

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009035086/239/119.
(090039700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.952.

Constituée par-devant Me Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), suivant la scission de la société anonyme holding AZIMUTH HOLDING S.A. en date du 19 juin 1997, acte
publié au Mémorial C no 562 du 14 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour <i>MANGALOR HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009034973/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02200. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.231.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034974/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02416. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Artuby SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.250.

L'an deux mil huit, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTUBY SA avec siège social au 11A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2637 du 29 octobre 2008, imma-
triculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 142.250 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Salles, employée privée, demeurant professionnellement au

11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- au montant de EUR 47.031.000

par l'émission de 470.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes;

32361

2. - Souscription des nouvelles actions par SOGELIFE SA, actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en

espèces;

3. - Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: "Le capital social est fixé à QUARANTE-SEPT

MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 47.031.000,-) représenté par quatre cent soixante-dix mille trois cent
dix (470.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune,".

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quarante-sept

millions d'euros (EUR 47.000.000,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à quarante-sept millions trente et un mille euros (EUR 47.031.000,-) par l'émission de quatre cent
soixante-dix mille (470.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique SOGELIFE SA, avec siège social au 11,

avenue Emile Reuter, L -2420 Luxembourg et est immatriculée au RCS Luxembourg section B numéro 55.612, ici repré-
sentée par Madame Magali Salles, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-dessus
qui déclare souscrire les quatre cent soixante-dix mille (470.000) actions nouvellement émises et les libérer par un apport
en espèces s'élevant à quarante-sept millions d'euros (EUR 47.000.000,-).

Toutes  les  actions  sont  libérées  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  quarante-sept  millions  d'euros  (EUR

47.000.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-sept millions trente et un mille euros (EUR 47.031.000,-) représenté par

quatre cent soixante-dix mille trois cent dix (470.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux cent quarante et un mille cinq cents euros (EUR 241.500).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Magali Salles, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51593. Reçu à 0,5%: deux cent trente-cinq mille Euros

(235,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32362

Senningerberg, le 24 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009035161/202/78.
(090039949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Romford Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 116.127,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.263.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034976/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02725. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

BRE/IBC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.950.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

11 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1330 du 13 décembre 2004.

Les comptes annuels rectifiés du dépôt n° L080100655.05, déposé le 11 juillet 2008, de la Société au 31 décembre

2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034994/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08374. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Qadamala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.094.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le deux mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Shareholder and Directorship Services Ltd, une société établie et ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe Republic of Seychelles (IBC N° 030942),

ici représentée par Monsieur Alain BLONDLET, administrateur de société, demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 30 janvier 2009.
Cette procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

32363

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "QADAMALA S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal

32364

de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.

Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

32365

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d'avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires à UN (1).
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Alain Blondlet, expert-comptable, né le 27 mars 1966 à Longlier (B), demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Facts Audit S.à r.l., une société ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 98.790).

4. Le mandat des administrateur et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

32366

5. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Blondlet, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2009. Relation: LAC/2009/8302. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035190/243/186.
(090039440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Umanis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.492.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035003/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02551. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

M.E.C. Lux S.àr.l., Medical Electronic Construction Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.454.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035004/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02545. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 112.539.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035005/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02542. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32367

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035006/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02541. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Monopolka Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 145.108.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Joanna GRODECKI, graphiste, épouse de Michel KOEDINGER, née à Swiebodzice (Pologne), le 16 mars 1972, de-

meurant à L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MONOPOLKA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de travaux de communication visuelle et la commercialisation des droits

de travaux de communication visuelle. Par ailleurs, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Joanna GRODECKI, graphiste, épouse de Michel KOEDINGER, née à Swiebodzice

(Pologne), le 16 mars 1972, demeurant à L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:

32368

Joanna GRODECKI, graphiste, épouse de Michel KOEDINGER, née à Swiebodzice (Pologne), le 16 mars 1972, de-

meurant à L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connues du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Grodecki et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 mars 2009. Relation: EAC/2009/2435. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 mars 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009035153/223/60.
(090039643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

CO.LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 145.132.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le six mars.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Paul GALLé, commerçant, né à Luxembourg, le 17 janvier 1948, demeurant à L-3336 Hellange, 43, rue

des Prés.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "CO.LU S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de taxis, de limousines et de minibus, de prester tous

services qui y sont accessoires, l'exploitation de stations services, fourniture, pose de matériel et de systèmes en rapport
avec les taxis.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la cession de parts d'autres sociétés.
La société pourra par ailleurs accomplir tout acte utile ou nécessaire en vue de la réalisation des objets ci-dessus

indiqués.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Paul GALLé, commerçant, né à Luxembourg, le 17

janvier 1948, demeurant à L-3336 Hellange, 43, rue des Prés, et ont été intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

32369

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Paul GALLé, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Paul GALLé, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mars 2009. Relation: LAC/2009/8937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mars 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009035042/222/79.
(090040011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

In the year two thousand and nine, on the second day of March.

32370

Before us Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Broighter Capital GmbH, a private limited company organized under the law of Switzerland, having its registered office

at 48, Alte Landstrasse, 8802 Kilchberg, Switzerland, registered with the Commercial Register of Zurich under number
CH-020.4.036.402-4, the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Jean Lambert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 29

October 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the current Sole Shareholder of Sports Brands Corporation S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under number B 141.186, incorporated by deed
of the undersigned notary, on 26 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2270, page 108921, dated 17 September 2008, (the "Company"). The articles of association have been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated 30 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2715, page 130311, dated 7 November 2008;

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to create one class of A ordinary shares and one class of B ordinary shares with the

rights attached to each category of shares as set out in the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the 18,090 (Eighteen Thousand Ninety) existing ordinary shares having

a par value of USD 1 (One US Dollar) each, into 18,090 (Eighteen Thousand Ninety) ordinary A shares having a par value
of USD 1 (One US Dollar) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of USD 18,090 (Eighteen

Thousand Ninety US Dollars) in order to bring it from its current amount of USD 18,090 (Eighteen Thousand Ninety US
Dollars) to USD 36,180 (Thirty Six Thousand One Hundred and Eighty US Dollars) by the issuance of 18,090 (Eighteen
Thousand Ninety) new B ordinary shares with a par value of USD 1 (One US Dollar) to be fully paid up at nominal value
together with an aggregate share premium of USD 231,910 (Two Hundred and Thirty One Thousand Nine Hundred and
Ten US Dollars) and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder having waived its preferential subscription right, thereupon appeared:
- Belvia Sàrl, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under number B 125.675 (the "Subscriber"),

here represented by Mrs Catherine Peuteman, professionally residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy dated

28 November 2008, which through its proxy-holder declares to subscribe for the 18,090 (Eighteen Thousand Ninety)
new ordinary B shares, and to have them fully paid-up at par value together with a share premium of USD 231,910 (Two
Hundred and Thirty-One Thousand Nine Hundred and Ten US Dollars) by contribution in kind consisting in the contri-
bution of a receivable of a total amount of USD 250,000 (Two Hundred and Fifty Thousand US Dollars), the Subscriber
holds against the Company.

The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed to the undersigned notary through

a certificate issued on 26 February 2009.

Such certificate and proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration (administration
de l'enregistrement).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to create three categories of managers being category A managers, category B

managers and category C managers.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company which

will henceforth read as follows:

32371

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Sports Brands Corporation S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 36,180 (Thirty Six Thousand One Hundred and Eighty US

Dollars) represented by 18,090 (Eighteen Thousand Ninety) ordinary A shares (parts sociales de classe A) and 18,090
(Eighteen Thousand Ninety) ordinary B shares (parts sociales de classe B) of USD 1 (One US Dollar) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Issue of Shares - Pre-emption Rights
6.5.1 Any shares which the Company proposes to issue shall first be offered to the shareholders in proportion as

nearly as may be to the number of the existing shares (of any class) held by them respectively in the subscribed share
capital in the Company, unless the Company in general meeting shall by special resolution otherwise direct. The offer
shall be made by notice specifying the number of shares offered and limiting a period (not being less than 30 business
days) within which the offer, if not accepted, will be deemed to be declined.

6.5.2 After the expiration of that period, those shares shall be deemed to be declined and shall be offered in the

proportion as aforesaid to the shareholders who have, within the said period, accepted all the shares offered to them,
such further offer shall be made in like terms in the same manner and limited by a like period as the original offer.

6.5.3 No issue of new shares to a person who is not already a shareholder shall be permitted unless as a condition

precedent to such issue, the subscriber of such shares shall have executed and delivered a deed of adherence providing
that such subscriber will become party to any shareholders' agreement which might have been entered into by all sha-

32372

reholders from time to time, and that any shares held by such subscriber will be subject to the provisions of any such
shareholders' agreement.

6.6 - Transfer of Shares
6.6.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.6.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may not be transferred unless

unanimously approved by all shareholders in a general shareholders' meeting.

6.6.3 No shareholder shall transfer any share to any person, unless as a condition precedent to such transfer, the

transferee of such shares shall have executed and delivered a deed of adherence providing that such transferee will become
party to any shareholders' agreement which might have been entered into by all shareholders from time to time, and that
any shares held by such transferee will be subject to the provisions of any such shareholders' agreement.

6.6.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.7 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance), composed of a maximum of eight
managers. In so far as the issued share capital shall be equally divided into ordinary A shares and ordinary B shares, the
board of managers shall be composed of managers of category A (the "A Manager" or the "A Managers") and of managers
of category B (the "B Manager" or the "B Manager"), it being understood that the number of A Managers and B Managers
shall be the same at any time. The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following

rules:

7.1.2.1 As long as ordinary A shares shall be in issue in the share capital of the Company, the holders of ordinary A

shares shall have the right to present a common list proposing a list of candidates of A Managers; the general shareholders'
meeting shall appoint the A Manager(s) from this list;

7.1.2.2 As long as ordinary B shares shall be in issue in the share capital of the Company, the holders of ordinary B

shares shall have the right to present a common list proposing a list of candidates of B Managers; the general shareholders'
meeting shall appoint the B Manager(s) from this list;

7.1.2.3 Besides the A Managers and the B Managers, the shareholders shall be entitled, within the limits as set out in

Article 7.1.1, to appoint other managers by unanimous consent. Such managers shall be designated as "C Managers".

7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 In the event a manager (gérant) is removed or replaced or in the event a manager (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting, in
compliance with the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above.

7.1.5 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
managers (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers

(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager, and, if appointed, one C Manager.

7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

32373

7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) shall choose among its members a chairman and a vice-chairman

who shall be designated amongst the B Managers. It shall also choose a secretary, who need not be a manager (gérant)
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and
of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company,

7.4.3 A meeting of the board of managers (conseil de gérance) shall be convened at regular intervals and held not less

quarterly, by not less than two weeks' notice in writing accompanied by an agenda specifying the business to be transacted.

7.4.4 The Company shall send to all managers from time to time:
(i) not less than two week's notice in writing of each board meeting;
(ii) a written agenda for each board meeting, accompanied by all relevant papers; and
(iii) as soon as practicable after each such meeting, a copy of the minutes of such meeting for its approval.
7.4.5 No resolution may be passed at the meeting of the board of managers unless the nature of the business of the

meeting has been specified in the agenda.

7.4.6 Each manager shall be entitled to call a board meeting on not less than 14 days notice or sooner if at least one

A Manager and one B Manager agree.

7.4.7 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).

7.4.8 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least two managers (gérants) is

present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) provided that such number is
comprised of at least one A Manager and one B Manager, and if appointed, one C Manager.

7.4.9 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a simple majority of the votes of the

managers (gérants) present or represented at such meeting save as provided in Article 8.

7.4.10 Each manager shall have one vote at board meetings, however if the managers are not able to agree and resolve

on the items of the agenda of the board meeting, the chairman shall have a second or casting vote.

7.4.11 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.12 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5- Liability of Managers (Gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. Matters requiring board consent. Save with the prior written approval of a majority of the managers which shall

comprise not less than one A Manager and one B Manager, the Company will not:

a) enter into any service agreement with any employee or Manager;
b) enter into or vary any contract or arrangement (whether legally binding or not) with any of its managers or sha-

reholders;

c) incur any material expenditure or liability of a capital nature (including, for this purpose, the acquisition of any asset

under lease or hire purchase) at a cost greater than US$ 10,000;

d) enter into any material contract or arrangement outside the ordinary course of its business;
e) enter into any agreement which cannot be terminated by it without penalty within 12 months of its commencement;
f) pay any remuneration or expenses to any person other than as proper remuneration for work done or services

provided or as proper reimbursement for expenses incurred in connection with its business;

g) commence any legal or arbitration proceedings (other than routine debt collection);
h) give any guarantee, indemnity or security;
i) enter into any partnership or joint venture with any person, firm or company;
j) create or allow to subsist any security interest over any of its assets;
k) borrow any money, or incur or permit the Company to incur indebtedness, or obtain any advance or credit in any

form other than normal trade credit from suppliers;

l) pay or make any dividend or other distribution except in accordance with Article 13;

32374

m) acquire or make any investment in another company or business or incorporate any subsidiary or amalgamate with

any other company;

n) vary the terms and conditions of any borrowings or bank mandates;
o) lend any money to any person or grant any credit to any person (except (i) to its customers in the normal course

of business and on terms customary for such a business or (ii) to employees in respect of season ticket loans for amounts
less than US$ 500);

p) make gifts or political or charitable donations;
q) terminate or vary any service agreement which might be entered into by the Company.

Art. 9. General shareholders' meeting.
9.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
9.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

9.3 The shareholders shall however not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.
9.4 However, save with the prior written approval of a majority of members representing 80% of the share capital and

subject to any higher majority as required by the Law, the Company will not:

9.4.1 issue, repurchase or grant options over any of its shares or other securities or reorganise its share capital in any

way, including, for the avoidance of doubt, the cancellation of the anti-dilution right as set out in Article 6.5.1 hereabove;

9.4.2 pass any resolution whereby its classification or status as a company may be changed;
9.4.3 alter the provisions of the Articles;
9.4.4 pass any resolution for its dissolution;
9.4.5 sell, transfer, lease, licence or in any other way dispose of any of its assets otherwise than in the ordinary course

of its business;

9.4.6 substantially change the nature or scope of its business as carried on from time to time or commence any new

business not being ancillary or incidental to such business.

9.5 The shareholders shall appoint the accountant(s) of the Company, who shall be independent public accountants

(réviseurs d'entreprises).

9.6 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting.
10.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month of February, at 11.00 a.m.

10.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 -Fiscal Year

The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

12.2 - Annual Accounts
12.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board

of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

12.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) setup in accordance with Article 200 of the Law.

32375

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, depreciation

and expenses represents the net profit.

13.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

13.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

13.4 Within the limits as set out by Law, interim dividends may be distributed upon resolution of the board of managers,

at any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:

(i) the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s);
(ii) interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the board of

managers;

(iii) such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable

reserves, plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

13.5 Interim dividends may be paid in cash or in kind at the discretion of the board of managers (conseil de gérance).

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with Article 9.4.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the current managers of the Company as category C managers, with

immediate effect and for an unlimited period.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with immediate effect and for an unlimited period, the following persons:
- Mr. Rhys Davies, born on 13 May 1968 in Taunton (UK), residing at Alte Landstrasse 48, CH-8802 Kilchberg, Swi-

tzerland as category A manager;

- Mr. Geoffrey Hemphill, born on 17 March 1974 in An Dundown (Ireland), residing at Muhlegasse 23, CH-8001 Zurich,

Switzerland as category A manager;

- Mr. Bruce Vandenberg, born in Durban (South Africa), on 15 October 1974, residing at Pennwood, Beech Avenue,

Camberley, GU15 2JT (United Kingdom) as category B manager;

- Mr. Roberto Avondo, born in Cape Town (South Africa), on 18 July 1963, residing at Spencer Road 13, Southsea,

Portsmouth as category B manager;

The board of managers with therefore be composed of the following managers:
1. Mr. Rhys Davies, category A manager;
2. Mr. Geoffrey Hemphill, category A manager;
3. Mr. Bruce Vandenberg, category B manager;
4. Mr. Roberto Avondo, category B manager;
5. Mr. Ivo Kustura, category C manager;
6. Mr. Jean Lambert, category C manager;
7. Mr. Patrice Yande, category C manager;
8. Mrs. Catherine Peuteman, category C manager.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

32376

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Broighter Capital GmbH, une société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social au 48, Alte Lands-

trasse, 8802 Kilchberg, Suisse, enregistrée au Registre de Commerce de Zurich sous le numéro CH-020.4.036.402-4,
l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mr Jean Lambert, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

datée du 29 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que la partie comparante est l'Associé Unique actuel de Sports Brands Corporation Sàrl, une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.186, constituée par
un acte du notaire instrumentant, le 26 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2270, page 108921, du 17 septembre 2008, (la "Société"). Les statuts ont été modifiés suivant un acte du notaire instru-
mentant en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2715, page
130311, du 7 novembre 2008;

- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe B avec les droits

attachés à chaque classe de parts sociales tels que définis dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir les 18.090 (Dix-Huit Mille Quatre-Vingt-Dix) parts sociales existantes, ayant

une valeur nominale de USD 1 (Un Dollar Américain) chacune, en 18.090 (Dix-Huit Mille Quatre-Vingt-Dix) parts sociales
de classe A ayant une valeur nominale de USD 1 (Un Dollar Américain) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 18.090 (Dix-Huit Mille

Quatre-Vingt-Dix Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de USD 18.090 (Dix-Huit Mille Quatre-
Vingt-Dix Dollars Américains) à USD 36.180 (Trente-Six Mille Cent Quatre-Vingts Dollars Américains) par l'émission de
18.090 (Dix-Huit Mille Quatre-Vingt-Dix) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de USD 1 (Un
Dollar Américain) à payer entièrement à valeur nominale avec une prime d'émission d'un montant total de USD 231.910
(Deux Cent Trente et Un Mille Neuf Cent Dix Dollars Américains) avec les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, comparaît ensuite:
- Belvia Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.675 (le "Souscripteur"),

ici représentée par Mme Catherine Peuteman, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une

procuration datée du 28 novembre 2008, qui par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire à 18.090 (Dix-Huit
Mille Quatre-Vingt-Dix) nouvelles parts sociales de classe B, et de les payer ainsi que la prime d'émission de USD 231.910
(Deux Cent Trente et Un Mille Neuf Cent Dix Dollars Américains) par l'apport en nature d'une créance d'un montant
total de USD 250.000 (Deux Cent Cinquante Mille Dollars Américains), que le Souscripteur détient sur la Société.

La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées au notaire instrumentant par un

certificat émis le 26 février 2009.

Ces certificat et procuration, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec ce dernier au même moment auprès de l'administration
de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer trois classes de gérants, les gérants de classe A, les gérants de classe B et les

gérants de classe C.

32377

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui se liront désormais comme

suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments

de dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

2.3 La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision

et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Sports Brands Corporation S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas

de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à Trente-Six Mille Cent Quatre-Vingts Dollars Américains (USD 36.180) représenté par

Dix-Huit Mille Quatre-Vingt-Dix (18.090) parts sociales de classe A et Dix-Huit Mille Quatre-Vingt-Dix (18.090) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale de Un Dollar Américain (USD 1), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Emission de parts sociales - droits de préemption
6.5.1 Toutes parts sociales que la Société propose d'émettre seront offertes en premier aux associés et autant que

possible, proportionnellement au nombre de parts sociales existantes (de toute classe) détenues par eux dans le capital
social de la Société, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés de la Société. L'offre se fera par le biais
d'une proposition spécifiant le nombre de parts sociales offertes et limitant la période (laquelle ne sera pas inférieure à
30 jours ouvrables) à l'échéance de laquelle, en absence d'acceptation, l'offre sera considérée comme rejetée.

32378

6.5.2 A l'échéance de la période visée ci-dessus, les parts sociales en question seront considérées comme refusées et

seront offertes dans la proportion indiquée ci-dessus aux associés qui ont accepté toutes les parts sociales qui leur ont
été offertes dans le délai mentionné ci-dessus, cette offre sera faite selon les mêmes termes et de la même façon et sera
limitée au même délai que l'offre initiale.

6.5.3 Aucune émission de nouvelles parts sociales à quiconque qui n'est pas déjà un associé de la Société ne sera

autorisée, sauf si le souscripteur de ces parts sociales a signé et remis un acte d'adhésion aux termes duquel ledit sou-
scripteur est devenu partie à tout pacte d'associés qui aurait pu être conclu par tous les associés et prévoyant que les
parts sociales détenues par ledit souscripteur seront soumises aux dispositions dudit pacte d'associés. La signature et la
remise de cet acte d'adhésion constitue une condition suspensive de l'émission desdites parts sociales.

6.6 - Transfert de parts sociales
6.6.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.6.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles qu'avec le consentement

de tous les associés donné au cours d'une assemblée générale des associés.

6.6.3 Les parts sociales ne peuvent pas être transmises, sauf si le souscripteur de ces parts sociales a préalablement

signé et remis un acte d'adhésion aux termes duquel ledit souscripteur est devenu partie à tout pacte d'associés qui aurait
pu être conclu par les associés et prévoyant que les parts sociales détenues par ledit souscripteur seront soumises aux
dispositions dudit pacte d'associés.

6.6.4 Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par acte notarié ou acte sous seing privé. Le transfert ne sera

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à compter de sa notification à la Société ou de son acceptation confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé d'au maximum huit gérants. Dans la mesure où le capital social sera divisé en parts sociales de classe
A et parts sociales de classe B, le conseil de gérance sera composé de gérants de classe A (le "Gérant de Classe A" ou
les "Gérants de Classe A") et de gérants de classe B (le "Gérant de Classe B" ou les "Gérants de Classe B"), étant convenu
que le nombre de Gérants de Classe A et Gérants de Classe B sera le même à tout moment. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont
pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des associés selon les règles suivantes:
7.1.2.1 Aussi longtemps que le capital social de la Société comprendra des parts sociales de classe A, les détenteurs

de parts sociales de classe A auront le droit de présenter une liste commune de candidats pour les Gérants de Classe A;
l'assemblée générale des associés nommera le(s) Gérant(s) A parmi des personnes se trouvant sur cette liste;

7.1.2.2 Aussi longtemps que le capital social de la Société comprendra des parts sociales de classe B, les détenteurs

de parts sociales de classe B auront le droit de présenter une liste commune de candidats pour les Gérants de Classe B;
l'assemblée générale des associés nommera le(s) Gérant(s) B parmi des personnes se trouvant sur cette liste;

7.1.2.3 A part les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B, les associés auront le droit, dans les limites fixées

à l'Article 7.1.1 de nommer d'autres gérants par consentement unanime. Lesdits Gérants seront désignés comme les
"Gérants de Classe C".

7.1.3 Un gérant est révocable ad nutum pour une cause légitime ou sans cause légitime et remplaçable à tout moment

par une résolution des associés.

7.1.4 Dans le cas où un gérant est révoqué ou remplacé ou dans le cas où un gérant démissionne de sa fonction, décède

ou prend sa retraite ou dans tout autre cas de vacance son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale des associés,
en accord avec les dispositions des Articles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus.

7.1.5 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leur

services en tant que gérant, sauf résolution contraire de l'assemblée générale des associés. La Société remboursera chaque
gérant  pour  les  dépenses  raisonnables  exposées  dans  le  cadre  de  l'exécution  de  son  mandat,  y  compris  les  frais  de
déplacement et de vie survenus lors de la participation aux réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité des gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social sous réserve du respect des termes du présent Article 7.3.

32379

7.3.2 La Société sera engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, et, s'il a été nommé, un Gérant de Classe C.

7.3.3 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités de ce

mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation ou toutes autres conditions de ce
mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
7.4.1 Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et un vice-président qui seront choisis parmi les

Gérants de Classe B. Il désigne aussi un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et déposés dans les livres de la Société.

7.4.3 Les réunions du conseil de gérance sont tenues à intervalles réguliers et à tout le moins trimestriellement. Les

gérants seront convoqués deux semaines au moins avant la date arrêtée pour la réunion, au moyen d'une convocation
écrite, à laquelle sera joint l'agenda de la réunion.

7.4.4 La Société communique à tous les gérants:
(i) une convocation écrite à la réunion du conseil de gérance au moins deux semaines avant la réunion;
(ii) un agenda écrit pour chaque réunion du conseil de gérance, lequel comprendra également les documents relatifs

à l'agenda; et

(iii) aussitôt que possible après ladite réunion, une copie du procès-verbal de la réunion pour son approbation.
7.4.5 Aucune résolution ne peut être prise au cours d'une réunion du conseil de gérance sans que l'objet de cette

résolution n'ait été exposé dans l'agenda.

7.4.6 Tout gérant aura droit de convoquer une réunion du conseil de gérance par une convocation faite au moins 14

jours avant la réunion, ou dans un délai plus court sous réserve qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B y concèdent.

7.4.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent, entre autre, être produits en justice seront signés par

le président, par le secrétaire ou par tout gérant.

7.4.8 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance, à condition qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe
B et, s'il a été nommé, un Gérant de Classe C y participent.

7.4.9 En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, sous réserve de l'Article 8.

7.4.10 Tout gérant aura une voix au sein du conseil de gérance. Toutefois si les gérants ne réussissent pas à se mettre

d'accord et à se décider eu égard à un point de l'agenda de la réunion du conseil, le président aura une deuxième voix
ou une voix prépondérante.

7.4.11 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil de gérance. Ladite approbation peut être donnée en un seul ou en plusieurs
documents séparés.

7.4.12 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de permettre à tous les
gérants participant au conseil de se comprendre mutuellement. Participer d'une telle façon à une réunion équivaut à avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Matières nécessitant l'accord du conseil de gérance.
Sauf avec un consentement écrit donné au préalable par la majorité des gérants, qui comprendra au moins un Gérant

de Classe A et un Gérant de Classe B, la Société ne pourra pas:

a. conclure un contrat de service avec un salarié ou un Gérant;
b. conclure ou modifier un contrat ou un accord (liant les parties juridiquement ou pas) avec l'un de ses gérant ou

associés;

c. exposer toute dépense matérielle ou toute obligation de nature financière (y-compris par l'acquisition d'actif dans

le cadre d'un contrat de bail ou de location-vente) dont le coût dépasse USD 10.000;

d. conclure un contrat matériel ou un accord matériel hors de son activité ordinaire;
e. conclure un contrat qui ne peut pas être résilié sans pénalité endéans 12 mois de sa conclusion;

32380

f. payer une rémunération ou des dépenses quelconques à une personne à tout autre titre que pour une rémunération

appropriée en contre-partie d'un travail effectué ou de services prestés ou en tant que remboursement pour des dépenses
exposées en rapport avec son activité;

g. entamer une procédure juridique ou d'arbitrage (autre qu'un recouvrement d'une dette de droit commun);
h. donner une garantie, une indemnité ou un nantissement;
i. conclure un contrat de société de personne ou de joint venture avec toute personne, entreprise ou société;
j. créer ou laisser subsister tout nantissement sur l'un de ses actifs;
k. emprunter de l'argent ou faire encourir ou permettre à la Société d'encourir tout endettement ou d'obtenir une

avance quelconque ou un crédit sous toute autre forme qu'un crédit normal obtenu des fournisseurs;

l. payer ou distribuer un dividende ou toute autre distribution, sauf si effectué conformément à l'Article 13;
m. acquérir ou faire tout investissement dans une autre société ou entreprise ou constituer une filiale ou fusionner

avec toute autre société;

n. modifier des termes et conditions de tous emprunts ou mandats bancaires;
o. prêter de l'argent à toute personne ou accorder un crédit à toute personne (à l'exception de (i) ses clients dans le

cours normal de son activité et aux conditions habituelles pour ce genre de l'activité ou de (ii) ses employés par rapport
aux prêts pour les cartes d'abonnement (season ticket loan) ne dépassant pas USD 500;

p. faire des dons ou des donations politiques ou caritatives;
q. terminer ou modifier tout contrat de service qui aurait pu être conclu par la Société.

Art. 9. Assemblée générale des associés.
9.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
9.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détienne. Chaque associé possède un nombre de voix égales au nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

9.3 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par le consentement unanime.
9.4 Toutefois, sauf avec un consentement écrit donné au préalable par la majorité des membres représentant 80% du

capital social et sous réserve des dispositions de la Loi exigeant une majorité plus importante, la Société ne pourra pas:

9.4.1 émettre, racheter ou accorder des options sur ses parts sociales ou autres titres ou réorganiser son capital social

par un moyen quelconque, y-compris, afin de lever toute ambiguïté, par annulation des droits anti- dilution, prévus à
l'Article 6.5.1 ci-dessus;

9.4.2 prendre une résolution par laquelle sa classification ou statut de société pourrait être changé;
9.4.3 modifier les dispositions des Statuts;
9.4.4 prendre une résolution sur sa dissolution;
9.4.5 vendre, transférer, louer, octroyer une licence, disposer d'une façon quelconque des actifs de la Société, autre-

ment que dans le cours de son activité ordinaire;

9.4.6 modifier d'une façon substantielle la nature ou l'étendue de son activité ou entamer une nouvelle activité quel-

conque qui ne serait pas annexe ou afférente à ladite activité.

9.5 Les associés nomment le(s) comptables de la Société qui sera/seront un/des réviseur(s) d'entreprises.
9.6 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés.
10.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, con-

formément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 

e

 jour du mois de février, à 11.00 heures.

10.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis absolu et définitif du gérant ou, en cas de pluralité
des gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir de manière
collégiale et former un conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

32381

12.2 - Les comptes annuels
12.2.1 A la fin de chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

12.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires rédigé conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

13.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

13.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

13.4 Dans les limites fixées par la Loi, des dividendes intérimaires peuvent être distribués sur la base d'une résolution

du conseil de gérance à tout moment, une ou plusieurs fois au cours d'un exercice fiscal, sous réserve du respect des
conditions suivantes:

(i) les comptes annuels pour l'exercice fiscal précédent doivent être approuvés par le/les associé(s);
(ii) les comptes intérimaires, établis au plus tard un mois avant la date de la distribution doivent être préparés par le

conseil de gérance;

(iii) ledit dividende intérimaire ne peut être payé qu'avec les profits intérimaires de l'exercice social en cours augmentés

des réserves distribuable et tout profit reporté diminué de toute perte reportée.

13.5 Les dividendes intérimaires peuvent être payés en espèce ou en nature à la discrétion du conseil de gérance.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 9.4.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer les gérants actuels de la Société comme gérants de classe C, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- M. Rhys Davies, né le 13 mai 1968 à Taunton (UK), résidant à Alte Landstrasse 48, CH-8802 Kilchberg, Suisse, comme

gérant de classe A;

- M. Geoffrey Hemphill, né le 17 mars 1974 à An Dundown (Irlande), résidant à Muhlegasse 23, CH-8001 Zurich,

Suisse, comme gérant de classe A;

- M. Bruce Vandenberg, né à Durban (Afrique de Sud), le 15 octobre 1974, résidant à Pennwood, Beech Avenue,

Camberley, GU15 2JT (UK) comme gérant de classe B;

- M. Roberto Avondo, né à Cape Town (Afrique de Sud), le 18 juillet 1963, résidant à Spencer Road 13, Southsea,

Portsmouth comme gérant de classe B.

Le conseil de gérance se compose par conséquent des gérants suivants:
1. M. Rhys Davies, gérant de classe A;
2. M. Geoffrey Hemphill, gérant de classe A;
3. M. Bruce Vandenberg, gérant de classe B;
4. M. Roberto Avondo, gérant de classe B;
5. M. Ivo Kustura, gérant de classe C;
6. M. Jean Lambert, gérant de classe C;
7. M. Patrice Yande, gérant de classe C;
8. Mme Catherine Peuteman, gérant de classe C.

32382

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été préparé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu aux comparants, eux-mêmes connus par le notaire par leurs nom, prénom, statut civil et

résidence, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 mars 2009. Relation: ECH/2009/251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 mars 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009035159/201/677.
(090040025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.124.

STATUTES

In the year two thousand nine on the eighteen of February at ten a.m. o'clock.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Tiger Global PIP V Cayman Holding LTD, (hereafter "Tiger Global PIP V"), a Cayman limited Company, represented

by his Counsel, Steven Boyd, with registered office at c/o Turner &amp; Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO
Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" ("the

Company") which they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

32383

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at USD 17,500.- (seventeen thousand and five hundred United States Dollars), re-

presented by 500 (five hundred) shares of USD 35.- (thirty-five United States Dollars) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10 

th

 August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by Tiger Global

PIP V with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Tiger Global PIP V.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

32384

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing

outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Shareholders' decisions

Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 18. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

32385

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Tiger Global PIP V, prenamed, represented by Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe to the 500 (five hundred) shares
which will be allocated as above, and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

No of shares Nominal share capital

Tiger Global PIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17,500.- USD

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 17,500.- USD (seventeen thousand

and five hundred United States Dollars) as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:

- Mr Steven Boyd, lawyer, residing at 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY 10178, USA;

- Mr Victor Elvinger, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix huit février à dix heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Tiger Global PIP V Cayman Holding LTD, (ci-après "Tiger Global PIP V"), une "limited company" des Iles Cayman,

représentée par son "Counsel", Steven Boyd, ayant son siège social à c/o Turner &amp; Roulstone Management Ltd., Strathvale
House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

32386

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars US), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

32387

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par Tiger Global PIP V avec ou

sans limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de Tiger Global PIP

V.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

32388

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du comptes

des profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Tiger Global PIP V, prénommée, représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, en vertu de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire 500 (cinq cents) parts
sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

N° de parts

Capital souscrit

Tiger Global PIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17.500,- USD

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 17.500,- (dix-sept mille

cinq cents dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

32389

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steven Boyd, avocat, demeurant au 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY 10178, Etats-Unis;

- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2009. Relation: LAC/2009/6776. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 04 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035044/211/371.
(090039920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

CFSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.800.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.122.

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Suzana Fuia, salariée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée dénommée CFSH Luxembourg S.à

r.l., ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.122 (la "Société"), constituée avec une augmentation de capital, suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 septembre 2008, publié au Mémorial C, n° 2580 du 22 octobre 2008,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil de gérance, prise en sa réunion du 23 décembre 2008, un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élevait jusqu'au 22 décembre 2008 à six millions six cent mille Euros (€ 6.600.000,-)

représenté par six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, toutes
intégralement libérées.

II. Qu'aux termes de l'article 6 paragraphe 3, des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d'Euros

(€ 100.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) de parts sociales ayant toutes une valeur nominale d'un Euro
(€ 1,-) chacune.

III. Les articles 6 paragraphes 4 à 8 des statuts de la Société fixent les modalités d'exercice du droit d'augmenter le

capital social par le conseil de gérance.

IV. Qu'aux termes des résolutions prises en date du 23 décembre 2008, le conseil de gérance a décidé d'augmenter

le  capital  de  la  société  dans  les  limites  du  capital  autorisé  pour  un  montant  d'un  million  deux  cent  mille  Euros  (€
1.200.000,-), afin de le porter de son montant de six millions six cent mille Euros (€ 6.600.000,-) à sept millions huit cent
mille Euros (€ 7.800.000,-) par l'émission d'un million deux cent mille (1.200.000) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts par l'associé unique de la Société
la Compagnie Financière Saint-Honoré, une société anonyme de droit français, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 784 337 610 et ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint
Honoré, 75008 Paris, qui les a libérées intégralement en valeur nominale totale d'un million deux cent mille Euros (€
1.200.000,-).

La libération du capital nouvellement émis, d'une valeur nominale d'un million deux cent mille Euros (€ 1.200.000,-),

a été effectué par apport en nature consistant en la conversion intégrale du solde du compte courant d'associé pour un

32390

montant d'un million deux cents mille Euros (€ 1.200.000,-), ce que le conseil de gérance de la Société, représenté comme
dit ci-avant, constate expressément.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

Version française:

" Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions huit cent mille Euros (€ 7.800.000,-) représenté par sept millions huit

cent mille (7.800.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune".

English Version:

" Art. 6. The share capital is fixed at seven million eight hundred thousand Euro (€ 7,800,000.-) represented by seven

million eight hundred thousand (7,800,000) shares of one Euro (€ 1.-) each."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de deux mille deux cents Euros (€ 2.200,-).

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire susmentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Fuia, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2009. Relation: EAC/2009/1628. Reçu six mille soixante-quinze

euros 1.200.000,00 € à 0,50% = 6.000,00 € + 75,00 € = 6.075,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009035132/219/61.
(090040041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Allcar Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Beauty Cars S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.047.

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

- Luis Alberto CONCEIÇÂO PINHEIRO AMANTE, gérant de société, né à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal) le 13

octobre 1 967, et son épouse

- Maria Rosalina GOMES FARIA, employée privée, née à Faria Barcelos (Portugal) le 30 janvier 1964,
demeurant ensemble à L-3575 Dudelange, 4, rue de la Tour, seuls associés de Beauty CARS, S.à r.l avec siège social à

L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce, constituée suivant acte du notaire Francis KESSELER de Esch-sur-Alzette du 20
octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2320 du 12 décembre 2006,
modifiée suivant acte du notaire Francis KESSELER de Esch-sur-Alzette du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2759 du 13 novembre 2008, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 121.047.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de modifier la dénomination de la Société en ALLCAR SARL.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limité sous la dénomination de: ALLCAR SARL."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

32391

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conceiçâo Pinheiro Amante, Gomes Faria et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 mars 2009. Relation: EAC/2009/2421. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 5 mars 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009035128/223/36.
(090039854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Gentile Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 104, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 144.525.

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Francesco GENTILE, technicien en bâtiment, né à Verzino (Italie) le 22 septembre 1974, et son épouse
2.- Estera TALARICO, employée, née à Metz/Moselle (France) le 3 septembre 1977,
demeurant ensemble à L-3425 Dudelange, 104, rue Nic. Biever.
Seuls associés de GENTILE PROMOTIONS SARL avec siège social à L-3425 Dudelange, 104, rue Nic. Biever, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 144.525, constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR
de Dudelange du 26 janvier 2009, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d'étendre l'objet de la Société aux fonctions d'agent immobilier, administrateur de biens et syndic de

copropriété.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers la promotion de toutes réalisations

immobilières, l'achat, la vente, l'échange, la transformation, l'aménagement, la construction et la mise en valeur de tous
biens immobiliers, la gérance, l'administration et l'exploitation de tous immeubles.

Elle pourra exercer toutes les fonctions d'agent immobilier, d'administrateur de biens et de syndic de copropriété.
Elle a également pour objet tout commerce, vente de biens mobiliers et location.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière, dans toute société ou

entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne.

Elle peut notamment contracter tous prêts ou crédits, constituer hypothèque et se porter caution solidaire et réelle

en faveur de tiers, si cette opération est de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

Elle pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gentile, Talarico et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 mars 2009. Relation: EAC/2009/2428. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

32392

Dudelange, le 5 mars 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009035127/223/46.
(090039869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

L'Eternel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 113.864.

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Xiaoping JIANG, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 25 février 1975, demeurant à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc,

seul associé de L'ETERNEL, S.à r.l. avec siège social à L-6684 Mertert, 2, rue du Parc, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 113.864, constituée suivant acte Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette en date du 10 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 818 du 24 avril 2006, modifiée suivant
acte Frank MOLITOR de Dudelange du 19 septembre 2006, publié au dit Mémorial, Numéro 2344 du 15 décembre 2006.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il étend l'objet de la Société à l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet.
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration;
- l'exploitation d'un magasin de décoration, de bijoux, de fleurs en plastique avec l'achat et la vente des articles de la

branche;

- le commerce, l'importation et l'exportation en gros et en détail de tous produits alimentaires et boissons alcooliques

ou non alcooliques.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."

<i>Troisième résolution

Il modifie l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de L'ETERNEL, S.à r.l.
Elle exercera son activité d'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de

restauration sous l'enseigne commerciale de "City Dragon"."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jiang et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 mars 2009. Relation: EAC/2009/2419. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 mars 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009035129/223/44.
(090039847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Diedenhofen &amp; Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4254 Esch-sur-Alzette, 11, rue Antoine Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 143.575.

L'an deux mille neuf, le cinq février.

32393

Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Sandra dite Sandy JOHANNS, architecte ing. diplômée, née à Luxembourg, le 26 novembre 1973
2) Monsieur Hilaire DIEDENHOFEN, indépendant, né à Esch/Alzette, le 24 janvier 1949, et son épouse,
3) Madame Germaine WAGNER, retraitée, née à Luxembourg, le 29 juin 1945, les trois demeurant à L- 4254 Esch/

AIzette, 11, rue Antoine Diederich,

uniques associés de la société à responsabilité limitée "DIEDENHOFEN &amp; ASSOCIES S.àr.l.", avec siège à L-4254 Esch/

Alzette, 11, rue Antoine Diederich, (RC B No 143.575), constituée suivant acte notarié du 4 décembre 2008, publié au
Mémorial C No 36 du 8 janvier 2009.

Lesquels comparants ont requis le notaire de changer les deux paraphes de l'objet social et conséquence, l'article 3

alinéa 1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1 

er

 .  La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées.

<i>Frais

Tous frais et honoraires incombant à la société pour le présent acte sont estimés à sept cent cinquante euros (750,-

€).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: JOHANNS, DIEDENHOFEN, WAGNER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1494. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fons de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 février 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009035124/207/31.
(090039476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Horminvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Phaistos S.A.).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "PHAISTOS S.A." (la "Société"), une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 29 rue de l'Hippodrome, L-1730 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 89 080.

La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1576 du 02 novembre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant,

en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1159 du 07 novembre 2005,
page 55630.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

32394

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de "PHAISTOS S.A.", en celle de "HORMINVEST S.A.".
2.- Modification afférente de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "HORMINVEST S.A."."

B) Que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social, actuellement fixé à UN MILLION SEPT

CENT MILLE EUROS (1'700'000.- EUR) et divisé en dix-sept mille (17'000) actions, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de "PHAISTOS

S.A.", en celle de "HORMINVEST S.A.".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l'article premier des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "HORMINVEST S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. RIES-BONANI, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 janvier 2009. Relation: EAC/2009/697. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035175/239/59.
(090039755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Magnifin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.275.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Georges d"HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme "RINOPYL HOLDING S.A.," (RC B No 52.936), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue

de la Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges BRIMEYER, retraité, demeurant à Lu-
xembourg.

Lequel comparant a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe une société anonyme (Soparfi) sous la dénomination de "MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A.", avec siège

social à Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, (RCS B No 67.275), constituée suivant acte notarié du 20 novembre 1998,
publié au Mémorial C No 79 du 9 février 1999.

- que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire unique, elle

déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- qu'elle déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait

qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- qu'elle donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux-comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute;

32395

Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BRIMEYER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 février 2009. Relation: EAC/2009/2032. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 2 mars 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009035122/207/35.
(090039646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Kanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.364.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KANTA S.A.", ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 113364, constituée suivant acte notarié en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 du 4 avril 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Romain THILLENS, réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore SIOEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2008.
2.- Dissolution anticipée de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur.
4.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'approuver le bilan, ainsi que le compte de profits et

pertes de la Société, arrêtés au 31 décembre 2008.

32396

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société et de pro-

noncer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Luc VERELST, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Crêta-Co, CH-1936 Verbier, Suisse.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. THILLENS, A. SIOEN, C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2009. Relation: EAC/2009/2383. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009035071/239/73.
(090039714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PEBS S. à r.l., Paneuropean Business Solutions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 136, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 115.618.

L'an deux mille neuf.
Le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Philippe Paul Jacques CHAUVIN, ingénieur en informatique, né à Ris Orangis (France), le 16 septembre 1968,

demeurant à L-3861 Schifflange, 136, rue de Noertzange.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée PANEUROPEAN BUSINESS SO-

LUTIONS S. à r.l. en abrégé PEBS S. à r.l., avec siège social à L-4210 Esch/Alzette, 47, rue de la Libération,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.618,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 2006, publié au Mémorial C

numéro 1254 du 29 juin 2006,

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-4210 Esch/Alzette, 47, rue de la Libération à L-3861 Schifflange,

136, rue de Noertzange.

Suite à cette décision, la première phrase de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

32397

Art. 3. 1 

re

 phrase.  "Le siège social de la société est établi à Schifflange."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Chauvin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: EAC/2009/1905. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009035130/219/34.
(090040042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Nossa Constructeur S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 145.131.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Carlos Manuel FERREIRA AMADO, gérant, né à Coimbra (P), le 20 avril 1973, demeurant à L-4831 Rodange,

337 route de Longwy

lequel comparant a requis le notaire instrumentais d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NOSSA CONSTRUCTEUR S.àr.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société de construction, en autre la rénovation, la pose de plâtres

et de faux plafonds.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Carlos Manuel FERREIRA AMADO, préqualifié.

32398

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: FERREIRA AMADO, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 9 mars 2009. Relation: EAC/2009/2561. Reçu: cent cinquante euros.

<i>Le Receveur ff . (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 mars 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009035123/207/50.
(090040001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Locplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.432.

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " LOCPLAN S.A.", avec siège social à L-1510,

38, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.432.

Constituée suivant acte reçu Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 mai 2006, publié au

Mémorial C de 2006, numéro 1400.

ayant un capital social de (trente et un mille euros) 31.000 €, représenté par 1.000 actions de trente et un euros (31)

chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

L'assemblée est présidée par Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le

président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne AUTONOME DE REVISION, Société Civile ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue

de Merl comme liquidateur de la société.

32399

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de HUIT CENT VINGT EUROS (820,- EUR), sont à

la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé:  Canepa,  Wesquy,  C.  Doerner.  Enregistré  à  Esch/Alzette  le  21  janvier  2009.  Relation:  EAC/2009/676.  Reçu

soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 février 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009035150/209/67.

(090039897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Sandown Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.144.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2008, que l'Actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 27 juin 2008:

Mutua (Luxembourg) S.A., enregistrée sous le numéro B 41.471 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du

Luxembourg, et dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant suivant à compter du 27 juin 2008:

Manacor (Luxembourg) S.A., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B 9.098, dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANDOWN HOLDING S.àr.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009032539/683/22.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32400

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Beauty Cars S.à r.l.

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Crèche Tiramisu S.A.

Diedenhofen &amp; Associés S.àr.l.

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Italgamma S.A.

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Locplan S.A.

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Paneuropean Business Solutions S. à r.l.

Phaistos S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.

Qadamala S.A.

QBIC

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Sandown Holding S. à r. l.

Scaffolding Global Holdings Sàrl

Sports Brands Corporation S.à r.l.

Swilux

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Umanis Luxembourg S.A.