MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

27 mars 2009

SOMMAIRE

Agence Immobilière Claude Poveromo en

abrégé AICP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32338

Almaso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32337

Amica Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32313

Asia Industrial Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . .

32346

Asset Backed Investments S.A.  . . . . . . . . . .

32347

Azal S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32322

Bears & Sons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Befco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

32322

Bui Color Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32319

Bülow Design Management S.à r.l. . . . . . . .

32346

Cap Mini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

Centre Interrégional de Conseil et Forma-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32315

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

32335

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32312

Cosmetics Global Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

32346

Crèche Les Petits Anges S.à r.l.  . . . . . . . . .

32309

Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32317

De Agostini Communications S.A. . . . . . . .

32308

D.K.L. Air-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32316

Eden 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32341

European Windows  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Expace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32345

Fera Investment S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32320

FI Financial Markets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32343

Financière Forêt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32331

Flores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Francisci S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32326

Fredcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

Gear Investments & Properties S.A.  . . . . .

32331

General Technic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32337

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

GS Lux Management Services S.à r.l.  . . . .

32308

Horizontes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32338

Indra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32346

Innova GTS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32312

International Design A.F. S.à r.l.  . . . . . . . . .

32338

Itemco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32343

Kouki Baita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32343

Lary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32346

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA  . . . . .

32307

Luxespresso Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32338

Malia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

Marland Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32326

Merlin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32318

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

PayPay S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32320

PMC Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32341

Regus Middle East  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32339

RM Hydro Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32337

Savoy Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

SIREC International Reinsurance Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32343

Société d'Etudes et de Participations Fi-

nancières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32308

SOMAC S.A. "Soft Management Corpora-

tion"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32312

Sopex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32345

Sovir International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Tyree Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32326

Vasterudd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32345

Villeneuve Investissements S.A.  . . . . . . . . .

32335

WH Omega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32315

32305

Bears & Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Capellen en date du 10 février 2009

L'Assemblée Générale a pris connaissance de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- Monsieur Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 40, Parc dActivités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité d'ad-

ministrateur de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer la personne suivante en qualité d'administrateur de la Société avec effet

immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Ott &amp; Co S.A., société anonyme ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 46918, représentée par son représentant légal Monsieur Jean-François Ott.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034699/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

European Windows, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Capellen en date du 10 février 2009

L'Assemblée Générale a pris connaissance de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- Monsieur Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité d'ad-

ministrateur de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer la personne suivante en qualité d'administrateur de la Société avec effet

immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Ott &amp; Co S.A., société anonyme ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 46918, représentée par son représentant légal Monsieur Jean-François Ott.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034698/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 13 février 2009

Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance de et a constaté la démission des personnes suivantes

par lettre en date du 4 février 2009:

- M. Luc Leroi, demeurant au 13A, Rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, en qualité d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué;

- M. Arnaud Bricout, demeurant au 18, Avenue de Villepreux, F-94420 Vaucresson, en qualité d'administrateur.

32306

Le Conseil d'Administration de la Société a également pris connaissance de et a constaté la démission de M. Luc Leroi,

demeurant au 13A, Rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, de son mandat de représentant légal de la société Central
European Real Estate Management S.A., agissant en tant qu'administrateur de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé ainsi de co-opter M. Jean-François Ott avec effet immédiat qui agira

en tant que représentant légal de la société Central European Real Estate Management S.A. jusqu'à la prochaine assemblée
générale de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034692/1273/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Cap Mini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Capellen en date du 10 février 2009

L'Assemblée Générale a pris connaissance de et a accepté la démission de la personne suivante avec effet immédiat:
- Monsieur Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité de

représentant légal de Ott &amp; Co S.A., agissant en tant qu'administrateur de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat la personne suivante jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'année 2012:

- Monsieur Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de représentant

légal de Ott &amp; Co S.A., agissant en tant qu'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034700/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.051.

<i>Démission du mandat de commissaire aux comptes

Il est porté à la connaissance des tiers que Fiduciaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, en date du 24 juin 2008, de

Fiduciaire FRH S.à r.l., avec reprise des activités d'expertise-comptable, démissionne de son mandat de commissaire aux
comptes de la société LES VERANDAS 4 SAISONS DE LUX. E S.A., susvisée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 février 2009.

Fiduciaire Cabexco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009034720/9323/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32307

De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.335.

Mr Pierre Thielen, administrateur et président de la société DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., a changé

d'adresse. Sa nouvelle adresse est: 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Mr Marco Sterzi, commissaire aux comptes de la société DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., a changé d'adres-

se. Sa nouvelle adresse est: 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 2009, après avoir pris acte de la démission de Messieurs

Marco Drago et Maurizio Carlotti de leurs mandats d'administrateurs, a décidé de nommer en tant que nouveaux admi-
nistrateurs:

- Monsieur Paolo Ceretti, avec adresse professionnelle à 15, via Giovanni da Verrazano, 28100 Novara, Italie, et
- Monsieur Emile De Demo, avec adresse professionnelle au 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour De Agostini Communications S.A.
Pierre Thielen
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009034703/7663/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 février 2009, a décidé d'accepter la rési-

gnation de Paul Obey résidant professionnellement Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United
Kingdom, comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 février 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- John BOWMAN,
- Eric GOLDSTEIN,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GS LUX MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009034704/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

SEPAF, Société d'Etudes et de Participations Financières S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 2.867.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2009 que la convention

de domiciliation conclue entre SG AUDIT S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-kirchberg, R.C.S.
Luxembourg B 75 908 et la société SOCIETE D'ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. en abrégé SEPAF,
R.C.S. Luxembourg B 28.67, a été résiliée.

32308

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009034751/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Crèche Les Petits Anges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 13, rue Schaack.

R.C.S. Luxembourg B 145.087.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Giuseppe FIORENTIN, retraité, né à Schiavon (Italie), le 29 janvier 1944, demeurant à 1-13900 Biella, 28,

via Trento,

ici représenté par Madame Doretta FIORENTIN, qualifiée ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2) Madame Doretta FIORENTIN, comptable/conseil économique, née à Saronno (Italie), le 6 septembre 1973, de-

meurant à L-1250 Luxembourg, 121, avenue du Bois.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Crèche Les Petits Anges S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'une garderie et d'un foyer de jour, l'accueil et la prise en

charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que le service de restauration et d'animation.

La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir au Grand-Duché

de Luxembourg.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

32309

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un gérant technique ainsi que par un gérant administratif, associés ou non,

nommés et révocables pour causes légitimes par l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, l'associé unique, le(s)
quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat ainsi que leurs pouvoirs.

Le gérant technique est en charge du volet éducatif et du recrutement au sein de la Société. La fonction de gérant

technique est dès lors obligatoirement exercée par une personne figurant comme "chargé de direction" sur l'agrément
émis par les autorités luxembourgeoises compétentes sur base de la loi du 8 septembre 1998 réglant les relations entre
l'Etat et les organismes oeuvrant dans les domaines social, familial et thérapeutique pour ce qui concerne l'agrément
gouvernemental à accorder aux gestionnaires de structures d'accueil sans hébergement pour enfants.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Les gérants sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

32310

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents Statuts, l'associé unique s'en réfère aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Giuseppe FIORENTIN, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Doretta FIORENTIN, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2563 Luxembourg, 13, rue Schaack.

2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérants de la Société:

- Madame Etienne Marilyne MARTIN, éducatrice graduée, née à Namur, le 24 février 1978, demeurant à B-6741 Vance,

23, rue du Faubourg, gérante technique, et

- Madame Doretta FIORENTIN, comptable/conseil économique, née à Saronno (Italie), le 6 septembre 1973, demeu-

rant à L-1250 Luxembourg, 121, avenue du Bois, gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FIORENTIN; J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2009. Relation GRE/2009/854. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009034835/231/135.

(090039295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32311

Innova GTS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 336.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.153.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 05 mars 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants A de la société, Christophe DAVEZAC et Géraldine SCHMIT, ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034768/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.317.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034777/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

SOMAC S.A. "Soft Management Corporation", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.570.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 5 janvier 2009 à Luxembourg

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
46, avenue de la Faïencerie
L-1510 LUXEMBOURG
Au
3A, boulevard du Prince Henri
L-1724 LUXEMBOURG

32312

Pour copie conforme
J. REMIENCE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009034760/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Amica Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 145.090.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Claudia NEGEL, Betriebswirtin, geboren am 6. Dezember 1967 in Rosenheim (Deutschland), wohnhaft in D-81929

München, Hohensalzaerstrasse 7 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Michael NEGEL, Geschäftsführer, wohnhaft in D-81929 München, Hohensalzaerstrasse 7

(Deutschland), auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem diese „ne varietur" durch den Erschiene-
nen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie gesagt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu

gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "Amica Invest S.à r.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in Luxemburger

und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en commandite simple)
halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaft agieren.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) und ist eingeteilt in

einhundertsechsundzwanzig (126) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

32313

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile wurden von Frau Claudia NEGEL, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Family Trust Management Europe S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, RCS

Luxemburg B 111.194, vertreten durch die physische Person Herrn Johannes MAGAR, Geschäftsführer, als ständigen
Vertreter, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Sie kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

32314

Gezeichnet: Michael Engel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 13 février 2009. LAC/2009/5766. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. Februar 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009034839/202/105.
(090039318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

CICOF S.A., Centre Interrégional de Conseil et Formation, Société Anonyme.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.214.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2007, assemblée tenue de façon extraor-

<i>dinaire au siège social de la société le 23 octobre 2008

Les actionnaires de la société CENTRE INTERREGIONAL DE CONSEIL ET FORMATION S.A., réunis en Assemblée

Générale Ordinaire au siège social en date du 23 octobre 2008, ont pris à l'unanimité, la résolution suivante:

l'actionnaire unique ratifie la nomination de:
- la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle de l'année 2013.

Esch-sur-Alzette, le 3/10/2008.

Pour extrait conforme
Jacques Lambrexhe
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009034714/9323/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

WH Omega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.487.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 20 février 2009, a décidé d'accepter la rési-

gnation de Paul Obey résidant professionnellement Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United
Kingdom, comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 20 février 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC, et
- Mark VENNEKENS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WH Omega S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009034705/3521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32315

D.K.L. Air-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Ikarus-Ulm S.à r.l..

Siège social: L-8379 Kleinbettingen, 9A, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 94.432.

L'an deux mille neuf, le neuf février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean KIRCHER, gérant de société, demeurant à L-8360 Goetzingen, 24,rue de Luxembourg.
2) Monsieur Michel LAURENT, informaticien, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 9a, rue de la Montagne.
Lesquels comparants en leurs qualités de seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "D.K.L.

Air-Light S.à r.l.", avec son siège social à L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 6 août
2003;

ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-ordinaire de la société, à laquelle ils se reconnais-sent par ailleurs

dûment convoqués.

<i>Cessions de parts

- Monsieur Jean KIRCHER, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour:

- soixante-quinze (75) parts sociales à Monsieur Michel LAURENT, prénommé, ici présent et ce acceptant;
- soixante-quinze (75) parts sociales à Madame Brunhilde BLUM, employée privée, demeurant à B-6700 Sterpenich,

16, rue de Steinfort, née à Büscheich (Gerolstein, Allemagne), le 23 décembre 1957, ici présente et ce acceptant;

Les deux cessions de parts dont question ci-avant ont lieu au prix total de SEIZE MILLE EUROS (16.000.- EUR), montant

que le cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce
dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés restants se réunissent en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés déclarent donner leur accord aux prédites cessions de parts sociales.
Ensuite, les gérants, Monsieur Jean François Martin KIRCHER et Monsieur Michel Jean Pierre LAURENT, déclarent

accepter les cessions de parts sus-mentionnées au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de les faire
notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600.- EUR) représenté par trois cents

(300) parts sociales d'une valeur nominale de soixante-deux euros (62.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Michel LAURENT, prénommé, deux cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(225) parts sociales

- Madame Brunhilde BLUM, prénommée, soixante-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(75) parts sociales.

TOTAL: trois cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(300) parts sociales."

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean François Martin KIRCHER de sa fonction de gérant de la société

et lui donnent décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer en qualité de gérante de la société pour une durée indéterminée:

32316

Madame Brunhilde BLUM, employée privée, demeurant à B-6700 Sterpenich, 16, rue de Steinfort, née à Büscheich

(Gerolstein, Allemagne), le 23 décembre 1957.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg à L-8379

Kleinbettingen (Commune de Steinfort), 9a, rue de la Montagne.

En conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort."

<i>Sixième résolution

Les associés décident que la société pourra faire le commerce aussi sous l'enseigne commerciale Ikarus-Ulm S.à r.l..
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société existe sous la dénomination de D.K.L. Air-Light S.à r.l., faisant le commerce sous l'enseigne com-

merciale Ikarus-Ulm S.à r.l."

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts en y ajoutant un nouveau tiret entre le

sixième et le septième tiret qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. (1er paragraphe, nouveau tiret).
- tous matériaux pour hangars ULM;"

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier le 3 

e

 paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

"  Art. 5. (3 

e

 paragraphe).  Elle pourra également s'occuper de la création et de l'exploitation de sites informatiques,

de l'achat et de la vente d'abris aéronautiques et travail aérien (tractage de banderoles, photographie aérienne, vols
commerciaux, etc.)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KIRCHER, M. LAURENT, B. BLUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2009. LAC/2009/5382. Reçu 75,- EUR (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035202/220/87.
(090040061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 112.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 2009 a Walferdange

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Valerio BETTAMIO de son poste d'administrateur et décide de

nommer en tant que nouvel administrateur Madame Valeria PECCHIOLI, vendeuse, née à Piombino (Italie) le 07/11/1960
et domicilié 22, rue des Merles à B-6790 Aubange.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2011.

32317

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034740/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Merlin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.402.

DISSOLUTION

In  the  year  two  thousand  eight,  on  the  thirtiest  day  of  December,  before  Me  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bergé y Compania, S.A., a company organised under the laws of Spain having its registered office at Alfonso XII, 34 -

E-28014 Madrid, Spain, with Spanish tax number A48029565, and registered with the Commercial Registry of Vizcaya,
Spain (the Parent),

hereby represented by Marie Roche, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 20, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to enact the following:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of Merlin International SARL, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.402 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

dated April 29, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1139 of July 27, 2002;

- the Company's capital is set at eighty thousand euro (EUR 80,000.-) represented by eight hundred (800) shares in

registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company hereby resolves to proceed with the dissolution

of the Company with immediate effect;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- as per the attached balance sheet as of the date hereof, (a) the sole assets of the Company are listed in the category

"Current assets" of the attached balance sheet, and (b) the Company has no outstanding liabilities;

- the Parent declares that it has received all assets of the Company and that it shall assume any unknown liabilities (if

any) at the present time;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour du mois de décembre,
par devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

32318

A comparu:

Bergé y Compania, S.A., une société organisée selon les lois de l'Etat d'Espagne, avec siège social au Alfonso XII, 34 -

E-28014 Madrid, Espagne avec numéro fiscal A48029565 et immatriculée au Registre du Commerce de Vizcaya, Espagne
(la Société Mère),

représentée par Marie Roche, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 20 décembre 2008.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Merlin International SARL, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 87.402 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1139 du 27 juillet 2002;

- le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000.-), représenté par dix huit-cent (800)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées;

- la Société Mère, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société avec

effet immédiat;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- d'après le bilan de ce jour en annexe, (a) les seuls actifs de la Société sont listés dans la catégorie "Actifs actuels" du

bilan en annexe et (b) la Société n'a aucun passif connu;

- la Société Mère déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et prendra en charge (le cas échéant) tout le passif

inconnu de la Société à l'heure actuelle;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M. ROCHE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/123. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035069/211/91.
(090039593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Bui Color Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.797.

<i>Décision du gérant unique prise en date du 10/02/2009

<i>Résolution

Le Gérant décide de transférer le siège social de la société au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

32319

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009034759/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Fera Investment S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.370.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

L'Associé unique prend note du changement d'adresse professionnelle de Violène ROSATI et Fabio MAZZONI, gérants

de la société, du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034764/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

PayPay S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.127.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le dix-neuf février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

La société Worldclearing Holding Inc. avec siège social à Trinity House, Albert Street, P.O. Box 1402, Victoria, Mahe,

Seychelles,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, 5, rue Zenon Bernard, en vertu d'une procuration annexée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"PayPay S. à r.l."

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise pour des activités financières internet.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

32320

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

la société Worldclearing Holding Inc., prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Xavier Roy, gérant, né à Toulouse, Pyrénées-Orientales, le 7

décembre 1957, demeurant à 21605 Medina Estates Drive, Woodland Hills, CA91364 USA.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2009. Relation: EAC/2009/2007. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

32321

Esch/Alzette, le 4 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009035135/219/75.
(090039963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Azal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.923.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034780/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.512,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.393.

In the year two thousand nine, the eleventh of February, before Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Biomet Finance Luxembourg S.à

r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 134.393 (the Company), incorporated on 29 November 2007 pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 109 of 15 January 2008 on page 5199. The articles of association of the Company have been amended
for the last time on 28 November 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, published the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 53 of January 9 

th

 , 2009, on page 2498.

There appeared:

Biomet Europe B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Toer-

malijnring 600, 3316LC Dordrecht, the Netherlands, registered with the "Kamer van Koophandel" of Rotterdam, under
the number 23089334, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 12,511 (twelve thousand five hundred and eleven) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company;
3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified above (see item 2.);
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf

32322

of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company, and the registration
of the changes required by the matters set out in item 3. and 4. above; and

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in

order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,511 (twelve thousand five hundred and eleven Euro),
represented by 12,511 (twelve thousand five hundred and eleven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, to
an amount of EUR 12,512 (twelve thousand five hundred and twelve Euro) by way of the creation and issuance of one
share of the Company with a par value of EUR 1 (one Euro), and the Sole Shareholder hereby issues such new share (the
New Share).

<i>Third resolution - Subscription and payment

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Biomet Europe B.V. declares to (i) subscribe to 1 (one) share to the increase of the share capital of the Company and

(ii) fully pay up such New Share by way of a contribution in cash of an amount equal to the EUR equivalent of USD
5,000,000 (five million United States Dollars) (the Contribution in Cash) based on the exchange rate of EUR 1 = USD
1.3055.

The above Contribution in Cash to the Company, in an aggregate net amount of EUR 3,829,950.21 (three million eight

hundred and twenty-nine thousand nine hundred and fifty Euro and twenty-one Euro Cents) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 1 (one Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of 3,829,949.21 (three million eight hundred and twenty-nine thousand nine

hundred and forty-nine Euro and twenty-one Euro Cents) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of the Contribution in Cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary by means of blocking certificate issued by BGL S.A. on 10 February 2009
confirming the availability of the subscription amount on a bank account and the notary expressly acknowledges the
availability of the funds so paid.

As a result of the above capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholdings in the Company after

the capital increase are as follows:

Name of the Shareholder

Number of shares

Biomet Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,512

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,512

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred and twelve Euro

(EUR 12,512), represented by at twelve thousand five hundred and twelve (12,512) shares haviriga nominal value of one
Euro (EUR 1) per share each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any
lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment
of the share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg  to  see  to  any  formalities  in  connection  with  the  issuance  of  the  new  share  of  the  Company  to  the  Sole
Shareholder  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  and  the  publication  in  the  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in con-
nection with the implementation of the third and fourth resolutions.

32323

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately three thousand five
hundred euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze février, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette au Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Biomet Finance Luxembourg

S.à r.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.393 (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2007 en vertu d'un acte de Maitre Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 109
du 15 janvier 2008 à la page 5199. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, le 28 novembre 2008,
en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
53 du 9 janvier 2009, page 2498.

A comparu:

Biomet Europe B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Toermalijnring 600, 3316LC Dordrecht,

Pays-Bas et immatriculée sous le numéro 23089334 auprès du Kamer van Koophandel" de Rotterdam, (l'Associé Unique);

ci-après représentée par M. Olivier Too, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 12.511 (douze mille cinq cent onze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement
constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société;
3. Souscription et paiement en espèces de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts);
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission de la nouvelle part sociale telle

que mentionnée au points 3.et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout
avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part
sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives
(en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1 (un euro) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.511 (douze mille cinq cent onze euros) représenté par
12.511 (douze mille cinq cent onze) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 euro (un euro) chacune, à un montant
de EUR 12.512 (douze mille cinq cent douze euros), par voie de l'émission de 1 (une) part sociale de la Société, ayant
une valeur nominale de 1 euro (un euro) et l'Associé Unique émet cette nouvelle part sociale (la Nouvelle Part Sociale).

32324

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Biomet Europe BV déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale à l'augmentation du capital social de la Société et (ii)

libérer et payer cette Nouvelle Part Sociale par le biais d'un apport en espèces du montant en EUR équivalent à USD
5.000.000 (cinq millions de Dollars des Etats-Unis) (l'Apport en Espèces) sur la base du taux de change de EUR 1 = USD
1.3055.

Ledit apport d'un montant total de EUR 3.829.950,21 (trois millions huit cent vingt neuf mille neuf cent cinquante

euros et vingt et un centimes d'euro) devra être attribué comme suit:

(i) un montant de EUR 1 (un euro) sera attribué au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde de EUR 3.829.949,21 (trois millions huit cent vingt neuf mille neuf cent quarante-neuf euros et vingt et un

centimes d'euro) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant total de l'Apport en Espèces est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le certificat de blocage émis par BGL S.A. en date du 10 février 2009 présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat
confirmant  la  disponibilité  du  montant  de  souscription  sur  un  compte  bancaire.  Le  notaire  instrumentaire  reconnaît
expressément la disponibilité des fonds ainsi versés

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation

du capital est désormais le suivant:

Nom de l'Associé

Nombre de parts sociales

Biomet Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.512

Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.512

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent douze Euros (12.512

euros) représenté par douze mille cinq cent douze (12.512) parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro (un euro)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par l'Associé Unique, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société
et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux
inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la part sociale de la Société à auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement
de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille cinq
cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Esch/Alzette, en l'étude.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. Too, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2009. Relation: EAC/2009/1625. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

32325

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009035131/219/199.
(090040048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Francisci S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.703.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034783/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02427. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Tyree Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 127.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034875/242/13.
(090039365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Marland Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.114.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-

bourg.

2) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MARLAND TRADING S.A.", laquelle sera régie par les

32326

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société peut acquérir, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés

tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets, griffes,

marques de fabrique, droits sur les marques, licences et autre droits sur des biens immatériels.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

32327

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

e

 mercredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

32328

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

32329

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gernot KOS, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Thierry HELLERS, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

b) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

c)  La  société anonyme  "G.T. Fiduciaires  S.A.",  établie et  ayant son siège  social à L-1273 Luxembourg,  19,  rue de

Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.820.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub c).

5. La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 121.917, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

32330

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KOS; HELLERS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2009. Relation GRE/2009/905. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009035110/231/240.
(090039748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Financière Forêt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.261.875,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034876/242/13.
(090039360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Gear Investments &amp; Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 145.104.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six février
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société A.T.S. ANVAS TRADE &amp; SERVICES LLC, une société de droit américain ayant son siège social à 2120 Carey

Avenue, Cheyenne WY, 82001 WYOMING, Etats-Unis d'Amérique, représentée aux fins des présentes par Me Marianne
GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 11 février 2009, laquelle
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "GEAR INVESTMENTS
&amp; PROPERTIES S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:

32331

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000.-EURO), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euro (100.-EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

32332

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

32333

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: A.T.S. ANVAS TRADE &amp; SERVICES LLC, prénommée
Nombre d'actions: 310
Capital souscrit: 31.000.-EUR
Capital libéré: 31.000.-EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant dûment représenté et ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

32334

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant dûment représenté, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. GOEBEL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2009. Relation: LAC/2009/7833. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035050/211/203.
(090039507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 141.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034877/242/13.
(090039353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

L'an deux mil neuf, le treize février.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Villeneuve Investissements S.A.", avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu notarié en date du 12 février 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 220 en 1993, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte sous
seing privé du 5 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 398 du 31 mai 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl GUENARD, directeur, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur LE CONTE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des catégories d'actions et conversion des actuelles actions ordinaires de catégorie "A" non-rachetables

et des actuelles actions "B" rachetables, en actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de CINQUANTE NEUF MILLE EUROS (59.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (61.000.- EUR) à CENT VINGT MILLE
EUROS (120.000.- EUR) par l'émission de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT (387) actions nouvelles sans valeur
nominale.

3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.

32335

4. Souscription et libération par la société Wellfare Assets Ltd, ayant son siège social au 325, Waterfront Drive, Omar

Hodge  Building,  2nd  Floor,  Wickham's  Cay,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  avec  paiement  d'une  prime
d'émission de QUATRE CENT QUARANTE MILLE EUROS (440.000.- EUR).

5. Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

6. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les différentes catégories d'actions et décide de convertir les actuelles

actions ordinaires de catégorie "A" non-rachetables et des actuelles actions "B" rachetables, en actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale, ayant toutes, à partir du présent acte, les mêmes droits et obligations.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de CINQUANTE

NEUF MILLE EUROS (59.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (61.000.-
EUR) à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000.- EUR) par l'émission de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT (387)
actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires actuels ayant totalement renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'assemblée générale décide

d'accepter la souscription et la libération des TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT (387) actions nouvellement émises
par Wellfare Assets Ltd, une société ayant son siège social au 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 Floor,

Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, la société Wellfare Assets Ltd précitée,

ici représentée par Monsieur Arthur LE CONTE prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2009,

laquelle a déclaré souscrire aux TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT (387) actions nouvelles,

et déclare les libérer intégralement par versement en espèces d'un montant de CINQUANTE NEUF MILLE EUROS

(59.000.- EUR) ensemble avec un montant de QUATRE CENT QUARANTE MILLE EUROS (440.000- EUR) à titre de
prime d'émission.

L'assemblée générale atteste qu'un montant total de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS

(499.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant
par un certificat bancaire.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

32336

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000.- EUR) représenté par sept

cent quatre vingt sept (787) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE NEUF CENTS EUROS (1.900.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. GUENARD, A. LE CONTE, R. LOUTSCH, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6446. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035179/220/95.
(090039986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 12.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034879/242/13.
(090039337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Almaso, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4880 Belvaux, 165B, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 106.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034892/231/14.
(090039201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

RM Hydro Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 132.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32337

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034894/231/14.
(090039248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Agence Immobilière Claude Poveromo en abrégé AICP S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 6, rue Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 137.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2009.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034897/272/13.
(090038702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Horizontes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034895/231/14.
(090039260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

I.D.A.F. S.à r.l., International Design A.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 23, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 114.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le lundi 9 mars 2009.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034898/241/13.
(090038719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Luxespresso Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.618.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 février 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32338

Esch/Alzette, le 02 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034899/219/13.
(090038730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Regus Middle East, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.717.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Regus Plc (société anonyme) a company incorporated under the laws of Jersey, on 8 August 2008, having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands and being registered with the Jersey Companies
Registry under number 101523 and having its central administration (head office) at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  141.159,
represented by Me Laetitia Chaniol, maître en droit, pursuant to a proxy dated 24 

th

 February 2009 which shall be

registered together with the present deed, being the sole shareholder and holding all the 12,400 shares (parts sociales)
in issue in "Regus Middle East S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 24 October 2008 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2771 of 14
November 2008.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to record as follows:
(A) Regus Plc (société anonyme) holds all of the twelve thousand four hundred (12,400) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) That the item on which a resolution is to be passed are as follows:
Amendment and restatement of the corporate object of the Company set forth in article 2 of the articles of association

so as to read as follows:

"The object of the Company is the holding of participations and investments, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures, notes

and like securities.

The Company may also set up, operate and/or otherwise provide furnished and serviced office space, meeting rooms

and conference facilities, and related services such as but not limited to secretarial, catering, videoconferencing, assistance
services and any ancillary business services; to conduct the activity of businessmen services, telephone answering services,
conferences and seminars organising and administrative training services; import, export, distribute, and otherwise deal
in any goods, and to provide consultancy, representation and agency services in relation to its business; purchase, acquire,
own, hold, manage, lease, administer, sell or otherwise dispose of property of any kind, whether immovable or movable,
personal or real, and whether or not belonging to the Company, and to subscribe for, take, purchase or otherwise acquire,
hold, sell or dispose of shares or other interest in or securities of any other company and carry out such activities as may
be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the above objects.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend and restate article 2 of the articles of association of the Company as indicated in the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand Euro.

32339

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Regus Plc (société anonyme), une société constituée selon le droit de Jersey en date du 8 août 2008, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands et étant enregistrée auprès du Jersey Companies
Registry sous le numéro 101523 et ayant son administration centrale (principal établissement) au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.159, représentée par Me Laetitia Chaniol en vertu d'une procuration datée de 24 février 2009 qui sera soumise aux
formalités de l'enregistrement ensemble avec le présent acte, étant l'associé unique et détenant toutes les douze mille
quatre cent (12,400) parts sociales en émission de "Regus Middle East S.à r.l" (la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 24 octobre 2008 par acte du
notaire précité, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, ("Mémorial") numéro 2771 du 14 novembre
2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) Regus Plc (société anonyme) détient toutes les douze mille quatre cent (12,400) parts sociales en émission dans

la Société, de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prisé est le suivant:
1. Modification et refonte de l'objet social de la Société tel que décrit à l'article 2 des statuts pour qu'il ait la teneur

suivante:

"L'objet de la Société est de détenir des participations et des investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de créance, de notes et des valeurs mobilières similaires.

La Société peut également installer, gérer et/ou autrement fournir des espaces de bureaux meublés et entretenus, des

salles de réunions et des équipements de conférence, ainsi que des services en relation tels que, mais pas exclusivement,
des services de secrétariat, de restauration, de vidéoconférence et d'assistance ainsi que tout service commercial auxi-
liaire; effectuer la prestation de services à des hommes d'affaires, des services de réception des appels téléphoniques,
d'organisation de conférences et de séminaires ainsi que des services de formation administrative; importer, exporter,
distribuer et autrement traiter dans le domaine de marchandises, quelles qu'elles soient, et de fournir des services de
cabinet-conseil, de représentation et d'agence en relation avec son objet; acheter, acquérir, devenir propriétaire, détenir,
gérer, louer, administrer, vendre ou autrement disposer d'une propriété de toute nature, immobilière ou mobilière,
personnelle ou réelle, appartenant ou non à la Société, et de souscrire à, prendre, acheter ou autrement acquérir, détenir,
vendre ou disposer de, parts sociales ou tout autre intérêt dans ou sûreté dans toute autre société, et effectuer toutes
les activités qui sont auxiliaires à ce qui précèdent et qui s'avèrent nécessaires ou souhaitables pour l'accomplissement
de ses objets.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet".

<i>Résolution unique

Il a été décidé de modifier de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société comme indiqué à l'ordre du jour.

32340

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de l'aug-

mentation de son capital social sont évaluées à environ mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. CHANIOL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7581. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035155/211/122.
(090039810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PMC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 137.137.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.3.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034943/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02386. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Eden 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.730.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a limited company having its registered office at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN

(United Kingdom), registered with the UK Companies House under number 04693597, represented by Me Habiba Bou-
ghaba, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 February 2009 (such proxy to be registered
together with the present deed),

being the sole shareholder of "Eden 2 S. à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 8 April 2008 by deed of Me Blanche Moutrier,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1110 of 6 May 2008.

The proxyholder declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The sole shareholder holds all nine thousand and nine hundred (9,900) shares in issue in the Company so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from nine thousand and nine hundred British Pounds (£9,900) to

fifteen thousand British Pounds (£15,000) by the issue of five thousand and one hundred (5,100) new shares of a nominal
value of one British Pound (£1) each and a total subscription price of five thousand and one hundred British Pounds
(£5,100); subscription to the new shares by the sole shareholder of the Company, payment of the total subscription price
by the sole shareholder by way of a contribution in cash; consequential amendment of article 5, first paragraph of the
articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

32341

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from nine thousand and nine hundred British Pounds

(£9,900) to fifteen thousand British Pounds (£15,000) by the issue of five thousand and one hundred (5,100) new shares
of a nominal value of one British Pound (£1) each and a total subscription price of five thousand and one hundred British
Pounds (£5,100). The sole shareholder of the Company, represented by Me Habiba Boughaba, prenamed, then subscribed
to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of five thousand
and one hundred British Pounds (£ 5,100). It is resolved to consequently amend article 5, first paragraph of the articles
of association so as to reflect the above resolution to be read as follows:

"  Art. 5. (1 

st

 paragraph).  The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand British Pounds (£15,000)

divided into fifteen thousand (15,000) shares with a par value one British Pound (£1) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association."

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau of the meeting, such persons signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une limited company ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN

(Royaume Uni), inscrite au UK Companies House sous le numéro 04693597, représentée par Me Habiba Boughaba,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 13 février 2009 (laquelle procuration
sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique de "Eden 2 S. à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 8 mai 2008 par acte de Me Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1110 du 6 mai 2008.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. L'associé unique détient toutes les neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales émises dans la Société de sorte que

des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des décisions doivent être passés sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille neuf cents Livres Sterling (£ 9.900) à quinze mille Livres

Sterling (£ 15.000) par l'émission de cinq mille cents (5.100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (£ 1) chacune et un prix de souscription de cinq mille cent Livres Sterling (£ 5.100); souscription des nouvelles
parts sociales par l'associé unique de la Société, paiement du prix total de souscription par voie d'un apport en numéraire;
modification conséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts.

Ensuite, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de neuf mille neuf cents Livres Sterling (£ 9.900) à quinze

mille Livres Sterling (£ 15.000) par l'émission de cinq mille cent (5.100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (£ 1) chacune et un prix de souscription de cinq mille cent Livres Sterling (£ 5.100). L'associé unique
de Société, représentée par Me Habiba Boughaba, prénommée, a souscrit aux nouvelles parts sociales par voie d'un apport
en numéraire d'un montant total de cinq mille cent Livres Sterling (£ 5.100). Il est décidé de modifier en conséquence
l'article 5, premier alinéa des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (£ 15.000) divisé en

quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1) chacune. Le capital de la Société peut

32342

être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts."

Preuve de l'entièreté du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Boughaba et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2009. LAC/2009/7855. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009035088/5770/96.
(090039614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Itemco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 87.951.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034944/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06474. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Kouki Baita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009034946/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01387. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

FI Financial Markets S.A., Société Anonyme,
(anc. SIREC International Reinsurance Company S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.656.

L'an deux mille neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIREC International Rein-

surance Company S.A.", en abrégé "SIREC" (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49656,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995.

32343

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni GARCEA, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincenzo MONTANO, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincenzo MONTANO, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en "FI Financial Markets S.A." et modification afférente le l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Modification de l'article 12 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "FI Financial Markets S.A." et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FI Financial Markets S.A.", régie par les présents

statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années."

32344

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GARCEA - MONTANO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2009. Relation GRE/2009/772. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009035107/231/82.
(090039458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Vasterudd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009034947/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01390. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Sopex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.014.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2009034948/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01394. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Expace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nathalie JOURDAN
<i>Administrateur provisoire

Référence de publication: 2009034949/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01388. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32345

Asia Industrial Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Cosmetics Global Holdings Sàrl).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034970/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02193. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Bülow Design Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034950/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06981. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Lary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.789.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034951/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06047. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Indra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.513.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034952/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03797. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32346

Asset Backed Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.778.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASSET BACKED INVESTMENTS S. A., a company

limited by shares having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under section B number 96.778 incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary, then residing in Mersch, of 22 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on 2 December 2003, number 1277 and registered with the Luxembourg Register and Companies under number B 96.778
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been last amended following a deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, on 22 October 2007, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 24 december
2007, numbers 2993 and 2994.

The meeting is presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
Who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the provision 21.6(a) of the articles of association of the Company regarding the amount to be allocated

to the General Profit Account with respect to Compartment 2 as follows: "21.6(a) first, an amount equal to AUD 85,000
of that profit must be allocated to the General Profit Account, by way of contribution towards the management and
administrative expenses of the Company; and"

2. To change the provision 21.7(a) of the articles of association of the Company regarding the amount to be allocated

to the General Profit Account with respect to Compartment 3 as follows: "21.7(a) first, an amount equal to AUD 85,000
of that profit must be allocated to the General Profit Account, by way of contribution towards the management and
administrative expenses of the Company; and"

3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the provision 21.6(a) of the articles of association of the

Company regarding the amount to be allocated to the General Profit Account with respect to Compartment 2 as follows:

"21.6 (a) first, an amount equal to AUD 85,000 of that profit must be allocated to the General Profit Account, by way

of contribution towards the management and administrative expenses of the Company; and"

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the provision 21.7(a) of the articles of association of the

Company regarding the amount to be allocated to the General Profit Account with respect to Compartment 3 as follows:

"21.7 (a) first, an amount equal to AUD 85,000 of that profit must be allocated to the General Profit Account, by way

of contribution towards the management and administrative expenses of the Company; and"

The other provisions of article 21 remain unchanged.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (€ 1,000.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

32347

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASSET BACKED INVESTMENTS S. A.",

avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
section B numéro 96.778 constituée suivant un acte du notaire Henri Hellinckx alors de résidence à Mersch le 22 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 décembre 2003, numéro 1277 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.778 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné 22 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, du 24 décembre 2007 numéros 2993 et 2994.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 21.6(a) des statuts de la Société portant sur le montant des bénéfices à affecter au Compte

Général de Profits afférant au Compartiment 2 pour lui donner la teneur suivante: "21.6 (a) premièrement un montant
correspondant à 85.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général de Profits, par voie de contributions
aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et"

2. Modification de l'article 21.7(a) des statuts de la Société portant sur le montant des bénéfices à affecter au Compte

Général de Profits afférant au Compartiment 3 pour lui donner la teneur suivante: "21.7(a) premièrement un montant
correspondant à 85.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général de Profits, par voie de contributions
aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et"

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21.6(a) des statuts de la Société portant sur le montant des bénéfices à affecter

au Compte Général de Profits afférant au Compartiment 2 pour lui donner la teneur suivante:

"21.6(a) premièrement un montant correspondant à 85.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général

de Profits, par voie de contributions aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et"

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21.7(a) des statuts de la Société portant sur le montant des bénéfices à affecter

au Compte Général de Profits afférant au Compartiment 3 pour lui donner la teneur suivante:

"21.7(a) premièrement un montant correspondant à 85.000 AUD de ces bénéfices doit être affecté au Compte Général

de Profits, par voie de contributions aux dépenses administratives et de gestion de la Société; et"

Les autres dispositions de l'article 21 restent inchangées.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

32348

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Nathalie Chevalier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51592. Reçu 12 € (douze euros)..

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009035160/202/126.
(090039940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Sovir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034953/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04180. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Flores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034954/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03156. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

In the year two thousand nine, on the twenty fourth day of February,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GLOBO RE S.A", a société anonyme, having its

registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, trade register Luxembourg section B number 143.806, incor-
porated by deed dated on 15 

th

 , December, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,

number 140 dated January 22 

th

 , 2009.

The meeting is presided by Pedro Molina Reyes, residing at Calle Villanueva, n°12, BJ, Puerta B, E-28001 Madrid (Spain).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Frederick Gabriel, with professional address

in Luxembourg.

32349

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the 4,000 (four thousand) shares with a par value of USD 1,000.- (one

thousand American dollars) representing the whole share capital of the company are present or duly represented at the
present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly
on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of capital in the amount of USD 500,000.- (five hundred thousand US Dollars) by creation and issue of 500

(five hundred) new shares of USD 1,000.- (one thousand US dollars), to be issued at par, against cash, and benefiting of
the same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the new shares by TV Azteca Global, S.L.
3. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.

" Art. 5. The share capital is set at four million five hundred thousand US dollars (USD 4.500.000) divided into four

thousand five hundred (4,500) shares of one thousand US dollars each (USD 1.000.-)."

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of five hundred thousand American Dollars

(500,000.- USD) so as to raise it from its present amount of four millions American Dollars (4,000,000.- USD) to four
millions five hundred thousand American Dollars (4,500,000.- USD), by the issue of five hundred (500) new shares with
a par value of one thousand American Dollars (1,000.- USD) each having the same rights and advantages as the presently
issued shares.

<i>Second resolution:

The meeting, after having stated that the shareholders waived their preferential subscription right, decides to admit

to the subscription of the five hundred (500) new shares:

- TV Azteca Global, S.L. with registered office at Avda. De la Vega, 1 (Edificio Veganova), Edificio 3, piso 3, despacho

9, 28108 Alcobendas - Madrid - Spain.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon TV Azteca Global, S.L., prenamed, represented by Pedro Molina Reyes, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal, declared to subscribe to the 500 new shares and have them fully paid up by payment in cash, so
that from now so that the company has at its free and entire disposal the amount of five hundred thousand American
Dollars (500.000.- USD), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

by-laws in order to read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at four million five hundred thousand US dollars (USD 4.500.000) divided into four

thousand five hundred (4,500) shares of one thousand US dollars each (USD 1.000.-)."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre février,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

32350

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBO RE S.A", ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 143.806, constituée suivant
acte reçu le 15 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 22 janvier
2009;

L'assemblée est présidée par Pedro Molina Reyes, demeurant à Calle Villanueva, n°12, BJ, Puerta B, E-28001 Madrid

(Espagne).

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Frederick Gabriel, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 4.000 (quatre mille) actions d'une valeur nominale

de USD 1.000.- (mille dollars américains) chacune représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de USD 500.000.- (cinq cent mille dollars américains) par la création

et l'émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions de USD 1.000.- (mille dollars américains), émises au pair moyennant
apport en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des nouvelles actions par TV Azteca Global, S.L.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille US dollars (USD 4.500.000) représenté par quatre

mille cinq cents actions (4.500) actions d'une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000.-) chacune."

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille dollars américains (500.000.- USD)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions de dollars américains (4.000.000.- USD) à quatre millions cinq
cent mille dollars américains (4.500.000.- USD), par l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille dollars américains (1.000.- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription des cinq cents (500) actions nouvelles:

- TV Azteca Global, S.L. avec siège social à Avda. De la Vega, 1 (Edificio Veganova), Edificio 3, piso 3, despacho 9, 28108

Alcobendas - Madrid - Espagne.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite TV Azteca Global, S.L., prénommée, représentée par Monsieur Pedro Molina Reyes, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) actions nouvelles, et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cinq cent mille dollars
américains (500.000.- USD), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille US dollars (USD 4.500.000) représenté par quatre

mille cinq cents actions (4.500) actions d'une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000.-) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

32351

Signé: P. MOLINA REYES, F. GABRIEL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7575. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035174/211/126.
(090039887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Malia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034960/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05034. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Fredcat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.120.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034962/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07856. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Befco Investments S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.887.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034963/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09417. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Savoy Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.841.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009034969/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32352

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