MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

12 mars 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26070

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26111

Au Taste' Vins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26079

A.X. Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Bastilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Bayswater Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26074

Boxton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26104

B.S. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26075

Bulton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26109

Capitole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26086

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Celsus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26108

Cifrinter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Currency Overlay Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26076

Deka-Bildinx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26075

D.F. Immobilière Luxembourg S.A. . . . . . .

26101

Diamond Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

DSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Easy Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Eismann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26076

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.  . . . . . . . .

26087

Evalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26077

Fenix Peinture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26084

Financière Daunou 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26067

Financière de Beaufort S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26069

Financière de Beaufort S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26068

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l.  . . . . .

26076

Giori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26074

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26066

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Immosol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

Immo Trigatti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26087

INGENIUM tooling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

K-Canada 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

K-Canada 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Kelso AQ Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26104

KV Lux Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26081

Lamy_Mac S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

26071

Luneil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26085

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Navigare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

Norstar Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

Predicare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26075

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.  . . . . . . . . . . . . . . .

26075

Silverhope Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26074

SPE Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Strategic Partners S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . .

26072

Titanium Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Tradecom International Holding S.A.  . . . .

26066

Tyree Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26089

Tyree Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26089

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l.  . . . . .

26076

VSII (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Yams S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Zdrojowa Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

26065

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54431 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026437/211/12.
(090028619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Yams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026225/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04834. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

K-Canada 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.352.

Les comptes annuels pour la période du 28 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026249/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04847. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Tradecom International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 87.239.

Les comptes annuels révisés au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009026241/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04842. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26066

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52180 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026446/211/12.
(090028785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

VSII (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.581.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Davy Beaucé.

Référence de publication: 2009026262/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04082. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Financière Daunou 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.203.

Les comptes annuels pour la période du 25 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026247/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04846. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Cifrinter, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.270.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Emmanuel LEBEAU

Référence de publication: 2009026257/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05350. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26067

Bastilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.086.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026467/239/12.
(090028290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026470/239/13.
(090028281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

K-Canada 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.072.

Les comptes annuels pour la période du 27 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026251/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04854. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.128.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026255/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05342. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26068

Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.128.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026256/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05348. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Strategic Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.252.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009026258/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05353. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.227.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 janvier 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026480/219/13.
(090028618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

INGENIUM tooling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 134.896.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026246/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02904. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26069

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026388/9382/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05819. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

A.X. Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 84.271.

Par la présente, la société «MAYA INVEST Ltd» vous présente sa démission en qualité d'Administrateur de votre

société A.X. CONSULT S.A. et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

MAYA INVEST Ltd
Signature

Référence de publication: 2009026832/1241/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

Monsieur Andrew Colman a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 janvier 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009026677/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.144.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 26 novembre 2007

La société Voet &amp; Co sàrl, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, est nommée comme

commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2007.

Tim Smulders
<i>Associé unique

Référence de publication: 2009026833/1241/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26070

SPE Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.402.

Monsieur Andrew Colman a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 janvier 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

SPE Finance Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009026676/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027122/5770/12.
(090029131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.387.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027115/5770/12.
(090029341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Easy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 87.488.

En vertu d'un contrat de cession sous seing privé signé le 22 octobre 2007, la société VALESSORE HOLDING S.A. a

cédé les 80 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société EASY SàRL à Monsieur Alhard von Ketelhodt,
expert-comptable, né le 27/05/1961 à Bochum (D), domicilié professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Lu-
xembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009026829/607/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26071

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.853.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027125/5770/12.
(090029115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2008

M. Eric MONFRET, né le 2 décembre 1963 à Champigny sur Marne (Val de Marne - France), résidant 8, avenue du

Blanc Village, F-59910 BONDUES, France est nommé délégué à la gestion journalière de la société pour une durée
indéterminée à compter du 5 décembre 2008, en remplacement de M. Jan Philipp HOPPE.

Monsieur MONFRET pourra agir seul et engager la société par sa signature individuelle.

Le 5 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ELIS Luxembourg
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026922/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Lamy_Mac S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.944.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026243/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02902. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Silverhope Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 116.937.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026450/236/11.
(090028767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26072

Norstar Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 114.061.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026479/236/11.
(090028633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Immosol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.591.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026234/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02910. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Navigare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.155.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026235/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02918. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Diamond Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.581.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2008, la société RENOVA INDUSTRIES LTD. a cédé ses 1.000 parts sociales de la société à

responsabilité limitée DIAMOND AIR à la société OSVILLE ENTERPRISES LIMITED, enregistrée sous le n° HE140234
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nicosie, avec siège social à 6018 Larnaca, Chypre, Karapatakis
building, Naousis.

Luxembourg, le 06/02/2009.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour DIAMOND AIR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009026670/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26073

Bayswater Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.751.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 29 janvier 2009

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Ad-
ministration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour BAYSWATER HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026662/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Giori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 12 décembre

2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008, relation LAC/2008/50805, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026680/211/19.
(090028036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 11, rue Michel Klein.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires tenue à Bascharage le 5 février 2009 que:
- Mademoiselle Maëlle MILLOT a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur.
- Monsieur Laurent MORILLON, né le 31 mars 1966 à Le Guerche de Bretagne (F) et demeurant 10 Pré le Moine à

F-57160 Rozerieulles a été nommé en qualité de nouvel administrateur. Son mandat viendra à expiration avec la tenue
de l'assemblée générale ordinaire prévue en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026827/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26074

Deka-Bildinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 81.439.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027110/227/12.
(090029371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027128/5770/12.
(090029109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S., Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.613.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027131/242/12.
(090029067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

B.S. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.486.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 avril 2007:
L'Assemblée a renouvelé, jusqu'à l'Assemblée générale de 2008, le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Michel THIBAL, employé privé, demeurant à Diekirch
- Monsieur Jean-Pierre THIBAL, technicien, demeurant à Diekirch
L'Assemblée a également renouvelé le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Michel THIBAL jusqu'à l'Assem-

blée générale de 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009026881/8353/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26075

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.574.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54237 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027153/211/12.
(090029298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 39, rue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 75.716.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027151/222/12.
(090029258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Currency Overlay Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 131.968.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027181/242/12.
(090029014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Eismann, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 86.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société anonyme de droit belge, EISMANN S.A., avec siège social à

B-2440 GEEL, Markt 12/30, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 février 2009.

<i>Pour EISMANN, Succursale
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009026348/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00411. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090028388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26076

Evalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.761.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Aimé DUMARTIN, dirigeant de société, né à Saugnacq et Muret (France), le 2 février 1936, demeurant à

L-1527 Luxembourg, 10, rue du Maréchal Foch,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "EVALIA S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'élevage, le dressage et tous les soins aux chevaux, ainsi que l'exercice

de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II .- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

26077

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Aimé DUMARTIN, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
2. Monsieur Aimé DUMARTIN, dirigeant de société, né à Saugnacq et Muret (France), le 2 février 1936, demeurant à

L-1527 Luxembourg, 10, rue du Maréchal Foch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

26078

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/632. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026747/231/113.
(090029075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Au Taste' Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 144.772.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel SIMON, gérant de société, demeurant à F-57100 Manon, 22b, Chemin d'Alger.
2.- Monsieur Vincent BRICHE, gérant de société, demeurant à F-57570 Boust, 96, rue Saint Maximin.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce en vins, spiritueux et accessoires.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "AU TASTE' VINS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Michel SIMON, gérant de société, demeurant à F-57100 Manon, 22b, Chemin d'Alger,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Vincent BRICHE, gérant de société, demeurant à F-57570 Boust, 96, rue Saint Maximin,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

26079

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent BRICHE, gérant de société, demeurant à F-57570 Boust, 96, rue Saint Maximin.

26080

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel SIMON, gérant de société, demeurant à F-57100 Manon, 22b, Chemin d'Alger.
3.- Le gérant technique peut engager la société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de cinq

mille Euros (€ 5.000,-). Au-delà de ce montant, les signatures conjointes des deux gérants seront requises, dont obliga-
toirement celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-3544 Dudelange, rue Jean Wolter.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SIMON, V. BRICHE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2009. Relation: ECH/2009/187. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 17 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026740/201/103.
(090029156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

KV Lux Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 144.762.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Vincent JANSSENS, ingénieur industriel, né le 1 

er

 mars 1969 à Turnhout (Belgique), demeurant à B-1933

Sterrebeek, Panoramalaan, 3,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à la société anonyme "FIDUCIAIRE EUROLUX",

établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

laquelle est ici représentée par Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "KV LUX CONSULTATNS S.à.r.l.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet:
- les activités de promoteur immobilier, de "project development" et de "project management" dans le domaine im-

mobilier,

- l'assistance technique pour tout type de construction (élaboration de cahier de charge technique, etc.),
- les études logistiques et les études en relation avec les énergies renouvelables et la gestion d'installations techniques.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

26081

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Contern, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

26082

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Vincent JANSSENS, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.
2. Monsieur Vincent JANSSENS, ingénieur industriel, né le 1 

er

 mars 1969 à Turnhout (Belgique), demeurant à B-1933

Sterrebeek, Panoramalaan, 3, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LUX; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/627. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026746/231/134.
(090029082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26083

Fenix Peinture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 144.758.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf janvier

Par devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange

A COMPARU:

M. Goran KRUSIC, gérant, né le 26 novembre 1977, à Pétange, demeurant à L-7325 HEIDORF, 3, Rue des Jardins,

ici représenté sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul Diederich, administrateur, demeurant à Hagen et

annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet une entreprise de peinture avec vente des articles de la branche.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits
et tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

Art. 3. La société prend la dénomination de "Fenix Peinture" Sàrl.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Heisdorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

26084

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Goran KRUSIC, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Goran KRUSIC, né le 26 novembre 1977, demeurant à

L-7325 HEISDORF, 3, Rue des Jardins, lequel peut engager la société par sa seule signature.

2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-7325 HEISDORF, 3, Rue des Jardins.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: DIEDERICH, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 03 février 2009. Relation: EAC/2009/1143. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff . (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 06 février 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009026750/207/82.
(090029030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Luneil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.627.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

26085

Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée LUNEIL S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.627
(NIN 2007 2400 632).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 403 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, cède et transporte par

les présentes sous la garantie de fait et de droit cent (100) parts sociales pour le montant de douze mille cinq cents Euros
(€ 12.500,-) à la société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8,
rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.430, pour laquelle
est ici présente et ce acceptant Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé.

La société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS S.à r.l. est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir

d'aujourd'hui et elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera
subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La cédante, la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, déclare

avoir reçu de la part de la société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS S.à r.l. le montant de douze mille cinq
cents Euros (€ 12.500,-) avant la passation des présentes et en l'absence du notaire instrumentant, ce dont quittance et
titre.

Monsieur Aymeric KEMPF, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter au nom de la société la prédite

cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite l'associée unique, la société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS S.à r.l., représentée par son gérant

Monsieur Aymeric KEMPF, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS

S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 123.430.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/126. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026764/201/60.
(090029192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Capitole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.642.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.

26086

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée CAPITALE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
123.642 (NIN 2007 2400 705).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 409 du 20 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2115 du 1 

er

 septembre 2008,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2600 du 24 octobre 2008.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/124. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026765/201/48.
(090029189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Immo Trigatti, Société à responsabilité limitée,

(anc. Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 23.224.

L'an deux mille neuf,
Le dix-neuf janvier,
Par devant Nous Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

26087

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée "TRIGATTI FACADES S.à r.l.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg 3,

rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43051,

représentée aux fins des présentes par son gérant unique Madame Sandra TRIGATTI, maître en économie, demeurant

à L- 2680 Luxembourg, 19, rue de Vianden.

2) La société anonyme "TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg 3, rue Nicolas

Bové,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 21/2009 de son répertoire,
représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, savoir
- Monsieur Armand TRIGATTI, maître-façadier, demeurant à L-1232 Howald, 77, rue Ernest Beres,
- Madame Antoinette ALF, employée privée, demeurant à L-1239 Howald, 77, rue Ernest Beres.
3) Monsieur Armand TRIGATTI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société ENTREPRISE TRI-

GATTI FRERES S.à r.l., ci-après nommée.

Lesquelles comparantes requièrent le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Cession de parts sociales

La société ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg 3, rue Nicolas Bové,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23224, a été constituée originai-
rement sous forme de société en commandite simple en date du 08 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 164 du 02 août 1978. Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du
07 juin 1995, numéro 245.

Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1000) parts sociales

de cinquante euros (50,- EUR) par part sociale ayant appartenu pour 501 parts sociales à Monsieur Armand TRIGATTI,
prénommé, et pour 499 parts sociales à la société TRIGATTI FACADES S.à r.l., préqualifiée.

La société TRIGATTI FACADES S.à r.l., préqualifiée, représenté comme il est dit ci-avant, déclare céder et transporter

en pleine propriété, ses 499 parts sociales inscrites au nom de TRIGATTI FACADES S.à r.l. dans la société à responsabilité
limitée ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l., prénommé, à la société anonyme TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A,
préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

Prix et conditions de la cession sociales
1. La cession est consentie et acceptée de part et d'autre pour et moyennant le prix de sept cent cinquante mille euros

(€ 750.000,-).

Ce prix est payable à la première demande de la cédante, sans intérêts jusqu'à cette demande.
2. La cessionnaire supportera à partir d'aujourd'hui tous impôts et charges qui peuvent ou pourront grever les parts

sociales apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.

3. La cédante déclare que toutes les parts sociales apportées sont quittes et libres de toutes charges, interdictions de

céder et oppositions généralement quelconques.

4. La cédante déclare que les parts sociales cédées n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt ou d'un

nantissement.

5. La cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations de la cédante résultant de la présente cession.

II. Constat d'apports de parts sociales

A la constitution de la société anonyme TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date de ce jour (numéro 21/2009 de son répertoire) Monsieur Armand TRIGATTI a souscrit à 1.500
actions de TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A et les a libérées en partie par l'apport de ses cinq cent et une (501) parts
sociales de ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l. à la société TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A.

Suite à la prédite cession de parts sociales et au prédit apport de parts sociales de l'ENTREPRISE TRIGATTI FRERES

S.à r.l. à la société TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A., cette dernière société est devenue l'associée unique de la société
ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l.

Le comparant, Monsieur Armand TRIGATTI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société EN-

TREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l., déclare accepter au nom de la société ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l. la
cession et l'apport des parts sociales de ENTREPRISE TRIGATTI FRERES S.à r.l. à la société TRIGATTI PARTICIPATIONS
S.A., conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

III. Modifications statutaires.

L'associée unique, la société TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A., représentée comme il est dit ci-avant, décide de

modifier les articles 2 (Objet), 3 (Dénomination) et 6 (Capital) des statuts de la société ENTREPRISE TRIGATTI FRERES
S.à r.l. pour leurs donner les teneurs suivantes:

26088

" Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

à bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

La société peut se porter caution réelle et solidaire pour tiers et envers de tiers.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Immo Trigatti", société à responsabilité limitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les  mille  (1.000)  parts  sociales  sont  entièrement  souscrites  et  libérées  par  l'associée  unique,  la  société  anonyme

TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg 3, rue Nicolas Bové."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. TRIGATTI, A. ALF, S. TRIGATTI, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2009. Relation: GRE/2009/341. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 28 janvier 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009027247/213/88.
(090029768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Tyree Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tyree Financing S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.800.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of Tyree Financing S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  the  number  B  88  800,  incorporated
pursuant to a deed of incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of
August 16, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1510 of October 18, 2002 (the
Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 1070 of April 30, 2008.

The Meeting was chaired by Caroline Muller, avocat, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Claire Benedetti, avocat, with professional address in Luxembourg (the Secre-

tary).

Vanessa Schmitt, avocat, with professional address in Luxembourg was elected as scrutineer (the Scrutineer, and

collectively with the Chairman and the Secretary, the Bureau).

The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares issued

by the Company (i.e. five thousand one hundred (5,100) shares are present or represented at the Meeting, so that the
Meeting is regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of December 12, 2008 (the Balance Sheet) the net

asset value of the Company corresponds at least to the value of the share capital of the Company, and (ii) from a valuation
certificate dated December 18, 2008 (the Valuation Certificate), that since the date of the Balance Sheet and as of the
date hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would
imply that the interim financial statements as per December 12, 2008 have become materially incorrect and do not give
a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such Balance Sheet and such Valuation

26089

Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Dismissal of the statutory auditor ("commissaire aux comptes") of the Company with immediate effect;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) and acknowledgement that the net asset value of the Company amounts
to  eight  hundred  thirty-four  thousand  one  hundred  eighty-seven  United  States  Dollars  and  fifty-nine  Cents  (USD
834,187.59), and decision to set the share capital of the Company at one hundred twenty-seven thousand five hundred
United States Dollars (USD 127,500);

3. Amendment to article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Tyree Financing S.à r.l." (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incor-
poration (the "Articles")."

4. Amendment to article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner and as the case may
be, sell, transfer or otherwise dispose of any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certifi-
cates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any
public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

5. Amendment, restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion

or change of headings in the Articles in order to reflect the change of legal form of the Company adopted under item 2.
above;

6. Confirmation of the management positions in the Company;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any employee of Signes S.A., each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

These facts having been exposed and recognized as true, the sole shareholder of the Company duly represented at

the Meeting (the Sole Shareholder) resolves on the following:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss Interaudit S.à r.l. as statutory auditor ("commissaire aux comptes") of the

Company with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company from a public limited liability company (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

The Sole Shareholder acknowledges and confirms that it results from the Balance Sheet and the Valuation Certificate

that the net asset value of the Company amounts at least to eight hundred thirty-four thousand one hundred eighty-seven
United States Dollars and fifty-nine Cents (USD 834,187.59) and resolve to set the share capital at one hundred twenty-
seven thousand five hundred United States Dollars (USD 127,500).

The five thousand one hundred (5,100) existing shares having a nominal value of twenty-five United States Dollars

(USD 25) each, are exchanged against five thousand one hundred (5,100) shares having a nominal value of twenty-five
United States Dollars (USD 25) each of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

26090

<i>Third resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and resolves that such article

shall have the wording as per article 1 of the amended and restated Articles adopted under the fifth resolution below.

<i>Fourth resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles and resolve that such article

shall have the wording as per article 3 of the amended and restated Articles adopted under the fifth resolution below.

<i>Fifth resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to amend, restate and renumber the Articles in their entirety

and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Tyree Financing S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at one hundred twenty-seven thousand five hundred United States Dollars

(USD 127,500), represented by five thousand one hundred (5,100) shares in registered form, having a par value of twenty-
five United States Dollars (USD 25) each, all subscribed and fully paid-up.

26091

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two (2) managers

of the Company or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three thousand
Euro (EUR 3,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

26092

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of March and ends on the last day of February of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

26093

13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

26094

<i>Sixth resolution

Upon the change of the legal form of the Company, the Sole Shareholder resolves to confirm the managers' appoint-

ments as follows:

-  Eric  Biren,  company  director,  born  on  June  14,  1969  in  Bruxelles,  Belgium,  with  professional  address  at  68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Bridget Nelson, SVP - Strategic Transaction Support, born on October 21, 1971 in Raleigh, North Carolina,

United States of America, with professional address at 301 S. College Street, Charlotte, NC 28202, United States of
America; and

- Mr Tal Buset, Regional Business Center Manager, born on May 29, 1963 in Pittsburg, Kansas, United States of America,

with professional address at 444 E Warm Springs Rd., Las Vegas, NV 89119, United States of America.

The Sole Shareholder resolves that the managers of the Company are appointed for an unlimited duration.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to empower and authorize any manager of the Company and any employee of Signes S.A., each individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the
Company.

There being no further business on the agenda, the meeting has been adjourned.

<i>Statement

The conversion (transformation) of the Company from a public limited liability company (société anonyme) to a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) is not subject to capital duty under the terms of art. 4.a). of the
law dated December 29, 1971.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, they signed together with Us, the notary,

this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'Assemblée) de Tyree Financing S.A., une

société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 800, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no
1510 du 18 octobre 2002 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no 1070 du 30 avril 2008.

L'Assemblée est présidée par Caroline Muller, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme comme secrétaire Claire Benedetti, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg

(le Secrétaire).

Vanessa Schmitt, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg est élu scrutateur (le Scrutateur, et en-

semble avec le Président et le Secrétaire, le Bureau)

Le Bureau constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. ll ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions émises par la

Société (i.e. cinq mille cent (5.100) actions) sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit,

II. qu'il ressort (i) d'un bilan de la Société, qu'au 12 décembre 2008 (le Bilan) la valeur nette de la Société correspond

au moins à la valeur du capital social de la Société, et (ii) d'un certificat d'évaluation daté du 18 décembre 2008 (le Certificat
d'Evaluation) que depuis la date du Bilan et à la date des présentes, aucun changement matériel dans l'activité de la Société
et les affaires de la Société n'a eu lieu qui impliquerait que les états financiers intérimaires au 12 décembre 2008 ne soient
devenus matériellement incorrects et ne reflètent pas une vision fidèle et sincère de la situation de la Société à la date
des présentes. Une copie du Bilan et du Certificat d'Evaluation, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire
agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et sera
enregistrée avec le présent acte avec les autorités compétentes.

26095

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Révocation du commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
2. Transformation de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée

et constatation que la valeur nette de la Société s'élève à huit cent trente-quatre mille cent quatre-vingt-sept dollars
américains et cinquante-neuf cents (USD 834.187,59) et décision de fixer le capital social de la Société à cent vingt-sept
mille cinq cents dollars américains (USD 127.500);

3. Modification de l'article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la Société est "Tyree Financing S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).".

4. Modification de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et le cas échéant, vendre, ou bien céder,
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente, ou transfert de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, ou tout type de titres de participation
et instruments de dette. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

5. Modification, refonte et nouvelle numérotation des Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, insertion ou mo-

dification des titres dans les Statuts afin de refléter le changement de forme juridique de la Société adopté au point 2. ci-
dessus;

6. Confirmation des postes de gestion dans la Société;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de Signes S.A., chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique de la Société dûment représenté à l'Assemblée

(l'Actionnaire Unique), prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de révoquer Interaudit S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transformer la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à

responsabilité limitée.

L'Actionnaire Unique reconnaît et confirme qu'il ressort du Bilan et du Certificat d'Evaluation que la valeur nette de

la Société s'élève à huit cent trente-quatre mille cent quatre-vingt-sept dollars américains et cinquante-neuf cents (USD
834.187,59) et décide de fixer le capital social de la Société à cent vingt-sept mille cinq cents dollars américains (USD
127.500).

Les cinq mille cent (5.100) actions existantes ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25)

chacune, sont échangées contre cinq mille cent (5.100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25) chacune d'une société à responsabilité limitée.

26096

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts et décide que cet

article aura la teneur de l'article 1 des Statuts modifiés et reformulés tels qu'adoptés à la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts et décide que cet

article aura la teneur de l'article 3 des Statuts modifiés et reformulés tels qu'adoptés à la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier, reformuler et renuméroter les Statuts

dans leur intégralité et, si nécessaire, d'insérer ou modifier les titres dans les Statuts qui auront désormais la teneur
suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la Société est "Tyree Financing S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et le cas échéant, vendre, ou bien
céder, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente, ou transfert de toute société ou
entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, ou tout type de titres de participation
et instruments de dette. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements, et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

26097

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-sept mille cinq cents dollars américains (USD 127.500), représenté

par cinq mille cent (5.100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social
déterminé à l'article 3.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques

par résolution du Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe, est à Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

26098

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux (2) gérants

de la Société ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement pour des transactions ne dépassant pas trois mille
euros (EUR 3.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de cet article 9 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société est

gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants sera considérée, le cas échéant, comme une référence

à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) si le nombre d'associés de la Société est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés qui signeront la ou les résolution(s). Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par  des  associés  détenant  plus  de  la  moitié  (1/2)  du  capital  social.  Si  cette  majorité  n'est  pas  atteinte  à  la  première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les résolutions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de cet article 12 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société a

un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

26099

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) mars et se termine le dernier jour de février de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

13.5. Si le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le troisième

mardi de juin de chaque année à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les
banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et dé-

termineront leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

26100

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Sixième résolution

Dès le changement de la forme juridique de la Société, l'Associé Unique décide de confirmer les nominations des

gérants comme suit:

- M. Eric Biren, administrateur de sociétés, né le 14 juin 1969 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mme Bridget Nelson, SVP - Strategic Transaction Support, née le 21 octobre 1971 à Raleigh, Caroline du Nord, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 301 S. College Street, Charlotte, NC 28202, Etats-Unis d'Amé-
rique; et

- M. Tal Buset, Regional Business Center Manager, né le 29 mai 1963 à Pittsburg, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son adresse professionnelle au 444 E Warm Springs Rd., Las Vegas, NV 89119, Etats-Unis d'Amérique.

L'Associé Unique décide que les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de Signes S.A., chacun individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la
Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

La transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée n'est pas soumise au droit

d'apport selon les modalités de l'art. 4.a) de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la requête de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, ils ont signé ensemble avec Nous,

notaire, le présent acte original.

Signé: C. MULLER, C. BENEDETTI, C. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52599. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009027585/242/668.
(090029796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

D.F. Immobilière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 9, rue Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 144.782.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel FRERES, commerçant, né à Ettelbruck, le 26 septembre 1966, demeurant à L-5550 Remich, 9, rue

de Macher,

2) Monsieur Pascal BERCHEM, commerçant, né à Luxembourg, le 30 novembre 1965, demeurant à L-8422 Steinfort,

94, rue de Hobscheid.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

26101

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "D.F. IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A.."

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d'immeubles

pour compte propre ou autre, la prise à bail , toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesse de
vente, l'administration et l'exploitation d'immeubles ainsi que toutes transactions commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, susceptibles de favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives .
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés

comme administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs de classe A, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

<i>Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

26102

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à onze heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Daniel FRERES, prénommé: Trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

2) Monsieur Pascal BERCHEM, prénommé: six cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666

TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 25

%, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un,
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

<i>Administrateurs de classe A:

a) Monsieur Daniel FRERES, né à Ettelbruck, le 26 septembre 1966, demeurant à L-5550 Remich, 9, rue de Macher,
b) Monsieur Pascal BERCHEM, né à Luxembourg, le 30 novembre 1965, demeurant à L-8422 Steinfort, 94, rue de

Hobscheid.

<i>Administrateurs de classe B:

a) Madame Emilie HIGLE, épouse de Monsieur Daniel FRERES, née à Metz, le 23 février 1983, demeruant à L-5550

Remich, 9, rue de Macher.

b) Mademoiselle Silvia VIDAL, née à Molins de Rei/Barcelona, le 14 février 1966, demeurant à L-8422 Steinfort, 94,

rue de Hobscheid.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Accura S.A., société anonyme, L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé, R.C.S. Luxembourg B 93675.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-5544 Remich, 9, rue op der Kopp.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

26103

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. FRERES, P. BERCHEM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2009. Relation: LAC/2009/4814. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009027294/242/125.
(090029610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Kelso AQ Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boxton Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 767.480,81.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.856.

In the year two thousand eight, the thirtieth day of December,
before M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Kelso AQ Luxco I S.à r.l. (formerly

known as Boxton Holding S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 141 856 (the Company). The Company has been incorporated on August 20, 2008 pursuant to
a deed of Me Karine Reuter, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

N° - 2513 of October 14, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on De-
cember 19, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared KIA VIII (Cayman), L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, with re-
gistration number MC-28545 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Me Caroline Muller, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 29, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred forty-nine thousand nine hundred

seven United States Dollars and six cents (USD 749,907.06) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of seventeen thousand five hundred seventy-three United States Dollars and seventy-five cents (USD
17,573.75) to seven hundred sixty-seven thousand four hundred eighty United States Dollars and eighty-one cents (USD
767,480.81) by way of the issuance of five hundred thirty-three thousand four hundred (533,400) new shares of the
Company, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD 1.4059.-) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount seven hundred forty-nine

thousand nine hundred seven United States Dollars and six cents (USD 749,907.06) in order to bring the share capital

26104

of the Company from its present amount of seventeen thousand five hundred seventy-three United States Dollars and
seventy-five cents (USD 17,573.75) to seven hundred sixty-seven thousand four hundred eighty United States Dollars
and  eighty-one  cents  (USD  767,480.81)  by  way  of  the  issuance  of  five  hundred  thirty-three  thousand  four  hundred
(533,400) new shares of the Company, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD
1.4059) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the five hundred thirty-three

thousand four hundred (533,400) new shares of the Company, having a par value of one point four zero five nine United
States Dollars (USD 1.4059) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable in
an aggregate amount of seven hundred fifty thousand United States Dollars (USD 750,000) that the Sole Shareholder has
against the Company (the Receivable) as a result of an interest free loan agreement entered into by and between the Sole
Shareholder, as lender and the Company, as borrower.

The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of seven hundred forty-nine thousand nine hundred seven United States Dollars and six cents (USD

749,907.06) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

- an amount of ninety-two United States Dollars and ninety-four cents(USD 92.94.-) shall be allocated to the share

premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the

Company dated December 30, 2008 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim accounts dated December 30, 2008 show intercompany receivables in an amount of seven

hundred  fifty  thousand  United  States  Dollars  (USD  750,000.-)  payable  by  the  Company  to  the  Sole  Shareholder  on
December 30, 2008;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company per the attached

interim accounts dated December 30, 2008 is of seven hundred fifty thousand United States Dollars (USD 750,000.-) and
since the interim accounts dated December 30, 2008 no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a confusion
for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the interim accounts of Company dated December 30, 2008, after signature "ne varietur"

by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital is set at to seven hundred sixty-seven thousand four hundred eighty United States Dollars and

eighty-one cents (USD 767,480.81), represented by five hundred forty-five thousand nine hundred (545,900) shares in
registered form, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD 1.4059) each, all subscribed
and fully paid-up.''

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

26105

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente décembre,
par-devant Nous, M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Kelso AQ Luxco I S.à r.l.

(anciennement connue sous la dénomination de Boxton Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée
et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141 856 (la Société). La Société a été constituée le 20 août 2008 suivant un acte de M 

e

 Karine Reuter,

notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de M 

e

 Paul Bet-

tingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2513 du 14
octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 19 décembre 2008 suivant un acte de M 

e

 Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A comparu KIA VIII (Cayman), L.P., une société en commandité exonérée ("exempted limited partnership") organisée

selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman,
immatriculée sous le numéro MC-28545 (l'Associé Unique),

ici représentée par M 

e

 Caroline Muller, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 29 décembre 2008.

ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent quarante-neuf mille neuf cent sept dollars

américains et six centimes de dollars américains (USD 749.907,06) afin de porter le capital social de la Société de son
montant  actuel  de  dix-sept  mille  cinq  cent  soixante-treize  dollars  américains  et  soixante-quinze  centimes  de  dollars
américains (USD 17.573,75) à sept cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt dollars américains et quatre-vingt-
un centimes de dollars américains (USD 767.480,81) par l'émission de cinq cent trente-trois mille quatre cents (533.400)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars américains
(USD 1,4059.-) chacune.

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital

social mentionnée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent quarante-neuf mille neuf

cent sept dollars américains et six centimes de dollars américains (USD 749.907,06) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent soixante-treize dollars américains et soixante-quinze centimes
de dollars américains (USD 17.573,75) à sept cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt dollars américains et
quatre-vingt-un centimes de dollars américains (USD 767.480,81) par l'émission de cinq cent trente-trois mille quatre

26106

cents (533.400) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars
américains (USD 1,4059) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cent trente-trois

mille quatre cents (533.400) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro
cinq neuf dollars américains (USD 1,4059) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature
composé d'une créance d'un montant total de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000.-) que l'Associé
Unique détient envers la Société (la Créance) en raison d'un contrat de prêt sans intérêt conclu par et entre l'Associé
Unique, en tant que prêteur et la Société, en tant qu'emprunteur.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- un montant de sept cent quarante-neuf mille neuf cent sept dollars américains et six centimes de dollars américains

(USD 749.907,06) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et

- Un montant de quatre-vingt-douze dollars américains et quatre-vingt-quatorze centimes de dollars américains (USD

92,94) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres, par (i) les comptes intérimaires de la

Société datés du 30 décembre 2008 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la
date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de
ce certificat qu'à compter de la date de celui-ci:

- les comptes intérimaires annexés datés du 30 décembre 2008 montrent des créances contractées entre sociétés

d'un montant de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000.-) exigibles par la Société à l'Associé Unique
le 30 décembre 2008;

- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir

de disposer de la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société par les comptes

intérimaires annexés datés du 30 décembre 2008 est de sept cent cinquante mille dollars américains (USD 750.000,-) et
depuis les comptes intérimaires datés du [30] décembre 2008, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait
déprécié l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ou grevée d'un nantissement ou d'un usufruit limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- Toutes les formalités afin de transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance à la Société par l'Associé Unique, la Société deviendra le
plein titulaire de la Créance qui sera éteinte par confusion aux fins de l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Ce certificat ainsi qu'une copie des comptes intérimaires de la Société datés du 30 décembre 2008, après signature ne

varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 premier paragraphe, des

Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt dollars américains et

quatre-vingt-un centimes de dollars américains (USD 767.480,81) représenté par cinq cent quarante-cinq mille neuf cents
(545.900) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars
américains (USD 1,4059) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

26107

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/360. Reçu deux mille six cent cinquante-neuf euros quatre-

vingt-quinze cents. Eur 0,5% = 2.659,95.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009027393/5770/223.
(090029859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Celsus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.198.

L'an deux mil huit, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELSUS S.A. avec siège social

au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2603 du 24 octobre 2008,
immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 142.198 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eliza Mazzucato, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Modification du nombre et de la valeur nominale des actions, le capital social de la Société étant dorénavant

représenté par 31.000 actions de 1 euro chacune.

2. - Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- au montant de EUR 3.101.837

par l'émission de 3.070.837 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes;

3. - Souscription des nouvelles actions par l'actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en espèces;
4. - Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: "Le capital social est fixé à trois millions cent un

mille  huit  cent  trente  sept  euros  (EUR  3.101.837)  représenté  par  trois  millions  cent  un  mille  huit  cent  trente  sept
(3.101.837) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune".

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de la Société afin

de porter le nombre d'actions à 31.000 (trente et un mille) et la valeur nominale à EUR 1 (un euro) par action.

26108

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de trois millions

soixante-dix mille huit cent trente sept euros (EUR 3.070.837) pour porter le capital social de la Société de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent un mille huit cent trente sept euros (EUR 3.101.837,-)
par l'émission trois millions soixante dix mille huit cent trente sept (3.070.837) nouvelles actions d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique SOGELIFE SA, avec siège social au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et est immatriculée au RCS Luxembourg section B numéro 55.612, ici repré-
sentée par Nicolas Vernier, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-dessus qui
déclare souscrire les trois millions soixante-dix mille huit cent trente sept (3.070.837) actions nouvellement émises et les
libérer par un apport en espèces s'élevant à trois millions soixante-dix mille huit cent trente sept euros (EUR 3.070.837).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de trois millions soixante-dix mille huit cent trente

sept euros (EUR 3.070.837) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 § 1 et §2 des statuts de la

Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. § 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois millions cent un mille huit cent trente sept euros (EUR 3.101.837)

représenté par trois millions cent un mille huit cent trente sept (3.101.837) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune".

" Art. 5. § 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de deux millions quatre cent soixante neuf mille (2.469.000) actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Eliza Mazzucato, Pasacale Mariotti, Nicolas Vernier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50160. Reçu à 0,5%: quinze mille trois cent cinquante-

quatre euros dix-neuf cents (15.354,19 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026776/202/84.
(090029501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Bulton S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.987.

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

26109

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BULTON S.A., (la "Société"), ayant son

siège social à 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 110.987 et ayant un capital social de EUR 31.000, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140
du 20 janvier 2006, aux pages 6682 et suivantes.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Désignation de la société CD-Gest S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.174 en tant que liquidateur et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus et
spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915.

3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
"varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne "varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société CD-Gest S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.174.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus lui donnés par les actionnaires, et spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l'article 145 sans autorisation spéciale de l'assemblée

même dans le cas où elle est normalement requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataire(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26110

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénoms,

état et demeure, les comparants ont signé, avec le notaire, la présente minute.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, Fr. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 février 2009. LAC/2009/5387. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009027592/220/70.
(090030066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 109.293.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8,

rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.263,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée AUGUSTE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
109.293 (NIN 2005 2417 768).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,

en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1270 du 25 novembre 2005,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 11 du 10 janvier 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1204 du 19 juin 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-

cinq  (125)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (€  100.-),  qui  sont  toutes  attribuées  à  la  société  à
responsabilité limitée FONCIERE DU GRAND-DUCHE S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.263.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

26111

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026759/201/49.
(090029220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Zdrojowa Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.739.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 janvier 2009

Première résolution
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Alain HEINZ, de son poste de Gérant B de la Société avec

effet au 15 janvier 2009.

Deuxième résolution
L'Assemblée Générale nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée, avec effet au 15

janvier 2009:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026893/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.797,50.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 4 décembre 2008 que, sur base du contrat de vente de

parts sociales signé en date du 4 décembre 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de
la société de EUR 2,50 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

My Michelle Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Michael Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.181

Max Thor Wictor Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Carola Sevelius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.825

Sirius Consulting OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.270

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.319

Luxembourg, le 11 février 2009.

Bart Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025215/724/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26112

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Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.

Auguste S.à r.l.

Au Taste' Vins S.à r.l.

A.X. Consult S.A.

Bastilux S.A.

Bayswater Holding S.A.

Boxton Holding S.à r.l.

B.S. Consulting S.A.

Bulton S.A.

Capitole S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

Celsus SA

Cifrinter

Currency Overlay Fund

Deka-Bildinx S.à r.l.

D.F. Immobilière Luxembourg S.A.

Diamond Air

DSC Luxembourg S.à r.l.

Easy Sàrl

Eismann

Elis Luxembourg S.A.

Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.

Evalia S.à r.l.

Fenix Peinture

Financière Daunou 16 S.à r.l.

Financière de Beaufort S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l.

Giori S.A.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

ILP II S.C.A., SICAR

Immosol S.à r.l.

Immo Trigatti

INGENIUM tooling S.A.

K-Canada 1 S.à r.l.

K-Canada 2 S.à r.l.

Kelso AQ Luxco I S.à r.l.

KV Lux Consultants S.à r.l.

Lamy_Mac S.àr.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Luneil S.à r.l.

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l.

Navigare S.à r.l.

Norstar Property S.A.

Open Ocean S.à r.l.

Predicare S.à r.l.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.

Silverhope Holding S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

SPE Finance Sàrl

Stam Rei III

Strategic Partners S.àr.l.

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Titanium Consult S.à r.l.

Tradecom International Holding S.A.

Tyree Financing S.A.

Tyree Financing S.à r.l.

Vailog CalEast LaSalle China S.à r.l.

VSII (Lux) S. à r.l.

Yams S.à r.l.

Zdrojowa Group