MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 543

12 mars 2009

SOMMAIRE

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26036

Am Kundel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

APF Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26023

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

26055

Automotive Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26041

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26023

BDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26021

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

26021

Belmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26024

Blue Fish S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26020

Chartered Finance Corporation S.A. . . . . .

26028

Corporate Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

26029

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26022

Curzon Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26028

DSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26059

DVL Media Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

26039

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26018

Ernst & Young Tax Advisory Services  . . . .

26018

ERT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26021

Ezine Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26023

Gateacre Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26025

Globe Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26027

Globe Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26027

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26022

GSO Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26053

Happy Hour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26026

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26047

Immo-Alma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26025

Kingreal Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26025

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .

26026

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .

26022

Lankos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26027

Libeccio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26024

Libeccio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26023

Logic JV Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

26064

Lux Capital Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26028

Lux Financial Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26021

Monnet Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26018

Opera Masters SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . .

26052

Orocash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26027

Pavix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26025

Quadra Mainz Telekom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26019

R-Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26042

R-Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26020

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.  . . . . . . . . . . . . . . .

26050

Reseaux Tel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26020

Resolution Senia Nord Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26064

Ringfort S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26032

Rohtak Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26026

Sibelco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26063

Squale Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26057

Takehave Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26024

Takehave Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26026

Terralux Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26019

Terralux Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26020

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

26019

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

26019

Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

26053

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

26018

Vermillon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26028

VetoPharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26037

Vipax Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26024

Zulu I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26022

26017

Ernst & Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025347/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03757. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Monnet Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.871.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025350/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03746. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 243.961.575,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025733/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03402. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Ernst &amp; Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.074.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025349/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03745. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

26018

Quadra Mainz Telekom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.169.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le13/02/2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025732/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04421. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Le contrat de domiciliation conclu entre TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS Sàrl, immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101268, avec siège social 69, Boulevard de la
Pétrusse à L - 2320 Luxembourg, et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026185/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Le contrat de domiciliation conclu entre TYSON INTERNATIONAL HOLDING S.C.A., immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96255, avec siège social 69, Boulevard de la
Pétrusse à L - 2320 Luxembourg, et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026183/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Terralux Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.559.

Aux actionnaires
Je présente ma démission comme administrateurs de votre société.
To the shareholders
I hereby tender my resignation as Directof of your company.

le 6 janvier 2009/6 

th

 January 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009026037/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26019

Terralux Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.559.

Aux actionnaires
Je présente ma démission comme commissaire aux comptes de votre société.
To the shareholders
I hereby tender my resignation as Auditor of your company.

23 janvier 2009/23 

rd

 January 2009.

Galina Incoporated.

Référence de publication: 2009026038/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Blue Fish S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.379.

Il résulte d'une lettre de démission adressée à la société que Monsieur Aloyse May demeurant à Luxembourg, déclare

avoir démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 27 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009026042/9396/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

Le contrat de domiciliation conclu entre RESEAUX TEL LUX S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101219, avec siège social 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxem-
bourg, et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026176/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

R-Distribution, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.957.

Le contrat de domiciliation conclu entre R-DISTRIBUTION, société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138957, avec siège social 69, Boulevard de la
Pétrusse à L - 2320 Luxembourg et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026189/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26020

BDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.477.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53882 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027118/211/12.
(090029276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

Le contrat de domiciliation conclu entre BEDMINSTER (Luxembourg) Sàrl immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86971, avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à L - 2320
Luxembourg, et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026179/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

ERT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.256.

Il résulte des résolutions prises en date du 10 décembre 2008 par le conseil d'administration de la Société que le siège

social de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Référence de publication: 2009026190/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Lux Financial Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Patricia Schon / Philippe Palmans
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2009026259/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05012. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26021

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.502.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54430 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026443/211/12.
(090028585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

Le contrat de domiciliation conclu entre CRC GSCF (Lux) Sàrl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106528, avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à L - 2320 Luxembourg
et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026193/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

Le contrat de domiciliation conclu entre KULICKE and SOFFA Luxembourg Sàrl, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111770, avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à
L-2320 Luxembourg et l'Etude WILDGEN représentée par Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026202/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Zulu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.301.

- Madame Brigitte Petermann-Rack, gérant de catégorie A,
- A démissionné de la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 10 février 2009.

ZULU I S.à r.l.
Oliver Brazie

Référence de publication: 2009026674/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26022

Ezine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.362.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8.1.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026214/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09646. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 141.721.

Le contrat de domiciliation conclu entre LIBECCIO SARL, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141721, avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à L - 2320 Luxembourg
et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026200/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

APF Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.312.

Les comptes annuels pour la période du 18 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026216/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04819. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

2. Il résulte des résolutions prises en date du 20 novembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège

social de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Signature.

Référence de publication: 2009026203/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26023

Vipax Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026220/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04825. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Belmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.984.

Les comptes annuels au 5 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026219/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04823. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Takehave Holding S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.526.

Les comptes annuels pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026226/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04841. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.721.

2. Il résulte des résolutions prises en date du 2 décembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège

social de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Référence de publication: 2009026199/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26024

Pavix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026224/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04832. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Immo-Alma S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.525.

Le contrat de domiciliation conclu entre IMMO-ALMA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B92525, avec siège social 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg,
et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026213/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kingreal Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.634.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINGREAL COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009026231/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05351. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Gateacre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.350.

2. Suivant résolutions prises en date du 11 décembre 2008 par le gérant unique de la Société, le siège social de la

Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Signature.

Référence de publication: 2009026205/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26025

Happy Hour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.671.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026232/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02906. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Takehave Holding S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026227/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04844. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Rohtak Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.089.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROHTAK HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009026230/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05352. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

2. Il résulte des résolutions prises en date du 27 novembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège

social de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Signature.

Référence de publication: 2009026201/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26026

Lankos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.303.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/2/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026229/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04929. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

Le contrat de domiciliation conclu entre GLOBE EXPRESS SERVICES, société à responsabilité limitée, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139305, avec siège social 69, Boulevard
de la Pétrusse à L - 2320 Luxembourg et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009026196/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Orocash Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.689.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026404/231/14.
(090028475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

Il résulte des résolutions prises en date du 24 décembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxem-
bourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009

Référence de publication: 2009026195/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26027

Chartered Finance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.886.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026396/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04185. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Curzon Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.516.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Davy Beaucé.

Référence de publication: 2009026261/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04376. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Vermillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.578.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026422/231/14.
(090028429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Lux Capital Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Patricia Schon / Philippe Palmans
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2009026260/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05013. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26028

Corporate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.752.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gérard Henri MATHEIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, Avenue Gaston Diderich

2.- Monsieur Cornélius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

ici représentée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "Corporate Participations S.A." (ci-

après la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

26029

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

26030

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Gérard Henri Matheis, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Cornélius Martin Bechtel, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Gérard Henri MATHEIS, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

b) Monsieur Cornélius Martin BECHTEL, né à Emmerich/Allemagne, le 11 mars 1968, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

c) Monsieur Jean FELL, né à Echternach, le 9 avril 1956, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

4.- La société Auditserv S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bvd Napoléon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.384, est appelée à la fonction de commissaire
aux comptes.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Gérard Henri

MATHEIS, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/634. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

26031

Junglinster, le 18 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026735/231/162.
(090028969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Ringfort S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance.

R.C.S. Luxembourg B 144.753.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Edouard LUX, administrateur de sociétés, né à Greisch, (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 juin 1938,

demeurant à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

<i>Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Ringfort S.A., SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la Loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

26032

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 jeudi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

26033

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

26034

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Edouard LUX, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Edouard LUX, administrateur de sociétés, né à Greisch, (Grand-

Duché de Luxembourg), le 15 juin 1938, demeurant à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

26035

3) La société anonyme "ZOTAN Audit", établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142867, est appelée aux
fonctions de commissaire.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

5) Le siège social est établi à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/633. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 18 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026733/231/223.
(090028976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALADIN HOLDING S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 25.704),
constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
162 du 2 juin 1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
210 du 25 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien GARCIE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les DIX MILLE (10.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier

2008 jusqu'à la date de mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

26036

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes

pour la période du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. SCHUL, A. GARCIE, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3281. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026752/242/67.
(090029034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

VetoPharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 10, rue Victor Ferrant.

R.C.S. Luxembourg B 144.760.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Diane NEUBERG, vétérinaire, demeurant à F-55300 Koeur-la-Grande, 4, rue de la Fontaine.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

26037

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de VetoPharma S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Diane NEUBERG, vétérinaire, demeurant à F-55300 Koeur-la-Grande, 4, rue de la Fontaine.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

26038

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Diane NEUBERG, vétérinaire, demeurant à F-55300 Koeur-la-Grande, 4, rue de la Fontaine.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1517 Luxembourg, 10, rue Victor Ferrant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. NEUBERG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 février 2009. Relation: ECH/2009/162. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026748/201/95.
(090029068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

DVL Media Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.764.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "DVL.TV S.A.", établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.229,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, de-

meurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "DVL MEDIA SERVICES SARL.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'exploitation,

l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques,
musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

26039

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales ou des bureaux dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

26040

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "DVL.TV S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
2. Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311

Luxembourg, 47, avenue Pasteur, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: STOCK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/565. Soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026743/231/114.
(090029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Automotive Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 26 janvier 2009

Les Associés ont décidé de nommer comme gérants B1 avec effet au 22 décembre 2008 et pour une durée indéter-

minée:

- Madame Sarah Boyes, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand

Duché du Luxembourg);

- Monsieur John Katz, ayant son adresse professionnelle au 4 World Financial Center, 9th floor, NY 10080 New York

(Etats-Unis d'Amérique);

26041

- Monsieur Stefan Aumann, ayant son adresse professionnelle au Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main

(Allemagne).

De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:

<i>GERANT A:

- Monsieur Guy Harles, né le 04 Mai 1955 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), ayant son adresse profes-

sionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

- Monsieur Mark Fenchelle, né le 14 Janvier 1962 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

<i>GERANT B1:

- Madame Sarah Boyes, née le 03 décembre 1975 à Saltburn (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 4,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg);

- Monsieur John Katz, né le 22 novembre 1966 à Manhasset, New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, 9th floor, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique);

- Monsieur Stefan Aumann, né le 12 novembre 1970 à Aschaffenburg (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main (Allemagne);

<i>GERANT B2:

- Monsieur Nicolas Gérard, né le 20 Avril 1981 à Libramont (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Automotive Real Estate S.à.r.l.
Signature / SGG S.A.
<i>Un mandataire / 412F, route d'Esch
- / L-2086 LUXEMBOURG
- / Signature

Référence de publication: 2009026658/795/41.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

R-Distribution, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.957.

2. Il résulte des décisions prises en date du 1 

er

 décembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège

social de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Référence de publication: 2009026188/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Am Kundel, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6681 Mertert, 10, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg E 4.039.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

26042

Madame Jacqueline GOTTING, hôtelier en retraite, née le 19 janvier 1946 à Luxembourg, numéro de matricule 1946

01 19 165 et son époux, Monsieur Ferdinand GOEDERT, hôtelière, né le 9 février 1946 à Reisdorf, numéro de matricule
1946 02 09 016, les deux demeurant ensemble à L-6681 MERTERT, 10, rue de Manternach.

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle de biens, suivant contrat de mariage reçu par Maître

André PROST, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 décembre 1977,

Madame Danielle GOEDERT, employée privée, née le 4 mai 1971 à Luxembourg, numéro de matricule 1971 05 04

221, demeurant à L-6681 MERTERT, 10 rue de Manternach,

laquelle partie comparante, sur question du notaire, déclare ne pas être mariée ni être engagée dans un partenariat

déclaré tel que prévu par la loi du 9 juillet 2004,

Monsieur Romain HARTMANN, employé privé, né le 20 octobre 1970 à Luxembourg, numéro de matricule 1970 10

20 173, demeurant à L-6681 MERTERT, 10 rue de Manternach,

laquelle partie comparante, sur question du notaire, déclare ne pas être mariée ni être engagée dans un partenariat

déclaré tel que prévu par la loi du 9 juillet 2004.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'elles déclarent constituer par les présentes entre elles.

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prend la dénomination

"AM KUNDEL" SCI, numéro de matricule 20087002323.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet l'achat et la vente d'immeubles ou de parts d'immeubles, pour compte

propre ainsi que la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. Durée. La société aura une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de MERTERT; il pourra être transféré en tout endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 500.000,- EUROS (cinq cent mille euros) représenté par 100 parts

d'intérêts de CINQ MILLE EUROS (5.000,- euros) chacune.

Art. 6. Droit de préemption. En principe, les parts sociales de la présente société ne peuvent être cédées - que ce soit

à titre gratuit ou à titre onéreux - qu'entre les associés de la société ou à la société elle-même.

Ainsi, la cession de parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non associé n'est autorisée que

dans le cadre de la procédure exposée au présent article.

La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires

ou analogues.

Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des

prérogatives attachées à la part sociale.

<i>Procédure de cession

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer au préalable les autres associés par lettre

recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Les autres associés ont un droit de préemption d'acquérir les parts sociales ainsi mises en vente dans la proportion

des parts sociales qu'ils possèdent.

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres associés profitent dans la même relation propor-

tionnelle aux associés ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains associés n'auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des parts

sociales qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces associés jusqu'à ce que par
itérations successives la totalité des parts sociales soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les parts sociales ne sont fractionnées, si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption. Les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord entre les associés, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

Les associés qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'associé vendeur dans les quinze

(15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'ordre de cession, faute de quoi leur droit de préemption déchoit.

Cette notification doit comprendre:
- le nombre de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir
-  soit  leur  acceptation  du  prix  proposé  par  le  cédant,  soit  leur  intention  d'acquérir  à  un  prix  déterminé  par  une

évaluation d'expert.

26043

Les parts sociales pour lesquelles un droit de préemption n'aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société

elle-même, en conformité avec les présents statuts ou par une personne non associé qui devra au préalable être agréée
par l'intégralité des associés.

Le prix payable pour l'acquisition des parts sociales à céder est déterminé:
- soit de commun accord entre l'associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s)
- soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l'associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s)
- soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social

de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des parts sociales sur base des comptes annuels des trois derniers exercices.
Les associés intéressés disposeront alors d'un délai quinze (15) jours à compter de la réception du dit rapport pour

maintenir leurs offres de vente et d'achat.

Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l'ensemble de la procédure

de l'article précédent.

Si le cédant maintient son offre, les parts sociales sont réparties entre les associés qui ont maintenu leurs offres d'achat

au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'associé cédant moitié par le ou les associé(s) acquéreur(s) au prorata

du nombre de parts sociales pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou parties des parts sociales proposées, les frais et honoraires d'expertise (1)

restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert ou (2) restent à
la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après l'évaluation
d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue.

La même procédure doit également s'appliquer en cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur

propriétaire à un non-associé.

Les associés s'obligent d'ores et déjà de même qu'ils obligent irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généra-

lement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois
de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil, lequel dispose que:

"Les associés sont tenus envers le créancier avec lequel ils ont contracté, chacun pour une somme et part égales,

encore que la part de l'un d'eux dans la société fût moindre, si l'acte n'a pas spécialement restreint l'obligation de celui-
ci sur le pied de cette dernière part".

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette désignation la société peut suspendre l'exercice
des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

26044

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 2.500,- euros (deux mille
cinq cent euros).

<i>Souscription et libération des parts sociales

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Jacqueline GOTTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Ferdinand GOEDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Danielle GOEDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Romain HARTMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

Les parties comparantes déclarent quant à la libération du capital social de la société ce qui suit:

26045

1. En libération des parts souscrites par Madame Jacqueline GOTTING et Monsieur Ferdinand GOEDERT, préqualifiés,

ces derniers apportent en pleine propriété l'immeuble suivant:

Un terrain sis à Mertert, rue Basse, inscrit au cadastre de la commune de Mertert comme suit:
Commune de Mertert, Section C de Mertert:
Numéro cadastral 1335/8614, lieu-dit "Rue Basse" place (occupée) bâtiment à habitation, faisant 2 ares 94 centiares

(anciennement partie du numéro cadastral 1335/8558, même commune, même section, même lieu-dit)

2. Les parts sociales souscrites par Madame Danielle GOEDERT et Monsieur Romain HARTMANN seront libérées

au moyen d'apports en numéraire. Toutefois, Madame Danielle GOEDERT et Monsieur Romain HARTMANN, déclarent
ne pas avoir libéré leurs parts actuellement. Les parties comparantes Danielle GOEDERT et Romain HARTMANN s'en-
gagent toutefois par les présentes, chacun séparément et solidairement, de libérer le capital social souscrit par elles à la
première demande de la part du gérant ou de l'administrateur de la société, requérant la libération du part de capital
souscrit par les parties comparantes, et ce en fonction du taux de libération requis par le dit gérant ou administrateur.

Il est convenu encore spécialement entre parties soussignées que les parts sociales souscrites par Madame Danielle

GOEDERT et Monsieur Romain HARTMANN ne sont pas cessibles aussi longtemps qu'elles ne sont pas libérées, et ne
donnent par ailleurs aucun droit de vote pendant la période où les dites parts ne sont pas libérées.

<i>Evaluations

L'immeuble prédécrit est évalué en pleine propriété à la somme de 250.000,- euros (deux cent cinquante mille euros).

<i>Origine de propriété

L'immeuble prédésigné appartient à Monsieur Ferdinand GOEDERT et à Madame Jacqueline GOTTING, préqualifiés,

comme suit:

Pour un-quart: à Madame Jacqueline GOTTING, préqualifiée, pour l'avoir reçu dans le cadre de la succession de feu

son père, Monsieur Hubert GOTTING, de son vivant, employé, décédé à Mertert en date du 23 septembre 1973, de
même que dans le cadre de la succession de feu sa mère, Madame Joséphine THULL, de son vivant femme au foyer,
décédée à Berbourg, en date du 14 octobre 2007.

Pour trois-quart: pour l'avoir acquis suivant acte de vente reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 21 février 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du
11 mars 2008, volume 2.116, numéro 60.

Par la suite, l'Administration Cadastrale a procédé à une division parcellaire, par laquelle l'immeuble acquis par les

époux GOEDERT-GOTTING a été divisé en deux parcelles, savoir les nouveaux numéros 1335/8615 et 1335/8614, tel
que cela résulte d'un plan dressé par Monsieur le Géomètre Officiel de l'Administration du Cadastre, Henri KNAFF,
lequel plan restera annexée aux présentes pour être - après avoir été signé "ne varietur" par toutes les parties comparantes
et le notaire instrumentaire - enregistré avec le présent acte.

Les époux GOEDERT-GOTTING étant mariés sous le régime de la communauté universelle, l'immeuble dont question

leur appartient intégralement et par conséquent en pleine propriété.

<i>Conditions générales

La société présentement constituée aura la pleine propriété de l'immeuble apporté à compter de ce jour à charge de

payer et supporter dès ce moment tous impôts, taxes et contributions généralement quelconques.

Les apports sont faits sous les garanties de droit.
Les  propriétés  immobilières  sont  apportées  pour  quittes  et  libres  de  toutes  charges  hypothécaires  généralement

quelconques, dans l'état où elles se trouvent actuellement, sans garantie des vices et défauts pouvant y être attachés, avec
toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, dont elles pourraient être
avantagées ou grevées, sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, le tout à ses frais,
risques et périls et sans recours contre les apporteurs.

Les contenances susindiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,

fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

<i>Loi du 29 décembre 1971

Les parties comparantes déclarent vouloir bénéficier des dispositions de l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971

concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement, avec indication que la partie
comparante sub 2 est l'enfant légitime des époux GOEDERT, préqualifiés.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que leur identité est conforme à celle indiquée en tête des présentes et qu'elles ne sont pas dans

un état civil, civique ou commercial mettant obstacle à la libre disposition de leurs droits et biens.

26046

<i>Certificat d'état civil

Le notaire soussigné atteste et certifie l'exactitude des indications d'état civil des parties comparantes d'après leurs

cartes d'identité le tout conformément à la loi du 26 juin 1953.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Ferdinand GOEDERT, hôtelière, né le 9 février 1946 à Reisdorf, numéro de matricule 1946 02 09 016,

demeurant à L-6681 MERTERT, 10, rue de Manternach.

b. Monsieur Romain HARTMANN, employé privé, né le 20 octobre 1970 à Luxembourg, numéro de matricule 1970

10 20 173, demeurant à L-6681 MERTERT, 10, rue de Manternach.

Chacun des gérants peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle, y compris toutes

opérations bancaires.

2) Les associés ainsi que le/les gérants ci-avant nommés donnent par les présentes pouvoir à Madame Danielle GOE-

DERT, préqualifiée, de représenter la société AM KUNDEL SCI dans toutes les opérations bancaires et comptables, ce
mandat lui étant conféré pour une durée indéterminée.

3) Le siège social est fixé à L-6681 MERTERT, 10, rue de Manternach.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gotting, Goedert F., Goedert D., Hartmann, Reuter.
Enregistré  à  Redange/Attert,  le  24  décembre  2008.  Relation:  RED/2008/1584.  Reçu  deux  mille  cinq  cents  euros

500.000,00 € à 0,50 %= 2.500,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 15 janvier 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009026745/7851/249.
(090029085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 144.773.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le douze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bob STROTZ, architecte diplômé, demeurant à L-2440 Luxembourg, 36, rue de Rollingergrund.
2.- Monsieur Michel HEISBOURG, architecte diplômé, demeurant à L-1247 Luxembourg, 13, Passage Gëlle Klack.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités relevant

de la profession d'architecte ou d'urbaniste, toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, de coordination,
d'expertise  et  d'études  dans  le  domaine  de  l'architecture  et  de  l'urbanisme,  ainsi  que  toutes  activités  se  rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou en favoriser
le développement et l'extension, à l'exclusion de toute activité commerciale ou industrielle conformément à la déontologie
de la profession d'architecte.

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique ou

connexe au sien. Elle peut s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.

26047

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de HSA - HEISBOURG + STROTZ ARCHITECTES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (€ 15.000,-), représenté par cent vingt (120)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Bob STROTZ, architecte diplômé, demeurant à L-2440 Luxembourg, 36, rue de Rollingergrund,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Michel HEISBOURG, architecte diplômé, demeurant à L-1247 Luxembourg, 13, Passage
Gëlle Klack, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE

MILLE EUROS (€ 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l'agrément des détenteurs des parts sociales représentant au moins 3/4 (trois quarts) du capital.

En cas de transfert de parts soumis à un agrément, les associés restants bénéficient d'un droit de préemption sur ces

parts, qu'ils peuvent acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Les associés restants doivent déclarer leur intention d'exercer le droit de préemption dans un délai de trois mois à

partir de l'envoi par lettre recommandée avec accusé de réception faite à la société et aux associés restants par le cédant
de l'offre de cession contenant le nom du candidat acquéreur et du prix proposé.

Les associés qui ont endéans le prédit délai déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au

cédant et à la société vouloir bénéficier du droit de préemption, ont le droit d'acquérir les parts sociales à un prix légal
à la valeur des parts telle que fixée par les associés lors de la dernière assemblée générale ayant précédée l'offre de
cession.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

(trente) jours à partir du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

26048

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tants 3/4 (trois quarts) du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée générale

sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Tous les points non expressément prévus dans les présents statuts seront réglés suivant les dispositions de

la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et des lois subséquentes.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bob STROTZ, architecte diplômé, demeurant à L-2440 Luxembourg, 36, rue de Rollingergrund.
- Monsieur Michel HEISBOURG, architecte diplômé, demeurant à L-1247 Luxembourg, 13, Passage Gëlle Klack.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. STROTZ, M. HEISBOURG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2009. Relation: ECH/2009/186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 17 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026739/201/129.
(090029166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26049

Reinet Fund S.C.A., F.I.S., Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.613.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Me Cintia Martins Costa, maître en droit,, residing in Luxembourg, acting pursuant to a power of attorney dated 14

th

 January, 2008 granted by Mr Alan Grieve, in his capacity as member, and pursuant to the resolutions of 3 

rd

 November,

2008 (the "Resolutions"), of the board of directors of Reinet Fund Manager S.A., a société anonyme, having its registered
office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 141.351, being the unlimited shareholder and manager (the "Manager") of Reinet Fund S.C.A., F.I.S., a
société en commandite par actions, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B 141.613, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 27 

th

 August, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-

morial") No 2436 of 6th October, 2008, (the "Company").

The articles of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 12 

th

 December,

2008 not yet published in the Mémorial.

The proxy and a copy of the Resolutions after having been initialled ne varietur by the appearing party and the un-

dersigned notary, shall be registered together with the present deed.

The appearing party requested the notary to record the following:
Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides for an authorised share capital of 1,123,300,000

Euro within which the Manager is authorised to issue further ordinary shares of the Company. On 9 

th

 December, 2008,

the Manager has increased the share capital of the Company by the issue of 310,696,012 (three hundred and ten million
six hundred ninety six thousand twelve) fully paid ordinary shares within such authorised share capital recorded by way
of a deed of the undersigned notary on 12 

th

 December, 2008.

On 19 

th

 December, 2008, on the basis of the powers granted by the Resolutions, and a decision of the Committee

of the board of directors of the Manager dated 19 

th

 December, 2008 (a copy of which shall be registered together with

the present deed), the Manager has issued, and accepted the subscription to, 1,373,003,763 (one billion three hundred
seventy three million three thousand seven hundred and sixty three) fully paid ordinary shares of the Company, at the
net asset value per share of € 1.1264108 and for a total issue price of € 1,546,566,280.14 (one billion five hundred forty
six million five hundred sixty six thousand two hundred eighty Euros and fourteen cents) by Reinet Investments S.C.A.
against the contribution by Reinet Investments S.C.A. of 1,561,484,283 (one billion five hundred sixty one million four
hundred eighty four thousand two hundred eighty three) ordinary shares held in Reinet Jersey Holdings Limited.

The Reinet Jersey Holdings Limited shares contributed to the Company have been the subject of a report by an

independent auditor (réviseur d'entreprises), PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.àr.l., 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg, dated 14 January, 2009 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration. The conclusion of such report reads as follows:

<i>Conclusion:

"Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the value of the
shares, including the share premium, to be issued in counterpart."

The  total  subscription  price  of  the  shares  issued  by  the  Company  has  been  allocated  for  an  amount  of  €

1,546,566,267.08 (one billion five hundred forty six million five hundred sixty six million two hundred sixty seven Euros
and 8 cents) to the issued share capital and the balance, being an amount of € 13.06 (thirteen Euros and six cents) to the
share premium.

As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of €

1,895,616,029.38 (one billion eight hundred ninety five million six hundred sixteen thousand twenty nine Euros and thirty
eight cents) represented by 1,000 (one thousand) management shares and 1,683,738,775 (one billion six hundred eighty
three million seven hundred thirty eight thousand seven hundred seventy five) ordinary shares in the Company.

As a result of such increase of capital, the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

is amended so as to read as follows:

"The issued capital is set at € 1,895,616,029.38 (one billion eight hundred ninety five million six hundred sixteen

thousand twenty nine Euros and thirty eight cents) represented by one thousand (1,000) Management Shares fully paid-
up and of no nominal value and 1,683,738,775 (one billion six hundred eighty three million seven hundred thirty eight
thousand seven hundred seventy five) Ordinary Shares fully paid-up and of no nominal value."

26050

Evidence of the contribution made to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its increase of capital, is EUR 7,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that of the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, first name, and residence,

they signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Me Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 14

janvier 2009 délivrée par Monsieur Alan Grieve, en sa qualité de membre, et en vertu des résolutions prises le 3 novembre
2008 (les "Résolutions") par le conseil d'administration de Reinet Fund Manager S.A., une société anonyme, ayant son
siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg numéro B 141.351, étant l'actionnaire commandité et le gérant (le "Gérant") de Reinet Fund
S.C.A., F.I.S., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 141.613, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 2436 du 6 octobre 2006, (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12

décembre 2008, non encore publié au Mémorial.

La procuration et une copie des Résolutions, après avoir été paraphées ne varietur par la personne comparante et le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire d'acter que:
L'article 5 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé de 1.123.300.000 Euro dans les limites duquel le Gérant

est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la Société.

Le 9 décembre 2008, le Gérant a augmenté le capital social de la Société par l'émission de 310.696.012 (trois cent dix

millions six cent quatre-vingt seize mille douze) actions ordinaires entièrement libérées dans le cadre de ce capital autorisé
constaté par un acte reçu du notaire soussigné le 12 décembre 2008.

Le 19 décembre 2008, en vertu des pouvoirs conférés par les Résolutions, et une décision du Comité du conseil

d'administration du Gérant datée du 19 décembre 2008 (dont une copie sera soumise ensemble avec le présent acte aux
formalités  de  l'enregistrement),  le  Gérant  a  émis,  et  accepté  la  souscription  à,  1.373.003.763  (un  milliard  trois  cent
soixante-treize millions trois mille sept cent soixante-trois) actions ordinaires entièrement libérées de la Société, à une
valeur nette d'inventaire par action de € 1,1264108 pour un prix total de souscription de € 1.546.566.280,14 (un milliard
cinq cent quarante-six millions cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt Euro et quatorze cents) par Reinet
Investments S.C.A en contrepartie de l'apport de 1.561.484.283 (un milliard cinq cent soixante et un millions quatre cent
quatre-vingt quatre mille deux cent quatre-vingt trois) actions ordinaires détenues dans Reinet Jersey Holdings Limited.

Les actions Reinet Jersey Holdings Limited apportées à la Société ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation par Price-

waterhouseCoopers Luxembourg S.àr.l., 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, daté du 14 janvier 2009 qui restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les conclusions de ce rapport sont
les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section 3 de ce rapport, aucun élément n'a été porté à notre attention

qui nous amènerait à croire que la valeur totale de l'apport en nature n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur
des actions, y compris la prime d'émission, à émettre en contrepartie.»

Le prix total de souscription des actions émises par la Société a été affecté pour un montant de € 1.546.566.267,08

(un milliard cinq cent quarante-six millions cinq cent soixante-six mille deux cent soixante-sept Euro et huit cents) au
capital social de la Société et le solde, correspondant à un montant de € 13.06 (treize Euro et six cents) à la prime
d'émission.

En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été porté à un montant de € 1.895.616.029,38

(un milliard huit cent quatre-vingt quinze millions six cent seize mille vingt-neuf Euro et trente-huit cents) représenté par

26051

1.000 (mille) actions de commandité et 1.683.738.775 (un milliard six cent quatre-vingt trois millions sept cent trente-
huit mille sept cent soixante-quinze) actions ordinaires de la Société.

Suite à cette augmentation de capital, le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme

suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à € 1.895.616.029,38 (un milliard huit cent quatre-vingt quinze millions six cent

seize mille vingt-neuf Euro et trente-huit cents) représenté par 1.000 (mille) Actions de Commandité entièrement libérées
sans valeur nominale et 1.683.738.775 (un milliard six cent quatre-vingt trois millions sept cent trente-huit mille sept cent
soixante-quinze) Actions Ordinaires entièrement libérées sans valeur nominale.»

Preuve de l'apport fait à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de l'augmentation de capital, s'élève à la somme de € 7.500,-.

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  déclare  que  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une

traduction française. À la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom et résidence, ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MARTINS-COSTA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2639. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026802/242/137.
(090029062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Opera Masters SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.895.

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions Opera Masters

SCA, SICAR, (la "Société"), régie par la loi sur la SICAR (société d'investissement en capital à risque) du 15 Juin 2004,
ayant  son  siège social au  6,  rue  Adolphe,  L-1116 Luxembourg,  inscrite au registre  de commerce et  des sociétés  de
Luxembourg, numéro B 115.895, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 mai 2006, numéro 930.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mr. François-Xavier Goossens, employé privé, ayant

son adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff,

qui désigne comme secrétaire Mr Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Flora Gibert, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du siège social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
2. Résiliation du contrat avec l'agent administratif étant "Wood Appleton Oliver Experts-Comptables Sàrl." et nomi-

nation en qualité d'agent administratif de la société anonyme "Fideos Financial Services S.A."

3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés et leurs mandataires, ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à  la  formalité  de  l'enregistrement.  Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

26052

III. - Que 67,34% du capital social étant représenté à la présente assemblée, les associés représentés se reconnaissent

dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant les 67,34% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour conformément à l'article 67-1 (2) de la Loi
du 10 août 1915.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et si nécessaire de ratifier le changement du siège social de

la Société de 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg à Aerogolf Centre,1A, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

L'assemblée générale décide de remplacer la première phrase de l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts par le texte suivant:
"Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, dans le Grand-Duché de Luxembourg".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de mettre fin au contrat avec "Wood Appleton Oliver Experts-Comp-

tables Sàrl", en sa qualité d'agent administratif et de nommer la société anonyme "Fideos Financial Services S.A.", ayant
son siège social à Luxembourg, avenue de la Faïencerie, 123, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 137.411 en qualité de nouvel agent administratif avec effet au 30 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F-X. GOOSSENS, R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/125. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026807/211/57.
(090029301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSO Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.267.

In the year two thousand and nine, on the second day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

GSO Ursa Funding (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands with

registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Company of the Cayman Islands under number WK-28265,

duly represented by Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New-York on

29 January 2009.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of GSO Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 141.267, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 13 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2292, on 19
September 2008 (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company into "Ursa Funding (Luxembourg) S.à

r.l.".

26053

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall now read as follows:

"The Company is incorporated under the name of "Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr George Fan and Mr Thomas Iannarone as Class A

Managers of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to Mr. George Fan and Mr Thomas Iannarone for the exercise of

their mandate.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as Class A Managers of the Company with

immediate effect and for an unlimited period of time:

- Mr Nikolaos Perros, CFO Private Equity, born on 13 September 1966 in the United States of America, residing

professionally at 345, Park Avenue, New York, NY 10145 (USA); and

- Mr Vikrant Sawhney, CFO Private Equity, born on 24 August 1970 in the United States of America, residing profes-

sionally at 345, Park Avenue, New York, NY 10145 (USA).

Further to the above resolutions, the board of managers of the Company will be composed as follows:

<i>Class A Managers:

- Mr Nikolaos Perros; and
- Mr Vikrant Sawhney.

<i>Class B Managers:

- Mr Aidan J. Foley; and
- Mr Jean-Claude Koch.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GSO Ursa Funding (Cayman) L.P., une limited partnership existante et régie selon le droit des Iles Caïmans et ayant

son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Iles Caïmans, enregistrée au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-28265,

ici représentée par Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à New-York, le 29 janvier 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de GSO Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 141.267, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2292 le 19 septembre 2008 (la "Société").

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer de la Société en "Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié comme suit:
"La Société prend la dénomination de "Ursa Funding (Luxembourg) S.à r.l.". "

26054

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. George Fan et M. Thomas Iannarone comme Gérants de Class

A de la Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique décide d'accorder décharge à M. George Fan et M. Thomas Iannarone pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux Gérants de Classe A de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Nikolaos Perros, CFO Private Equity, né le 13 septembre 1966 aux Etats-Unis, ayant son domicile au 345, Park

Avenue, New York, NY 10145 (USA); et

- M. Vikrant Sawhney, CFO Private Equity, né le 24 août 1970 aux Etats-Unis, ayant son domicile professionnel au 345,

Park Avenue, New York, NY 10145 (USA).

En conséquence des résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société sera compose comme suit:

<i>Gérants de Class A:

- M. Nikolaos Perros; et
- M. Vikrant Sawhney.

<i>Gérants de Class B:

- M. Aidan J. Foley; et
- M. Jean-Claude Koch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009. Relation: LAC/2009/5039. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026855/242/107.
(090029595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

In the year two thousand and eight, on the tenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 113.837, incorporated by deed dated on December 12, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1624 Page 77908 from 2 

nd

 of July 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

26055

<i>Agenda:

1.- To extend the company's existing purpose with effect of 1 

st

 of November 2008.

2.- To amend article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to extend the company's existing purpose by incorporating the functions of distribution and

sales.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 3 of the articles

of incorporation of the Company which shall have the following wording:

" Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises, to acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, Subsidiary, or fellow Subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed, to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 1929, on Holding Companies, and finally

to distribute and sell its holding's products and on the other hand to distribute and sell chemical-technical products, in
particular special building materials of all kinds."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,400.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Ardex Lu-

xembourg Holding S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 113.837, constituée suivant acte reçu le 12 février
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1624 à la Page 77908 du 2 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l'objet de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

26056

2.- Modification de l'article 3 des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'élargir l'objet de la société en y ajoutant la distribution et la vente.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 3 des statuts de la Société

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. L'objet de la Société est d'une part de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou participation jugé opportun, et plus généralement
les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux conditions que la Société jugera approprié, de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou
sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou
garanties, d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou directe avec

les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

D'autre part, l'objet de la société est de distribuer et de vendre des produits techni-cochimique, en particulier de

matériaux spéciaux de tous types."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008, LAC/2008/50770. Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026788/211/114.
(090029329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Squale Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.315.

L'an deux mil huit, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUALE INVESTISSEMENTS

S.A. avec siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1183 du
11 novembre 2003, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 96.315 (la
"Société").

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 5 juillet 2005 publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 1263 du 24 novembre 2005.

26057

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eliza Mazzucato, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Modification du nombre et de la valeur nominale des actions, le capital social de la Société étant dorénavant

représenté par 31.000 actions de 1 euro chacune.

2. - Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- au montant de EUR 21.512.343

par l'émission de  21.481.343  nouvelles  actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune,  ayant  les mêmes droits et
obligations que les actions existantes;

3. - Souscription des nouvelles actions par l'actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en espèces;
4. - Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: "Le capital social est fixé à EUR 21.512.343 (vingt

et un millions cinq cent douze mille trois cent quarante trois euros) représenté par 21.512.343 (vingt et un millions cinq
cent douze mille trois cent quarante trois) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,".

5. Modification de l'exercice social qui débutera dorénavant le 1 

er

 juillet et se clôturera le 30 juin de l'année suivante

et adaptation subséquente de l'article 14 de statuts;

6. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter au troisième mardi de décembre à 16 heures

et adaptation subséquente de l'article 13 des statuts;

7. Ecourter l'exercice en cours au 30 juin 2008 et acter que la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 16

décembre 2008.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de la Société afin

de porter le nombre d'actions à 31.000 (trente et un mille) et la valeur nominale à EUR 1 (un euro) par action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de vingt et un

millions quatre cent quatre vingt un mille trois cent quarante trois euros (EUR 21.481.343,-) pour porter le capital social
de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à vingt et un millions cinq cent douze mille
trois cent quarante trois euros (EUR 21.512.343,-) par l'émission de vingt et un millions quatre cent quatre vingt un mille
trois cent quarante trois (21.481.343) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique SOGELIFE SA, avec siège social au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et est immatriculée au RCS Luxembourg section B numéro 55.612, ici repré-
sentée par Monsieur Nicolas Vernier, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-
dessus qui déclare souscrire les vingt et un millions quatre cent quatre vingt un mille trois cent quarante trois (21.481.343)
actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à vingt et un millions quatre cent quatre
vingt un mille trois cent quarante trois euros (EUR 21.481.343,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de vingt et un millions quatre cent quatre vingt

un mille trois cent quarante trois euros (EUR 21.481.343,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 § 1 et §2 des statuts de la

Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

26058

"  Art. 5. §1 

er

 .  Le capital social est fixé à EUR 21.512.343 (vingt et un millions cinq cent douze mille trois cent quarante-

trois euros) représenté par 21.512.343 (vingt et un millions cinq cent douze mille trois cent quarante-trois) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune".

" Art. 5. §2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de deux millions quatre cent soixante neuf mille (2.469.000) actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social qui débutera dorénavant le 1 

er

 juillet et se clôturera le 30 juin de

l'année suivante.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter au troisième mardi du mois de

décembre à 16 heures.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 13 paragraphe premier des statuts de la Société, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du siège

social spécifié dans la convocation, le troisième mardi du mois de décembre à 16 heures."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'écourter l'exercice en cours au 30 juin 2008 et acte pour autant que de besoin que la prochaine

assemblée générale annuelle qui aura à l'ordre du jour l'approbation des comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier

2008 au 30 juin 2008 aura lieu le 16 décembre 2008.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de cent treize mille cinq cents euros (EUR 113.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Eliza Mazzucato, Pasacale Mariotti, Nicolas Vernier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50159. Reçu à 0,5%: cent sept mille quatre cent six

euros soixante-douze cents (107.406,72 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026775/202/112.
(090029497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.768,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.387.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

26059

THERE APPEARED:

DUKE STREET GENERAL PARTNER LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office

at Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS London, England, registered in England under number

03565673, acting as General Partner of DUKE STREET CAPITAL VI No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered
office at Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS London, England, registered in England under number

LP011137, duly represented by Mrs Cécile Rechstein, residing in Luxembourg, herself represented by Mrs Corinne Petit,
residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 10 October 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of DSC Luxembourg S. à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 133.387, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated October 29, 2007, and whose articles of association
(the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 December 2007 n°2844
page 136503. The Articles were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 11 December 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 March 2008 n°671 page 32181.

The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of four Euro (EUR

4.-) in order to raise it from its current amount of twenty-two thousand seven hundred sixty-four Euro (EUR 22,764.-)
to twenty-two thousand seven hundred sixty-eight Euro (EUR 22,768.-), by creating and issuing (i) two new Class K
Shares, having the same rights and obligations as the existing Class K Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and issued with a share premium of a total amount of one hundred and twenty-two thousand four hundred and five
Euro (EUR 122,405.-) (i.e. sixty-one thousand two hundred and two Euro and fifty cents (EUR 61,202.50) per Class K
Share), and (ii) two new Ordinary Shares, having the same rights and obligations as the existing Ordinary Shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and issued with a share premium of a total amount of twenty thousand eight
hundred and forty-six Euro (EUR 20,846.-) (i.e. ten thousand four hundred and twenty-three Euro (EUR 10,423.-) per
Ordinary Share).

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the ownership of the (i) two (2) new

Class K Shares, having the same rights and obligations as the existing Class K Shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each and issued with a share premium of a total amount of one hundred and twenty-two thousand four hundred
and five Euro (EUR 122,405.-) (i.e. sixty-one thousand two hundred and two Euro and fifty cents (EUR 61,202.50) per
Class K Share), and of the (ii) two (2) new Ordinary Shares, having the same rights and obligations as the existing Ordinary
Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and issued with a share premium of a total amount of twenty
thousand eight hundred and forty-six Euro (EUR 20,846.-) (i.e. ten thousand four hundred and twenty-three Euro (EUR
10,423.-) per Ordinary Share), for an aggregate total amount of one hundred and forty-three thousand two hundred and
fifty-five Euro (EUR 143,255.-), and to fully pay them up along with the share premium by contribution in cash, therefore
the amount of one hundred and forty-three thousand two hundred and fifty-five Euro (EUR 143,255.-) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The total amount of share premium of one hundred and twenty-two thousand four and five Euro (EUR 122,405.-) paid

on the two (2) Class K Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (i.e. sixty-one thousand two hundred and
two Euro and fifty cents Euro (EUR 61,202.50) per Class K Share), shall remain attached to such two (2) Class K Shares
and are hereby allocated to a special share premium account attached to the Class K Shares.

The total amount of share premium of twenty thousand eight hundred and forty-six Euro (EUR 20,846.-) paid on the

two (2) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (i.e. ten thousand four hundred and twenty-
three Euro (EUR 10,423.-) per Ordinary Share), shall remain attached to such two (2) Ordinary Shares and are hereby
allocated to a special share premium account attached to the Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decisions taken under the

preceding resolution, which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital
5.1. The share capital is fixed at twenty-two thousand seven hundred sixty-eight Euros (EUR 22,768.-) represented by:
1. Twenty-two thousand seven hundred forty-four (22,744) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
2. Two (2) class "A" shares (the "Class A Shares"),

26060

3. Two (2) class "B" shares (the "Class B Shares"),
4. Two (2) class "C" shares (the "Class C Shares"),
5. Two (2) class "D" shares (the "Class D Shares"),
6. Two (2) class "E" shares (the "Class E Shares"),
7. Two (2) class "F" shares (the "Class F Shares"),
8. Two (2) class "G" shares (the "Class G Shares"),
9. Two (2) class "H" shares (the "Class H Shares"),
10. Two (2) class "I" shares (the "Class I Shares"),
11. Two (2) class "J" shares (the "Class J Shares"),
12. Four (4) class "K" shares (the "Class K Shares"),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Class A to K Shares are together referred to as the "Specific Class of Shares" and the Ordinary Shares and shares

of Specific Class of Shares are together referred to as the "Shares"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared In Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DUKE STREET GENERAL PARTNER LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Nations House,

9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS Londres, Angleterre, immatriculée en Angleterre sous le numéro 03565673,

agissant en tant que Gérant Commandité de DUKE STREET CAPITAL VI No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège
social à Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, W1U 1QS Londres, Angleterre, immatriculée en Angleterre

sous le numéro LP011137, ici représentée par Me Cécile Rechstein, demeurant à Luxembourg, elle-même représentée
par Mme Corinne Petit demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 10 octobre
2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique") de DSC Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.387, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg  (la  "Société"),  constituée  par  un  acte  de  Maître  Jean  Seckler,  notaire  résidant  à  Junglinster  (Grand-Duché  du
Luxembourg), en date du 29 octobre 2007, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2844, page 136503 en date du 7 décembre 2007. Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussignée, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 671, page 32181 en date du 18 mars 2008.

La partie comparante représentant l'ensemble du capital social de la Société demande au notaire de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre Euro (EUR 4,-) afin de le

porter de son montant actuel de vingt-deux mille sept cent soixante-quatre Euro (EUR 22.764,-) à vingt-deux mille sept
cent soixante-huit Euro (EUR 22.768,-), par la création et l'émission de (i) deux (2) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
K, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Catégorie K existantes, d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1.-) chacune, et émises avec une prime d'émission d'un montant total de cent vingt-deux mille quatre cent cinq
Euro (EUR 122.405,-) (soit soixante et un mille deux cent deux Euro cinquante centimes (EUR 61.202,50) par Part Sociale
de Catégorie K), et (ii) deux nouvelles Parts Sociales Ordinaires, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts

26061

Sociales Ordinaires existantes, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et émises avec une prime d'émission
d'un montant total de vingt mille huit cent quarante-six Euro (EUR 20.846,-) (soit dix mille quatre cent vingt-trois Euro
(EUR 10.423,-) par Part Sociale Ordinaire).

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire comme suit à la propriété de (i) deux (2)

nouvelles Parts Sociales de Catégorie K, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales de Catégorie K
existantes, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et émises avec une prime d'émission d'un montant total
de cent vingt-deux mille quatre cent cinq Euro (EUR 122.405,-) (soit une prime d'émission de soixante et un mille deux
cent deux Euro cinquante centimes (EUR 61.202,50) par Part Sociale de Catégorie K), et de (ii) deux (2) nouvelles Parts
Sociales  Ordinaires,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  Parts  Sociales  Ordinaires  existantes,  d'une  valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et émises avec une prime d'émission d'un montant total de vingt mille huit cent
quarante-six Euro (EUR 20.846,-) (soit une prime d'émission de dix mille quatre cent vingt-trois Euro (EUR 10.423,-) par
Part Sociale Ordinaire) pour un montant total de cent quarante-trois mille deux cent cinquante-cinq Euro (EUR 143.255,-),
qui sera entièrement payé avec la prime d'émission par un apport en numéraire de telle façon que ledit montant de cent
quarante-trois mille deux cent cinquante-cinq Euro (EUR 143.255,-) est maintenant à la disposition de la Société, dont
preuve a été dûment donnée au notaire.

Le montant total de la prime d'émission de cent vingt-deux mille quatre cent cinq Euro (EUR 122.405,-) payée sur ces

deux (2) Parts Sociales de Catégorie K d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune (soit une prime d'émission de
soixante et un mille deux cent deux Euro cinquante centimes.(EUR 61.202,50) par Part Sociale de Catégorie K), restera
attaché à ces deux (2) Parts Sociales de Catégorie K et est alloué par les présentes à un compte spécial de prime d'émission
attaché aux Parts Sociales de Catégorie K.

Le montant total de la prime d'émission de vingt mille huit cent quarante-six Euro (EUR 20.846,-) payée sur ces deux

(2) Parts Sociales Ordinaires, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune (soit une prime d'émission de dix mille
quatre cent vingt-trois Euro (EUR 10.423,-) par Part Sociale Ordinaire), restera attaché à ces deux (2) Parts Sociales
Ordinaires et est alloué par les présentes à un compte spécial de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises à la résolution précé-

dente et qui sera dorénavant lu comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux mille sept cent soixante-huit Euro (EUR 22.768,-) représenté par:
1. Vingt-deux mille sept cent quarante-quatre (22.744) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
2. Deux (2) parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
3. Deux (2) parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
4. Deux (2) parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
5. Deux (2) parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
6. Deux (2) parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
7. Deux (2) parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
8. Deux (2) parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
9. Deux (2) parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
10. Deux (2) parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie I"),
11. Deux (2) parts sociales de catégorie "J" (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
12. Quatre (4) parts sociales de catégorie ,"K" (les "Parts Sociales de Catégorie K"),
ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
Les Parts Sociales de Catégorie A à K sont ci-après désignées comme les "Parts Sociales de Catégorie Spécifique" et

les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après désignées comme les "Parts
Sociales"."

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement deux mille deux cents Euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante, le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connues du notaire par ses nom,

prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

26062

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008, LAC/2008/42215. Reçu sept cent seize euros vingt-huit cents. EUR

0,5% = 716,28.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009026799/5770/182.
(090029334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Sibelco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.294.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SIBELCO, S.à r.l.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.294, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 août 1998, publié au Mémorial C numéro 857 du 26 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline BESSIN, junior administrative officer, demeurant profes-

sionnellement 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 6.250 actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société Bendigo Inc., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of

Seychelles, représentée par M. Geoffrey Henry.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;

26063

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, H. JANSSEN, C. BESSIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51545. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027450/211/62.
(090029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Resolution Senia Nord Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.264.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 10 février 2009

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 10 février 2009 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 février 2009;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 février 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Valérie Ingelbrecht
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009025245/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Logic JV Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.163.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg)  S.A.  informe  de  la  dénonciation  de  la  convention  de  domiciliation  conclue  entre  les  deux  sociétés  le  20
septembre 2006 pour une durée indéterminée, concernant le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Logic JV Luxembourg S.à.r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2009.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009025935/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26064

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APF Luxembourg 1 S.à r.l.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.

Automotive Real Estate S.à r.l.

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

BDLUX S.A.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.

Belmore S.à r.l.

Blue Fish S.à r.l.

Chartered Finance Corporation S.A.

Corporate Participations S.A.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

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DSC Luxembourg S.à r.l.

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Ernst &amp; Young Tax Advisory Services

ERT Luxembourg S.A.

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Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.

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Libeccio Sàrl

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