MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 504

7 mars 2009

SOMMAIRE

Baldauf-Boissons s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Baldauf-Boissons s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24147

C3 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

CENATEL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24149

CHAS Aludden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24176

CHS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24176

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24180

Cycnus II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24150

Cycnus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24151

East Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24153

Entreprise de Jardinage Philippe Loschet-

ter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24156

Esteban Invest III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24152

Esteban Invest III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24153

EUROFLOR INVESTHOLDING S.A., so-

ciété de gestion de patrimoine familial
(SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24166

Euro Flor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24166

Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

24190

Felicity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24148

Felicity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24147

Financière Quirinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24150

Financière Quirinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Financière Quirinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Financière Quirinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24152

Gapy International Holding S.A.  . . . . . . . . .

24150

Global Payments Acquisition Corporation

2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24169

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24148

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24147

H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

24189

Hudson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24153

Immolux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24162

Investor Partners Connect S.A.  . . . . . . . . .

24152

Koren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24158

Le Pavillon du Parc Belair . . . . . . . . . . . . . . .

24156

Lued S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24154

Manor Care Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24178

Mercière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24154

MIMOSA Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24159

Miristo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24148

Mitron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24147

MSEOF Como S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24191

MSEOF Park Tower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24192

MSEOF Trianon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24190

Nareco Liberty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24156

Nature Elements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24173

Parc Bellevue S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24155

Partnercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24192

Pecunia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24154

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24148

Quyrial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24149

R & C & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24158

Sairam Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24191

Sea Talia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24151

Sifter Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24157

South Integrator Solutions  . . . . . . . . . . . . . .

24150

Spean Bridge Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24183

Step 2706 S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24158

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24155

Terbati S.A. Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . .

24152

Trasaghis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24151

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24154

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24151

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24153

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24149

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24149

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.  . .

24183

Wega Capital Partners SA  . . . . . . . . . . . . . .

24155

Zdrojowa Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24190

24145

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024232/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02227. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024233/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02228. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Trasaghis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024179/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Baldauf-Boissons s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 31, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 102.373.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024165/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03800. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24146

Baldauf-Boissons s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 31, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 102.373.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024164/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03798. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53927 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024091/211/12.
(090024941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Mitron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.249.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024227/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Felicity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.033.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024228/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02223. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24147

Felicity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.033.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024229/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02224. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Miristo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.467.

Le bilan au 31/12/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024230/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02225. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53492 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024087/211/12.
(090025093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54202 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024089/211/12.
(090024944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24148

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2003, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2003 au 31 décembre

2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024322/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2004, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2004 au 31 décembre

2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024321/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Quyrial, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.606.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024329/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10058. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

CENATEL Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.845.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024330/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10053. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24149

Gapy International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.574.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024328/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02230. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024327/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02229. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

South Integrator Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 115.991.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024335/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Cycnus II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 123.802.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024337/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24150

Sea Talia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.610.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024334/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01741. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Cycnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.234.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024339/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2006, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2006 au 31 décembre

2006, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024319/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2007, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre

2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024318/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24151

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024231/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02226. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Terbati S.A. Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.914.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 2008 sur l'exercice 2007 à Luxembourg

L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Pierre Thielen, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, de son mandat d'administrateur.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024280/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Investor Partners Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.267.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024340/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01735. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Esteban Invest III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 120.310.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024341/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01743. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24152

Esteban Invest III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 120.310.

Le Bilan au 6 juillet 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009024342/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00524. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

East Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 106.777.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009024332/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Hudson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 36.745.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024343/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2005, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2005 au 31 décembre

2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024320/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24153

Pecunia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024253/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03055. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Mercière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024252/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03061. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Lued S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024251/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03066. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2002, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2002 au 31 décembre

2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024324/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24154

Wega Capital Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024255/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03044. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Parc Bellevue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.555.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009024240/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04452. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

Wir möchten Sie darüber informieren, daß sich unser Verwaltungsrat nach dem Ausscheiden von:
Herrn Fredrik Lundberg, mit beruflicher Anschrift in S-10534 Stockholm, Brunkebergstorg 8 (Schweden)
und dem Ausscheiden von:
Herrn Lennart Haglund, mit beruflicher Anschrift in S-10534 Stockholm (Schweden)
sowie der Bestellung (Laufzeit des Mandats: 26. März 2008 bis zur Generalversammlung die 2009 statt finden wird.)

von:

Herrn Peter Rydell, Swedbank AB (publ), mit beruflicher Anschrift S-404 80 Göteborg, Södra Hamngatan 27 (Schwe-

den)  durch  Beschluß  der  Ordentlichen  Generalversammlung  am  26.  März  2008  zum  Mitglied  und  Vorsitzenden  des
Verwaltungsrates

wie folgt zusammen setzt:
Peter Rydell, Vorsitzender
Birgitte Bonnesen, Stellvertretende Vorsitzende (Laufzeit des Mandats: 26. März 2008 bis zur Generalversammlung die

2009 stattfinden wird.)

Annika Wijkström, Mitglied

Luxembourg, den 22. Januar 2009.

P. Ström / N. Sand.

Référence de publication: 2009023709/2363/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24155

Le Pavillon du Parc Belair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28A, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.115.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009024235/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04460. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, rue de Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 49.196.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009024239/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04450. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 79.145.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 5 février 2009

La démission de Monsieur Jean-Marc FABER demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, avec effet au 19 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet au 22 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur
Jean-Marc FABER est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NARECO LIBERTY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023951/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24156

C3 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.858.

EXTRAIT

Le 9 février 2009, les sociétés 3i EUROPARTNERS Va L.P., détenant 375.000 parts sociales dans la Société, 3i EU-

ROPARTNERS Vb L.P., détenant 375.000 parts sociales dans la Société, 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A LP.,
détenant 166.666 parts sociales dans la Société, 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B L.P., détenant 166.667 parts
sociales dans la Société et 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C L.P., détenant 166.667 parts sociales dans la Société,
ayant toutes cinq leur siège social à 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne, ont transféré leurs parts
sociales à la société 3i Holdings plc, ayant son siège social à 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

En conséquence de ce qui précède, à la date du 9 février 2009, la société 3i Holdings plc détient l'intégralité des

1.250.000 parts sociales de la Société.

Pour extrait
C3 INVESTMENTS S.à r.l.
Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2009024050/9552/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04122. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sifter Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 110.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 décembre 2008

En date du 17 décembre 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer
- Monsieur Hugues Chambon, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,

en remplacement de Monsieur Per-Olov Oerling, administrateur démissionnaire

- Madame Ann-Charlotte Lawyer, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale, en remplacement de Monsieur Ronald Meyer, administrateur ayant démissionné avec effet au 30 septembre 2008

en qualité d'Administrateurs pour un mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

à tenir en 2009.

De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui sera tenue en 2009:

1. Monsieur Hannes Kulvik, avec adresse professionnelle à CH-1207 Genève, 1 Carrefour de Rive, président
2. Monsieur Risto Väyrynen, avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève, 37 Avenue Dumas
3. Madame Ann-Charlotte Lawyer, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Inter-

nationale

4. Monsieur Rudolf Kömen, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
5. Monsieur Hugues Chambon, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internatio-

nale

Est nommé réviseur indépendant pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires

en 2009:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009024090/6275/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24157

Koren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.362.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 Novembre 2008 que:
- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel a été nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009024085/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

R &amp; C &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.950.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 29 Octobre 2008 que:
- Monsieur Michele CANEPA, administrateur actuelle, a été nomme Président du Conseil d'Administration. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Suite à un changement d'adresse:
- MAYFAIR TRUST Sàrl, commissaire aux comptes, est domicilié au 1 rue de Glacis L-1628 Luxembourg. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009024088/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Step 2706 S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 93.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 novembre 2008

Après délibération, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Alpha Accounting AG, Felbaweg 10, FL-9494 Schaan, Liechtenstein, Paramount Accounting Services Ltd., 49, La-

bourdonnais Street, Port Louis, Ile Maurice

et Maya Invest Ltd., Conway House, 7-9 Conway Street, GB-JE2 3NT, St Helier, Jersey
sont nommés administrateurs pour une période de six ans.
Alpha Accounting AG est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour la durée de

son mandat d'administrateur.

2) Grant Thornton Lux Audit S.A, ayant son siège social à 83, Pafebruch, L-8308 Capellen est nommé commissaire

aux comptes pour une période de six ans.

Bertrange, le 21 novembre 2008.

Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Luc Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009023954/1241/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24158

MIMOSA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.681.

STATUTS

L'an deux mil huit, le seize décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, dont le siège social est établi en Grande-Bretagne, Akara BLDG

de Castro Street Wickams Cay, 24, Road Town Tortola et enregistrée au "Registrar of Corporate Affairs" of the British
Virgin Island sous le numéro 396851

ici représentée par son Directeur, Madame Madeleine MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss;
2. la société anonyme PAT HOLDING SA, dont siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306, ici représentée son administrateur-délégué Madame

Madeleine MEIS, prénommée Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MIMOSA Invest".

Art. 2. Le siège social est établi à LUXEMBOURG. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple

décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chaque.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

24159

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. Article 11: Le conseil peut
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et tous pouvoirs
de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

24160

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société de droit anglais KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, Trois cent neuf actions . . . 309
2.- la société anonyme PAT HOLDING SA, préqualifiée, Une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Madame Madeleine MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss;

24161

2.- la société anonyme PAT HOLDING SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306, ici représentée son administrateur délégué Madame Madeleine
MEIS, prénommée;

3.- la société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, dont le siège social est établi en Grande-Bretagne, Akara BLDG

de Castro Street Wickams Cay, 24, Road Town Tortola et enregistrée au "Registrar of Corporate Affairs" of the British
Virgin Island sous le numéro 396851 ici représentée par son Directeur, Madame Madeleine MEIS, prénommée

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, ayant son siège social à

L-8010 STRASSEN, Route d'Arlon 270.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

5) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, celui du commissaire est rémunéré.

6) Le siège social est fixé à L-1470 LUXEMBOURG, Route d'Esch, 7.

7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "MIMOSA Invest".

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Madeleine MEIS

prénommée, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, Anja Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2008. WIL/2008/1084. Reçu cent cinquante-cinq euros= 155 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 7 janvier 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009025047/2724/188.

(090026598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Immolux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.690.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.

Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par Me Marianne GOEBEL, avocat, demeurant
à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'en-
registrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

24162

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "IMMOLUX HOLDING
S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

24163

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement-

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

24164

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante dûment représentée a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BENISE CORPORATION

Nombre d'actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Capital souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-EUR

Capital libéré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-EUR

Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée agissant en sa qualité de mandataire de la société prédésignée, représentant l'intégralité

du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

24165

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante dûment représentée, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.Goebel, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2009 Relation: EAC/2009/1590 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009025060/272/190.
(090026773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

EUROFLOR INVESTHOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Euro Flor Invest S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.495.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EURO FLOR INVEST

S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.495,
constituée suivant acte reçu le 23 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
290, page 13.882 de 1995.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis GALIOTTO, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2008.

2)  Changement  de  la  dénomination  de  la  société  en  "EUROFLOR  INVESTHOLDING  S.A.,  société  de  gestion  de

patrimoine familial (SPF)".

3) Refonte des statuts uniquement en langue française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "EUROFLOR INVESTHOLDING S.A., société de

gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'abandonner la version allemande des statuts et de procéder à une refonte complète des statuts,

uniquement en langue française, comme suit:

24166

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Il existe une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "EUROFLOR INVESTHOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

(SPF)".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euros), divisé en 50 (cinquante)

actions d'une valeur nominale de EUR 620,- (six cent vingt Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

24167

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs
ou par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations l'avant dernier jour ouvrable du mois de mai à 14.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

24168

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute,
Signé: H. JANSSEN; R. GALIOTTO; J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 août 2008. Relation LAC/2008/32127. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITON CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023673/211/168.
(090024815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Global Payments Acquisition Corporation 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.660.668,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.629.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Global Payments Acquisition Corporation 2 (S.àr.l)

à société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 125,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 139.629 (the "Company").

There appeared

Global  Payments  Acquisition  PS1  -  Global  Payments  Direct  S.e.n.c,  a  société  en  nom  collectif  (general  corporate

partnership) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 139.804,

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
(i) Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c. is represented and the number of shares it owns

is shown on an attendance list. That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

As appears from the attendance list, the 125,000 shares representing the whole share capital of the Company are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which Global Payments Acquisition
PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c. has been duly informed.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

24169

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,535,668 so as to raise it from EUR 125,000 to

EUR 1,660,668 by the issuance of 1,535,668 new shares with a nominal value of EUR 1 each;

2. Subscription by Global Payments Acquisition PS 2 C.V. of the 1,535,668 new shares with a nominal value of EUR 1

each, by contribution of part of the convertible preferred equity certificates it holds in the Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Global Payments Acquisition PS 1 - Global Payments Direct S.e.n.c, the following

resolutions have been taken by the sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,535,668 (one million five hundred

thirty-five thousand six hundred sixty-eight Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 125,000 to EUR
1,660,668 by the issuance of 1,535,668 new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the new shares be fully subscribed by Global Payments Acquisition PS 2 C.V., a company

duly incorporated and validly existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1,
1076AZ, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register ("Kamer van KoopHandel") of Amsterdam,
The Netherlands, under number 34207007, here represented by Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of
attorney, by the contribution of the following convertible preferred equity certificates (the "CPECs") issued by the Com-
pany to Global Payments Acquisition PS 2 C.V.:

315,605 tranche B CPECs out of 31,560,500 tranche B CPECs issued on June 30, 2008, with a global par value of EUR

31,650,500, governed by that certain CPEC Master Agreement dated June 30, 2008 entered into between the Company,
Global Payments Acquisition PS 2 C.V. and Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c. (the "CPEC
Master Agreement") and bearing an interest rate equal to 3% per annum (the "Converted Tranche B CPECs");

- 1,201,504 tranche C CPECs out of 120,150,486 tranche C CPECs issued on June 30, 2008, with a global par value

of EUR 120,150,486, governed by the CPEC Master Agreement and bearing an interest rate equal to 3% per annum (the
"Converted Tranche C CPECs"); and

- 18,559 tranche D CPECs out of 1,855,971 tranche D CPECs issued on August 12, 2008, with a global par value of

EUR 1,855,971, governed by the CPEC Master Agreement and bearing an interest rate equal to 3% per annum (the
"Converted Tranche D CPECs");

as a consequence of the election made by the Company to convert the Converted Tranche B CPECs, the Converted

Tranche  C  CPECs  and  the  Converted  Tranche  D  CPECs  (the  "Converted  CPECs")  into  shares  of  the  Company  in
accordance with the CPEC Master Agreement governing the Converted CPECs, i.e. 1,535,668 new shares of the Com-
pany, being understood that the accrued and unpaid yield under the Converted CPECs is not contributed by Global
Payments Acquisition PS 2 C.V. and shall therefore remain outstanding (the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Global Payments Acquisition PS 2 C.V. through its proxy holder declared, to the extent necessary, to fully subscribe

to the above mentioned increase of capital up to an amount of EUR 1,535,668 by subscribing to 1,535,668 new shares of
the Company with a nominal value of in EUR 1 each to be issued to Global Payments Acquisition PS 2 C.V. in consideration
for the Contribution.

Consequently, all the 1,535,668 new shares of the Company have been fully paid up through the Contribution.

<i>Evaluation

The global value of the Contribution is of EUR 1,535,668 (one million five hundred thirty-five thousand six hundred

sixty-eight Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. James G. KELLY and Mr. Herman-Günter SCHOMMARZ, both acting as manager of the Company, each of them

being here represented by Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

24170

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by  reason  of  the  Contribution  described  above,  expressly  agreed  with  the  description  of  the  Contribution,  with  its
valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,660,668 (one million six hundred sixty thousand six

hundred sixty-eight Euro) divided into 1,660,668 (one million six hundred sixty thousand six hundred sixty-eight) shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fidly paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand Euros (10,500.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le onze novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Global Payments Acquisition Cor-

poration  2  (S.àr.l.)  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 125,000 EUR, et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.629 (la "Société").

A comparu

Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c, une société en nom collectif de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.804,

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée nomme comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
(i) Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c, est représentée, et que le nombre de parts

sociales qu'elle détient est renseigné dans une liste de présence.

Il ressort de la liste de présence que les 125.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct S.e.n.c. a
été préalablement informé.

(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 1.535.668 EUR pour le porter de son montant

actuel de 125.000 EUR à 1.660.668 EUR par l'émission de 1.535.668 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1
EUR chacune;

24171

2. Souscription par Global Payments Acquisition PS 2 C.V. des 1.535.668 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale

de 1 EUR chacune, par apport d'une partie des "convertible preferred equity certificates" détenus par Global Payments
Acquisition PS 2 C.V dans la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par Global Payments Acquisition PSI -Global Payments Direct S.e.n.c, les résolu-

tions suivantes ont été prises par l'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.535.668 EUR (un million cinq

cent trente-cinq mille six cent soixante-huit Euro) pour le porter de son montant actuel de 125.000 EUR à 1.660.668
EUR par émission de 1.535.668 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les nouvelles parts sociales soient souscrites par Global Payments Acquisition PS 2 C.V.,

société de droit Néerlandais, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés ("Kammer van KoopHandel") d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro
34207004, ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, par l'apport
des "convertible preferred equity certificates" (les "CPECs") suivants, émis par la Société à Global Payments Acquisition
PS 2 C.V.:

- 315.605 tranche B CPECs sur les 31.560.500 tranche B CPECs émis en date du 30 juin 2008, ayant un pair comptable

global de 31.560.500 EUR, régis par un "CPEC Master Agreement" conclu entre la Société, Global Payments Acquisition
PS 2 C.V. et Global Payments Acquisition PSI - Global Payments Direct S.e.n.c. le 30 juin 2008 (le "CPEC Master Agree-
ment") et portant un taux d'intérêt de 3% par année (les "Tranche B CPECs Convertis");

- 1.201.504 tranche C CPECs sur les 120.150.486 tranche C CPECs émis en date du 30 juin 2008, ayant un pair

comptable global de 120.150.486 EUR, régis par le CPEC Master Agreement et portant un taux d'intérêt de 3% par année
(les "Tranche C CPECs Convertis"); et

- 18.559 tranche D CPECs sur les 1.855.971 tranche D CPECs émis en date du 12 août 2008, ayant un pair comptable

global de 1.855.971 EUR, régis par le CPEC Master Agreement et portant un taux d'intérêt de 3% par année (les "Tranche
D CPECs Convertis");

par  suite  de  la  décision  prise  par  la  Société  de convertir  les Tranche B  CPECs  Convertis, les  Tranche  C  CPECs

Convertis et les Tranche D CPECs Convertis (les "CPECs Convertis") en parts sociales de la Société en vertu du CPEC
Master Agreement régissant les CPECs Convertis, i.e. 1.535.668 nouvelles parts sociales de la Société, étant entendu que
les intérêts courus et non payés sur les CPECs Convertis ne sont pas apportés par Global Payments Acquisition PS 2
C.V. et subsisteront (l'"Apport").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Global Payments Acquisition PS 2 C.V., représenté par son mandataire, a déclaré, pour autant que de besoin, pleine-

ment souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un montant de 1.535.668 EUR en souscrivant à 1.535.668
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, devant être émises à Global Payments
Acquisition PS 2 C.V. en contre partie de l'Apport.

Par conséquent, toutes les 1.535.668 nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 1.535.668 EUR (un million cinq cent trente-cinq mille six cent soixante-huit Euro).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. James G. KELLY et M. Herman-Gtinter SCHOMMARZ, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation, le caractère effectif de l'Apport et a confirmé la validité de la souscription.

24172

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.660.668 EUR (un million six cent soixante mille six cent soixante-huit

Euro), divisé en 1.660.668 (un million six cent soixante mille six cent soixante-huit) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) chacune étant entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ dix mille cinq cents Euros
(10.500.-Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45968. Reçu à 0,50%: sept mille six cent

soixante-dix-huit euros trente-quatre cents (7.678,34.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023671/211/219.
(090025069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Nature Elements, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.639.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Trusters S.A., société anonyme, avec siège social à L-7535 Mersch, 29 rue de la Gare, RCS Luxembourg B 133435, ici

représentée  par  son  administrateur  unique  Monsieur  Yves  DISIVISCOUR,  expert-comptable,  demeurant  à  L-7535
Mersch, 29, rue de la Gare.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Nature Elements.

Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les activités d'achat et de vente en gros et en détail, d'import et d'export de produits

d'alimentation diététiques, naturels et bio, de produits parapharmaceutiques ainsi que d'instruments et de matériaux
médicaux et de tout article de la branche.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24173

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres entreprises, sociétés et tiers, tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions de EUR

3,10 (trois euros dix centimes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur
unique.

24174

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour du mois de juin à 14 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Trusters S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé au fonction d'administrateur unique avec le pouvoir pour engager la société par sa signature individuelle:
Monsieur Carlos Cristovao, responsable opérationnel, né le 13.03.1969 à Villerupt (F), demeurant F-57655 Boulange,

3 rue de la Chapelle.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Accounting Partners S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 29 rue de la Gare, RCS Luxembourg B 100588.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé à L-7535 Mersch, 29 rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Y. DISIVISCOUR et H. HELLINCKX.

24175

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2009. Relation: LAC/2009/4825. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009024368/242/133.
(090025450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

CHAS Aludden S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHS S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.625.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Carl-Henric Svanberg, managing director, born on May 29, 1952, in Porjus, Sweden, residing at Aluddens gård, 191

31 Sigtuna, Sweden, and holder of valid passport n° 53029350,

here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy given on November 28, 2008. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "CHS S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
142.625, incorporated by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of October 1 

st

 , 2008, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to "CHAS Aludden S.à r.l.".
IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company will have the name "CHAS Aludden S.à r.l.".
V. The sole shareholder resolves to appoint the following person as category A manager of the Company for an

unlimited period of time:

Ms. Agneta Skoog Svanberg, doctor of philosophy, born on January 15, 1958, in Langsele, Sweden, residing at Aluddens

gard 6, 193 31 Sigtuna, Sweden.

VI. The sole shareholder resolves to acknowledge that pursuant to the above appointment, the board of managers of

the Company is composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Carl-Henric Svanberg, prenamed;
- Mr. Mikael Ekdahl, lawyer, born on July 1, 1951, in Ôrkelljunga, Sweden, residing at Johan Banérs Gata 1, 254 33

Helsingborg, Sweden;

- Ms. Agneta Skoog Svanberg, prenamed.

<i>Category B Managers:

- Mr. Alain Heinz, company director, born on May 17, 1968, in Forbach, France, having his professional address at 121

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr. Charles Meyer, company director, born on April 19, 1969, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having

his professional address at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

24176

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Carl-Henric Svanberg, né le 29 mai 1952, à Porjus, Suède, demeurant à Aluddens gård, 191 31 Sigtuna, Suède, et

détenteur du passeport n° 53029350, ici représenté par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au
15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"CHS S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.625, constituée suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 1 

er

 octobre 2008, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "CHAS Aludden S.à r.l.".
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a comme dénomination "CHAS Aludden S.à r.l."."
V. L'associé unique décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour une

durée indéterminée:

Mme Agneta Skoog Svanberg, docteur en philosophie, née le 15 janvier 1958, à Långsele, Suède, demeurant à Aluddens

gard 6,193 31 Sigtuna, Suède.

VI. Suite à cette nomination, l'associé unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société est désormais composé

comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Carl-Henric Svanberg, prénommé;
- Mr. Mikael Ekdahl, avocat, né le 1 

er

 juillet 1951, à Örkelljunga, Suède, demeurant à Johan Banérs Gata 1, 254 33

Helsingborg, Suède;

- Mme Agneta Skoog Svanberg, prénommée.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968, à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle

au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- M. Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille Euro (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

24177

Signé: R. UHL,, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48563. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023672/211/107.
(090024867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Manor Care Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.017.838,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.580.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître

Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

MC Turbo Cayman, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, professionally, residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on 29 December 2008.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Manor Care Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  5,  rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the replaced notary on 12 December 2008, in process
of being published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current

currency expressed in Euro into US dollar at the Euro foreign exchange reference rate from the European Central Bank
as at 29 December 2008 of one point four hundred twenty-seven US dollar against one Euro (1.427 USD/1.- EUR) so as
to bring the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to seventeen thousand eight hundred thirty-eight US dollar (USD 17,838.-).

The sole shareholder subsequently resolves to convert the par value per share from one euro (EUR 1.-) into one

dollar (USD 1.-) so that the share capital of the Company is represented by seventeen thousand eight hundred thirty-
eight (17,838) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, which are all held by the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder further resolves to increase the Company's share capital from its current amount of seventeen

thousand eight hundred thirty-eight US dollar (USD 17,838) by an amount of one million US dollar (USD 1,000,000.-) up
to an amount of one million seventeen thousand eight hundred thirty-eight US Dollar (USD 1,017,838.-) through the
issuance of one million (1,000,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each. The entirety of the newly
issued shares has been subscribed by the sole shareholder, here represented as aforementioned, and has fully been paid
up by a contribution in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of one
million US dollar (USD 1,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.

The amount of one million US dollar (USD 1,000,000.-) has entirely been allocated to the share capital.

<i>Third resolution

The sole shareholder consequently resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

24178

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million seventeen thousand eight hundred thirty-eight US Dollar

(USD 1,017,838.-) represented by one million seventeen thousand eight hundred thirty-eight (1,017,838) shares with a
par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 6,800.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MC Turbo Cayman, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des îles Cayman, ayant son siège

social c/o Walker Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002,
Cayman Islands,

ici représenté par Madame Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 29 décembre 2008.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associée unique de Manor Care Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculation auprès du registre du commerce et de sociétés du Luxembourg
en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 12 décembre 2008, dont la publication au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations est en cours (la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire  unique  décide  de  convertir,  avec  effet  immédiat,  le  capital  social  de  la  Société  de  sa  devise  actuelle

exprimée en Euro en dollar US au taux de change de référence de la Banque Centrale Européenne au 29 décembre 2008
d'un virgule quatre cent vingt-sept dollar US contre un euro (1,427 USD/1,- EUR) afin de porter le capital social de son
montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à un montant de dix-sept mille huit cent trente-huit dollars
US (USD 17.838,-).

L'actionnaire unique décide de convertir la valeur nominale par part sociale d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) à un

montant d'un dollar US (USD 1,-) afin que le capital social soit représenté par dix-sept mille huit cent trente-huit (17.838)
parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune qui sont détenues par l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la société de son montant actuel de dix-sept mille huit

cent trente-huit dollars US (USD 17.838,-) par un montant d'un million de dollars US (USD 1.000.000,-) à un montant
d'un million dix-sept mille huit cent trente-huit dollars US (USD 1.017.838,-) par l'émission d'un million (1.000.000) de
parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune. La totalité des parts sociales nouvellement
émises a été souscrite par l'associé unique ici représenté comme il est dit, et a été entièrement libérée par versement
en espèces de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de un million de dollars
US (USD 1.000.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le montant d'un million de dollars US (USD 1.000.000,-) a été entièrement alloué au capital social.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

24179

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million dix-sept mille huit cent trente-huit dollars US (USD 1.017.838,-)

représenté par un million dix-sept mille huit cent trente-huit (1.017.838) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar
US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: N. SCHMIDT-TROJE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. Relation: LAC/2009/781. Reçu à 0.50% trois mille cinq cent quarante-

six euros soixante cents (3.546,60 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009024372/242/118.
(090025842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Clorin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.679.

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société GIAMELE INC., ayant son siège social à Samuel Lewis Avenue et 56 

th

 Street, Tila Building, Office 3, Panama,

République de Panama, ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 23 janvier 2009.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLORIN S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

24180

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L'achat de parts ou actions de sociétés tierces est du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril de chaque année à 13.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

24181

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800.- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sébastian COYETTE, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Madame Marie-Anne BACK, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnel-

lement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Laetitia VANDEGAER, employée privée, née le 20 juillet 1976 à Virton - Belgique et domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S. à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 février 2009. LAC/2009/4992. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025088/5770/133.
(090026571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24182

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.886.

Le bilan et annexes au 31.12.2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024303/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.676.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixth of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 79256

here represented by Mr. Sean O'Brien, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 19, 2009
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the Commercial Code, as well as by these
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  further  act  as  a  general  or  limited  partner  with  unlimited  or  limited  liability  for  all  debts  and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same

24183

borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the members (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by two or more managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person to

whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the

shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

24184

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of

March of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

members proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Commercial Code and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All thirteen (13) shares have been subscribed by Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euros (EUR 13,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 March 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1.400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:

24185

a. Mr. Marinus Minderhoud, Banker, born on 13 September 1946 in Vlissingen (the Netherlands), residing at Langeweg

72, 2371 EJ, Roelofsarendsveen, The Netherlands;

b. Mr. Olivier Hamou, General Manager, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret, Hauts de Seine (France),

residing at 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

c. Mr. Christian Billon, Auditor, born on 23 December 1951 in Paris (France), residing at 16, rue d'Orange, L-1011

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

d. Mr. Guy Harles, Lawyer, born on 4 May 1955 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,

e. Mr. Jan de Geus, Chartered Accountant, born on 14 September 1962 in s-Gravendeel (the Netherlands), with

professional address at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, United Kingdom;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six février,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, avec siège social à 15, RUE Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la Section B, numéro 79 256.

ici représentée par Sean O'Brien en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 19 Janvier 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée de toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

24186

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000.-) représentée par treize (13) parts

sociales, d'une valeur de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

24187

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art.18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de avril de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des treize (13) parts sociales a été souscrite par Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. L'associé unique a décidé d'élire les personnes suivantes comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. M. Marinus Minderhoud, un banquier, né le 13 septembre 1946 à Vlissingen, Pays-Bas, résidant à Langeweg 72, 2371

EJ, Roelofsarendsveen, Pays-Bas;

24188

b. M. Olivier Hamou, directeur générale, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, Hauts de Seine, France, résidant

au 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

c. M. Christian Billon, reviseur d'entreprise, né le 23 décembre 1951 à Paris, France, résidant au 16, rue d'Orange,

L-1011 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

d. M. Guy Harles, avocat a la cour, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ; and,

e. M. Jan de Geus, expert comptable, né le 14 septembre 1962 à s-Gravendeel, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Royaume-Uni,

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg AC, le 10 février 2009. LAC/2009/5234. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025042/5770/316.

(090026557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.000.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 134.103.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 13 janvier 2008 que Mme Rosa VILLALOBOS

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et que M. Harald CHARBON,

né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg
a été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimité et avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

A compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:

- Luca VELLUSSI, gérant A,

- Luca GALLINELLI, gérant B,

- Harald CHARBON, gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2008.

<i>Pour H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009024297/795/25.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24189

MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.206.

EXTRAIT

Il résulte les résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 49, Avenue de

Suffren, F-75007 Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit
- Madame Judith Ajayi,
- Madame Lynn Taylor,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center – Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024347/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Zdrojowa Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.739.

Il résulte de deux cessions avec effet au 1 

er

 novembre 2008 que:

- la société FIDEOS, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de

250 (deux cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée ZDROJOWA GROUP (anc. FAIRACRE
PLUS 3 (LUX) S.à r.l.) à M. Jan WROBLEWSKI, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1985 à PL-Kolobrzeg, demeurant
à PL-78-100 Kolobrzeg, ul. Glogowa 2;

- la société FIDEOS, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de

250 (deux cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée ZDROJOWA GROUP (anc. FAIRACRE
PLUS 3 (LUX) S.à r.l.) à M. Szymon WROBLEWSKI, administrateur de sociétés, né le 5 janvier 1983 à PL-Kolobrzeg,
demeurant à PL-78-100 Kolobrzeg, ul. Glogowa 2.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZDROJOWA GROUP (anc. FAIRACRE PLUS 3 (LUX) S.à r.l.)
Un mandataire

Référence de publication: 2009023947/587/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24190

MSEOF Como S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.280.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse au 49, Avenue de Suffren, 75007

Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Madame Judith Ajayi,
- Monsieur Martijn Bosch,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center – Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024346/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Sairam Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 30 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1. Les mandats d'administrateur de Monsieur Ludovico BRACCO demeurant professionnellement à 17 Avenue de

l'Annonciade, MC-98000 Monaco, de Monsieur Lindsay Leggat SMITH, demeurant professionnellement à 24 Boulevard
Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, et Monsieur Philippe JANSSENS demeurant professionnellement à 63-65, Rue
de Merl, L-2146 Luxembourg sont renouvelés pour une période de six ans;

2. Le mandat du commissaire-aux-comptes, à savoir la société Comlux Sprl, sise à B-9160 Lokeren, Koning Boude-

wijnlaan 8, est renouvelé pour une période de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SAIRAM SHIPPING S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009023710/1066/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24191

MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.984.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse au 49, Avenue de Suffren, 75007

Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Madame Judith Ajayi,
- Madame Lynn Taylor,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center – Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024351/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04375. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Partnercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2009

Les démissions de Messieurs Alexis DE BERNARDI, Jean-Marc HEITZ et Robert REGGIORI de leurs postes d'admi-

nistrateurs de la société sont acceptées.

Monsieur RIZZI Stefano, administrateur de sociétés, né le 14.11.1962 à Gènes (Italie), domicilié au 49, avenue Hector

Otto, MC-98000 Monaco, Monsieur MIANI Guido, administrateur de sociétés, né le 26.06.1969 à Turin (Italie), domicilié
au 5, avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco, et Monsieur RAIMONDO Raffaello, comptable, né le 25.12.1964 à
Dolceacqua (Italie), domicilié au 20, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, sont nommés nouveaux admi-
nistrateurs de la société pour une période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
PARTNERCOM S.A.
Stefano RIZZI / Guido MIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024080/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24192

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Baldauf-Boissons s.à r.l.

Baldauf-Boissons s.à r.l.

C3 Investments S.à r.l.

CENATEL Invest

CHAS Aludden S.à r.l.

CHS S.à r.l.

Clorin S.A.

Cycnus II S.à r.l.

Cycnus Sàrl

East Gate S.A.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter

Esteban Invest III

Esteban Invest III

EUROFLOR INVESTHOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Euro Flor Invest S.A.

Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.

Felicity International S.A.

Felicity International S.A.

Financière Quirinus S.A.

Financière Quirinus S.A.

Financière Quirinus S.A.

Financière Quirinus S.A.

Gapy International Holding S.A.

Global Payments Acquisition Corporation 2

Göta Re S.A.

Göta Re S.A.

H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.

Hudson S.A.

Immolux Holding S.A.

Investor Partners Connect S.A.

Koren S.A.

Le Pavillon du Parc Belair

Lued S.A.

Manor Care Luxco S.à r.l.

Mercière

MIMOSA Invest

Miristo Holding S.A.

Mitron S.A.

MSEOF Como S.à r.l.

MSEOF Park Tower S.à r.l.

MSEOF Trianon S.à r.l.

Nareco Liberty S.A.

Nature Elements

Parc Bellevue S.à.r.l.

Partnercom S.A.

Pecunia S.A.

Pentair Global S.à r.l.

Quyrial

R &amp; C &amp; Partners S.A.

Sairam Shipping S.A.

Sea Talia S.à.r.l.

Sifter Fund II

South Integrator Solutions

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l.

Step 2706 S.A. Holding

Swedbank S.A.

Terbati S.A. Immobilière

Trasaghis S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.

Wega Capital Partners SA

Zdrojowa Group