MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

7 mars 2009

SOMMAIRE

7ième Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24198

Abervale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24194

Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24198

Aegis Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

Alkmaar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24196

Alpha Serve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24206

Anton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24204

A. O. C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24206

Assi-Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24201

Auburn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24204

Bedlam II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24208

Brinkdoor Limited T/A Euro London Ap-

pointments Luxembourg (succursale)  . .

24195

Caribe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24203

Co-Investment 2 SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

Cox ATC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24234

Diamond Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

Digital Trading Service S.àr.l  . . . . . . . . . . . .

24194

Dinya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

East Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24202

Ebrand Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

Entreprise Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24196

Everock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24201

Falcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24198

Grizzly Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24203

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24227

Iceland Glacier Products S.A.  . . . . . . . . . . .

24199

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlas-

sung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

Interequity Insurance Agency & Manage-

ment Cy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24202

Interequity Insurance Agency & Manage-

ment Cy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24206

Kikerono Konzern AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24239

Kikerono Konzern SPF A.G.  . . . . . . . . . . . .

24239

LB Immo Invest LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24194

Levin L07 - 927 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24227

Luxalpha Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24203

Mercator Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24237

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg . . .

24239

Miltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24201

Mondorf Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

Mondorf Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24206

Newarch Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

24240

Office Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24204

O-Medias S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24204

Palor Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24205

Primphoto S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24205

Reckitt Benckiser S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24231

Salamandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24240

Sargos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24205

Socoges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24196

Spean Bridge Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24203

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

24199

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

24205

Spean Bridge Taiwan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24200

Spean Bridge Taiwan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24202

Strathfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24200

Tax Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

The Go Wild Survival School S.A.  . . . . . . .

24197

Tysama International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24240

UBS Access Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24198

VAV Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24216

Velio International Holding S.A.  . . . . . . . . .

24200

Velio International Holding S.A.  . . . . . . . . .

24199

Velio International Holding S.A.  . . . . . . . . .

24200

Venezuela Investment Company S.A.  . . . .

24199

Viking Fund Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24201

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24202

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.  . .

24221

White House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24196

24193

LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 107.783.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024268/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03216. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Abervale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.095.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024269/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03215. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Digital Trading Service S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 111.421.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009024264/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2009.

<i>Pour MERCHBANC SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank, Société Anonyme
Nicole Dupont / Nathalie Clement
<i>Senior Manager / Legal Engineering

Référence de publication: 2009024257/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00742. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24194

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 23.392.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024258/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03763. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Aegis Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024256/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03038. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Entreprise Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 12.211.

Le bilan au 30 octobre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024277/271/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale), Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.262.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024271/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03212. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24195

Socoges, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 31.672.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009024267/1759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08734. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

Le bilan au 30/09/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Fiduciaire PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009024236/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04446. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Alkmaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024254/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03052. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

White House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.637.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024276/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03317. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24196

Co-Investment 2 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 111.001,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.969.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2009024265/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00517. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Ebrand Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 135.335.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024234/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03760. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

The Go Wild Survival School S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 49.578,70.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 23.946.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009024259/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03646. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009024278/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04878. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24197

Falcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.283.

Le bilan au 18.12.2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024274/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03206. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

UBS Access Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.426.

Le bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour UBS Access SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Martin Rausch
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2009024314/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08048. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

7ième Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 122.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2009024310/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02702. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009024331/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01344. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24198

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.885.

Le bilan et annexes au 31.12.2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024306/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.780.

Le bilan et annexes au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024305/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02421. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Iceland Glacier Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.824.

EXTRAIT

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024263/6215/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03728. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Velio International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.591.

Le bilan au 31/12/2001 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024224/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02235. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24199

Velio International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.591.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024222/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02237. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Velio International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.591.

Le bilan au 31/12/2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024223/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02236. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Strathfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.295.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024293/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03911. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.109.

Le bilan et annexes au 31.12.2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024294/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24200

Miltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.547.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024272/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03210. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Viking Fund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 30 juin 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING FUND Advisory S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024317/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.133.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024291/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04690. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Assi-Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 76.409.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024225/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24201

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 juillet 2001 au 31 décembre

2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024325/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Interequity Insurance Agency &amp; Management Cy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 82.975.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour INTEREQUITY INS. AGENCY AND MAN. CY. SARL
Signature

Référence de publication: 2009024288/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

East Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 106.777.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009024333/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09074. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.109.

Le bilan et annexes au 31.12.2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024301/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24202

Grizzly Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.162.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024344/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Luxalpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.874.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour Luxalpha SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009024316/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03462. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.886.

Le bilan et annexes au 31.12.2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024302/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Caribe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.749.

Le bilan et annexes au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024304/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02427. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24203

Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.194.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009025007/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03493. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.244.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009025008/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03491. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

O-Medias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 57.959.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025003/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03316. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Office Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.509.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025004/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03318. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24204

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.885.

Le bilan et annexes au 31.12.2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009

Signature.

Référence de publication: 2009024307/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Primphoto S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 42, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.424.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025002/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03313. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Palor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009025010/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03486. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Sargos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009025009/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03489. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24205

Alpha Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 64.525.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour ALPHA SERVE SARL
Signature

Référence de publication: 2009024285/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.939.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour MONDORF ASSETS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024283/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Interequity Insurance Agency &amp; Management Cy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 82.975.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour INTEREQUITY INS. AGENCY AND MAN. CY SARL
Signature

Référence de publication: 2009024289/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

A. O. C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 64.467.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025001/1060/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24206

Diamond Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.581.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 février 2009

1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
3. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

4. Monsieur Jean FELL, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommée gérant pour une durée indéter-
minée.

5. La société est engagée par la signature individuelle d'un des gérants.
6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DIAMOND AIR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009024805/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Mondorf Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.939.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour MONDORF ASSETS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024279/3016/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Dinya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.422.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 Décembre 2008 que:
- A été nommé Président du Conseil d'Administration Monsieur Riccardo MORALDI administrateur actuel. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2009024083/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

24207

Bedlam II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.667.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 65.906,

here represented by Mr Ismaël HAJJAR, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 December 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BEDLAM II S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;

3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:

24208

3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration  agreements  and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;

3.3.6 it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may also acquire or sell or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

24209

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

24210

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to

subscribe to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand and five hundred
(12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12.500) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Grégory GUISSARD, born on 1 

st

 August 1980 in Braine l'Alleud (Belgium), residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

24211

- Julien BELLONY, born on 16 May 1973, in Clermont-Ferrand (France), residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Fabio GASPERONI, born on 4 August 1978, in Rome (Italy), residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2008.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BEDLAMII S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les "Sociétés
Apparentées" et chacune une "Société Apparentée") dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.1.2 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

24212

3.2 Pour les besoins de l'article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou
trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission

d'obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans

y être limité des prêts mezzanines;

3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;

3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;

3.3.6 il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des

activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-

tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

24213

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.

7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.

8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.

9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.

10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

24214

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

24215

<i>Souscription - Libération

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du

capital social de la Société et libérer entièrement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Julien BELLONY, né le 16 mai 1973, à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978, à Rome (Italie), demeurant professionnellement à au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Ismaël HAJJAR et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC/2009/765. Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante cents

(62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009025049/7241/465.
(090026452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

VAV Consulting, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 144.674.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Rüdiger  v.  Lettow-Vorbeck,  né  à  Walsrode  (Allemagne)  le  18  novembre  1967,  demeurant  au  21,  rue

d'Udange, B-6747 Meix-Le-Tige.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

qu'il va constituer.

24216

Titre I 

er

 . Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts ci-

après créées, il est formé par les présentes une société à responsabilité limité sous la dénomination de VAV Consulting.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

gérant.

Le gérant peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que sur d'autres États

de l'Union Européenne et autres États étrangers.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en toutes formes ainsi que les travaux de comptabilité et administration.
La prise de participation de la société, par tout moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant

se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds
de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

Et généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II. Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par le gérant délibérant aux conditions

requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles parts à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie

du capital que représentent leurs parts. L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère
au  gérant  tous  pouvoirs  aux  fins  d'exécuter  les  décisions  prises  et  de  fixer  les  conditions  de  l'exercice  du  droit  de
préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le gérant à le faire.

Art. 7. Les parts sont nominatives.
La propriété des parts nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux associés.
La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant ou du cessionnaire. La
cession de toute part doit faire l'objet de préemption de la part des autres associes auxquels il sera donné deux mois à
partir de la réception par envoi avec accusé de réception de l'offre d'achat par un tiers pour faire valoir leur droit par
envoi avec accusé de réception au vendeur .

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l'égard de la société, s'il n'y a pas opposition, sur la production

de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital

qu'elle représente.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée

générale.

24217

Titre III. Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un gérant au moins, associe ou non, nommé par l'assemblée générale des associes.

Une personne morale peut être nommée gérant.

Il est toujours rééligible et révocable par l'assemblée générale.
Le mandat du gérant sortant non réélu cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours

de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d'une place d'un gérant, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Tout gérant désigné dans les conditions ci-dessus n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat

du gérant qu'il remplace.

Art. 11. Les gérants élisent un gérant délégué parmi ses collègues.
En l'absence du président à une réunion des gérants, le président de la séance est désigné par les membres présents.

Art. 12. Les gérants se réunissent sous la présidence de leur gérant délégué ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de

celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et chaque fois que deux gérants au moins le

demandent.

Les réunions se tiendront au siège social de la société ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocations.

Art. 13. Les gérants ne peuvent délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée.

Tout gérant empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par télécopie ou par email à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Les gérants peuvent adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par télex, par

télécopie ou par email. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs gérants s'abs-

tiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations des gérants sont constatées par des procès-verbaux signés par le gérant délégué. Il en sera

de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant délégué ou par les personnes déléguées

à la gestion journalière.

Art. 15. L'assemblée générale peut allouer aux gérants une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le gérant délégué est autorisé à accorder aux gérants chargés de fonctions ou missions spéciales des indemnités à

prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le gérant délégué a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 17. La délégation à un gérant est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale, et impose au

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Le gérant délégué peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales

à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le gérant délégué, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également

conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par le gérant conseil des gérants, soit par le gérant délégué seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

24218

Titre IV. Assemblées générales

Art. 19. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les associés, même pour

les absents et les dissidents.

Art. 20. L'assemblée générale des associés de la société se réunit au moins une fois l'an.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit désigné

dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le gérant délégué.

Art. 21. Le gérant délégué est en droit de convoquer l'assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-

même associé.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L'assemblée est présidée par le président du gérant délégué ou, à son défaut, par un gérant désigné par ses

collègues et, en l'absence de tous les gérants, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit un scrutateur, associé sou non. Ils forment ensemble le bureau.

Art. 25. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à décider d'une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du gérant délégué, ou par la ou les

personnes mandatées à cet effet.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque  année,  le  gérant  délégué  dresse  un  inventaire  et  établit,  conformément  à  la  loi,  les  comptes  annuels,  qui

comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l'assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des gérants.

Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l'objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30.  Sur  les  bénéfices  constatés  par  le  bilan,  après  déduction  des  frais  généraux  et  des  amortissements  jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée qui peut l'utiliser pour la distribution d'un dividende, l'affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le gérant délégué.
Le gérant délégué peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère,

conformément aux dispositions de la loi, par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale,

24219

qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s'il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les
besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des gérants.

Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire apport de l'avoir social à une ou à

plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux associés en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale

Art. 36. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s'applique.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social qui commence le jour de la constitution finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les parts au capital de la société comme suit:

Monsieur Rüdiger v. Lettow-Vorbeck, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Les parts ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% en espèces, de sorte que la société a dès à présent à

sa disposition la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Évaluation

Les comparants ci-avant désigné déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitué en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Rüdiger v. Lettow-Vorbeck, né à Walsrode

(Allemagne) le 18 novembre 1967, demeurant au 21, rue d'Udange, B-6747 Meix-Le-Tige.

La Société est valablement engagé par la seule signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg au 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signés le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. v. Lettow-Vorbeck et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 février 2009. LAC/2009/4990. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025044/5770/209.
(090026544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24220

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.677.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixth of February.

Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 79256

here represented by Mr. Sean O'Brien, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on January 19, 2009

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the Commercial Code, as well as by these
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  further  act  as  a  general  or  limited  partner  with  unlimited  or  limited  liability  for  all  debts  and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

24221

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the members (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by two or more managers, who do not need to be members.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person to

whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the

shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

24222

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of

March of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

members proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Commercial Code and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All thirteen (13) shares have been subscribed by Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euros (EUR 13,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 March 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1.400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:

24223

a. Mr. Marinus Minderhoud, Banker, born on 13 September 1946 in Vlissingen (the Netherlands), residing at Langeweg

72, 2371 EJ, Roelofsarendsveen, The Netherlands;

b. Mr. Olivier Hamou, General Manager, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret, Hauts de Seine (France),

residing at 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

c. Mr. Christian Billon, Auditor, born on 23 December 1951 in Paris (France), residing at 16, rue d'Orange, L-1011

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

d. Mr. Guy Harles, Lawyer, born on 4 May 1955 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,

e. Mr. Jan de Geus, Chartered Accountant, born on 14 September 1962 in s-Gravendeel (the Netherlands), with

professional address at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, United Kingdom;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six février,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, avec siège social à 15, RUE Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la Section B, numéro 79 256.

ici représentée par Sean O'Brien en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 19 Janvier 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée de toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

24224

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000.-) représentée par treize (13) parts

sociales, d'une valeur de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

24225

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de avril de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des treize (13) parts sociales a été souscrite par Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. L'associé unique a décidé d'élire les personnes suivantes comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. M. Marinus Minderhoud, un banquier, né le 13 septembre 1946 à Vlissingen, Pays-Bas, résidant à Langeweg 72, 2371

EJ, Roelofsarendsveen, Pays-Bas;

24226

b. M. Olivier Hamou, directeur générale, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, Hauts de Seine, France, résidant

au 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

c. M. Christian Billon, reviseur d'entreprise, né le 23 décembre 1951 à Paris, France, résidant au 16, rue d'Orange,

L-1011 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

d. M. Guy Harles, avocat a la cour, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ; and,

e. M. Jan de Geus, expert comptable, né le 14 septembre 1962 à s-Gravendeel, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Royaume-Uni,

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 février 2009. LAC/2009/5235. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025043/5770/316.
(090026565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Levin L07 - 927 S.à r.l.).

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.131.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, who will remain depositary of the present

deed.

There appeared:

"BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB number

130.671;

being the sole shareholder of LEVIN L07 - 927 S.à R.L.", a "société à responsabilité limitée" (limited liability company),

having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, trade register Luxembourg
section B number 134.131, incorporated by deed dated on the 26 

th

 of November 2007, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 19 of the 5th of January 2008 (the "Company");

duly represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda

1.- To approve the transfer of 250 shares of the Company by BLITZ BETEILIGUNGS GmbH.
2.- To change the name of the company and to modify consequently article 2 of the by-laws.
3. To change the registered office of the company and to modify consequently article 4 of the by-laws.
4. To change the object of the company and modify consequently article 3 of the by laws.
5. To change the power of representation and modify consequently article 12 of the by-laws.
6.- To accept the resignation, with discharge, of the actual manager.
7.- To appoint two new managers for an unlimited duration.
After duly considering the foregoing the shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to approve, from the 5 

th

 of December 2008 on, the transfer of the 250 (two hundred fifty) shares with

a par value of EUR 50,- (fifty Euros), constituting the whole capital of "LEVIN L07 - 927 S.à R.L.", Luxembourg, afore

24227

named, by "BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB
number 130671, to IDB INTERNATIONAL GMBH &amp; CO. KG, with its registered office in D-10117 Berlin (Germany),
95, Friedrichstrasse, registered with the Commercial Register at the local court in Charlottenburg unter HRA 34881, at
the price of EUR 18.500,- (eighteen thousand five hundred Euros).

IDB INTERNATIONAL GMBH &amp; CO. ICG is here duly represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing in Luxem-

bourg, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, "LEVIN L07 - 927 S.à R.L.", by its manager,

accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the Luxem-
bourg "Code Civil" as amended.

Such amendment in the partnership of "LEVIN L07 - 927 S.à R.L." will be deposed and published at the Trade Register

in accordance with article 11 bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10 

th

 , 1915, as amended.

<i>Second resolution

It is resolved to change the name of the company, from the 5 

th

 of December 2008 on, into "HOTEL RAUCHSTRASSE

22 S.à R.L." and to modify consequently article 2 of the by laws, as follows:

"The company's name is "HOTEL RAUCHSTRASSE 22 S.à R.L.".

<i>Third resolution:

It is hereby resolved, to change, from the 5 

th

 of December 2008 on, the registered office of the Company from

Luxembourg to L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, and to modify consequently the 1 

st

 paragraph of article

4 of the by-laws, as follows:

"The registered office of the company is established in Bereldange.".

<i>Fourth resolution

It is resolved to change the object of the company, from the 5 

th

 of December 2008 on, and to modify consequently

article 3 of the by-laws, as follows:

"The object of the company is the acquisition, the construction and the administration of the development site in

D-10787 Berlin (Germany), 22, Rauchstrasse".

<i>Fifth resolution

It is resolved to change, from the 5 

th

 of December 2008 on, the power of representation of the company and to

modify consequently article 12 of the by-laws, as follows:

"The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole

signature of each manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney."

<i>Sixth resolution

It is resolved to accept, from the 5 of December 2008 on, the resignation with full discharge of the present manager

of the company:

24228

Annette Schubert, Lessingstraße 7, 69509 Mörlenbach, Germany.

<i>Seventh resolution

It is resolved to appoint, from the 5 

th

 of December 2008 on, as new managers for an unlimited duration:

1) Mr Horst SKIRDE, trader, born in Rudau (Germany) on the 1 

st

 of July 1941, residing in D-12621 Berlin (Germany),

107, Münsterberger Weg; he can bind the company by his sole signature;

2) Mr Marko SKIRDE, trader, born in Berlin (Germany) on the 30 

th

 of September 1970, residing in D-13347 Berlin

(Germany), 7, Malplaquetstrasse; he can bind the company by his sole signature.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", ayant son siège social à D-80336 München (Allemagne), Bavariaring 29, HRB number

130671;

associée unique de la société à responsabilité limitée "LEVIN L07 - 927 S.à R.L.", ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 134.131, constituée sui-
vant acte reçu le 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 19 du
5 janvier 2008 (la "société");

ici représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le transfert de 250 parts sociales de la Société de BLITZ BETEILIGUNGS GmbH.
2.- Changer le nom de la société et modifier par conséquent l'article 2 des statuts.
3.- Transférer le siège social de la société et modifier par conséquent l'article 4 des statuts.
4.- Changer l'objet de la société et modifier par conséquent l'article 3 des statuts.
5.- Changer le pouvoir de la représentation de la société et modifier par conséquent l'article 12 des statuts.
6.- Accepter la démission, avec décharge, de l'actuel gérant.
7.- Nommer deux nouveaux gérants pour une durée indéterminée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'approuver le transfert, à partir du 5 décembre 2008, de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de

EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, constituant la totalité du capital de "LEVIN L07 - 927 S.à R.L.", Luxembourg, pré-
désignée, par "BLITZ BETEILIGUNGS GmbH", ayant son siège social à D-80336 München (Allemagne), Bavariaring 29,
HRB numéro 130671, à IDB INTERNATIONAL GMBH &amp; CO. KG, ayant son siège social à D-10117 Berlin (Allemagne),
95, Friedrichstrasse, inscrit au Registre de Commerce de la Cour locale de Charlottenburg sous HRA 34881, pour le prix
de EUR 18.500,-(dix-huit mille cinq cents Euros).

La société IDB INTERNATIONAL GMBH &amp; CO. KG est ici représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle signée ne varietur
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Signification

Conformément à l'article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, "LEVIN L07 - 927 S.à R.L.",

par son gérant, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société, confor-
mément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

24229

Cette modification dans le personnel des associés de "LEVIN L07 - 927 S.à R.L." sera déposée et publiée au registre

de Commerce conformément à l'article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer, à partir du 5 décembre 2008, le nom de la société en "HOTEL RAUCHSTRASSE 22 S.à R.L."

et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts, comme suit:

"Le société prend la dénomination de "HOTEL RAUCHSTRASSE 22 S.à R.L.".

<i>Troisième résolution

Il est décidé de transférer, à partir du 5 décembre 2008, le siège social de la société de Luxembourg à L-7241 Berel-

dange, 204, route de Luxembourg, et de modifier par conséquent le 1 

er

 paragraphe de l'article 4 des statuts, comme

suit:

"Le siège social est établi à Bereldange."

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de changer, à partir du 5 décembre 2008, l'objet de la société et de modifier par conséquent l'article 3

des statuts, comme suit:

"L'objet de la société est l'acquisition, l'édification et la gérance du terrain, situé à D-10787 Berlin (Allemagne), 22,

Rauchstrasse."

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de changer, à partir du 5 décembre 2008, le pouvoir de représentation de la société, et de modifier par

conséquent l'article 12 des statuts, comme suit:

"La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature individuelle de chaque gérant.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration."

<i>Sixième résolution

Il est décidé d'accepter, à partir du 5 décembre 2008, la démission, avec décharge entière, du gérant actuel de la société:
Anne SCHUBERT, demeurant à Lessingstrasse 7, 69509 Mörlenbach, Allemagne.

<i>Septième résolution

Il  est  décidé  de  nommer,  à  partir  du  5  décembre  2008,  comme  nouveaux  gérants  de  la  société  pour  une  durée

indéterminée:

1) Monsieur Horst SKIRDE, commerçant, né à Rudau (Allemagne) le 1 

er

 juillet 1941, demeurant à D-12621 Berlin

(Allemagne), 107, Münsterberger Weg; il peut engager la société par sa seule signature;

2) Monsieur Marko SKIRDE, commerçant, né à Berlin (Allemagne) le 30 septembre 1970, demeurant à D-13347 Berlin

(Allemagne), 7, Malplaquetstrasse; il peut engager la société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

24230

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49936. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025068/211/198.
(090026744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Reckitt Benckiser S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.502.

In the year two thousand eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  "RECKITT  BENCKISER  S.à.r.l.",  (here  after  the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 39, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg,
RCS Luxembourg number B 78 502, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 24, 2000,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated April 26, 2001, n°306. The by-laws have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary dated September, 18, 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C dated October 27, 2008, n° 2623.

The meeting is opened at 4 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", with

professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the twenty nine million one hundred and one thousand three hundred and

eighty two (29,101,382) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all the sharehol-
ders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Proposal to convert the 1 (one) existing class D share into 1 (one) class A share,
2. Proposal to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 231.500.000,- (two hundred and thirty-

one million five hundred thousand euros) in order to bring it from its current amount of EUR 2.910.138.200,- (two billion
nine hundred and ten million one hundred and thirty-eight thousand two hundred euros) to EUR 2.678.638.200,- (two
billion six hundred and seventy eight million six hundred and thirty-eight thousand two hundred euros) by repayment in
cash of EUR 231.500.000,- (two hundred and thirty-one million five hundred thousand euros) and by cancellation of
2.315.000 (two million three hundred and fifteen thousand) class A shares of a par value of EUR 100,- (one hundred
euros) each.

3. Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
4. Proposal to amend article 17 of the Articles to read as follows:
"17.1  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  or  interim  accounts,  after  the  deduction  of  general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

17.2 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to pay interim dividends

subject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits carried

24231

forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to the
requirements of the law or of these articles.

b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend."

5. Proposal to amend article 18 of the Articles to read as follows:
"At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration." After deliberation, the
meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to convert 1 (one) existing class D share into 1 (one) class A share.

<i>Second resolution

The meeting resolved to decrease the share capital amount by EUR 231,500,000.- (two hundred and thirty one million

five hundred thousand euros) in order to bring it from its current amount of EUR 2,910,138,200.- (two billion nine hundred
and ten million one hundred and thirty eight thousand two hundred euros) to EUR 2,678,638,200.- (two billion six hundred
and  seventy  eight  million  six  hundred  and  thirty  eight  thousand  two  hundred  euros)  by  repayment  in  cash  of  EUR
231,500,000.- (two hundred and thirty one million five hundred thousand euros) and by cancellation of 2,315,000 (two
million three hundred and fifteen thousand) class A shares of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend article 6 of the Articles to read as follows:

" Art. 6. The capital is set at EUR 2,678,638,200.- (two billion six hundred and seventy eight million six hundred thirty

eight thousand two hundred euros) divided into 26,786,382 (twenty-six million seven hundred and eighty-six thousand
three hundred and eighty-two) class A shares, of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each."

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the Articles to read as follows:

" Art. 17.
a) The gross profits of the Company stated in the annual or interim accounts, after the deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The
balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company.

b) The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to pay interim dividends

subject to the following conditions:

i) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to the
requirements of the law or of these articles.

ii) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend."

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend article 18 of the Articles to read as follows:

" Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

24232

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RECKITT BENCKISER

S.à.r.l", (ci-après "la Société"), établie et ayant son siège social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, RCS
Luxembourg N° B 78.502, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C en date du 26 avril 2001, n° 306. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un
acte du notaire soussigné en date du 18 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 27 octobre
2008, n° 2623.

La séance est ouverte à 16.00 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit
comme scrutateur Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les (29,101,382) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de convertir 1 (une) part sociale de classe D en 1 (une) part sociale de classe A.
2. Proposition de réduire le capital social de la Société d'un montant de 231.500.000,- EUR (deux cent trente et un

millions cinq cent mille euros) en vue de le réduire de son montant actuel de 2.910.138.200,- EUR (deux milliards neuf
cent dix millions cent trente huit mille deux cent euros) à 2.678.638.200,- EUR (deux milliards six cent septante huit
millions  six  cent  trente  huit  mille  deux  cent  euros)  par  le  biais  d'un  remboursement  en  espèces  d'un  montant  de
231.500.000,- EUR (deux cent trente et un millions cinq cent mille euros) et l'annulation de 2.315.000 (deux millions trois
cent quinze mille) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Proposition de modification de l'article 17 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
"17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels ou comptes intérimaires, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur
participation dans le capital de la Société.

17.2.  Le  gérant  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance,  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur

dividendes, sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant."

5. Proposition de modification de l'article 18 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations." Après avoir délibéré, l'Assemblée
prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir 1 (une) part sociale de classe D en 1 (une) part sociale de classe A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 231.500.000,- EUR (deux cent trente et

un millions cinq cent mille euros) en vue de le réduire de son montant actuel de 2.910.138.200,- EUR (deux milliards neuf
cent dix millions cent trente huit mille deux cent euros) à 2.678.638.200,- EUR (deux milliards six cent septante huit
millions  six  cent  trente  huit  mille  deux  cent  euros)  par  le  biais  d'un  remboursement  en  espèces  d'un  montant  de
231.500.000,- EUR (deux cent trente et un millions cinq cent mille euros) et l'annulation de 2.315.000 (deux millions trois
cent quinze mille) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

24233

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital est fixé à 2.678.638.200,- EUR (deux milliards six cent septante huit millions six cent trente huit

mille deux cent euros) réparti en 26.786.382 (vingt-six millions sept cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-
deux) part de classe A, parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17.
a) Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels ou comptes intérimaires, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

b) Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous réserve des conditions suivantes:

i) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

ii) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50839. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025069/211/193.
(090026781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cox ATC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.981.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December,
Before Maitre Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of Cox ATC, a société à responsabilité limitée (prívate

limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of

24234

EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 141.981 (the "Company").

There appeared Manheim Global Management L.P., a limited partnership duly incorporated and validly existing under

the law of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1043 GT,
Harbour Place, 4 

th

 Floor, 103 South Church St., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting as sole shareholder

of the Company,

Here represented by M. Régis Galiotto residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 12,500 shares representing the whole capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been duly informed.

The sole shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Manheim Global Management L.P. as liquidator of the Company;
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations

in accordance with articles 144 et seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the general meeting of shareholders;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

As a consequence of the abandonment of a contemplated investment which was the sole purpose of incorporating the

Company, it is resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

It is resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their

mandates.

<i>Third resolution

It is resolved to appoint the sole shareholder, Manheim Global Management L.P., as liquidator.

<i>Fourth resolution

It is resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations

in accordance with articles 144 et seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorisation of the general meeting of the sole shareholder and under its
sole signature, which will validly bind the Company.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this present deed, have been estimated at about 1,400.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Cox ATC, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

24235

de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141.981 (la "Société").

A comparu Manheim Global Management L.P., une société valablement constituée en vertu du droit des Iles Cayman,

ayant son siège Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1043 GT, Harbour Place, 4 

th

 étage, 103 South Church St.,

George Town, Grand Cayman, Iles Cayman agissant comme associé unique de la Société,

Ici représentée par M. Régis Galiotto demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 12.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été dûment
informé.

L'associé unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation,
2. Décharge aux gérants pour l'exercice de leurs fonctions,
3. Nomination de Manheim Global Management L.P. en qualité de liquidateur de la Société,
4. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes

opérations conformément aux articles 144 et suivant de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, sans autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés,

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

En conséquence de l'abandon d'un investissement qui fût envisagé et qui constituait la seule raison de la constitution

de la Société, il est décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

II est décidé de nommer l'associé unique, Manheim Global Management L.P., en qualité de liquidateur.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et d'effectuer

toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée, sans autorisation préalable spécifique de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé
unique et sous sa seule signature qui engagera valablement la Société.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux documents sociaux de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.400,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/109. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025070/211/114.
(090026895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24236

Mercator Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MERCATOR INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 35.915, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de MERCATOR FINANCE S.A. suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire alors de résidence à Bettembourg, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 245 du 14 juin 1991 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 24

décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 382 du 14 février 2008.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, résidant à Differdange (L).

Madame le Président désigne comme secrétaire Mme. Sophie HENRYON, employée privée, résidant à Herserange

(F).

L'assemblée élit comme scrutateur Mme. Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant à Rodange.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 18.657 actions d'une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, divisées en 3.880 Actions Ordinaires et 14.777 Actions Préférentielles
à Remboursement Obligatoire, représentant l'intégralité du capital social de trente-sept mille trois cent quatorze euros
(EUR 37.314,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion des quatorze mille sept cent soixante-dix-sept (14.777) Actions Préférentielles à Remboursement Ob-

ligatoire d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune en quatorze mille sept cent soixante-dix-sept (14.777)
Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  convertir  les  quatorze  mille  sept  cent  soixante-dix-sept  (14.777)  Actions  Préférentielles  à

Remboursement Obligatoire d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune en quatorze mille sept cent soixante-
dix-sept (14.777) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les 3 premiers alinéas de l'article 5 des statuts de la Société sont remplacés

par un alinéa unique ayant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille trois cent quatorze euros (EUR 37.314,-), divisé en

dix-huit mille six cent cinquante sept (18.657) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
entièrement libérées. Les actions peuvent être réparties en deux catégories d'actions dont chaque action bénéficie d'un
droit de vote, à savoir des Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ainsi que des
Actions Préférentielles à Remboursement Obligatoire d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue française, suivi d'une traduction anglaise. Sur la demande des même comparants
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

24237

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on January sixteenth.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company MERCATOR INVEST S.A., a société

anonyme with coporate address in Luxembourg incorporated under the denomination MERCATOR FINANCE S.A. on
December 27 

th

 , 1990, by deed of Maître Christine Doerner, notary then residing in Bettembourg, deed published in

the Mémorial C, number 245 of June 14 

th

 , 1991 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been modified several times and for the last time by deed of the

undersigned notary of December 24, 2007 published in the Mémorial C number 382 of February 14 

th

 , 2008.

The meeting is opened at 4.30 p.m. presided by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing

in Differdange (L),

who appoints as secretary Mrs. Sophie HENRYON, private employee, residing in Herserange (F),
The assembly elects as scrutineer Mrs. Claudia ROUCKERT, private employee, residing in Rodange.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that all the 18,657 shares

with a par value of 2.- euros each, divided into 3,880 Ordinary Shares and 14,777 Preferred Shares with Mandatory
Reimbursement, representing the total share capital of thirty seven thousand three hundred fourteen euro (EUR 37,314.-)
are present or represented at this meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda,
without preliminary convening notices, all members of the meeting having agreed to meet after having been informed on
the agenda, without other formalities.

The said attendance list as well as the proxies will remain attached to this deed and will be filed at the same time with

the registration authorities.

II) The agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of fourteen thousand seven hundred seventy seven (14,777) Preferred Shares with Mandatory Reim-

bursement with a par value of two euro (EUR 2.-) each into fourteen thousand seven hundred seventy seven (14,777)
Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Company's bylaws.
3. Miscellaneous.
After deliberation and after approval of the chairman's declarations, the general meeting considers to be regularly

convened and takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to convert fourteen thousand seven hundred seventy seven (14,777) Preferred Shares with Mandatory

Reimbursement with a par value of two euro (EUR 2.-) each into fourteen thousand seven hundred seventy seven (14,777)
Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraphs 1 to 3 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company are replaced by a single paragraph which will henceforth read as follows:

" Art. 5. The share capital of the Company is set at thirty seven thousand three hundred fourteen euros (37,314.-

euros) divided into eighteen thousand six hundred fifty-seven (18,657) Ordinary Shares with a par value of two euro (EUR
2.-) each, all fully paid up. The shares may be divided into two classes of shares, every share being entitled to one voting
right: Ordinary Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each and Preferred Shares with Mandatory Reimbursement
with a par value of two euros (EUR 2.-) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in French, followed by a English translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the French and English versions, the French version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2009. Relation: EAC/2009/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

24238

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 février 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009025074/219/113.
(090026535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Kikerono Konzern SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kikerono Konzern AG).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54131 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025192/211/13.
(090026664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 19.

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2008

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.631,86 Fonds social fixe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.577,50 Fonds social variable  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.562,20

Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . .

1,00 Frais a payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.074,66

Subsides mobilier et matériel . . . . . . . . . . .

1,00

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427,50

236.636,86

236.636,86

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2008

<i>Débit

<i>Crédit

Frais activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.781,73 Recettes activités  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.051,98

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.057,78 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.100,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.390,26 Subsides frais de gestion et activités  . . . . . . . .

31.985,29

Intérêts bancaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.092,50

61.229,77

61.229,77

L'établissement "Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg" a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître Reginald

Neuman et reconnu d'utilité publique par arrêté grand-ducal du 4 octobre 1993.

Il a été désigné à partir de l'année d'imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles

dans le chef des donateurs à titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1 

er

 , numéro 3 de la

loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l'article
112, alinéa 3 de la même loi.

<i>Le conseil d'administration:

- S.A.R. le Prince Guillaume, président, Luxembourg
- Georges Metz, vice-président, Bridel
- Gilles Bley, vice-président, Luxembourg
- Georges Hausemer, trésorier, Luxembourg
- Stéphane Gilbart, secrétaire, Bridel
- Gaby Kunsch, représentante du Ministère de l'Education Nationale et de la Formation Professionnelle
- Claude Baumann - Eppeldorf, Marie-Josée Kohnen (épouse Bredimus) - Noertrange

24239

- Franz Charles Muller - Schrassig, Marlyse Pauly - Bergem, Louis Karmeyer - Dalheim, Marc Crochet - Mamer, Maurits

van Rijckevorsel - Mensdorf, administrateurs

<i>Vérificateur aux comptes:

- Albert Schiltz, expert comptable, Sandweiler

Publication au Mémorial

<i>Budget 2009

<i>Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.600,00 €
Participation du Ministère de la Famille et de l'Intégration aux frais de secrétariat et de loyer . . . . . . . 30.000,00 €
Subside et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,00 €

Intérêts et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300,00 €

Ventes matériel Mérite Jeunesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

Total des Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.200,00 €
<i>Dépenses
Loyers et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,00 €
Frais opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.800,00 €
Activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00 €
Total des Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.200,00 €

Référence de publication: 2009024769/3560/56.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Salamandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.512.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir

entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions,

Déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SALAMANDRE S.A. pré-

qualifiée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour copie conforme
Me Christian Rollmann

Référence de publication: 2009024808/7861/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05021. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Newarch Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tysama International S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.985.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025031/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03820. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24240

---

Document Outline

7ième Art S.à r.l.

Abervale Investments S.A.

Absolu Telecom S.A.

Aegis Investors S.A.

Alkmaar S.A.

Alpha Serve S.à r.l.

Anton Properties S.à r.l.

A. O. C.C. S.A.

Assi-Travel S.A.

Auburn Properties S.à r.l.

Bedlam II S.à r.l.

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale)

Caribe Holding S.A.

Co-Investment 2 SCS

Cox ATC

Diamond Air

Digital Trading Service S.àr.l

Dinya S.A.

East Gate S.A.

Ebrand Services SA

Entreprise Service S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Everock S.à r.l.

Falcon S.A.

Grizzly Partners S.A.

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l.

Iceland Glacier Products S.A.

inmediaONE] GmbH - Zweigniederlassung Luxemburg

Interequity Insurance Agency &amp; Management Cy S.à r.l.

Interequity Insurance Agency &amp; Management Cy S.à r.l.

Kikerono Konzern AG

Kikerono Konzern SPF A.G.

LB Immo Invest LUX S.à r.l.

Levin L07 - 927 S.à r.l.

Luxalpha Sicav

Mercator Invest S.A.

Merchbanc Sicav

Mérite Jeunesse Bénélux, Luxembourg

Miltec S.à r.l.

Mondorf Assets S.A.

Mondorf Assets S.A.

Newarch Invest S.A. SPF

Office Services S.A.

O-Medias S.à.r.l.

Palor Properties S.à r.l.

Primphoto S.à.r.l.

Reckitt Benckiser S.àr.l.

Salamandre S.A.

Sargos Properties S.à r.l.

Socoges

Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l.

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l.

Strathfield S.à r.l.

Tax Consult

The Go Wild Survival School S.A.

Tysama International S.A.

UBS Access Sicav

VAV Consulting

Velio International Holding S.A.

Velio International Holding S.A.

Velio International Holding S.A.

Venezuela Investment Company S.A.

Viking Fund Advisory S.A.

Viking Global Holding S.A.

Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.

White House S.A.