MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 494

6 mars 2009

SOMMAIRE

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A. . . .

23702

Alter Compta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23699

Anglesea Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23707

Anolis-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23708

Artinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

Artulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23668

Asclepius LuxFinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23668

Bantleon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

Boston Mere Property Holdings S.A. . . . . .

23712

Butterflies s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23709

Capital at Work Group  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Cartonplast Finance One SA  . . . . . . . . . . . .

23707

DH Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23712

Digen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23709

Energy Standard Group Holding SA  . . . . .

23680

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Football-Club "UNION SPORTIVE RUME-

LANGE"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23680

GG Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23708

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23668

Halbis Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Immobilière 1911 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23695

Immo-Croissance SICAV-FIS  . . . . . . . . . . .

23707

KR Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23702

KWL S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23707

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Locomotive Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23708

Louvigny Participations II S.A.  . . . . . . . . . .

23690

Lunoka s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23697

Luxex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23690

M & H Capital Management S.A., société

de gestion de patrimoine familial, en
abrégé SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23708

Moorea 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23672

Nora S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23712

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23672

Polytrinity Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23711

QS Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23666

RedBirds Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

23691

Rosediver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23680

Saint Eugène SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl  . . . . . . . .

23709

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23696

Sicor Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23689

Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

23695

S.u.P. Capricorn SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . .

23697

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

23697

Superga Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23706

TQ4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23706

Watchluxus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23682

23665

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 24 avril 2008

- Sont réélus au Conseil d'Administration pour le terme d'un an:
* Monsieur André Hoffmann, président
* Monsieur Chiew Y. Chong, Administrateur
* Monsieur Dirk Spiegel, Administrateur
* Monsieur Matteo Perrotta, Administrateur
- Est élue Reviseur d'Entreprise pour le terme d'un an PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

<i>Pour Living Planet Fund Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Oliver Schütz
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2009023959/1360/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

QS Finance Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.345.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A., a société

anonyme (public company limited by shares), having its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 109.345 (the "Company").

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg,
The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered.

The chairman requests the notary to act that:
I. - As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
recognize having been duly informed.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1 ) Change of the name of the Company;
2) Amendment of the first paragraph of article 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

change of name of the Company;

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from "Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A." to "QS Finance

Luxembourg".

<i>Second resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the

change of name of the Company as follows, being noted that the remaining provisions of article 1 remain unchanged:

23666

" Art. 1. The Company's name is QS Finance Luxembourg.
[...]".
There being no further business before the chairman closed the Meeting.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.345 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg,

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent ont été portés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social

sont dûment représentées et qu'en conséquence la présente assemblée peut valablement délibérer sur les différents
points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires reconnaissent avoir été dûment informées.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale de la Société;
2) Modification du premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société aux fins de refléter la modification de la

dénomination sociale de la Société;

3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du président, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de "Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A." à "QS

Finance Luxembourg".

<i>Deuxième résolution:

Afin de refléter le changement de dénomination sociale de la Société, il est décidé de modifier comme suit le premier

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société, étant précisé que les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés:

"  Art. 1 

er

 .  La dénomination sociale de la société est QS Finance Luxembourg.

[...]".
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53060. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

23667

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023386/211/86.
(090026925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Asclepius LuxFinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.281.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Référence de publication: 2009023883/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Artulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.009.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil de gérance tenue à Luxembourg le 4 novembre 2008 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de la société Eurolex Management S.A.. ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg enregistrée sous numéro B 40.722 en tant que gérant est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Artulux S.à r.l.
<i>Représentée par Eurolex Management S.A.
M. Roel Schrijen
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009023886/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

In the year two thousand eight, on the eighth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GÖTA RE S.A.", a "société anonyme"), having its

registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, incorporated by deed drawn up and enacted on January 4 

th

 ,

1994, inscribed at trade register Luxembourg section B number 46.444, which has been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 152 of 1994.

The meeting is presided by Mr Brian COLLINS, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Daniel DENURU, employee, residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

23668

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of twenty million four hundred thousand SEK (SEK 20,400,000.-)

so as to raise it from its present amount of twelve million SEK (SEK 12,000,000.-) to thirty-two million four hundred
thousand SEK (SEK 32.400.000) by an issue of one thousand seven hundred (1.700) new shares.

2.- Subscription and payment.
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It  is  decided  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  twenty  million  four  hundred  thousand  SEK  (SEK

20,400,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve million SEK (SEK 12,000,000.-) to thirty-two million four
hundred thousand SEK (SEK 32,400,000.-) by an issue of one thousand seven hundred (1.700) new shares.

<i>Second resolution

Having stated the renunciation by Göteborgs Hamn AB, with its registered office at Sydatlanten, Skandiahamnen, S-403

38 Göteborg, Sweden, to its preferential right to subscribe, it is decided to admit to the subscription of the 1.700 (one
thousand seven hundred) new shares, Försäkringsaktiebolaget Göta Lejon, with its registered office at Postgatan 8, S-411
13 Göteborg, Sweden.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Brian COLLINS, prenamed, by virtue of one of the afore-

mentioned proxies;

declared to subscribe to the 1.700 (one thousand seven hundred) new shares, and to have them fully paid up by payment

in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of SEK 20,400,000.- (twenty
million four hundred thousand SEK) as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 5. The Company's capital is set at thirty-two million four hundred thousand SEK (SEK 32,400,000.-), represented

by two thousand seven hundred (2.700) shares of twelve thousand SEK (SEK 12,000.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ten thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GÖTA RE S.A.", ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 46.444, constituée suivant acte reçu le 04 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 152 de 1994.

23669

L'assemblée est présidée par Monsieur Brian COLLINS, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel DENURU, employé,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de vingt millions quatre cent mille couronnes suédoises

(SEK 20.400.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze millions de couronnes suédoises (SEK 12.000.000,-)
à trente-deux millions quatre cent mille couronnes suédoises (SEK 32.400.000,-)par l'émission de mille sept cents (1.700)
nouvelles actions.

2.- Souscription et paiement.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt millions quatre cent mille couronnes

suédoises (SEK 20.400.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze millions de couronnes suédoises (SEK
12.000.000,-) à trente-deux millions quatre cent mille couronnes suédoises (SEK 32.400.000,-) par l'émission de mille sept
cents (1.700) nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

Ayant constaté la renonciation par Göteborgs Hamn AB, ayant son siège social à Sydatlanten, Skandiahamnen, S-403

38 Göteborg, Suède, à son droit préférentiel de souscription, il est décidé d'admettre à la souscription des mille sept
cents (1.700) actions nouvelles, Försäkringsaktiebolaget Göta Lejon, ayant son siège social à Postgatan 8, S-411 13 Gö-
teborg, Suède.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Brian COLLINS, prénommé, en vertu d'une des procu-

rations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux mille sept cents (1.700) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de SEK 20.400.000,- (vingt millions quatre cent
mille couronnes suédoises), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à SEK 32.400.000,- (trente-deux millions quatre cent mille couronnes suédoises),

divisé en deux mille sept cents (2.700) parts sociales de SEK 12.000,- douze mille couronnes suédoises) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. COLLINS, D. DENURA, J. ELVINGER

23670

Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49941. Reçu à 0,5%: neuf mille sept cent

quatre-vingt-treize euros cinquante-sept cents (9.793,57 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023668/211/126.
(090024937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Saint Eugène SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.409.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023771/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03648. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.580.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de

2009:

Monsieur Marcel Rösch, 2, Bahnhofstrasse, CH-6300 Zug
Monsieur Werner Albert Schubiger, 5, Rämisstrasse, CH-8024 Zürich
Madame Michaela Imwinkelried, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour Bantleon Invest S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009023960/1360/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Artinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2008

- Les démissions de Messieurs Maamar DOUAIDIA, Philippe STANKO et Christian FRANÇOIS pour des raisons

personnelles de leurs mandats d'Administrateur sont acceptées.

- Monsieur Albert PIROTTE, né le 11 juillet 1940 à AMAY (Belgique), Administrateur de sociétés, demeurant au 24,

rue Meckenheck, L-3321 BERCHEM est nommé nouvel Administrateur en remplacement des Administrateurs démis-
sionnaires. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

23671

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
ARTINVEST HOLDING S.A.
A. PIROTTE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023962/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Moorea 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.069.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 6 février 2009, que GS Lux Management Services Sarl, ayant sont siège

social à 9-11, Grand rue, L-1661 Luxembourg, LU, a transféré 1.250.000 parts sociales, soit la totalité des parts sociales
détenues par cet associé dans Moorea 4 S.à r.l. à:

- 583.750 parts sociales a GS Capital Partners VI Fund, L.P., ayant son siège social a New Castle County, 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

- 485.000 parts sociales a GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., ayant son siège social à South Church Street

309, KYI-9002 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands

- 21.250 parts sociales a GS Capital Partners VI GmbH &amp; CO., ayant son siège social a 49, Friedrich-Ebert-Anlage,

D-60308 Frankfurt am Main, Germany,

- 160.000 parts sociales a GS Capital Partners VI Parallel, L.P., ayant son siège social a New Castle County, 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Moorea 4 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2009023963/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.057.550,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Pentair Global S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 43,057,550.- and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 72.853 (the "Company").

There appeared Pentair International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability

company), having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, with a share capital of EUR 110,053,200
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under
number B 80.928 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

23672

(ii) As appears from the attendance list, the 642,650 (six hundred forty-two thousand six hundred fifty) shares, re-

presenting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment to, revision and recasting of, the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend, revise and recast the articles of association of the Company as follows:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

"Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Pentair Global Sàrl.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 43,057,550.- (forty-three million fifty-seven thousand five

hundred fifty Euro) divided into 642,650 (six hundred forty-two thousand six hundred and fifty) shares with a nominal
value of EUR 67.- (sixty-seven Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

23673

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholders) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time.

Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

23674

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

23675

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about 2,000.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Pentair Global S. à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant
un capital social de 43.057.550,- EUR, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.853 (la "Société").

A comparu Pentair International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant un capital social de 110.053.200, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.928 (1'"Associé Unique");

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique, présent ou représenté, et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés dans une liste

de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 642.650 (six cent quarante deux mille six cent cinquante) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification, révision et refonte des statuts de la Société; et
2. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier, réviser et refondre les statuts de la Société qui devront désormais être lus

comme suit:

23676

STATUTS MODIFIES

"Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Pentair Global Sàrl.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 43.057.550,- EUR (quarante trois millions cinquante-sept mille cinq cent

cinquante Euros), divisé en 642.650 (six cent quarante-deux six cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale
de 67,- EUR (soixante-sept Euros) chacune et sont chacune entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société.

Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

23677

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand  Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale
peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

23678

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ 2.000,- Euros.

23679

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51963. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023669/211/407.
(090024939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Rosediver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.257.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023770/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03649. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Energy Standard Group Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.466.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023739/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03999. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Football-Club "UNION SPORTIVE RUMELANGE", Association sans but lucratif.

Siège social: L-3730 Rumelange, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 319.

<i>Modifications des statuts du club

<i>approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>en date du vendredi 11 juillet 2008

Chapitre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 .  ...

Conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations, le football club U.S. Rumelange est sous régime des

associations et fondations sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est à Rumelange, [1] 23 , Grand-rue. Le siège social ne peut être que l'avis conforme du comité

directeur.

23680

Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions - Cotisations

Art. 10. Chaque membre, a quel titre ce soit, doit payer une cotisation annuelle, qui sera fixée chaque année par le

comité directeur. Elle est payable d'avance. Lors du paiement de la cotisation, une carte membre sera délivrée, tant au
membre actif qu'au membre honoraire. Les [«Poussins, Minimes, Scolaires et Cadets»] catégories des jeunes (jusqu'au
juniors inclus) peuvent être exemptées de payer la cotisation ou un tarif spécial peut être appliqué, chaque fois avec
l'accord du comité directeur.

Chapitre III.- Administration

Art. 11. Le comité directeur désignera également après l'assemblée générale annuelle un conseil d'administration de

[7] minimum 6 et maximum 19 personnes. Le président, le caissier, le secrétaire technique et le secrétaire administratif
feront d'office partie du conseil d'administration. Les [3] membres restants seront désignés par le comité directeur [sur
proposition des commissions respectives et du supporters club, c.à.d. la commission des jeunes, la commission technique
et des transferts ainsi que le supporters club de l'USR proposeront chaque année après l'assemblée générale et avant le
1 

er

 septembre leur candidat et un candidat suppléant, qui remplacera le candidat titulaire en cas d'absence au conseil

d'administration.] Ces candidats doivent obligatoirement faire partie du comité directeur [, sauf le candidat suppléant du
supporters club qui pourra cependant remplacer le candidat titulaire en cas d'absence]. La désignation de ces [3] membres
se fera au scrutin secret, si un membre du comité directeur en exprime le désir. Les [3] membres peuvent être révoqués
à tout moment du conseil d'administration, si la moitié des membres qui composent le comité directeur en expriment le
désir.

Art. 15. ...
Les vice-présidents sont désignés par le comité directeur [avant le premier septembre] chaque année lors de la pre-

mière réunion après l'assemblée générale.

Art. 16. Le comité directeur pourra créer[a] parmi ses membres mais aussi parmi les autres membres différentes [les]

commissions [suivantes:]

[- commission administrative: composée d'office du président, des secrétaires et du caissier et 1 membre à désigner

(minimum 4 membres, max. 5).]

[- commission des jeunes: minimum 5 membres.]
[- commission technique et des transferts: minimum 5 membres.]
Si des commissions étaient créées , les membres de ces commissions seront nommés par le comité directeur [avant

le 1 

er

 septembre de] chaque année et après l'assemblée générale. Ces commissions comprendront: 1 président et un

secrétaire, ce dernier remplacera le président en cas d'absence.

Les commissions se réuniront chaque fois que les affaires l'exigent [et cela au moins une fois tous les 2 mois.] Un

rapport verbal ou par écrit devra parvenir au [comité directeur] conseil d'administration dans la réunion qui suit. Les
commissions répartiront eux-mêmes les différents postes et charges. Le président ou celui qui le remplace convoquera
ses membres. Le président du club ou celui qui le remplace pourra assister à toutes les réunions des commissions avec
voix délibérative.

...
[Les entraîneurs des jeunes feront d'office partie de la commission des jeunes, tandis que les entraîneurs des Seniors

feront partie de la commission technique et des transferts ceci avec voix délibérative. D'autres commissions peuvent être
créées par le comité directeur et chaque membre du comité directeur devra être membre d'au moins 1 de ces 3 com-
missions.]

Art. 17. Le comité directeur se réunit [d'office toutes les 3 semaines ou moins] 1 fois par mois (le jeudi) en principe

à 20.00 heures au siège, plus souvent en cas de besoin.

Le conseil d'administration se réunit tous les  1 

er

  jeudis du mois en principe à 20.00 heures au siège et fera un rapport

verbal ou par écrit au comité directeur des travaux effectués chaque fois qu'il siègera avec le comité directeur.

...

Art. 20. ...
Les attributions du conseil d'administration ne se limitent pas uniquement à la gestion journalière du club. Il peut

valablement engager le club pour une dépense allant jusqu'à [25.000 fr] 625 Euro à l'indice 100 par objet et effectuer
toutes les recettes. Il se chargera en outre de la représentation du club à tous les niveaux, des relations publiques et des
pourparlers. ... .

...

Chapitre IV.- Exercice - Compte

Art. 22. L'exercice social commence le premier [juillet] janvier pour se terminer le [30 juin] 31 décembre de l'année

[suivante].

23681

Art. 23. Chaque année au cours du [mois de juillet]  1 

er

 trimestre  le comité directeur soumet à l'approbation de

l'assemblée générale les comptes et rapports sur l'exercice écoulé.

Chapitre V.- Assemblée Générale

Art. 25. L'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes et rapport de l'exercice clos aura lieu au cours du

[mois de juillet]  1 

er

 trimestre de l'année suivant l'année clôturée  . A la suite d'une demande écrite qui lui parviendra

de la part d'un tiers des membres actifs, le comité est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le
délai d'un mois. De même, le comité directeur peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que
les intérêts du club l'exigent [, ou pour modifier les statuts et règlements du club,] et cela à la majorité des voix des
membres qui le composent.

Art. 26. Les attributions de l'assemblée générale comportent le droit:
- de nommer et de révoquer les membres du comité directeur [et du conseil d'administration et de révoquer les

membres des commissions];

...

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 38. Les présents statuts annulent et remplacent les précédents. Ils seront enregistrés au Registre de Commerce

et des Sociétés , déposés à l'administration communale de Rumelange et au siège du club.

APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11.07.2008.

[Note: Les modifications dans le texte sont marquées par l'utilisation de crochets pour les passages qui ont été biffés

dans le manuscrit et l'usage de lettres en gras pour les mots qui y ont été ajoutés.]

<i>POUR LE FC U.S. RUMELANGE
Gérard Jeitz / Fernand Oswald
<i>Président / <i>Secrétaire Administratif

Référence de publication: 2009023779/4616/94.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04408. - Reçu 247,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Watchluxus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.678.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the thirtieth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) KNEIP MANAGEMENT SA, a société anonyme, with registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen, registered in the trade and companies register of Luxembourg, under number B 32.319 here represented by
Mr Robert KNEIP, Managing Director, residing in L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen.

2) Mr Yizhi SUN, Managing Director, born in Wenzhou (China) on the 13 March 1981, residing in L-4026 Esch-sur-

Alzette, 230, route de Belvaux, here represented by Mr Frédéric TONUS, employee, residing in L-8281 Kehlen, 7A
Juddegaass, pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg on the 19 of December 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aformentionned, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation (the "Articles of Incorporation") of a société anonyme which there declares to organise as follows.

<i>Articles of incorporation

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued a

company in the form of a société anonyme under the name of WATCHLUXUS S.A. (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by the resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation.

23682

Art. 3. The object of the Company is the conception, creation, management, commercialisation, operation and valo-

risation of one or more internet portals or internet sites, with the non exclusive objective to sort, to publish, to expose,
to classify, to put into a catalogue or inventory a data base of information relating to one or more categories of luxury
objects or other goods, as well as any operation relating thereto directly or indirectly, such as the scanning of the internet
for brand protection and control.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

of the Company (the "Board of Directors"). The registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of one hundred (100) shares

having a par value of three hundred ten Euro (EUR 310.-) each.

The shares may be in registered or in bearer form. A register of shareholders shall be kept at the registered office of

the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, his domicile or registered office, the number
of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of March at 10.00 a.m.. If such day is not a bank
business day in Luxembourg (a "Business Day"), the annual general meeting shall be held on the next following Business
Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meetings.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by electronic mail or telefax.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The Board of Directors may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must
include information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as
it appears in the Register; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how the
shareholder has voted.

In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum

and majority, the form must be received by the Company or its appointed agent at least three Business Days before the
meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the Board of Directors.

If so decided by the Board of Directors at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

23683

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholders' address in the register
of shareholders. If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a period provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by
resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement
or otherwise, the remaining directors may elect a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.

Art. 12. The Board of Directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, considered necessary for the

operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors. Notice of any
meeting of the Board of Directors shall be given in writing or by electronic mail or telefax to all directors at least twenty-
four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by electronic mail or telefax of each director. Separate notice

shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by electronic mail or telefax

another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are
present and if at least a majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The directors may also
approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent to one or several separate instruments in
writing or by electronic mail or telefax, confirmed in writing, which shall all together constitute appropriate minutes
evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the Board of Directors.

Art. 15. The annual accounting documents of the Company shall be controlled by a statutory auditor in accordance

with the laws of Luxembourg. The auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the 31st day of December. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency as the
Board of Directors may determine.

Art. 17. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided

23684

in article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profit shall
be disposed of and may declare dividends.

The Board of Directors may, in accordance with the provisions of Luxembourg laws, declare and pay an interim

dividend.

Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin today and terminate on 31 of December 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties subscribe the shares as follows:

1) KNEIP MANAGEMENT SA, prenamed: forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Mr Yizhi SUN, prenamed: fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares are paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the Company, evidence of which was given to the undersigned
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about EUR EUR 2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The parties, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, have proceeded to hold

an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have passed the following
resolutions.

<i>First resolution

Are appointed directors until the next annual general meeting of shareholders:
- Mr Yizhi SUN, Managing Director, born in Wenzhou (China) on 13 March 1981, residing in L-4026 Esch-sur-Alzette,

230, route de Belvaux,

- Mr Robert KNEIP, Managing Director, born in Boulogne-Billancourt (France) on 23 April 1962, residing in L-1727

Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen,

- Mrs Diane MULLER-KNEIP, Director, born in Luxembourg on 16 February 1964, residing in L-4240 Esch-sur-Alzette,

18, rue Emile Mayrisch.

<i>Second resolution

Is appointed as auditor until the next annual general meeting of shareholders the company TONUS &amp; CUNHA AS-

SOCIES Sàrl, a société à responsabilité limitée, with registered office in L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstross, registered
in the trade and companies register of Luxembourg under number B 139.158.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith
that on request of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the
request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

23685

The document having been read to the appearing parties, there signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1)  KNEIP  MANAGEMENT  SA,  une  société  anonyme  avec  siège  social  à  L-2540  Luxembourg,  26-28,  rue  Edward

Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.319 ici représentée par
Monsieur Robert KNEIP, Administrateur-délégué, demeurant à L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen.

2) Monsieur Yizhi SUN, Administrateur-délégué, né à Wenzhou (Chine) le 13 mars 1981, demeurant à L-4026 Esch-

sur-Alzette, 230, route de Belvaux, ici représenté par Monsieur Frédéric TONUS, employé, demeurant à L-8281 Kehlen,
7A Juddegaass, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire
instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts") d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une

société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de WATCHLUXUS S.A. (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

de statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est la conception, la création, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur d'un ou plusieurs

portails sur Internet ou d'un ou plusieurs sites Internet ayant notamment mais non exclusivement pour objet la collection,
le triage, la publication, l'exposition, le classement, la mise sous catalogue ou répertoire, la constitution et la gestion des
bases de données relatives à une ou plusieurs catégories de biens ou d'objets de luxe, ainsi que toutes opérations s'y
rattachant directement ou indirectement, comme par exemple la recherche et le contrôle de la protection de marques.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre d'actions qu'il détient, la somme
libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d'une
action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert
devant être datée et signée parle cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaire pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants

par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième

23686

lundi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg (un "Jour Ouvrable"),
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux
heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Les actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

telles que décrites ci-après. Le Conseil d'Administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l'avis de convocation
que le formulaire devra inclure d'autres informations en plus des informations suivantes: le nom de la Société, le nom de
l'actionnaire tel qu'il apparaît dans le Registre; en ce qui concerne les actionnaires au porteur, le numéro d'identification
du certificat qui a été émis à l'actionnaire; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de l'assemblée; une
indication concernant la manière dont l'actionnaire a voté. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des for-
mulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire nommé à cet effet au moins trois Jours Ouvrables avant
l'assemblée ou tout autre délai fixé par le Conseil d'Administration dans l'avis de convocation.

Si il en est ainsi décidé par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion et que cela est indiqué dans l'avis de

convocation pour l'assemblée concernée, les actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconférence ou
par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés comme
présents pour la détermination des règles de quorum et de majorité.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions à une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d'Administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à une assemblée générale des
actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énon-

çant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une
assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'as-
semblée générale annuelle pour une période maximale de six ans; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur
devient  vacant  à  la  suite  de  décès,  retraite  ou  pour  une  autre  cause,  les  administrateurs  restants  pourront  élire  un
administrateur pour remplir ce poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.

Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et
les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront
à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration peut, de temps à autre, nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont

les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas
besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par écrit ou par voie électronique ou par télécopie
à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par courrier électronique ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

23687

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que
si deux administrateurs sont présents et si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les
décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.

Les administrateurs peuvent également approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant

leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par courrier électronique ou télécopieur confirmés par écrit qui
constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.

Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires est de la

compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Les documents comptables annuels de la Société seront contrôlés par un commissaire conformément au droit

luxembourgeois. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période n'excédant
pas six ans.

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros ou en toute autre devise que le Conseil d'Ad-
ministration pourrait choisir.

Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article six ci-avant.
L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et pourra déclarer des
dividendes.

Le Conseil d'Administration peut, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer un

acompte sur dividendes.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Provisions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtes, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) KNEIP MANAGEMENT SA, préqualifié: quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Monsieur Yizhi SUN, préqualifié: cinquante-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions sont entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par paiement en espèce de sorte

que le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000-) se trouve désormais à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

23688

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentés comme indiqués, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

dûment convoquée, se sont réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-
qués, et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
- Monsieur Yizhi SUN, Administrateur-délégué, né à Wenzhou (Chine) le 13 mars 1981, demeurant à L-4026 Esch-

sur-Alzette, 230, route de Belvaux,

- Monsieur Robert KNEIP, Administrateur-délégué, né à Boulogne-Billancourt (France) le 23 avril 1962, demeurant à

L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen,

- Madame Diane MULLER-KNEIP, Administrateur, née à Luxembourg le 16 février 1964, demeurant à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 18, rue Emile Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, la société à responsabilité limitée

TONUS  &amp; CUNHA ASSOCIES  Sàrl,  avec  siège  social  à  L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstross, inscrite  au  registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.158.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Robert Kneip, Frédéric Tonus et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC/2009/748. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009023407/7241/383.
(090026570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Sicor Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.329.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'Assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2008 a prononcé la clôture de la liquidation et constaté que

la société a cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq années à

l'adresse de l'ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société anonyme en liquidation
SICOR HOLDING
<i>Le liquidateur

23689

<i>GianFranco LUSSO

Référence de publication: 2009024045/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Louvigny Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.149.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A&amp;C Management Services S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen,

au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes au 31 décembre 2008 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

L'Assemblée prend note que M. Christophe DAVEZAC transfère également son adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024044/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Luxex, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 65.332.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'Assemblée générale des actionnaires du 23 décembre 2008 a prononcé la clôture de la liquidation et constaté que

la société a cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq années à

l'adresse de l'ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société anonyme holding en liquidation
LUXEX
<i>Le liquidateur
Guy SCHOSSELER

Référence de publication: 2009024048/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23690

RedBirds Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.780.856,64.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.352.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "RedBirds Participations S.A.", a joint stock company

(société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 102.352 (the "Company"), incorporated by a notarial deed of Maître Paul Frieders, notary residing
in Luxembourg, on July 20 

th

 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated October

20 

th

 , 2004, n°1054, and whose by-laws have been last amended by a deed of the undersigned notary, on January 31 

st

 ,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated April 2 

nd

 , 2008, n°805.

The meeting is chaired by Mrs. Laurence Burkharrd, assistante juridique, wit professional address at 25, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, and as scrutineer Ms. Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. It appears from the said attendance list that all the one hundred twelve million eight hundred twelve thousand five

hundred and eighty-nine (112,812,589) shares of the Company, which shares are fully paid up, are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The
shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by an amount of six hundred fifty-two thousand seven hundred and thirty Euro and seventy-five

cents (€ 652,730.75) in order to raise it from its present amount of one million one hundred twenty-eight thousand one
hundred and twenty-five Euro and eighty-nine cents (€ 1,128,125.89) to one million seven hundred eighty thousand eight
hundred and fifty-six Euro and sixty-four cents (€ 1,780,856.64) by creation and issue of sixty-five million two hundred
seventy-three thousand and seventy-five (65,273,075) new shares, with a nominal value of one cent (€ 0.01) each.

2. Subscription by Eurazeo Real Estate Lux, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
94.709 ("EREL") for fifty-four million five hundred three thousand and eighteen (54,503,018) new shares with a nominal
value of one cent (€ 0.01) each and full payment in the amount of five hundred forty-five thousand and thirty Euro and
eighteen cents (€ 545,030.18), together with a share premium in the amount of eight million six hundred thirty-nine
thousand nine hundred and sixty-nine Euro and eighty-two cents (€ 8,639,969.82) by contribution in kind consisting in
the  conversion  of  a  receivable  in  the  aggregate  amount  of  nine  million  one  hundred  and  eighty-five  thousand  Euro
(€9,185,000.-) (the "EREL Receivable").

3. Subscription by Eurazeo S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under the laws

of France, having its registered office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and
Companies Register of Paris, France, under number 692 030 992 ("Eurazeo") for ten million seven hundred seventy
thousand and fifty-seven (10,770,057) new shares with a nominal value of one cent (€ 0.01) each and full payment in the
amount of one hundred seven thousand and seven hundred Euro and fifty-seven cents (€ 107,700.57), together with a
share premium in the amount of one million seven hundred seven thousand two hundred and ninety-nine Euro and forty-
three cents (€ 1,707,299.43) by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in the aggregate amount
of one million eight hundred and fifteen thousand Euro (€ 1,815,000.-) (the "Eurazeo Receivable').

4. Restatement of article 5 first paragraph of the Company's bylaws which shall henceforth read as follows;

" Art. 5. The share capital is set at one million seven hundred eighty thousand eight hundred and fifty-six Euro and

sixty-four cents (€ 1,780,856.64) represented by one hundred seventy-eight million eighty-five thousand six hundred and
sixty-four (178,085,664) shares of one cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up."

5. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

23691

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of six hundred fifty-two thousand seven hundred and

thirty Euro and seventy-five cents (€ 652,730.75) in order to raise it from its present amount of one million one hundred
twenty-eight thousand one hundred and twenty-five Euro and eighty-nine cents (€ 1,128,125.89) to one million seven
hundred eighty thousand eight hundred and fifty-six Euro and sixty-four cents (€ 1,780,856.64) by creation and issue of
sixty-five million two hundred seventy-three thousand and seventy-five (65,273,075) new shares with a nominal value of
one cent (€ 0.01) each.

<i>Subscription - Payment

EREL, here represented by Mr. Jeremie Schaeffer, prenamed, here represented by virtue of one of the aforesaid proxies,

declares to subscribe for fifty-four million five hundred three thousand and eighteen (54,503,018) new shares with a
nominal value of one cent (€ 0.01) each and full payment in the amount of five hundred forty-five thousand and thirty
Euro and eighteen cents (€ 545,030.18), together with a share premium in the amount of eight million six hundred thirty-
nine thousand nine hundred and sixty-nine Euro and eighty-two cents (€ 8,639,969.82) by contribution in kind consisting
in the conversion of a receivable in the aggregate amount of nine million one hundred and eighty-five thousand Euro (€
9,185,000.-) (the "EREL Receivable").

Eurazeo, here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, prenamed, here represented by virtue of one of the aforesaid

proxies, declares to subscribe for ten million seven hundred seventy thousand and fifty-seven (10,770,057) new shares
with a nominal value of one cent (€ 0.01) each and full payment in the amount of one hundred seven thousand and seven
hundred Euro and fifty-seven cents (€ 107,700.57), together with a share premium in the amount of one million seven
hundred seven thousand two hundred and ninety-nine Euro and forty-three cents (€ 1,707,299.43) by contribution in
kind consisting in the conversion of a receivable in the aggregate amount of one million eight hundred and fifteen thousand
Euro (€ 1,815,000.-) (the "Eurazeo Receivable").

The total value of the contribution in kind is declared by EREL to be of nine million one hundred and eighty-five

thousand  Euro  (€  9,185,000.-),  and  by  Eurazeo  to  be  of  one  million  eight  hundred  and  fifteen  thousand  Euro  (€
1,815,000.-), which valuation is accepted by the Company and subject to an independent auditor's report, in accordance
with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by Ernst &amp; Young S.A., with registered office at 7,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, auditor, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the total value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the shares
to be issued in return, increased by the related share premium."

Prementioned report, being initialized "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:

- the above mentioned auditor's report;

- a contribution declaration from EREL, attesting that it is the unrestricted owner of the contributed EREL Receivable,

- a contribution declaration from Eurazeo, attesting that it is the unrestricted owner of the contributed Eurazeo

Receivable,

- a declaration from the board of directors of the Company.

<i>Directors' intervention

Thereupon intervened the directors of the Company, duly represented by Mrs Laurence Burkhard, prenamed, who

require the notary to act as follows:

The directors acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as

managers of the Company by reason of the contribution in kind described above expressly agree with the description of
this contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

The meeting resolves to restate article 5 first paragraph of the articles of incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

23692

" Art. 5. The share capital is set at one million seven hundred eighty thousand eight hundred and fifty-six Euro and

sixty-four cents (€ 1,780,856.64) represented by one hundred seventy-eight million eighty-five thousand six hundred and
sixty-four (178,085,664) shares of one cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately six thousand Euro (€ 6,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RedBirds Participations S.A.",

ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.352 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 20 octobre 2004, n°1054, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant, reçu en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 2 avril 2008, n°805.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laurence Burkhard, assistante juridique, ayant son adresse

professionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg et comme scrutateur Mademoiselle Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse
professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que les cent douze millions huit cent douze mille cinq cent quatre-vingt-neuf

(112.812.589) actions de la Société, d'une valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement libérées, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à son ordre du jour. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de six cent cinquante-deux mille sept cent trente Euro et soixante-

quinze cents (€ 652.730,75) pour le porter de son montant actuel d'un million cent vingt-huit mille cent vingt-cinq Euro
et  quatre-vingt-neuf  cents  (€  1.128.125,89)  à  un  million  sept  cent  quatre-vingt  mille  huit  cent  cinquante-six  Euro  et
soixante-quatre cents (€ 1.780.856,64) par la création et l'émission de soixante-cinq millions deux cent soixante-treize
mille soixante-quinze (65.273.075) nouvelles actions d'un cent (€0,01) chacune.

2. Souscription par Eurazeo Real Estate Lux, une société à responsabilité régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  25,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.709 ("EREL") de cinquante-quatre millions cinq
cent trois mille dix-huit (54.503.018) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, et libération
intégrale d'un montant de cinq cent quarante-cinq mille trente Euro et dix-huit cents (€ 545.030,18), ainsi que d'une prime
d'émission d'un montant de huit millions six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-neuf Euro et quatre-vingt-deux
cents (€ 8.639.969,82) par paiement en nature consistant en la conversion d'une créance d'un montant total de neuf
millions cent quatre-vingt-cinq mille Euro (€ 9.185.000,-).

3. Souscription par Eurazeo S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen,

F-75017 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro
692 030 992 ("Eurazeo") de dix millions sept cent soixante-dix mille cinquante-sept (10.770.057) nouvelles actions d'une

23693

valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, et libération intégrale d'un montant de cent sept mille sept cent Euro et
cinquante-sept cents (€ 107.700,57), ainsi que d'une prime d'émission d'un montant d'un million sept cent sept mille deux
cent quatre-vingt-dix-neuf Euro et quarante-trois cents (€ 1.707.299,43) par paiement en nature consistant en la con-
version d'une créance d'un montant total d'un million huit cent quinze mille Euro (€ 1.815.000,-).

4. Modification de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million sept cent quatre-vingts mille huit cent cinquante-

six Euro et soixante-quatre cents (€ 1.780.856,64) divisé en cent soixante dix-huit millions quatre-vingt-cinq mille six cent
soixante-quatre (178.085.664) actions d'une valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement libérées."

5. Divers
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent cinquante-deux mille sept

cent trente Euro et soixante-quinze cents (€ 652.730,75) pour le porter de son montant actuel d'un million cent vingt-
huit mille cent vingt-cinq Euro et quatre-vingt-neuf cents (€ 1.128.125,89) à un million sept cent quatre-vingt mille huit
cent cinquante-six Euro et soixante-quatre cents (€ 1.780.856,64) par la création et l'émission de soixante-cinq millions
deux cent soixante-treize mille soixante-quinze (65.273.075) nouvelles actions d'un cent (€ 0,01) chacune.

<i>Souscription - Libération

EREL, ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-

avant, déclare souscrire à cinquante-quatre millions cinq cent trois mille dix-huit (54.503.018) nouvelles actions d'une
valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, et libération intégrale d'un montant de cinq cent quarante-cinq mille trente
Euro et dix-huit cents (€ 545.030,18), ainsi que d'une prime d'émission d'un montant de huit millions six cent trente-neuf
mille neuf cent soixante-neuf Euro et quatre-vingt-deux cents (€ 8.639.969,82) par paiement en nature consistant en la
conversion d'une créance d'un montant total de neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille Euro (€ 9.185.000,-) (la "Créan-
ce EREL").

Eurazeo, ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention

ci-avant, déclare souscrire à dix millions sept cent soixante-dix mille cinquante-sept (10.770.057) nouvelles actions d'une
valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, et libération intégrale d'un montant de cent sept mille sept cent Euro et
cinquante-sept cents (€ 107.700,57), ainsi que d'une prime d'émission d'un montant d'un million sept cent sept mille deux
cent quatre-vingt-dix-neuf Euro et quarante-trois cents (€ 1.707.299,43) par paiement en nature consistant en la con-
version d'une créance d'un montant total d'un million huit cent quinze mille Euro (€ 1.815.000,-) (la "Créance Eurazeo").

La valeur totale de l'apport en nature est déclarée être de neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille Euro (€ 9.185.000,-)

par EREL et d'un million huit cent quinze mille Euro (€ 1.815.000,-) par Eurazeo, les estimations, acceptées par la Société,
sont sujettes au rapport d'un réviseur d'entreprise indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, qui est établi par Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
réviseur d'entreprise, et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission".

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- Le rapport du réviseur susmentionné,
- une déclaration de contribution d'EREL, attestant qu'elle est la propriétaire sans restriction de la créance EREL

apportée,

- une déclaration de contribution d'Eurazeo, attestant qu'elle est la propriétaire sans restriction de la créance Eurazeo

apportée,

- une déclaration du conseil d'administration de la Société.

<i>Intervention des administrateurs

Sont alors intervenus les administrateurs de la Société, ici représentés par Mme Laurence Burkhard, susnommée, qui

prient le notaire d'acter que:

Les administrateurs reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement

engagés en leur qualité de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expres-

23694

sément à la description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la
libération

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million sept cent quatre-vingts mille huit cent cinquante-

six Euro et soixante-quatre cents (€ 1.780.856,64) divisé en cent soixante dix-huit millions quatre-vingt-cinq mille six cent
soixante-quatre (178.085.664) actions d'une valeur nominale d'un cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille Euros (€ 6.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. BURKHARD, J. SCHAEFFER, G. BERNARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3935. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009023343/242/243.
(090026572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Immobilière 1911 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 47.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024107/242/12.
(090025193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.264.745,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024110/242/13.
(090024730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23695

Capital at Work Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024113/242/12.
(090024721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Halbis Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.482.

1. Les administrateurs de Halbis Funds ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire datée du 31 octobre 2008:
i. d'accepter la démission de Monsieur Simeon Brown (résidant à Londres, 78, St James' Street, GB - SW1A 1EJ),

comme administrateur de la SICAV avec effet au 31 octobre 2008,

ii. de co-opter Madame Sylvie Vigneaux (résidant en France, 4 Place de la Pyramide, 92800 Puteaux), avec effet au 31

octobre 2008.

<i>Pour Halbis Funds
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023900/41/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024115/242/13.
(090024713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024117/242/12.
(090024682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23696

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. S.u.P. Capricorn SICAV).

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 janvier 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009024120/2724/15.
(090024573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Lunoka s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Enseigne commerciale: VELOPOINT.LU.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.658.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Steve FRIES, employé privé, né à Luxembourg le 1 

er

 décembre 1975, demeurant à L-8353 Garnich, 30, rue

de l'Ecole.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de vélos, d'appareils de fitness, d'articles textiles et de

tous accessoires de la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LUNOKA s.à r.l.". Elle pourra toutefois faire le commerce sous l'enseigne

"VELOPOINT.LU".

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

23697

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

23698

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Steve FRIES, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Steve FRIES, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FRIES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 février 2009. Relation: CAP/2009/391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009024360/236/127.
(090025954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Alter Compta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.657.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gérard LUSATTI, comptable, né à Villerupt (France) le 1 

er

 mai 1976, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 6, rue Robert Kruger.

2.- Monsieur Frédéric CAPAR, technicien supérieur, né à Villerupt (France) le 10 août 1969, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 5, Impasse Terres Rouges.

23699

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ALTER COMPTA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, la prestation de services administratifs et de secrétariat, le calcul des

salaires et toutes tâches connexes ainsi que le conseil économique;

- les prestations de services en matière d'activités de fiduciaire, les conseils comptables et fiscaux aux entreprises et

aux particuliers;

- l'accomplissement de tous services et prestations afférents à la tenue, au contrôle, à l'organisation, à l'appréciation

et au redressement des comptes de comptabilité ou autres;

- l'établissement des bilans et l'analyse économique, financière, fiscale, juridique et sociale.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

23700

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gérard LUSATTI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Frédéric CAPAR, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Gérard LUSATTI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Frédéric CAPAR, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

23701

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LUSATTI, CAPAR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2009. Relation: CAP/2009/338. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009024361/236/131.
(090025924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 63.919.

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024141/220/12.
(090024703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

KR Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 144.647.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am zweiten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft Aquila Capital Holding GmbH, mit Gesellschaftssitz in Ferdinandstraße 25-27, D-20095 Hamburg,

hier vertreten durch Rainer GROSSHANS, Rechtsanwalt, beide beruflich ansässig in 8, rue Sainte-Zithe, L-2016 Luxem-
burg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, am 16. September 2008;

2) Die Gesellschaft Actuaria Asset Management GmbH, mit Gesellschaftssitz in Leinpfad 24, D-22301 Hamburg, hier

vertreten durch Rainer GROSSHANS, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, am 9.
Oktober 2008.

Welche Vollmachten von den Parteien und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwär-

tiger  Urkunde  als  Anlage  beigebogen  bleiben  um  mit  derselben  der  Formalität  der  Einregistrierung  unterworfen  zu
werden.

Welche Komparenten die unterzeichnete Notarin ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen "KR TRUST

S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem

23702

Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind die folgenden Aktivitäten, die sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, auf

eigene oder fremde Rechnung getätigt werden können:

a) Die vertrauliche und individualisierte Verwaltung von Anlageportfolios von Anlegern sowie die Erbringung aller

damit verbundenen Dienstleistungen im Bereich Finanz- und Finanzstrukturberatung einschließlich Reporting- und Do-
kumentations- und Convenienceaufgaben (sogenannte "Multi-Asset-Class-Family-Office-Dienstleistungen").

b) Die Gesellschaft kann sich auf jede Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften beteiligen

und die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, Besitz, und die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes vornehmen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auch Zweigniederlassungen errichten.

c) Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

d) Die Gesellschaft kann sich an der Gründung, der Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen jegliche Hilfeleistung gewähren, etwa in Form von Krediten, Garantien, oder auf sonstige
Art. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist,
jede  Art  von  Unterstützung,  Darlehen,  Vorschuss  oder  Sicherheit  gewähren.  Sie  kann  alle  Kontrollen  und
Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und indus-
triellen Operationen vornehmen sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, und welche sie zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes für nötig hält.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 125.000,00 (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro). Es ist in 500

(fünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 250,00 (zweihundertfünfzig Euro) eingeteilt und in voller Höhe
einbezahlt.

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher in derselben Form wie für Satzung-

sänderungen zu fassen ist, erhöht werden,.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und

zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien werden ausschließlich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Die Aktien sind zwischen den Aktionären frei übertragbar. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine

schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Veräußerer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unter-
zeichnet wird. Die Übertragung an Dritte bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft. Dies gilt auch
für den Ersterwerb von Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register
festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum der Aktie geteilt oder streitig sein,

müssen diejenigen, die ein Recht an der Aktie geltend gemacht haben, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen, um die
Aktie bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen,
solange nicht eine einzige Person zum Eigentümer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.

Verwaltungsrat

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

23703

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor-

sitzende bestellen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich  erfolgen  kann,  ist  gestattet.  Ein  Verwaltungsratsmitglied  kann  mehrere  andere  Verwaltungsratsmitglieder
gleichzeitig vertreten.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt oder an einem anderen, in der Einladung zu

bestimmenden Ort statt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig durch

Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telefax gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern un-
terzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem
Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Bil-
ligung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die Bestätigung ist dem Beschlussprotokoll beizufügen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Für
diesen Fall wird der Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung erlassen, die den Umfang und die Art der Befugnisse festlegt.

Der Verwaltungsrat setzt auch die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.
Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates Dritten gegenüber rechtsgültig verpflichtet.

Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern ("réviseurs externes"). Der

Verwaltungsrat ernennt ihre genaue Zahl.

Die Wirtschaftsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.

Sie berichten dem Verwaltungsrat über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht geeignete Vors-
chläge.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig durch den Ver-

waltungsrat abberufen werden.

Generalversammlung der aktionäre

Art. 13. Die ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

kann über alle Angelegenheiten im Hinblick auf die Geschäfte der Gesellschaft befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse
gutheißen. Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

1. die Satzung zu ändern;
2. Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütung festzusetzen;
3. die Berichte des Verwaltungsrates entgegenzunehmen;
4. die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
5. die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten;
6. über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen;
7. die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet statt jeweils um 10.00 Uhr am 30. Mai am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes. Sofern dieser Tag kein Ban-
karbeitstag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Bankarbeitstag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb des

Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der

jeweiligen Generalversammlung sowie denjenigen Aktionären, die dies verlangen unterschrieben.

23704

Art. 15. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Frist von 15

(fünfzehn) Tagen einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwal-
tungsrat hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre einer Gene-

ralversammlung anwesend oder vertreten und erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben, so
kann auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichtet werden.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht selbst Aktionär sein muss, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

fasst,  sofern  die  Vorschriften  des  geänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  keine
anderweitigen Bestimmungen treffen.

Rechnungslegung

Art. 16. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf.
Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftsführertätigkeit der Gesellschaft den Wirtschaftsprüfern
vor, die ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

Gemäß Art. 72-2 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist der Verwaltungsrat

ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die zu erwartende Dividendenberechtigung am Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen.

Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

Schlussbestimmungen

Art.  18.  Die  Bestimmungen  des  geänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,

einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung
beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Aquila Capital Holding GmbH, vorgenannt, zweihundertfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(250) Aktien

2) Actuaria Asset Management GmbH, vorgenannt, zweihundertfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(250) Aktien

TOTAL: fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(500) Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von EUR 125.000,00 (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) wie dies der Notarin nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Die amtierende Notarin erklärt, dass die in Artikel 26 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500,00 (eintausendfünfhundert Euro).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Wirtschaftsprüfer auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden bis zur jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2014 ernannt:

23705

a) Frank Keske, geschäftsführender Gesellschafter von Actuaria Asset Management GmbH, geboren am 20.5.1966 in

Braunschweig (Deutschland), beruflich ansässig in Leinpfad 24, D-22301 Hamburg;

b)  Roman  Rosslenbroich,  geschäftsführender  Gesellschafter  von  Aquila  Capital  Group,  geboren  am  02.03.1973  in

Düsseldorf (Deutschland) beruflich ansässig in Ferdinandstraße 25-27, D-20095 Hamburg;

c) Jost Rodewald, Managing Director der Aquila Capital Group, geboren am 31.05.1971 in Braunschweig (Deutschland),

beruflich ansässig in Ferdinandstraße 25-27, D-20095 Hamburg.

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig:
1. Herr Frank Keske wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der KR TRUST S.A. ernannt.
2. Zum Wirtschaftsprüfer bis zur jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2014 wird Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 67.895, ernannt.

3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit der Notarin unterschrieben.

Signé: R. Grosshans et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 février 2009. LAC/2009/4405. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009024356/5770/208.
(090025660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Superga Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.322.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:
* Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Le 10 novembre 2008.

SUPERGA LUX S.A.
B. PRUDHOMME / A. BREAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024049/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

TQ4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23706

Luxembourg, le 3 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024126/220/12.
(090025195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Immo-Croissance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024128/220/13.
(090024975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

KWL S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.179.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 janvier 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024122/219/13.
(090025049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

T G G Gestion S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009023355/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03523. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cartonplast Finance One SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23707

Luxembourg, le 10 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024138/220/12.
(090025032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

M &amp; H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024132/220/12.
(090024993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

GG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.643.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GG EUROPE
Signature

Référence de publication: 2009024042/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Locomotive Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.077.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOCOMOTIVE HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009024041/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.920.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23708

Echternach, le 6 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024170/201/12.
(090025059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024172/201/12.
(090024648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Digen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 novembre 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024173/202/12.
(090024870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Butterflies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4418 Soleuvre, 1, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 144.653.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Nadine HUYNEN, esthéticienne, née à Luxembourg le 2 novembre 1978, demeurant à L-3932 Monder-

cange, 24, rue de Limpach.

2.- Monsieur Marco STOCCHI, entrepreneur de constructions, né à Esch-sur-Alzette le 9 novembre 1969, demeurant

à L-4108 Esch-sur-Alzette, 63, rue d'Ehlerange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BUTTERFLIES s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un institut de beauté et d'onglerie, ainsi que la vente de tous produits

et articles de la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

23709

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

23710

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Nadine HUYNEN, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Marco STOCCHI, préqualifié, cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Nadine HUYNEN, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Marco STOCCHI, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

Toutefois, pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de trois mille euros (€

3.000,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique.

4) Le siège social est fixé à L-4418 Soleuvre, 1, Place de l'Indépendance.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HUYNEN, STOCCHI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2009. Relation: CAP/2009/333. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009024365/236/126.
(090025891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Polytrinity Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23711

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024136/220/12.
(090025023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

DH Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 367.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024104/242/13.
(090025190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Boston Mere Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 9 juin 2008

- Les mandats d'administrateur de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, domiciliée professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, domicilié professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur François-Marc LANNERS, employé privé, domicilié
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26,

rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
BOSTON MERE PROPERTY HOLDINGS S.A.
I. SCHUL / J.-F. DETAILLE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009023961/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Nora S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024134/220/12.
(090025004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23712

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Document Outline

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

Alter Compta s.à r.l.

Anglesea Capital

Anolis-Lux S.A.

Artinvest Holding S.A.

Artulux S.à r.l.

Asclepius LuxFinco S.A.

Bantleon Invest S.A.

Boston Mere Property Holdings S.A.

Butterflies s.à r.l.

Capital at Work Group

Cartonplast Finance One SA

DH Z S.à r.l.

Digen S.A.

Energy Standard Group Holding SA

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Football-Club "UNION SPORTIVE RUMELANGE"

GG Europe S.A.

Göta Re S.A.

Halbis Funds

Immobilière 1911 S. à r.l.

Immo-Croissance SICAV-FIS

KR Trust S.A.

KWL S. à r.l.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Locomotive Holding S.A.

Louvigny Participations II S.A.

Lunoka s.à r.l.

Luxex

M &amp; H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

Moorea 4 S.à r.l.

Nora S.A., société de gestion de patrimoine familial

Pentair Global S.à r.l.

Polytrinity Investment S.à r.l.

QS Finance Luxembourg

RedBirds Participations S.A.

Rosediver S.A.

Saint Eugène SA

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl

SeeReal Technologies S.A.

Sicor Holding

Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.

S.u.P. Capricorn SICAV

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS

Superga Lux S.A.

TQ4 S.àr.l.

Watchluxus S.A.