MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

6 mars 2009

SOMMAIRE

3M Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23642

3M Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23644

Agorà Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23653

AgrarInvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23620

A.L. Bausysteme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23640

A.L. Bausysteme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23633

A.L. Bausysteme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23638

A.L. Bausysteme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23634

Alpha Management Company S.A.  . . . . . .

23662

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

23653

Aurore Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23619

Barthélémy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23644

Bergerac Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23645

Blue Sky Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

23664

Burnthor SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23663

Carborundum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23641

Cecobe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23638

Compagnie Financière de Castiglione  . . . .

23620

Compagnie Financière de Castiglione  . . . .

23618

Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23653

CVC Ray Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23663

Delamare Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

23664

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl  . . . .

23618

EPGF Neuss Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

23638

European Golf Association  . . . . . . . . . . . . . .

23647

Finproject Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23646

Globus Capital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23655

GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23651

GS Lux Debt Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23651

Holpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23634

Immobilière 1911 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23642

Immobilière Doris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23618

Kenavon Drive Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

23659

KK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23664

Le Soleil dans la Main  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23655

LLP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23645

M.F. Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23620

Mignon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23660

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23647

Moorkens Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

23646

Morganfairy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23619

New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23641

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23641

New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23640

New Star Global Property Management

(Luxembourg Two) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23640

N&W Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23653

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23645

Phase Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23621

Phase Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23621

Presidential Nursing Homes Holdings . . . .

23642

Primmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23651

SBRE Winchester A Investor S.à r.l.  . . . . .

23654

SBRE Winchester B Investor S.à r.l.  . . . . .

23652

SDK Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

23659

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23654

Sicor Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23619

SMELOAN Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23654

Udden SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23634

Vindobona Finance Beta S.A.  . . . . . . . . . . .

23655

Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23663

Zinnia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23621

Zulu III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23652

Zulu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23652

23617

Immobilière Doris, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 576.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.636.

Société à responsabilité limitée constituée originairement sous la forme d'une société civile au nom de S.C.I. DORIS

suivant acte établi sous seing privé, en date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C No 190 du 9 mai 1972. Les statuts et notamment la forme juridique et la dénomination sociale ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 711 du 8 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

IMMOBILIERE DORIS
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009023796/546/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02695. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

15 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 63 du 27 janvier 2007; les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 605 du 13 avril 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023797/546/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02712. - Reçu 146,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Arctivité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/2/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023871/6438/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04328. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23618

Morganfairy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/2/2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023828/9219/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03302. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sicor Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.329.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1013 du 30 décembre 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N° 40 du 22 janvier 2001. La société a été dissoute et mise en liquidation suivant
acte reçu par le même notaire en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No 1078 du 26 octobre 2004.

Le bilan final de liquidation au 15 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

SICOR HOLDING
Société anonyme en liquidation
Signature

Référence de publication: 2009023798/546/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05082. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affection des résultats, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023794/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03998. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23619

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

15 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 63 du 27 janvier 2007; les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 605 du 13 avril 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023795/546/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02706. - Reçu 114,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 549.919.308,12.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.257.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023802/4287/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03874. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

AgrarInvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 144.625.

BERICHTIGUNG

der Gründungsurkunde vom 19. Dezember 2008

Es hat sich herausgestellt, dass folgender materieller Fehler bezüglich der Dauer der Mandate der Verwaltungsrats-

mitglieder und des Rechnungsprüfers unterlaufen ist bei der Gründungsurkunde der Aktiengesellschaft „Agrarlnvest Lux
S.A.", mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks, welche am 19. Dezember 2008 unterschrieben wurde (einregistriert
in Luxemburg A.C. am 22. Dezember 2008, LAC/2008/51606), und zwar dahingehend, dass die Mandate der Verwal-
tungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers nicht, wie auf Seite 12, 4. Beschluss, der Gründungsurkunde angegeben
mit der Hauptversammlung enden sollen, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 entscheidet, sondern
dass dieser 4. Beschluss lauten soll wie folgt:

„4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, die über

den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 entscheidet."

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. Januar 2009.

Paul Bettingen
<i>Der Notar

Référence de publication: 2009023789/202/22.
(090024673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23620

Phase Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.544.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2006 déposé le 06/12/2007 n° L070166791.04 enregistré à Luxembourg-Sociétés

le 30/11/2007, référence: LSO CK/08628 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023792/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03668. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Phase Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.544.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan au 31.12.2005 déposé le 23/03/2007 n° L070040592.04 enregistré à Luxembourg-Sociétés

le 19/03/2007 référence: LSO CC/04298 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023793/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03670. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Zinnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.340.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZINNIA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B42340, constituée suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 112 du 16 mars 1993, ayant un capital social de onze millions six cent soixante-quinze mille deux cent cinquante
euros (EUR 11.675.250,-), représenté par quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567) actions de valeur nominale sept
cent cinquante euros (EUR 750,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Erk, employée privée,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:

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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en ZINNIA S.p.A.
2.- Modification de l'objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ZINNIA Società per Azioni, en abréviation ZINNIA

S.p.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Angelo de Bernardi,

Régis Donati et Luca Porciani et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Jean-Marc Heitz et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à 1-59100 Prato, Via Fra' Bartolomeo 32 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

Art. 1. Denominazione
La società è denominata: "ZINNIA Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "ZINNIA S.P.A.".-

Art. 2. Sede
La società ha sede legale nel Comune di Prato.

Art. 3. Oggetto
La società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
l'assunzione di interessenze e partecipazioni in altre società di qualunque tipo anche non aventi scopi analoghi ed il

coordinamento delle società alle quali partecipa.

Essa potrà altresì:
La società, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e comunque, quale attività non prevalente, potrà:

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compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, aventi

pertinenza con l'oggetto sociale;

concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi solo se in via strumentale al conseguimento dello scopo

sociale;

partecipare a consorzi e raggruppamenti di imprese;
Restano espressamente e tassativamente escluse le seguenti attività:
la sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi art. 94 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni;
l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'articolo 4 comma 2 della legge 197/91;
l'erogazione del credito al consumo;
lo svolgimento di attività intellettuali legalmente protette.

Art. 4. Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2030.

Art. 5. Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e/o del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che

risulta dai libri sociali.-

Per domicilio si intende non solo l'indirizzo, ma anche il numero di fax e l'indirizzo di posta elettronica.-
E' onere dei suddetti comunicare il cambiamento del proprio domicilio.-
In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica.-
A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'Organo Amministrativo di tempestivo aggiorna-

mento.-

Art. 6. Capitale e azioni
Il capitale sociale è di Euro 11.675.250,00 (undicimilioniseicentosettancinquemiladuecentocinquanta virgola zero zero)

ed è diviso in numero 11.675.250 (undicimilioniseicentosettancinquemiladuecentocinquanta) azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna.-

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.-

Art. 7. Strumenti finanziari
La società può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di

voto nell'assemblea generale degli azionisti.-

Art. 8. Obbligazioni
8.1 La società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'Organo Amministrativo ai sensi dell'articolo 2410

c.c..-

8.2 L'Organo Amministrativo delibera sull'emissione delle obbligazioni secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di

cui agli articoli 2411 e seguenti del Codice Civile.-

8.3 I titolari di obbligazioni debbono scegliere un rappresentante comune.-
All'assemblea degli obbligazionisti si applicano in quanto compatibili le norme dell'articolo 29 del presente statuto.-

Art. 9. Patrimoni destinati
9.1 La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 24474-bis e ss. c.c..-
9.2 La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti ai

sensi dell'art. 2447 ter c.c., ultimo comma.-

Art. 10. Finanziamenti. La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo

di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.-

Art. 11. Trasferimento delle azioni
11.1 Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.-
11.2 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine

sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi; pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni
per il caso di trasferimento di azioni.-

11.3 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi ed a causa di morte di azioni o di diritti di opzione.

Ove indicato azioni deve comunque leggersi "azioni e diritti di opzione".-

11.4 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno le azioni versando all'offerente

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la somma dai medesimi determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, determinata dall'arbitratore secondo
le modalità meglio infra specificate.-

11.5 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.-

11.6 Nella dizione "trasferimento a causa di morte" si intendono comprese la successione legittima o testamentaria, a

titolo universale o particolare, a persona fisica socia. Le azioni trasferite per successione legittima o testamentaria non
dovranno essere offerte in prelazione a tutti i soci nei modi e con gli effetti di cui al presente articolo.-

11.7 Nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.-

11.8 Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni dovrà comunicare la

propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'Organo Amministrativo; l'offerta deve contenere le generalità del ces-
sionario  e  le  condizioni  della  cessione,  fra  le  quali,  in  particolare,  il  prezzo  e  le  modalità  di  pagamento.  L'Organo
Amministrativo, entro venti giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno
esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'Organo Amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre quaranta giorni dalla data di ricevimento (risultante
dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'Organo Amministrativo;

b) le azioni dovranno essere trasferite entro venti giorni dalla data in cui l'Organo Amministrativo avrà comunicato al

socio offerente, a mezzo raccomandata da inviarsi entro venti giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a), l'accettazione
dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi delle azioni offerte, della data fissata per il
trasferimento e del notaio o dell'intermediario a tal fine designato dagli acquirenti.-

11.9 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai soci

interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.-

11.10 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si

accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi
abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.-

Se tutti gli aventi diritto alla prelazione non possono o non vogliono esercitarla nei termini e secondo le modalità

suddette, le azioni sono liberamente trasferibili al soggetto indicato nella denuntiatio.-

11.11 Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto

il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.-

11.12 La comunicazione dell'intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a proposta

contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato
la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento il socio cedente è obbligato a
concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro soci, con pagamento del
prezzo secondo le modalità indicate nella denuntiatio.-

11.13 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.-
11.14 Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società,

della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché
del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e
condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni so-
cietarie, con particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di
controllo della società.-

11.15 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il

trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente;
qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di non oltre il 20% (venti per cento) al prezzo offerto dal
potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'ar-
bitratore.-

11.16 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo offerto

dal potenziale acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione
dandone notizia all'Organo Amministrativo a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che sarà inoltrata in copia
anche a tutti i soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di venti giorni dal ricevimento della sopra citata
determinazione  dell'arbitratore.  Ove  il  socio  offerente  si  avvalga  di  tale  facoltà,  sia  l'offerta  che  la  comunicazione  di
esercizio della prelazione si intenderanno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferi-
mento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.-

11.17 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte, poiché tale è l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto sia
esercitato solo per parte di esse, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le azioni all'acquirente indicato nella
comunicazione.-

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11.18 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità delle azioni offerte, il socio

offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte delle azioni stesse, sarà libero di
trasferire la totalità delle azioni all'acquirente indicato nella comunicazione entro sessanta giorni dal giorno di ricevimento
della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della prelazione per parte delle azioni, potrà
entro lo stesso termine di sessanta giorni trasferire tale numero di azioni al socio che ha esercitato la prelazione, alle
condizioni che saranno concordate con lo stesso.-

Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi

alle disposizioni di questo articolo.-

11.19 Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni. Nell'ipotesi

di costituzione di usufrutto gli altri soci hanno diritto di essere preferiti, con le modalità e i termini di cui sopra; la durata
del diritto di usufrutto sarà la stessa indicata nella denuntiatio; se trattasi di usufrutto vitalizio, la durata sarà corrispondente
alla vita della persona che il socio offerente ha indicato nella denuntiatio quale usufruttuario.-

Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno.-
11.20 Nel caso di vendita congiunta di azioni da parte di più soci, la prelazione potrà essere esercitata anche soltanto

in misura proporzionale alle azioni di spettanza del socio che esercita la prelazione, con facoltà di scegliere quale azioni
acquistare tra quelle oggetto di trasferimento.-

11.21 Le formalità della comunicazione di cui al presente articolo non saranno ritenute necessarie nei confronti dei

soci che avranno rinunciato al diritto di prelazione con atto scritto.-

Art. 12. Recesso
12.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione, anche eterogenea, della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.-
I soci hanno altresì diritto di recedere in relazione al disposto dell'articolo 21.3 del presente statuto (introduzione e

soppressione di clausole compromissorie).-

12.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera

inviata con lettera raccomandata.-

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che

legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.-

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono
dare luogo all'esercizio del recesso entro trenta giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.-

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'Organo Amministrativo.-
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute ed i relativi titoli, se emessi, devono

essere depositati presso la sede sociale.-

Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.-
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca

la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.-

12.3 Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.-
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto della

consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle
azioni.-

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data

fissata per l'assemblea.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.-
Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla

determinazione del valore da parte dell'Organo Amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta
giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circo-
scrizione ha sede legale la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'articolo
1349, comma primo c.c..-

12.4 Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle

azioni possedute.-

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Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla

base del rapporto di cambio.-

L'offerta di opzione è depositata presso il Registro delle Imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva

del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni dal
deposito dell'offerta.-

Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'ac-

quisto delle azioni che siano rimaste inoptate.-

Le azioni inoptate possono essere collocate dall'Organo Amministrativo anche presso terzi.-
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rim-

borsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2357,
comma terzo c.c..-

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la ri-

duzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.-

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'articolo 2445, comma secondo, terzo

e quarto cc.; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie-

Art. 13. Unico socio
13.1 Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori,

ai sensi dell'articolo 2362 c.c., devono depositare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o
della sede e cittadinanza dell'unico socio.-

13.2 Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione

per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.-

13.3 L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.-
13.4 Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci

e devono indicare la data di tale iscrizione.-

Art. 14. Soggezione ad attività di direzione e controllo
La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella

corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di
cui all'articolo 2497-bis, comma secondo c.c..-

Art. 15. Competenze dell'assemblea ordinaria
15.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare,

l'assemblea ordinaria può:

a) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
b) autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'articolo 31 del presente statuto.-
15.2 Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
a) l'approvazione del bilancio;
b) la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del Collegio Sindacale e, quando

previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.-

Art. 16. Competenze dell'assemblea straordinaria
16.1 Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
a) le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dall'articolo 31.2 del presente statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 7 del presente statuto;
d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.-
16.2 Le competenze attribuite all'Organo Amministrativo dall'articolo 31.2 del presente statuto sono esclusive e non

possono essere esercitate dall'assemblea, se non previa delibera di modifica dello statuto stesso.-

Art. 17. Convocazione dell'assemblea
17.1 L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio
consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.-

17.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia.-
17.3 L'Organo Amministrativo deve convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che

rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.-

23626

Se gli amministratori o, in loro vece i sindaci, non provvedono, il Tribunale, sentiti i componenti degli organi ammi-

nistrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea,
designando la persona che deve presiederla.-

17.4 Ai sensi dell'art. 2406 c.c., l'assemblea deve essere convocata dal Collegio Sindacale in caso di omissione o di

ingiustificato ritardo da parte degli amministratori.-

17.5 L'avviso di convocazione deve indicare:
- il luogo in cui si svolge l'assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
- la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;
- le materie all'ordine del giorno;
- se sia ammesso il voto per corrispondenza e le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere, ai sensi

dell'articolo 28.2 del presente statuto;

- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.-
17.6 L'assemblea viene convocata mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell'assemblea. Tale

comunicazione deve avvenire con mezzi tali da garantire la prova dell'avvenuto ricevimento nel termine suddetto.-

Art. 18. Assemblee di seconda e ulteriore convocazione
18.1 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui

nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione
devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso
di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.-

18.2 L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convo-

cazione.-

Art. 19. Assemblea totalitaria
19.1 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei com-
ponenti dell'Organo di controllo.-

19.2 In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali

non si ritenga sufficientemente informato.-

Art. 20. Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum
20.1 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappre-

sentino almeno la metà del capitale sociale.-

20.2 L'assemblea ordinaria in seconda o ulteriore convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di

capitale sociale rappresentata.-

20.3 L'assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della

maggioranza assoluta dei presenti.-

Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull'azione di responsabilità nei confronti degli

amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.-

Art. 21. Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum
21.1 L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di

più della metà del capitale sociale.-

21.2  In  seconda  convocazione  l'assemblea  straordinaria  è  validamente  costituita  con  l'intervento  di  tanti  soci  che

rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale
rappresentato in assemblea.-

Tuttavia è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per

le delibere inerenti:

a) il cambiamento dell'oggetto sociale;
b) la trasformazione;
c) lo scioglimento anticipato;
d) la proroga della durata;
e) la revoca dello stato di liquidazione;
f) il trasferimento della sede sociale all'estero;
g) l'emissione di azioni privilegiate.-
21.3 L'introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di

tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi
novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 12 del presente statuto.-

23627

Art. 22. Norme per il computo dei quorum
22.1 Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto

di voto.-

22.2 Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal

presidente ed esibiscano almeno una azione.-

22.3 Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum

costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto.-

22.4 Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di votosono computate ai fini della regolare costi-

tuzione dell'assemblea; le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non
è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del
calcolo delle maggioranze necessarie all'approvazione della delibera.-

22.5 La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell'assemblea; in tal caso la stessa potrà

tenersi in seconda o ulteriore convocazione.-

22.6 Il quorum costitutivo è calcolato una sola volta all'inizio dell'assemblea. Sulla base del numero dei voti presenti

alla costituzione dell'assemblea è calcolata la maggioranza atta a deliberare.-

Art. 23. Rinvio dell'assemblea
I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a

non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.-

Art. 24. Legittimazione a partecipare alle assemblee ed a votare
24.1 I soci che intendono partecipare all'assemblea (anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell'articolo

2370 c.c.) devono esibire i propri titoli (od i certificati) al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in
assemblea.-

24.2 Hanno diritto di voto con qualsiasi metodo venga espresso, gli azionisti muniti del diritto di voto in misura:
a) non superiore al valore della propria partecipazione e all'ammontare dei titoli legittimativi da essi esibiti ai sensi del

comma precedente;

b) non inferiore ai limiti di cui alla lettera precedente, salvo quanto stabilito all'ultimo comma del presente articolo.-
24.3 Ai sensi dell'articolo 2370 terzo comma c.c., gli amministratori in seguito alla consegna sono tenuti ad iscrivere

nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti.-

24.4 I soci che non possono esercitare il diritto di voto hanno comunque il diritto di essere convocati.-

Art. 25. Rappresentanza del socio in assemblea: le deleghe
25.1 I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati, che possono essere non soci. Essi devono

dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali.-

25.2 La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in

bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia
espressamente indicato nella delega.-

25.3 Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in

assemblea. In alternativa l'ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressa-
mente previsto dalla delega.-

25.4 La stessa persona non può rappresentare più di venti soci.-
25.5 Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo della

società.-

25.6 Le deleghe non possono essere rilasciate a società controllate, nè ai dipendenti, membri degli organi di controllo

o amministrativo.-

Art. 26. Presidente e segretario dell'assemblea. Verbalizzazione
26.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in man-

canza, dalla persona designata dagli intervenuti.-

26.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non

occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.-

26.3 Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.-

26.4 Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'or-

dine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto della
maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.-

26.5 Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli

obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.-

26.6 Il verbale deve indicare:

23628

a) la data dell'assemblea;
b) l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);
c) le modalità e i risultati delle votazioni;
d) l'identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante

allegato;

e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.-

Art. 27. Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori
27.1 L'assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi

conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempesti-
vamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell'assemblea non possono contrastare con le esigenze di una
corretta e completa verbalizzazione dei lavori.-

27.2 E' ammesso il voto per corrispondenza, la cui disciplina è contenuta nell'articolo 28.2 del presente statuto.-
27.3 L'assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali

dovrà essere dato atto nel verbale.-

27.4 In applicazione dei principi di cui al primo comma del presente articolo, nel caso in cui sia ammesso il voto per

corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per cor-
rispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto, il
tutto in conformità al regolamento eventualmente approvato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364 n. 6 c.c..-

Art. 28. Modalità di voto
28.1 Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.-
28.2 Il voto per corrispondenza è disciplinato come segue:
a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da

annotare sul libro soci;

b)  l'organo  sociale  o  il  tribunale  che  convocano  l'assemblea  debbono  precisare  nella  convocazione  se  il  voto  per

corrispondenza è ammesso, l'indirizzo cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale la stessa deve per-
venire.- In nessun caso è ammesso il voto per corrispondenza per la delibera sulla azione di responsabilità nei confronti
degli amministratori;

c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che abbiano adempiuto alle formalità di cui

all'articolo 24 del presente statuto e abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;

d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui votare deve essere riportato inte-

gralmente sulla scheda di voto;

e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione della assemblea, la convocazione deve

indicare con quali modalità i soci possano richiedere ed ottenere le schede per l'esercizio del voto per corrispondenza,
nei termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto;

f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene:
- al momento della costituzione dell'assemblea al fine di verificare chesussista il quorum costitutivo;
- al momento della espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che sussista il quorum deliberativo;
g) il voto espresso per corrispondenza resta segreto fino all'inizio dello scrutinio in assemblea e conserva validità anche

per le successive convocazioni della stessa assemblea;

h) le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali;
i) nel caso di voto espresso per corrispondenza occorre disporre un adeguato sistema di comunicazione delle delibere

assunte dall'assemblea, al fine di agevolare i soci astenuti o dissenzienti nell'esercizio dei propri diritti.-

Art. 29. Assemblee speciali
29.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di

partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. -

29.2 Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento

assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali e alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti
finanziari muniti del diritto di voto.-

29.3 L'assemblea speciale:
a) nomina e revoca i rappresentanti comuni di ciascuna categoria di azioni/strumenti finanziari correlati ad un patri-

monio  destinato  ad  uno  specifico  affare,  con  funzione  di  controllo  sul  regolare  andamento  dello  specifico  affare,  e
sull'azione di responsabilità nei loro confronti;

b) approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie

speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;

c) delibera sulla proposta di concordato preventivo e di amministrazione controllata;

23629

d) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti

appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;

e) delibera sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;
f) delibera sulle altre materie di interesse comune.-
29.4 La convocazione della assemblea speciale avviene su iniziativa del suo presidente, dell'Organo Amministrativo

della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili
nell'assemblea stessa.-

29.5 La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento

alla assemblea della società.-

29.6 La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla assemblea speciale.-
29.7 Amministratori e sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto alla assemblea speciale.-
29.8 Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 c.c..-
29.9 Agli aventi diritto spetta altresì il diritto di agire individualmente, laddove la assemblea speciale non abbia deliberato

in merito.-

29.10 Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli articoli 2417 e 2418 c.c..-
29.11 La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie.-

Art. 30. Annullamento delle deliberazioni assembleari
L'azione di annullamento delle delibere può essere proposta dagli amministratori, dal Collegio Sindacale o dai soci

assenti, dissenzienti od astenuti, quando possiedono, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale avente
il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.-

Art. 31. Competenza e poteri dell'Organo Amministrativo
31.1 L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società

senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere, anche a mezzo di procuratori speciali, tutti gli atti che ritenga opportuni
per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto, in modo tassativo,
riservano all'assemblea dei soci ed eccettuato gli atti che eventualmente, di volta in volta, al momento della nomina,
saranno specificatamente indicati, per i quali sarà necessario la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria.-

31.2 Sono inoltre attribuite all'Organo Amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma c.c.;
b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione degli amministratori a cui sia attribuita la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni

senza valore nominale.-

Art. 32. Divieto di concorrenza
Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 c.c.-

Art. 33. Composizione dell'Organo Amministrativo
La società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, o da un Consiglio di Amministrazione com-

posto da tre a cinque membri, anche non soci.-

Art. 34. Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo
34.1 Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'Organo Amministrativo

e alla loro nomina.-

34.2 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e

sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio
della loro carica.-

34.3 Qualora vengano a cessare l'Amministratore Unico o tutti gli Amministratori, l'assemblea per la nomina dell'Am-

ministratore o dell'intero Consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.-

Art. 35. Presidente e segretario del Consiglio di Amministrazione
35.1 Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un

Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.-

23630

35.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fìssa l'ordine del giorno,

ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite
a tutti i Consiglieri.-

35.3 Il Consiglio nomina un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.-

Art. 36. Organi delegati
36.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni

ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.-

36.2 Il Consiglio può altresì disporre che venga costituito un Comitato Esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre

ai Consiglieri nominati a farne parte, anche il Presidente, nonché tutti i Consiglieri muniti di delega.-

Il Consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di

esercizio dei poteri delegati.-

36.3 Al Consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre

che il potere di revocare le deleghe.-

36.4 Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381 comma quarto c.c..-
36.5 Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.-

Art. 37. Delibere del Consiglio di Amministrazione
37.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che

ciò sia ritenuto necessario dal suo Presidente o dal Collegio Sindacale.-

37.2 La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma

o posta elettronica.-

37.3 Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta

elettronica, con preavviso di almeno un giorno.-

37.4 Le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia

per i Consiglieri, che per i Sindaci.-

37.5 Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto;
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio

destinato ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 9 del presente statuto.-

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della mag-

gioranza (quorum deliberativo).-

37.6 Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano

le garanzie di cui all'articolo 27.1 del presente statuto.-

37.7 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano

presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale.-

37.8 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ovvero dall'Amministratore più anziano per carica o, in

subordine, per età.-

37.9 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 38. Rappresentanza sociale
38.1 La rappresentanza della società spetta all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione.-
38.2 Spetta altresì ai Consiglieri muniti di delega del Consiglio.

Art. 39. Remunerazione degli Amministratori
39.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio

ed un compenso determinati dall'assemblea all'atto della nomina.-

39.2 La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Amministratore o Consigliere Delegato

è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti massimi deter-
minati dall'assemblea.-

39.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi

quelli investiti di particolari cariche.-

Art. 40. Collegio Sindacale
40.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amminis-

trazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e
sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile.-

40.2 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il Presidente

e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei presenti.-

23631

40.3 Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 c.c.. La perdita

di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.-

40.4 I Sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della

carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.-

40.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è valida-

mente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta
dei sindaci.-

40.6 Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo

27.1 del presente statuto.-

Art. 41. Bilancio e utili
41.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.-
41.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla
partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di
riserva straordinaria.-

Art. 42. Scioglimento e liquidazione
42.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2447 c.c.;
e) nell'ipotesi prevista dall'articolo 2437-quater c.c.;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.-
42.2 L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'Organo Amministrativo, nominerà uno o più liquidatori

determinando:

a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del Collegio, anche mediante rinvio al funzionamento

del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società;
d) gli eventuali criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.-

Art. 43. Clausola compromissoria
43.1 Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci, tra i soci e la società, tra la società e gli eredi del socio defunto

o tra questi ultimi e gli altri soci, anche se promosse da amministratori, liquidatori e sindaci o revisore (se nominati),
ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un
Collegio Arbitrale; detto Collegio si compone di tre membri nominati dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha
sede legale la società, entro trenta giorni dalla richiesta fattane dalla parte più diligente. I tre arbitri così nominati pro-
vvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri
nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui circondario
ha sede la società.-

43.2 Il Collegio Arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente

vincolante per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall'obbligo del deposito
del lodo.-

43.3 Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.-
43.4 Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5.-

Art. 44. Disposizioni finali
Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fa rinvio alle norme di legge che disciplinano le Società

per Azioni.-

<i>Septième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateur unique de la société pour une durée de trois ans:

23632

- Monsieur Luca Porciani, expert comptable, né à Pistoia (Italie) le 2 mars 1958 et résidant in Monsummano Terme

(Italie) via del Risorgimento n. 275, code fiscale PRC LCU 58C02 G 713T.

2.- de nommer pour une durée de trois ans un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
- Monsieur Annibale Viscomi, né à Petrizzi (Italie), le 2 novembre 1936 et résidant à Montecatini Terme (PT) Località

Amore n. 17, code fiscale VSCNBL36S02G517U est nommé Président,

- Monsieur Fabrizio Viscomi, né à Catanzaro (Italie), le 7 mars 1966 et résidant à Via A. Volta n. 11/13, Code Fiscale

VSCFRZ66C07C352D, est nommé Commissaire effectif,

- Monsieur Andrea Pasquinelli, né à Montecatini Terme (Italie), le 24 mai 1964 et résidant à Montecatini Terme (Italie)

Via Lucania n. 9, Code Fiscale PSQNDR64E24A561S, est nommé Commissaire effectif,

- Madame Elena Ciambellotti, née à Prato le 17 octobre 1963 et résidant à Prato (Italie) Via San Bernardino n. 8, Code

Fiscale CMBLNE63R57G999B, est nommée Commissaire suppléante,

- Monsieur Muzio Clementi, né à a Pisa (Italie) le 1 

er

 juillet 1941 et résidant à Prato (Italie) Via Sapri n. 2, Code Fiscale

CLMMZU4IL01G702B, est nommé Commissaire suppléant.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à - Monsieur Luca Porciani, expert comptable, né à Pistoia (Italie) le 2 mars 1958 et

résidant in Monsummano Terme (Italie) via del Risorgimento n. 275, et à Monsieur Annibale Viscomi, né à Petrizzi (Italie),
le 2 novembre 1936 et résidant à Montecatini Terme (PT) Località Amore n. 17, même individuellement, tous pouvoirs
en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au
dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.

<i>Déclarations en langue italienne pour les autorités Italiennes:

I comparenti dichiarano
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.);

di dare atto e precisare che il patrimonio netto della società è comunque NON inferiore al limite di EUR 120.000,00

stabilito dal diritto interno italiano (art. 2327 c.c.) per il tipo sociale S.P.A. in conformità alla situazione patrimoniale della
società in data 14 dicembre 2007, confermando che rientrando il tipo sociale (SoParFi) già in essere insieme al nuovo tipo
sociale di S.P.A. nel novero delle "società di capitali" soggette a disposizioni analoghe in materia di conti annuali e consolidati
(4 0 direttiva n. 78/660/CEE e 7 0 direttiva n. 83/349/CEE) e di controllo dell'attività degli amministratori NON ricorre
alcuna ulteriore esigenza di verificare l'esistenza e l'effettività del patrimonio sociale ai fini della determinazione della
misura del capitale sociale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2009. Relation GRE/2009/471. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009023688/231/670.
(090024616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

A.L. Bausysteme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.577.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23633

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023867/6517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07979. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

A.L. Bausysteme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.577.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023868/6517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07982. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Holpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 21 décembre 2006

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est venu à échéance.
Monsieur Michael FLAXMAN, Monsieur Christian KARAOGLANIAN et la société ACCOR sont réélus Administra-

teurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Christophe VANSWIETEN, adresse professionnelle 54, avenue
Herrmann Debroux, B-1160 Bruxelles est élu Administrateur supplémentaire pour une période de 6 ans.

Le Cabinet DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, 3, route d'Arlon, L-8009 STRASSEN est réélu en qualité de «Réviseur

d'Entreprises» pour une durée d'un exercice, soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006
et renouvellement du mandat de Monsieur VANDERSTICHELE, adresse professionnelle 54, avenue Herrmann Debroux,
B-§1160 Bruxelles, «Commissaire aux Comptes» pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société
HOLPA S.A.
CREDIT AGRICOLE Luxembourg
CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009023873/1023/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Udden SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.083.

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UDDEN S.A., a joint stock company ("société ano-

nyme"), having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, section B under n° 116.083, with a share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) divided
into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31), incorporated on 29 March 2006 by deed
enacted by the notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg, published in the Memorial C number 1372 of 17 July 2006.

The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, jurist in Luxembourg.

23634

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, jurist in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document, to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the 1,000 (one thousand) shares currently issued, representing the whole

outstanding subscribed capital of the corporation are present or duly represented at the present extraordinary general
meeting. There being no quorum required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To renounce to the reports of the Board of Directors required pursuant to article 265 of the Luxembourg Com-

panies Act.

2. To approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Board of Directors referred to in article

266 of the Luxembourg Companies Act

3. To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Companies Act
4. To approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C of 24 September 1996.
5. To accept 1,000 (one thousand) shares as consideration for the contribution.
6. To discharge the Directors and the Auditors with respect to their performance of duties until the date of the

Statutory Merger.

7. To indicate the place of custody of the social documents during the legal delay.
8. Any other business.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

Considering that the shareholders of the Absorbed Company hold the whole capital of the Absorbing Company and

that the proportion held directly or indirectly by each of these shareholders in the share capital of the both companies
is the same, the meeting decides to renounce to the reports of the Board of Directors pursuant to article 265 of the
Luxembourg Companies Act.

<i>Second resolution:

The meeting decides to approve the Statement and Report of the auditors as appointed by the Board of Directors

referred to in article 266 of the Luxembourg Companies Act.

This report drawn up by AUDIEX S.A., réviseur d'entreprises with registered office at 57, avenue de la Faïencerie in

L-1510 Luxembourg, RCS B65.469, concludes as follow:

"Based upon the above, nothing has come to our attention which causes us to believe that the exchange ratio proposed

by the Boards of Directors is not relevant and reasonable or that the valuation methods used by the Boards of Directors
to determine the exchange rate is not adequate. Luxembourg, November 26, 2007, AUDIEX S.A., represented by Marc
THILL, Réviseur d'Entreprises."

This report will remain here annexed.

<i>Third resolution:

The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg

Companies Act.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C of November 30, 2007, number

2762.

<i>Fifth resolution:

In exchange for the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company, assessed at EUR 847,983 (eight

hundred forty-seven thousand nine hundred and eighty-three euros) the meeting decides to accept 1,000 (one thousand)
new shares without indication of nominal value, each fully paid up, issued by the absorbing company BREVIK CAPITAL
S.A..

<i>Sixth resolution:

The meeting decides to give full and entire discharge to the Directors and to the Auditors with respect to their

performance of duties until the date of the Statutory Merger.

23635

<i>Seventh resolution:

The meeting decides to fix the place of custody of the social documents during the legal delay at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UDDEN S.A., a joint stock company ("société

anonyme"), having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B under n° 116.083, with a share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros)
divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31), incorporated on 29 March 2006
by deed enacted by the notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg, published in the Memorial C number 1372 of 17
July 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste à Luxembourg (le Président).
Le président désigne comme secrétaire et l''assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions actuellement en circulation, représen-

tatives de l'intégralité du capital social souscrit sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire et qu'elle peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renoncer aux rapports du Conseil d'Administration à établir conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

2. Approuver l'exposé et le rapport du réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Administration, prévus à l'article

266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constater l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales.

4. Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial du 24 septembre 1996.
5. Accepter 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale émises par la société absorbante en rémunération

de l'apport

6. Décharger les Administrateurs et les Commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la

date de la Fusion.

7. Indiquer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

23636

<i>Première résolution:

Etant donné que les actionnaires de la Société Absorbée détiennent indirectement la totalité du capital de la société

Absorbante et que la proportion détenue directement ou indirectement par chacun de ces actionnaires dans le capital
social des deux sociétés est identique, l'assemblée décide de renoncer aux rapports du Conseil d'Administration à établir
conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'approuver l'exposé et le rapport du réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Administra-

tion, prévus à l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ce rapport établi par la société anonyme AUDIEX S.A., réviseur d'entreprises ayant son siège au 57, avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg, RCS B65.469 conclut comme suit:

"Sur base de ce qui précède, rien n'est parvenu à notre attention de nature à nous amener à considérer que le rapport

d'échange proposé par le Conseil d'Administration n'est pas pertinent et raisonnable, ou que les méthodes d'évaluation
utilisées par le Conseil d'Administration pour déterminer le rapport d'échange ne sont pas adéquates. Luxembourg, le
26 novembre 2007, AUDIEX SA., représentée par Marc THILL, Réviseur d'Entreprises."

Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C du 30 novembre 2007, numéro 2762.

<i>Cinquième résolution:

En rémunération de l'apport et du transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, estimés à EUR 847.983,-

(huit cent quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois euros), l'assemblée accepte 1.000 (mille) actions sans désigna-
tion de valeur nominale à émettre par la société absorbée BREVIK CAPITAL S.A..

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes

pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de la Fusion.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal à 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des

présentes sont évalués à mille euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/138 Reçu douze euros (12. - €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023683/211/167.
(090024499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23637

EPGF Neuss Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/2/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023872/8319/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04319. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

A.L. Bausysteme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.577.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023870/6517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07973. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Cecobe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.513.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Théodore Marie Jean dit Ted WORMERINGER, commerçant, né le 19 février 1927 à Luxembourg, numéro

de matricule 1927 0219 198, demeurant à L-7241 Béreldange, 111, rue de Luxembourg,

ci-après nommé "l'actionnaire unique",

<i>Préambule

Le prédit comparant a déclaré au notaire instrumentant que les époux Ted WORMERINGER-Nicole STREFF sont

propriétaires des terrains sis à Béreldange, 111, route de Luxembourg et inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Walferdange, Section C de Béreldange:

No cadastral 251/2210, lieu-dit "route de Luxembourg", place, d'une contenance de 6,09 ares,
No cadastral 251/2278, même lieu-dit, place d'une contenance de 11,68 ares,
No cadastral 254/3299, même lieu-dit, place, d'une contenance de 44,18 ares.

<i>Titre de propriété

Les numéros cadastraux 251/2210 et 251/2278 appartiennent aux époux WORMERINGER-STREFF en vertu d'un acte

d'échange reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 avril 2000, transcrit
au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, en date du 19 mai 2000, Volume 1637, Numéro 40.

Le numéro cadastral 254/3299 a été acquis par Monsieur Ted WORMERINGER, partiellement en vertu d'un acte de

vente reçu par le notaire Georges FABER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1965, transcrit au
1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 11 février 1966, Volume 265, Numéro 110, et partiellement par les époux

WORMERINGER-STREFF aux termes d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Georges FABER, le 13 décembre

23638

1965, suivi d'une déclaration de command également reçu par le prédit notaire Georges FABER, le 13 décembre 1965,
le tout transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 20 décembre 1965, Volume 360, Numéro 82.

Les époux WORMERINGER-STREFF avaient adopté comme régime matrimonial la communauté universelle de biens

en vertu d'un contrat de mariage reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, le 20 mars
1976.

En vertu des stipulations du prédit contrat de mariage, les immeubles dont s'agit font partie de la communauté uni-

verselle des époux WORMERINGER-STREFF.

Suivant bail emphytéotique du 1 

er

 mars 2006 reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster et le notaire

instrumentant transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 2006 Volume 1980, Numéro 112, les

époux WORMERINGER-STREFF ont donné en location à titre de bail emphytéotique à la société CECOBE S.A, ci-après
qualifiée les immeubles ci-avant spécifiés en vue de la construction et la réalisation d'un centre commercial.

Lequel comparant a ensuite exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée "CECOBE S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.513, établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri M. Schnadt,

ci-après dénommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en

date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C no 731 en date du 11 avril 2006;

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

- Que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'actionnaire unique siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution de la Société avec

effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé, à l'exception de ce qui ressort des documents
ci-après cités et annexés au présent acte et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné;
en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer ce passif éventuel;

- Que l'actionnaire unique s'est investi de l'actif restant;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d'entreprises, GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A. ayant son siège à L-8308 Capellen, 83, Pafe-
bruch;

désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société.
Lesdits rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, après avoir été signés"ne varietur" par le comparant

et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, liquidateur et commissaire à la liquidation de la

Société.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au domicile privé de Monsieur Ted

WORMERINGER.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires avec les présentes resteront à charge de Monsieur Ted WORMERINGER.

DONT ACTE, fait et passé à Bereldange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, es-qualités qu'ils agissent, connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wormeringer, Streff, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2009. Relation: EAC/2009/866. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 3 février 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009023687/237/82.
(090024486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23639

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.904.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

En date du 2 Décembre 2008 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a révoqué M. Charles Etonde en date du 7 novembre,
2. M. Robert Andrew Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni, avec adresse pro-

fessionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  a  été  nommé  avec  effet  au  7  novembre  et  pour  une  durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Robert Andrew Quinn et M. Gareth Essex-Cater.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023878/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.655.275,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.059.

En date du 2 décembre 2008 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a révoqué M. Charles Etonde en date du 7 novembre.
2. M. Robert Andrew Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni, avec adresse pro-

fessionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  a  été  nommé  avec  effet  au  7  novembre  et  pour  une  durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Robert Andrew Quinn et M. Gareth Essex-Cater.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023877/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

A.L. Bausysteme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.577.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023866/6517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07976. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23640

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

En date du 2 décembre 2008 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a révoqué M. Charles Etonde en date du 7 novembre,
2. M. Robert Andrew Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni, avec adresse pro-

fessionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  a  été  nommé  avec  effet  au  7  novembre  et  pour  une  durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Robert Andrew Quinn et M. Gareth Essex-Cater.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023879/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.880.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

En date du 2 décembre 2008 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a révoqué M. Charles Etonde en date du 7 novembre.
2. M. Robert Andrew Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni, avec adresse pro-

fessionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg  a  été  nommé  avec  effet  au  7  novembre  et  pour  une  durée
indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Brian McMahon, M. Robert Andrew Quinn et M. Gareth Essex-Cater.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023876/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Carborundum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.467.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023760/1088/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01792. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23641

Presidential Nursing Homes Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.143.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. Januar 2009.

1. Herr Matthias Wilke, wohnhaft in 20, Balderton Street, GB - W1K 6TL London, tritt mit sofortiger Wirkung als

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B zurück.

2. Herr William Killick, wohnhaft in 24, Beverley Road, GB - W4 2LP London, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie B ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009023898/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

3M Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.230.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé de la Société prises en date du 27 janvier 2009

En date du 27 janvier 2009, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Monsieur Dennis P. Duerst en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat.
De nommer Mademoiselle Janet L. Yeomans, née le 31 juillet 1948 à Washington DC aux Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 3M Center, Building 224-58-26, St. Paul, Minnesota 55144-1000, Etats-Unis d'Amérique, en
tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
3M Global Capital S.à r.l., Gérant A
Monsieur Olivier Hermann, Gérant B
Monsieur Henry W. Gjersdal, Gérant B
Madame Sarah M. Grauze, Gérant B et
Mademoiselle Janet L. Yeomans, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

3M Asset Management S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023958/6565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Immobilière 1911 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 47.965.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

23642

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE 1911,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.965, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 juillet 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 274 du 18 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial numéro 700
du 7 mail 2002.

L'assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société anonyme holding CONTENDER S.A.H., ayant son siège social à Strassen.
2.- Monsieur Charles SCHMIT, employé privé, demeurant à L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu.
3.- Monsieur Nico SCHINKER, gérant de société, demeurant à L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à 3.- sont ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, employée

privée, demeurant à Schouweiler,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

La société anonyme holding CONTENDER S.A.H., prédésignée, cède et transporte par les présentes, en pleine pro-

priété, sous la garantie de fait et de droit vingt-cinq (25) parts sociales de la dite société IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., à
Madame Josiane LAZZARINI, gérante de société, demeurant à L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu, ici représentée
par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée, et ce acceptant par sa re-
présentante pour le prix d'un Euro (EUR 1,-).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont la cédante accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Charles Schmit, prénommé, ici représenté comme il est dit, agissant en sa qualité de gérant unique

de la dite société IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., déclare par son représentant accepter au nom et pour compte de la société,
la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le nouvel associé rejoint l'assemblée générale et les résolutions sont prises à l'unanimité des trois associés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  le  deuxième  alinéa  de  l'article  5  des  statuts  pour  lui  donner  désormais  la  teneur

suivante:

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Nico SCHINKER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50)

2.- Madame Josiane LAZZARINI, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25)

3,- Monsieur Charles SCHMIT, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25)

TOTAL cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) ."

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3282. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009023659/242/61.
(090025191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23643

Barthélémy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 décembre 2008

Ratification  de  la  cooptation  de  Monsieur  Géo  ATALLAH,  né  le  7  juillet  1967  à  Beyrouth  (Liban),  de  nationalité

française, domicilié 9, rue Lincoln, 75008 Paris (France), en tant qu'Administrateur à partir du 10 octobre 2008 en rem-
placement de Monsieur Marco BOROLI, démissionnaire.

<i>Pour la société
BARTHELEMY S.A.
CREDIT AGRICOLE Luxembourg
CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009023904/1023/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

3M Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.189.

<i>Extrait des résolutions de l'associé de la Société en date du 27 janvier 2009

En date du 27 janvier 2009, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Monsieur Dennis P. Duerst en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat.
De nommer Mademoiselle Janet L. Yeomans, née le 31 juillet 1948 à Washington DC, aux Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 3M Center, Building 224-58-26, St. Paul, Minnesota 55144-1000 Etats-Unis d'Amérique, en
tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

De révoquer Monsieur Carolus G.M. (Karel) Hendriks, en tant que Gérant A de la Société avec effet immédiat.
De nommer Monsieur Franklin Louis Weidema, né le 27 janvier 1960 à Sao Paolo au Brésil, avec adresse professionnelle

au 34, Keplerstraat, NL-1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, en tant que Gérant A de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Mademoiselle Christel Damaso, Gérant A
Monsieur Frank Weidema, Gérant A
Monsieur Olivier Hermann, Gérant B
Monsieur Henry W. Gjersdal, Gérant B
Monsieur Jad Hussein, Gérant B
Madame Sarah M. Grauze, Gérant B
Mademoiselle Janet L. Yeomans, Gérant B et
Mademoiselle Natasja Sprangers, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

3M Global Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023968/6565/34.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23644

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

COMMUNIQUE RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, la deuxième résolution sur l'extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Or-

dinaire tenue en date du 28 novembre 2008, déposé au Registre du Commerce et des Sociétés le 14 janvier 2009 sous
la référence n° L090006743.05 doit être lue de la manière suivante:

<i>«Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 30 juin 2009 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.»

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009023966/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

LLP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.347.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12/01/2009

1. Démission des administrateurs
L'assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
La société Paramount Accounting Services Limited, ayant son siège social 49 Labourdonnais street, MS Port Louis, Ile

Maurice.

La société ALPHA Accounting AG, ayant son siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10.
2. Nomination des administrateurs
L'assemblée décide de nommer les administrateurs ci-après:
La société TITANIUM CONSULT Sàrl, ayant son siège social 11 B, Grand-rue à L-8510 Redange-sur-Attert, ici re-

présentée par son gérant, Monsieur Tim Smulders, qui accepte le mandat.

Monsieur Tim Smulders, domicilié 11 B, Grand-rue à L-8510 Redange-sur-Attert, qui accepte le mandat.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 3 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.

Maria Keersmaekers. / Lucien VOET / Luc LESIRE
<i>Secrétaire / Président / Scrutateur

Référence de publication: 2009023957/1241/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Bergerac Beton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 décembre 2008 au siège social de la société

L'assemblée générale accepte la démission de l'Administrateur suivant:
- Monsieur Yves Mertz, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt.

23645

L'assemblée générale décide de nommer comme Administrateur:
- Monsieur Joseph Hobscheid, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 10a, rue Henri M. Schnadt, dont

le mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l'Administrateur:
- Monsieur Harald Oskar Helmut Botzke, demeurant professionnellement à D-Heidelberg, Truebnerstr. 7, dont le

mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023973/1682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FINPROJECT SERVICES S.A. tenue

le 19 décembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions des Messieurs Aloyse MAY, Umberto CERASI et Katiuscia CARRAESI de leur

poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Luca CHECCHINATO, né le 06.12.1960, à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Emanuela CORVASCE, née le 31.10.1975, à Barletta (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Luca ANTOGNONI, né le 13.07.1978, à Fano (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, n° de RCS à Luxembourg B 112.813.
Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009024014/5387/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Moorkens Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activites Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 43.155.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2008

Le mandat des administrateurs venant à échéance à l'issue de cette assemblée, l'assemblée générale renouvelle les

mandats d'administrateur de:

23646

- la société OSTIA Cva, ayant pour numéro d'inscription 0476.368.681 et son siège Poelstraatje 8, à 2200 Herentals

(Belgique);

- Monsieur Edouard GOEDERT, demeurant professionnellement Zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange;
- Monsieur Olivier FONTAINE, demeurant professionnellement Zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange;
- Monsieur Mattheus de WIT, demeurant professionnellement Pierstraat 231, à 2550 Kontich (Belgique)
pour une durée de six ans se terminant avec l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée renouvelle également le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Edouard GOEDERT, préqualifïé,

demeurant professionnellement Zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, pour une nouvelle durée de six ans se
terminant avec l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant avec l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2009023972/1682/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Minerals &amp; Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 28 janvier 2009

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG

(L-2086) au 412F route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle de deux

Administrateurs personnes physiques suivants de la Société comme suit:

*  M.  Serge  KRANCENBLUM,  M.B.A.,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEMBOURG

(L-2086)

* Mrs Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification du siège social d'un Administrateur personne morale suivant

de la Société comme suit:

* LOUV S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à
LUXEMBOURG (L-1882).

Certifié sincère et conforme
MINERALS &amp; RESOURCES MANAGEMENT S.A.
A. VIGNERON / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / <i>Administrateur, Président du Conseil

Référence de publication: 2009024057/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

European Golf Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg F 2.129.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale des délégués du 8 novembre 2008 que celle-ci a décidé une refonte

intégrale des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

23647

Art. 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Statuts.  Il existe sous le nom de "EUROPEAN GOLF ASSOCIATION", une

association sans but lucratif régie par la législation du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social permanent de l'As-
sociation est établi à Luxembourg, Höhenhof, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. Objets. L'Association n'aura à connaître que des affaires ayant un caractère international. Elle reconnaît la

complète indépendance des organisations qui lui sont affiliées, dans leurs affaires Internes, pour le règlement desquels
l'Association n'a aucun pouvoir.

L'Association, dont le principe fondamental sera l'observation des règles de golf et du statut amateur tels qu'ils sont

prescrits par "The R&amp;A Rules Limited", aura comme buts:

(a) Encourager le développement international du golf, resserrer les liens d'amitié existant entre ses membres.
(b) Encourager la formation et le développement d'organisations nationales de golf européennes reconnues comme

représentant les activités golfiques se déroulant dans le pays concerné.

(c) Etablir et publier le calendrier européen des principaux championnats amateurs et des matchs internationaux.
(d) Consolider les vues sur le handicapping et l'évaluation des parcours de golf au sein de l'EGA.
(e) Etre l'autorité responsable du handicapping pour les pays ayant adopté le système de handicap EGA. Ceci implique

le développement, l'entretien, l'administration et la promotion du système de handicap EGA, ainsi que la surveillance de
sa correcte application par les membres licenciés.

(f) Créer et maintenir des relations internationales dans le domaine du golf et entreprendre toute action bénéfique à

la cause du golf au niveau international.

(g) Encourager et renforcer les liens entre les organisations de golf professionnelles et amateurs en Europe.

Art. 3. Membres. Seront reconnues membres de l'Association, les fédérations, associations ou unions nationales eu-

ropéennes de golf, lesquelles, après avoir présenté une demande d'affiliation, ont été élues en conséquence. Seule une
fédération, association ou union nationale de golf représentant les activités du jeu de golf sera éligible par pays. Une telle
association, fédération ou union doit au moins disposer d'un parcours de neuf trous.

Le nombre des membres ne pourra être inférieur à trois. Les membres sont groupés par zones.

Art. 4. Affiliation de membres. Les demandes d'adhésion devront être envoyées au secrétaire général, au moins deux

mois avant la date de l'Assemblée générale annuelle.

Pareilles demandes seront examinées par l'Assemblée générale annuelle qui suivra. Pour être élu membre, une majorité

des deux tiers des voix présentes ou représentées est requise.

Les représentants des organisations ainsi élues auront le droit de prendre part à toutes les discussions qui suivront et

de voter.

Art. 5. Démission de membres. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l'Association en adressant sa

démission écrite au président. La démission prendra effet à la fin de l'exercice financier qui s'étend du 1 

er

 octobre au 30

septembre.

Art. 6. Exclusion de membres. Tous les membres sont tenus d'observer les statuts et les règlements de l'Association.

En cas de violation, tout membre pourra être exclu de l'Association par une décision soit de l'Assemblée générale annuelle
statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, soit d'une Assemblée extraordinaire statuant à
cette même majorité.

Tout membre dont l'arriéré de cotisation date de plus de 6 mois est présumé avoir renoncé à sa qualité de membre

de l'Association, sauf décision contraire du Comité exécutif. Si une cotisation annuelle est toujours impayée au 30 sep-
tembre  suivant  la  date  d'échéance  de  dite  cotisation,  l'association,  fédération  ou  union  concernée  perdra  avec  effet
immédiat sa qualité de membre. Le Comité exécutif pourra toutefois réintégrer ce membre en cas de paiement de tous
les arriérés dus.

Le membre démissionnaire ou exclu de l'Association, quelle qu'en soit la raison, n'aura aucun droit sur les fonds de

l'Association.

Art. 7. Organes institutionnels de l'association. Les organes institutionnels de l'Association sont:
- L'Assemblée générale annuelle.
- Le comité exécutif.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle est l'organe suprême de l'Association. Elle est

constituée des membres de l'Association. Pour délibérer valablement, la majorité des membres doivent être présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres de l'Association présents ou repré-
sentés, sauf exception prévue dans les présents statuts.

Art. 9. Procédure pour la convocation des assemblées générales. L'Assemblée générale annuelle se tiendra à la date

et dans le lieu déterminé lors de l'Assemblée générale annuelle de l'année précédente, si possible au mois d'octobre.

Le comité exécutif peut, dans l'intérêt de l'Association, décider ultérieurement de fixer une autre date et un autre lieu

pour la réunion.

23648

Une notice indiquant la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée générale annuelle, ainsi qu'une copie de l'ordre du jour,

devront être envoyées à chaque membre, au moins six semaines avant la réunion.

Le procès-verbal de l'Assemblée sera adressé à chaque membre dans les deux mois qui suivent celle-ci.

Art. 10. Assemblée générale extraordinaire. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande

du président, du comité exécutif ou à la demande écrite formelle signée par au moins un cinquième des membres. Cette
demande devra spécifier la nature de la résolution proposée et aucune autre question ne devra être discutée par l'As-
semblée générale extraordinaire ainsi convoquée. La notice devra être envoyée au moins 4 semaines avant la date fixée
pour la réunion.

Art. 11. Droit de vote et Procuration. L'assemblée générale annuelle fixe le nombre de voix dont dispose chaque

membre aux assemblées générales annuelles ou extraordinaires. Cette décision sera prise en fonction du nombre de
golfeurs affiliés à chaque membre.

Chaque membre aura le droit d'envoyer au maximum deux représentants à chaque assemblée générale; toutefois,

chaque membre ne pourra émettre que le nombre de voix qui lui a été attribué.

Tout membre ne pouvant pas envoyer un représentant à une assemblée générale, aura le droit de désigner un autre

membre pour émettre à sa place les voix dont il dispose. Dans ce cas, le mandataire devra être en possession d'un pouvoir
écrit de la part du membre absent.

Aucun membre n'aura le droit de représenter, à la fois, plus de deux membres.

Art. 12. Compétences de l'assemblée générale. L'Assemblée générale annuelle est compétente pour:
(a) Recevoir et approuver le rapport du comité exécutif sur la gestion de l'année.
(b) Recevoir et, en cas d'approbation, donner décharge pour les comptes de l'année écoulée.
(c) Fixer le montant de la cotisation et accepter le budget de l'année suivante.
(d) S'il y a lieu:
(i) Elire les membres du comité exécutif, selon l'article 1.
(ii) Déterminer, sur proposition du comité exécutif, le nombre de zones, et spécifier la zone dont chaque membre

fera partie.

(e) Prendre en considération les demandes d'adhésion de nouveaux membres.
(f) Etudier les questions qui lui sont soumises par le comité exécutif ou toute question pertinente d'un membre et

prendre les décisions qui conviennent.

(g) Nommer les Membres d'Honneur Individuels.
Tous les présidents sortants deviendront automatiquement des Présidents d'Honneur de l'Association. Les Membres

d'Honneur Individuels et les Présidents d'Honneur seront invités à assister à l'Assemblée Générale.

Art. 13. Comite exécutif. Le comité exécutif est composé du:
- Président.
- Président-élu.
- Président sortant.
- «Chairman» du comité de championnat.
- «Chairman» du comité de handicapping et d'évaluation des parcours.
- Trésorier honoraire.
- Une personne physique représentant chaque zone de l'Association.
Le Président préside les séances.
Le secrétaire général assiste sans droit de vote à toutes les séances du comité exécutif.
Les membres du comité sont élus par l'Assemblée générale annuelle, à l'exception du Président sortant qui prendra

sa charge automatiquement à la fin de sa présidence.

Suivant un système de rotation parmi les zones, le Président-élu est proposé par le Comité Exécutif après recom-

mandation d'un comité de sélection composé du Président, du Président-élu et du Président sortant après consultation
avec la zone concernée.

Le Président, Président-élu et Président sortant assureront un mandat de deux ans chacun.
Tous les autres membres du comité exécutif sont élus pour une période de deux ans et sont immédiatement rééligibles

pour une nouvelle période de deux ans, représentant ainsi un total de quatre ans en fonction. Les représentants de zone
sont proposés après discussion à l'intérieur de la zone.

Art. 14. Compétences du comite exécutif. Le comité exécutif gère les affaires de l'Association et exerce les compé-

tences suivantes:

(a) Proposer le «Chairman» et nommer les personnes physiques qui siègent au sein du comité de championnat.

23649

(b) Proposer le «Chairman» et nommer les personnes physiques qui siègent au sein du comité de handicapping et

d'évaluation des parcours.

(c) Proposer le trésorier honoraire.
(d) Nommer les «Chairmen» et personnes physiques qui siègent au sein de comités dépendant du Comité Exécutif.
(e) Nommer les personnes physiques devant représenter l'EGA dans des organisations hors de l'EGA.
(f) Présenter un rapport d'activité de l'exercice écoulé à l'Assemblée générale annuelle de l'EGA, un budget et un

projet de cotisations pour l'année à venir.

(g) Présenter les comptes de gestion de l'année écoulée à l'Assemblée générale annuelle de l'EGA.
(h) Présenter un budget et les cotisations annuelles pour l'année à venir.
(i) Traiter toutes les affaires qui ne sont pas du ressort spécifique du comité de championnat, du comité de handicapping

et d'évaluation des parcours ou de tout autre comité dépendant du Comité Exécutif, ou des membres de l'Association.

(j) Décider de l'admission à l'Assemblée générale annuelle, sans droit de vote, de personnes physiques ou représentants

d'organisations tierces.

(k) Nommer un secrétaire général, ainsi que d'autres membres du secrétariat.
(l) Exercer les compétences prévues à l'article 6 en cas de non-paiement des cotisations annuelles.
(m) Refuser toute participation à un championnat d'Europe par équipe aux membres qui n'ont pas acquitté leur coti-

sation annuelle.

Toutes les nominations effectuées par le comité exécutif en application des paragraphes (a) et (b) doivent recueillir

l'approbation de la fédération et de la zone dont est issue la personne désignée. Les nominations effectuées en application
des paragraphes c, d et e doivent recueillir l'approbation de la fédération de la personne désignée.

Art. 15. Procédure pour les convocations aux réunions. Le Président convoquera les réunions du comité exécutif. Il

le fera, en outre, à la demande d'au moins quatre membres du comité exécutif. Les membres du comité exécutif seront
avisés des lieux et dates des réunions du comité de championnat, du comité de handicapping et d'évaluation des parcours
ainsi que de tous les comités dépendants du comité exécutif et ils en recevront les procès-verbaux.

Par ailleurs, les «Chairmen» de comités dépendants du comité exécutif peuvent être invites à assister aux réunions du

comité exécutif, sans droit de vote.

Art. 16. Résolutions. Toute résolution à soumettre à l'assemblée générale annuelle devra être envoyée par écrit au

secrétaire général au moins deux mois avant la date de la réunion de ladite assemblée.

Tout amendement aux résolutions proposées est à communiquer par écrit au secrétaire général de l'Association. Pour

être pris en considération, l'amendement dûment signé, doit parvenir au secrétaire général au moins 21 jours avant
l'Assemblée générale annuelle.

Toute résolution non prévue à l'ordre du jour d'une assemblée générale annuelle, et qui n'est pas de nature à modifier

les statuts ou les règlements, pourra être débattue. Toutefois, elle ne pourra être mise aux voix que si une majorité des
deux tiers des voix présentes ou représentées estime qu'elle a suffisamment d'importance pour qu'une décision immédiate
intervienne.

Art. 17. Modification des statuts. Toute modification des statuts devra être adoptée conformément aux dispositions

de l'article 8 de la Loi Luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 18. Dissolution. Une assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'Association que si les deux tiers

des membres sont présents.

Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde Assemblée générale qui délibérera valable-

ment quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une Assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'Association, est soumise à l'homologation du Tribunal Civil de Luxembourg.

La décision par laquelle l'assemblée générale prononce la dissolution, déterminera l'affectation des biens de l'Associa-

tion.

Les biens doivent être affectés à des usages sportifs, si possible golfiques.

Art. 19. Ressources et exercice financier. Les revenus de l'Association consistent en:
(a) Cotisations annuelles décidées lors de chaque assemblée générale, payable en Euros. La cotisation annuelle ne

pourra pas dépasser le montant de 50.000 Euros par membre.

(b) Tous subsides, legs, dons ou toute autre recette extraordinaire à condition qu'ils soient acceptés par l'assemblée

générale. Cela sera exécuté en respect des dispositions de l'article 16 de la loi luxembourgeoise du 24 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif.

L'exercice financier s'étend du 1 

er

 octobre au 30 septembre.

23650

Art. 20. Clause arbitrale. Tout litige survenant entre l'Association et ses membres, y compris leurs clubs affiliés ou les

personnes individuelles, sera exclusivement soumis au Tribunal Arbitral du Sport (TAS), à Lausanne, Suisse. La formation
sera composée de trois arbitres. La nomination des arbitres et la procédure applicable sont définies dans les règlements
du TAS. La langue de l'arbitrage sera le français ou l'anglais.

Art. 21. Interprétations des statuts et règlements. Le comité exécutif est responsable de l'interprétation des statuts

et règlements de l'Association. Le texte anglais fait foi pour tous les membres.

Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les associations à but non-lucratif sont applicables à tous les points non

prévus aux présents statuts.

Comme convenu lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue au Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Daté le 8 novembre 2008.

EUROPEAN GOLF ASSOCIATION
J. STORJOHANN
<i>Secrétaire général

Référence de publication: 2009023787/2096/187.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07148. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Primmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.816.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée tenue à Luxembourg le 4 novembre 2008 à 13.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Matthijs Bogers avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La démission de Eurolex Management S.A. avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

3. La démission de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l. en tant que commissaire est acceptée avec

effet à partir de la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Primmo Invest S.A.
Représentée par Mr. Roel Schrijen
Mandataire

Référence de publication: 2009023884/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

GS Lux Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024096/212/13.
(090024838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23651

Zulu III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.311.

Suite à une lettre datée du 23 janvier 2009, Mme Brigitte PETERMANN-RACK a démissionné de ses fonctions de

gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZULU III S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023970/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

SBRE Winchester B Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.136.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 22. Januar 2009

- Als neue A Managerwerden ernannt:
1. Herr Felix Bauer, geboren am 05.06.1975 in D-Marktredwitz, mit Berufsanschrift in 14-18, Heddon Street, W1B

4DA London, United Kingdom.

2. Herr Horst Lieder, geboren am 28.10.1954 in D-München, mit Berufsanschrift in Unsöldstrasse 5, D-80538 München,

Germany

3. Herr John Hull, geboren am 23.01.1968 in GB-Newport, mit Berufsanschrift in 47, Barry Road, SE220HR London,

United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009023897/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Zulu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.300.

Suite à une lettre datée du 23 janvier 2009, Mme Brigitte PETERMANN-RACK a démissionné de ses fonctions de

gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZULU II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023971/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23652

Cosmopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.747.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54350 ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024093/211/11.
(090024854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2008 que:
- AUTONOME DE REVISION, ayant son siège à Luxembourg, 74, rue du Merl, L-2146, numéro RCS E955, a été

nommée réviseur d'entreprises en remplacement de Certifica Luxembourg S.à.r.l., démissionnaire. Le nouveau réviseur
d'entreprise reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 03/02/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009023906/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.273.090.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024099/242/13.
(090025149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

N&amp;W Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.645.850,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.097.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024100/242/13.
(090025162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23653

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024101/242/12.
(090025181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

SBRE Winchester A Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.135.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 22. Januar 2009

- Als neue A Manager werden ernannt:
1. Herr Mike Halsall, geboren am 04.09.1963 in GB-Cambridge, mit Berufsanschrift in 14-18, Heddon Street, W1B

4DA London, United Kingdom.

2. Herr Horst Lieder, geboren am 28.10.1954 in D-München, mit Berufsanschrift in Unsöldstrasse 5, D-80538 München,

Germany.

3. Herr John Hull, geboren am 23.01.1968 in GB-Newport, mit Berufsanschrift in 47, Barry Road, SE220HR London,

United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009023895/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

SMELOAN Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.394.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société qui s'est tenu en son siège, le 2 février 2009, que:
la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers au capital social de EUR 516.950, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été réviseur d'entreprises avec effet au 2 février 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023882/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23654

Globus Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.084.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 janvier 2009

L'actionnaire unique de la société GLOBUS CAPITAL FINANCE S.A. a pris les résolutions suivantes:
1) Il a été décidé de révoquer Monsieur Charles Etonde, en sa qualité d'administrateur avec effet au 7 novembre 2008.
2) Il est décidé de nommer Madame Marie-Sibylle Wolf, employée privée, née le 13 novembre 1967 à Liège (Belgique),

résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société avec effet
au 7 novembre 2008 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBUS CAPITAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023881/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02347. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Vindobona Finance Beta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.951.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 27 janvier 2009

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
- Conformément à l'article 13 des statuts, la société Deloitte S.A., siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, est nommée en tant que réviseur d'entreprise de la société avec effet au 27 janvier 2009. Le mandat de Deloitte
S.A. concerne les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui approuvera les comptes précités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vindobona Finance Beta S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023880/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Le Soleil dans la Main, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9747 Enscherange, 9, Ennescht Duerf.

R.C.S. Luxembourg F 405.

L'an deux mille deux, le huit décembre, entre les soussignés:
Stephan Allard, étudiant en Pédagogie, luxembourgeois, demeurant à Maison 9, L-9768 Reuler,
Luc Siebenaller, étudiant en Géologie, luxembourgeois, demeurant à Maison 46, L-9943 Hautbellain,
Eric Lampertz, étudiant en Commerce, luxembourgeois, demeurant à 16, rue des Champs, L-9907 Troisvierges,
une association sans but lucratif a été créée.

Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ci-après appelée «loi de 1928», ainsi que par les statuts de
l'association reproduits ci-après.

23655

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination LE SOLEIL DANS LA MAIN.

Art. 2. Le siège est établi à 9, Ennescht Duerf, L-9747 Enscherange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet, dans le cadre de la solidarité et du développement, toute action de soutien. Elle peut

notamment exercer et promouvoir directement ou indirectement toutes activités charitables, humanitaires, éducatives,
culturelles, écologiques ou scientifiques tant dans le pays qu'à l'étranger, notamment dans tous les pays en voie de déve-
loppement.

Titre 2. - Patrimoine, Recettes

Art. 5. Le patrimoine nécessaire à l'objet de l'association sera constitué par:
- les dons, legs et subventions que l'association pourrait recevoir, de même que les dotations faites conformément

aux dispositions légales,

- les redevances d'adhésion et des cotisations de ses membres,
- les revenus du patrimoine,
- les revenus d'activités développées par l'association dans le cadre de son objet,
- les parrainages de jeunes dans les pays en voie de développement.

Titre 3. - Membres, Admissions, Exclusions

Art. 6. L'association se compose de:
a) Assemblée générale (membres fondateurs et membres associés)
b) Conseil d'administration
c) Membres adhérents
d) Membres donateurs

Art. 7. Peut devenir membre toute personne morale et physique ayant la capacité de contracter.

Art. 8. L'assemblée générale est constituée des membres fondateurs, c'est-à-dire les trois personnes qui ont fondé

l'ASBL, ainsi que des membres associés qui ont été admis dans la suite par vote unanime de l'assemblée générale. Seuls
les membres de l'assemblée générale jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans
toutefois pouvoir être inférieur à 3. Une liste alphabétique reprenant les noms, prénoms, adresse exacte et nationalité
des membres associés doit être tenue à jour régulièrement. Cette liste est complétée chaque année par l'indication des
modifications qui se sont produites pour être déposée au greffe du Registre et de commerce et des sociétés au plus tard
un mois après l'assemblée générale ordinaire.

La qualité de membre adhérent est conférée aux personnes physiques et morales qui prennent part activement aux

actions de l'association par une aide physique ou intellectuelle. Leur nombre est illimité.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l'association, lui prêtent une aide financière. Leur nombre est illimité.

Art. 9. Les premiers membres associés de l'ASBL sont les constituants soussignés et les membres du Conseil d'admi-

nistration. Pour être admis ultérieurement comme membre associé, il faut:

- avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association;
- avoir été admis par l'assemblée générale statuant sur la déclaration d'adhésion.
La qualité de membre associé se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d'administration par lettre

recommandée, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée
ainsi que par exclusion décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix sur rapport des
cas suivants:

- actes ou omissions préjudiciables à l'objet social,
- atteintes à la considération ou à l'honneur des associés ou de l'association.

Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres associés sont fixées par l'assemblée générale sur proposition

du conseil d'administration et ne pourront pas être supérieur à 500 euro (cinq cents Euro).

Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n'a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Titre 4. - Administration

Art 11. Les organes de l'association sont:
- le conseil d'administration

23656

- l'assemblée générale des membres

Art. 12. L'association est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil

d'administration, dont le nombre des membres est fixé par l'assemblée générale sans pouvoir être inférieur à 3.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.

Art. 13. La durée de la fonction du conseil d'administration est à déterminer par l'assemblée générale. En cas de

démission, révocation ou décès d'un membre du conseil d'administration, seul l'assemblée générale a le droit d'élire un
nouveau membre du conseil d'administration par une décision prise par la majorité des voix.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou, en cas d'empêchement, du vice-

président ou  à  la  demande de la majorité  des  membres  du  conseil  d'administration  ou  des  membres associés.  Pour
délibérer valablement sur les points mis à l'ordre du jour la majorité des membres en fonction doit être présente ou
représentée. La procuration doit être écrite et ne vaut que pour une seule séance. Un membre ne peut représenter qu'un
seul collègue.

Tout changement dans la composition du conseil d'administration est publié au Mémorial C.

Art. 15. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président, ou, en cas d'empêchement, par le

vice-président, respectivement par le membre le plus âgé.

Les procès-verbaux des délibérations sont actes dans un registre ad-hoc. Les décisions sont prises par vote majoritaire.

En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace, est prépondérante.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de l'association et

pour l'accomplissement de tous les actes et dispositions qui tendent à la réalisation de son objet. Il décide du placement
des capitaux, de l'emploi des revenus de l'association, de l'administration, de la gestion et de l'utilisation des biens sociaux.
Il peut accepter des donations et des legs faits à l'association, en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Pour la gestion courante, le conseil d'administration, sous sa responsabilité, peut déléguer tout ou en partie de ses

pouvoirs à un seul ou conjointement à plusieurs administrateurs.

Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d'Administration, dont une doit être celle du président ou du

vice-président, engagent valablement l'Association envers des tiers.

L'association est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, de même que dans toutes

les transactions immobilières soit par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration, dont une
doit être celle du président ou du vice-président, soit par toute personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.

Titre 5. - Assemblée Générale

Art. 17. L'assemblée générale est composée des membres fondateurs et de l'ensemble des membres associés.
Les convocations écrites aux assemblées générales seront envoyées par le conseil d'administration au moins huit jours

avant l'assemblée aux membres associés, elles contiendront l'ordre du jour.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l'ordre du jour.
Les membres adhérents ont droit d'assister à l'assemblée générale sous voix consultative.

Art. 18. Tous les membres de l'assemblée générale ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents.

Tout membre associé peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de voter, moyennant une

procuration écrite sans qu'il ne soit cependant permis à un membre de représenter plus qu'un autre membre.

L'assemblée générale décide par vote à main levée ou par vote secret dans le cas décidé par le conseil d'administration

dont notamment un vote relatif par rapport à des personnes.

Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le président et le secrétaire. Ce registre

peut être consulté, par tous les membres ainsi que par les tiers, au siège de l'Association.

Le conseil d'administration fixe chaque année la date de l'assemblée générale ordinaire, qui aura lieu le premier mois

de l'année sociale, dont l'ordre du jour comportera obligatoirement l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et
du budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs.

Le Conseil d'Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera utile

et nécessaire.

A la suite d'une demande écrite d'un cinquième des membres associés au moins, le Conseil d'Administration doit

convoquer, dans un délai d'un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l'ordre du jour le motif de la
demande.

23657

Art. 19. Les attributions obligatoires de l'Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l'Association conformément aux règles établies par la Loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) la nomination d'un trésorier;
d) l'approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice écoulé;
e) la détermination du programme de travail et du budget de l'exercice suivant;
f) la fixation de la cotisation annuelle;
g) la désignation de deux commissaires aux comptes;
h) la dissolution de l'Association;
i) l'exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la Loi et des statuts.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal à signer par deux membres associés.

Le bilan et le rapport seront déposés au Registre du commerce et des sociétés.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être prise.

Titres 6. - Comptes annuels

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'arrêté grand-ducal d'agréation jusqu'au trente et un décembre suivant.
La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Les six semaines qui suivent la clôture d'un exercice, le conseil d'administration établit les comptes de l'exercice clos

et le budget de l'exercice subséquent.

Lesdits comptes et budgets sont déposés au Registre de commerce et des sociétés dans les deux mois suivant la clôture

de chaque exercice.

Titre 7. - Révision des statuts

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres associés.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents; mais, dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres associés sont présents

ou représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Il ne pourra jamais être porté atteinte à l'objet de l'établissement.

Titre 8. - Dissolution

Art. 22. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre des membres associés présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres associés présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres

associés de l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

Au cas où l'association viendrait à être dissoute pour quelque cause que ce soit, ses actifs nets seront affectés à une

autre fondation ou à une association sans but lucratif agréée par le Ministère des Affaires Etrangères du Luxembourg en
tant qu'organisation non gouvernementale ayant dans ses attributions de Coopération au Développement.

«Le Soleil dans la Main» Association sans but lucratif
9, Ennescht Duerf, L-9747 Enscherange, N 

o

 RCS: F405

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 30 janvier 2009 la composition du conseil d'administration

suivante a été arrêtée:

23658

Luc Siebenaller / Stephan Allard / Camille Arend / Claude Lamboray / Eric Lampertz / Anne Weiler /
Martin Ras / Anne Dichter / Sandra Thoma / Danielle Heintz / Bodé Anne / Jeitz Pol.
<i>Président / <i>Vice-Président / <i>Secrétaire / <i>Trésorier / <i>Coordinateur des projets / <i>Responsable Communication /
<i>Responsable de projet / <i>Secrétaire adjoint / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre .

Référence de publication: 2009023782/800337/178.
Enregistré à Diekirch, le 11 février 2009, réf. DSO-DB00118. - Reçu 551,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090025136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Kenavon Drive Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 124.776.

Les statuts coordonnés au 14 janvier 2009 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024124/243/13.
(090024873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

SDK Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.746.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieh of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of "SDK Cayman Limited", having its registered office at Mary Street, KY - George Town,

Cayman Islands,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", SDK Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 9A, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number
97.746, has been incorporated by deed enacted on December 11, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 77 of January 20, 2004.

II.- That the subscribed share capital of the "société à responsabilité limitée" SDK Luxembourg S.à r.l. amounts currently

to EUR 600,000 (six hundred thousand euros) represented by 24,000 (twenty-four thousand) shares with a nominal par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

"société à responsabilité limitée" SDK Luxembourg S.à r.l..

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

23659

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence

le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SDK Cayman Limited, ayant son siège social à Mary Street - George

Town, Iles Caymans,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui est délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée SDK Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à 9A, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.746, a
été constituée suivant acte reçu le 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 77
du 20 janvier 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée prédésignée, s'élève actuellement à 600,000 EUR (six cent

mille euros), représentés par 24,000 (vingt-quatre mille) actions ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq euros), intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

à responsabilité limitée SDK Luxembourg S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009, Relation: LAC/2009/112. Reçu douze euros (12,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023678/211/81.
(090024507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Mignon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.471.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "MIGNON S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 88.471 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,

23660

constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1431 du 3 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire,
L'assemblée élit comme scrutateur,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) détenues par l'actionnaire unique Monsieur Ugo BOLLA, demeurant à via Montebuoni 47,
Tavernuzze d'Impruneta, Italie, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture luxembourgeois de la société;
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

3. Fixation du siège social à viale Vittorio Veneto 60, Prato, Italie.
4. Modification de la dénomination en "MIGNON S.r.l".
5. Adoption des statuts selon la législation italienne.
6. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
7. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

8. Nomination des nouveaux administrateurs;
9. Mandat à donner aux administrateurs de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription

de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Italie
afin de confirmer le transfert de siège en Italie et d'adapter les statuts de la société à la législation italienne.

10. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

11. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la société au Luxembourg, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la

Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence
sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la nationalité italienne.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à viale Vittorio Veneto 60, Prato, Italie. La Société

ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "MIGNON S.r.l.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra devant un notaire en Italie pour modifier les statuts

de la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne et pour adopter les nouveaux
statuts en langue italienne.

Condition suspensive:

23661

Les résolutions prises aux points 2, 3, 4 et 5 sont prises sous condition suspensive de l'inscription de la société au

Registre de Commerce en Italie.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité d'administrateur

unique de la Société:

- Monsieur Ugo BOLLA, né le 13 octobre 1964 à Ivrea (TO), Italie et résident à via Montebuoni 47, Tavarnuzze

D'Impruneta (Fi), Italie, code fiscal BLLGUO64R13E379V

lequel mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de

l'an 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur, aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à l'inscription de

la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications et signer individuellement
tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Dixième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008, Relation: LAC/2008/49928. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023681/211/107.
(090024489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Alpha Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.916.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23662

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour Alpha Management Company SA
Kaupthing Bank Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2009023829/9934/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04534. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 31. Dezember 2008

<i>Erster Beschluss:

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Martin de Quervain von seiner Stellung als Mitglied des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2008 zur Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss:

Der Verwaltungsrat hat insofern beschlossen, Herrn Anders Malcolm, Geschäftsführer Vontobel Management S.A., 1,

Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.

Die Ernennung geschieht vorläufig bis zur Bestätigung durch die nächste Ordentliche Generalversammlung der An-

teilsinhaber der Gesellschaft.

<i>Für Vontobel SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009023874/1126/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

CVC Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.993.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 24 novembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Michael A. DELANEY en sa qualité de gérant de

la Société, avec effet au 24 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023875/257/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Burnthor SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 43.382,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 30.217.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23663

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023357/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03514. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 2.829.580.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024102/242/13.
(090025186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

KK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024130/220/12.
(090024984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Blue Sky Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.064.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2009.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009023053/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10714. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23664

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3M Asset Management S.à r.l.

3M Global Capital S.à r.l.

Agorà Finance S.A.

AgrarInvest Lux S.A.

A.L. Bausysteme S.à.r.l.

A.L. Bausysteme S.à.r.l.

A.L. Bausysteme S.à.r.l.

A.L. Bausysteme S.à.r.l.

Alpha Management Company S.A.

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Aurore Development S.A.

Barthélémy S.A.

Bergerac Beton S.A.

Blue Sky Management S.à.r.l.

Burnthor SA

Carborundum S.A.

Cecobe S.A.

Compagnie Financière de Castiglione

Compagnie Financière de Castiglione

Cosmopar S.A.

CVC Ray Investor S.à r.l.

Delamare Luxembourg S. à r.l.

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl

EPGF Neuss Logistics Sàrl

European Golf Association

Finproject Services S.A.

Globus Capital Finance S.A.

GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.

GS Lux Debt Holdings S.à r.l.

Holpa S.A.

Immobilière 1911 S. à r.l.

Immobilière Doris

Kenavon Drive Holdings

KK Holdings S.à r.l.

Le Soleil dans la Main

LLP Luxembourg S.A.

M.F. Group S.à r.l.

Mignon S.A.

Minerals &amp; Resources Management S.A.

Moorkens Luxembourg S.A.

Morganfairy S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.

N&amp;W Holdings S.à r.l.

Onyx International SA

Phase Real Estate S.A.

Phase Real Estate S.A.

Presidential Nursing Homes Holdings

Primmo Invest S.A.

SBRE Winchester A Investor S.à r.l.

SBRE Winchester B Investor S.à r.l.

SDK Luxembourg S. à r. l.

SeeReal Technologies S.A.

Sicor Holding

SMELOAN Financing S.A.

Udden SA

Vindobona Finance Beta S.A.

Vontobel Sicav

Zinnia S.A.

Zulu III S.à r.l.

Zulu II S.à r.l.