MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

5 mars 2009

SOMMAIRE

3 I Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23403

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

23395

Abacus Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Anmaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23393

Anthos Immobilière HT S.A.  . . . . . . . . . . . .

23400

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23407

AUB French Logistics S.A. Sicar . . . . . . . . .

23424

Aurikel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23390

Bio Business Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23390

Cabris Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23393

Cardboard International S.A.  . . . . . . . . . . .

23410

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23411

Cerpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23413

Cezane S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23390

C Fly Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23400

CMT Nordic International S.à r.l.  . . . . . . . .

23416

CMT Nordic International S.à r.l.  . . . . . . . .

23415

CMT Nordic International S.à r.l.  . . . . . . . .

23415

Coban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

Column Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23413

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

23424

CuiTech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23393

Europe 2050  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23407

Financière Petra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23399

Fininvestal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23406

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23399

Gestaut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23403

Gogo Holding International S.A. . . . . . . . . .

23398

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23398

Immobilière Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23413

Jonamy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

Lara JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23399

Lesay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23406

Master Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23411

Master Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23414

Mendel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

M.M.R. Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23411

Pinto Basto International S.à r.l. . . . . . . . . .

23416

Rajon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

R.E.M. Capital Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23416

Risor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Romplex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Safe Ship Investment Company S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Sansar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

Sobim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23410

Socofimmo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23411

Sogecer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Stadlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Tipping Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23400

TTL Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23390

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23386

Valbonne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23398

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23416

Veltro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23413

23377

Safe Ship Investment Company S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.739.

In the year two thousand and eight, thirty first of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting")of the shareholders of Safe Ship Investment Company, S.C.A.

SICAR, a société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement en capital risque, having its registered
office at 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Trade and companies register of Luxembourg
under section B 127.739 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 18 April 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1082 of 7 June 2007.

The Meeting was opened at 10.00 a.m. with Mrs Pascale Mariotti, private employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair,

who appoints as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mr Luca Lazzati, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

A. Consider to reflect the changes made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital

by the law of 24 October 2008.

B. Consider to set the duration of the Company for an unlimited duration.
C. Consider to enable the Company to set-up new classes of shares of the Company
D. And consequently, consider the following amendments:

a. Amendment of articles 1 "Name", paragraph 2, article 4 "Purpose" 1 

st

 paragraph and third paragraph, article 8

"Shares", paragraph a) and article 18 "Depositary", 1 

st

 and 2 

nd

 paragraphs, of the Company's articles of association to

reflect the changes made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24
October 2008.

b. Amendment of article 3 "Duration" of the Company's articles of association to set the duration of the Company

for an unlimited duration.

c. Amendment of article 7 "Share Capital", paragraph b) and deletion of paragraph c) and renumbering of the following

paragraphs accordingly, amendment of article 12 "Determination of the Net Asset Value", article 13 "Suspension of the
Determination of the Net Asset Value", and article 24 "Definitions" of the Company's articles of association to enable
the Company to set-up new classes of shares of the Company;

d. Deletion of the 5th paragraph of article 11 "Redemption of Shares";
e. Amendment of the 6 paragraph of article 11 "Redemption of Shares" (which shall become a new fifth paragraph)

and creation of a seventh paragraph (which shall become a new sixth paragraph) in order to provide for a redemption
price in case of a compulsory redemption in such circumstance that the Net Asset Value of the Company is equal or
inferior to $ 0.00.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares, as well as the General Partner and the one General Partner Share owned by it are shown on an attendance list;
that this attendance list, signed by the representatives of the General Partner and the shareholders and by the members
of the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

These proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the convening notices to the present Meeting have been sent by registered post on 22 December 2008, as

this has been duly evidenced to the board of the Meeting;

IV. That, pursuant to the attendance list, out of one hundred fifty-seven comma five hundred ninety-six (157.596) issued

shares, one hundred fourteen comma six hundred eighty-six (114.686) shares, representing 72.77 % of the corporate
capital are present or represented at the present Meeting, the shareholders present or represented declaring that they
have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

V. That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

23378

<i>First resolution

The general meeting resolves to reflect in the articles of incorporation of the Company the changes made to the law

of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to set the duration of the Company for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to enable the Company to set-up new classes of shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to reflect in the articles of incorporation of the Company the changes made to the law

of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008 and to approve the
amendment of article 1, paragraph 2, of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), to be read as follows:

"The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque

(SICAR), as amended from time to time."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the duration of the Company and to approve the amendment of article 3 of

the Articles, to be read as follows:

"The Company is set for an unlimited duration.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders subject to the

quorum and majority requirements for the amendment of these Articles."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles, so as to reflect the changes

made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008, as
follows:

"The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque as amended from
time to time."

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend the third paragraph of article 4 of the Articles, so as to reflect the changes

made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008, as
follows:

"Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d'investissement en capital à risque as amended from time to time."

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to approve the launch of new classes of shares of the Company and to approve the

amendment of article 7 of the Articles, paragraph b), to be read as follows:

"(b) The share capital of the Company shall be represented by the following Shares of no par value:
(i) "General Partner Share": one Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company;

(ii) "Ordinary Shares": Shares which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) and

divided into several classes (each a "Class") as determined by the General Partner and further described in the Memo-
randum.  Each  Class  of  Ordinary  Shares  corresponds  to  a  specific  Investment  Program  i.e.  each  Class  tracks  the
performance of a specific Pool. Each Class is divided into two Sub-Classes, namely the Capitalisation Shares and the
Distribution Shares the specific features of which are further described in the Memorandum.

All income and expenses not allocated to a specific Investment Program shall be apportioned on a pro-rata basis to

the various Classes of Shares.

The Classes and Sub-Classes of Ordinary Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more

different Series, the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in
the Memorandum.

The General Partner may create additional Classes, Sub-Classes and/or Series of Shares in accordance with the pro-

visions and subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies."

23379

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to approve the deletion of paragraph c) of article 7 of the Articles, and to renumber the

following paragraphs of article 7 accordingly.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to amend paragraph a) of article 8 of the Articles, so as to reflect the changes made to

the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008, as follows:

"Shares are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed Investors within

the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque as amended
from time to time (the "Eligible Investors"). This restriction is not applicable to the General Partner which may hold one
General Partner Share without falling into one of these categories.".

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves to delete the fifth paragraph of article 11 of the Articles and to renumber the following

paragraphs of article 11 accordingly.

<i>Twelfth resolution

The general meeting resolves to amend the sixth paragraph of article 11 of the Articles (which shall become a new

fifth paragraph) and to create a seventh paragraph (which shall be the new sixth paragraph), as follows:

"In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Eligible Investor within the meaning of Article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en
capital à risque as amended from time to time.

Redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum at a price equal the Net Asset Value

(as defined below) as of the redemption date. In case of compulsory redemption and in the event the Net Asset Value
of such Class calculated in accordance with article 12 below as of the redemption date is equal or inferior to $ 0.00, the
General Partner will redeem the Shares held by such shareholder for a global redemption price of one dollar ($ 1.00)."

<i>Thirteenth resolution

The general meeting resolves to approve the restatement of article 12 so that the calculation of the net asset value of

the Company be consistent with the launch of the new classes of shares, to be read as follows:

"The net asset value of the Company, each Class, each Sub-Class and each Share (the "Net Asset Value"), will be

determined by the Administrative Agent under the responsibility of the General Partner in the Company's reference
currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation Date as further defined in the Memorandum.

The value of the assets of Company will be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner with good faith;

(iii) investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General

Partner which will take into account the updated guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the European Venture Capital Association (EVCA);

(iv) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or if such acquisition price is not representative,
the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the fair value thereof determined prudently
and in good faith.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date will be made available to the shareholders at the registered

office of the Company within 45 Business Days following the relevant Valuation Date and certainly no later than 6 months
after the relevant Valuation Date."

<i>Fourteenth resolution

The general meeting resolves to approve the amendments of article 13 so as to reflect the launch of the new classes

of shares, to be read as follows:

"The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of the Company / each Class / Sub-Class

during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

23380

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price."

<i>Fifteenth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 18 of the Articles so as to reflect the changes

made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008, as
follows:

"The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Depositary") which meets the

requirements of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque as amended from
time to time."

<i>Sixteenth resolution

The general meeting resolves to reflect the changes made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company

in risk capital by the law of 24 October 2008 and to approve the amendment of the second paragraph of article 18 to be
read as follows:

"The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque as amended from time to time."

<i>Seventeenth resolution

The general meeting resolves to approve the amendments and the insertion of several definitions set forth in article

24 of the Articles so as to reflect the new characteristics of the classes of shares of the Company and the changes made
to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by the law of 24 October 2008, to be read
as follows:

""Capitalisation Shares" A Sub-Class of Shares within each Class entitling to dividends which are directly re-invested

into new Capitalisation Shares of the same Class.

"Class" Each class of Shares within the Company corresponding to a specific Investment Program as further described

under in the Memorandum.

"Distribution Shares" A Sub-Class of Shares within each Class granting right to dividends to their holders.
"Eligible Investor" Institutional Investor, Professional Investor and / or Well-informed Investor within the meaning of

article 2 of the Law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque, as amended from time to
time, or any other investor which is permitted to invest in the Company in accordance with such article 2.

"Initial Offering Period" First period during which investors were offered to subscribe to Ordinary Shares as determined

by the General Partner in accordance with the Memorandum.

"Investment Program" Investment program conducted in connection with a specific Pool.
"Net Asset Value" The net asset value of the Company, each Class, each Sub-Class and each Share as determined

pursuant to the Memorandum.

"Ordinary Shares" With the exception of the General Partner Share, any Share of any Class or Sub-Class within the

Company.

"Pool" A portfolio comprising all the assets acquired directly or indirectly in the context of a specific Investment

Program or directly or indirectly deriving therefrom as well as all liabilities directly or indirectly deriving from such
Investment Program.

"Professional Investors" Investors who qualify as professional investors under Annex II of Directive 2004/39/EC on

markets in financial instruments.

"Sub-Class" A sub-class of Shares within a specific Class, as further described in the Memorandum."
"Well-informed Investors" Investors who (i) adhere in writing to the status of well-informed investors and (ii) either

invest a minimum of € 125,000 in the Company or benefit from a certificate delivered by a credit institution within the
meaning of the Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of the Directive 2004/39/EC, or by a
management company within the meaning of the Directive 2001/107/EC stating that he is experienced enough to appre-
ciate in an adequate manner an investment in risk capital."

There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

23381

Suit la traduction française du texte qui précède:

L' an deux mil huit, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de Safe Ship Investment Company,

S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions, qualifiée de société d'investissement en capital à risque, ayant son
siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 127.739 (la "Société") et constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 7 juin 2007.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Pascale Mariotti, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg

Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
I. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Considérer de refléter les modifications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à

la société d'investissement en capital à risque.

B. Considérer de changer la durée de la Société pour une durée illimitée.
C. Considérer la possibilité pour la Société de créer de nouvelles classes d'actions de la Société.
D. Et, par conséquent, prendre les modifications suivantes en considération:

a.  Modification  des  article  1  "Dénomination",  2 

e

  paragraphe;  article  4  "Objet",  1 

er

  et  3 

e

  paragraphes;  article  8

"Actions", paragraphe a) et article 18 "Dépositaire", 1 

er

 et 2 

e

 paragraphes figurant dans les statuts de la Société, afin de

refléter les modifications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investis-
sement en capital à risque.

b. Modification de l'article 3 "Durée" des statuts de la Société, afin de changer la durée de la Société pour une durée

illimitée.

c. Modification de l'article 7 "Capital social", paragraphe (b) et suppression du paragraphe (c) et renumérotation des

paragraphes suivants en conséquence; modification des article 12 "Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire", article
13 "Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire" et article 24 "Définitions" figurant dans les statuts de
la Société, afin de permettre à la Société d'établir de nouvelles classes d'actions de la Société.

d. Suppression du 5 

e

 paragraphe de l'article 11 "Rachat des Actions".

e. Modification du 6e paragraphe de l'article 11 "Rachat des Actions" (qui devient un nouveau cinquième paragraphe)

et création d'un septième paragraphe (qui devient un nouveau sixième paragraphe) afin de prévoir un prix de rachat en
cas de rachat forcé lorsque la Valeur Nette d'Inventaire de la Société est équivalente ou inférieure à $ 0,00.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent, ainsi que l'Actionnaire Gérant Commandité et l'Action de Commandité qu'il détient sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les représentants de l'Actionnaire Gérant Comman-
dité, par les actionnaires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexé au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs, paraphés ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexés au présent procès-verbal.
III. Les convocations à la présente Assemblée ont été envoyées par courrier recommandé en date du 22 décembre

2008, ainsi qu'il en a été justifié au bureau de l'Assemblée;

IV. Selon la liste de présence, sur cent cinquante-sept virgule cinq cent quatre-vingt-seize (157,596) actions émises,

cent quatorze virgule six cent quatre-vingt-six (114,686) actions, représentant 72,77% du capital social sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

V. La présente Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points portés

à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de refléter dans les statuts de la Société les modifications apportées par la loi du 24

octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

23382

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la durée de la Société pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de permettre à la Société d'émettre de nouvelles classes d'actions de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de refléter les modifications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin

2004 relative à la société d'investissement en capital à risque et d'approuver les modifications du 2e paragraphe de l'article
1 

er

 des statuts de la Société (les "Statuts") comme suit:

"La Société est soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), telle

que modifiée."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la durée de la Société et d'approuver les modifications de l'article 3 des Statuts

comme suit: "La Société est établie pour une durée illimitée.

La Société pourra à tout moment être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve

des exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 4 des Statuts, de manière à refléter les modi-

fications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque, comme suit:

"La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé par

la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 3e paragraphe de l'article 4 des Statuts de manière à refléter les modifi-

cations apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque, comme suit:

"Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque, telle que modifiée."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le lancement de nouvelles classes d'actions de la Société et d'approuver la

modification du paragraphe (b) de l'article 7 des Statuts comme suit:

"(b) Le capital de la Société est représenté par les Actions sans valeur nominale suivantes:
(i) "Action de Commandité": Action unique souscrite par l'Actionnaire Gérant Commandité en qualité d'actionnaire

gérant commandité de la Société;

(ii) "Actions Ordinaires": actions souscrites par les actionnaires commanditaires et réparties en différentes classes

(individuellement, une "Classe"), tel que déterminé par l'Actionnaire Gérant Commandité et précisé dans le Prospectus.
Chaque Classe d'Actions Ordinaires correspond à un Programme d'Investissement spécifique et, par conséquent, chaque
Classe est alignée sur les performances d'une Masse d'Avoirs spécifique. Chaque Classe comprend deux Sous-Classes, à
savoir les Actions de Capitalisation et les Actions de Distribution, dont les spécificités sont précisées dans le Prospectus.

L'ensemble des revenus et frais non attribués à un Programme d'Investissement spécifique sera réparti au prorata

entre les différentes Classes d'Actions.

Les Classes et Sous-Classes d'Actions Ordinaires peuvent, sur décision de l'Actionnaire Gérant Commandité, être

émises au titre d'une ou plusieurs Séries différentes, dont les caractéristiques et conditions sont établies par l'Actionnaire
Gérant Commandité et exposées dans le Prospectus.

L'Actionnaire Gérant Commandité peut créer de nouvelles Classes, Sous-Classes et/ou Séries d'Actions, conformé-

ment aux dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la suppression du paragraphe (c) de l'article 7 des Statuts et de renuméroter

les paragraphes suivants en conséquence.

23383

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe (a) de l'article 8 des Statuts de manière à refléter les modifi-

cations apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque, comme suit:

"Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, aux Investisseurs Professionnels et aux

Investisseurs Avertis, au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque,
telle que modifiée (les "Investisseurs éligibles"). Cette restriction ne s'applique pas à l'Actionnaire Gérant Commandité,
qui peut détenir une Action de Commandité sans appartenir à une de ces classes."

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le cinquième paragraphe de l'article 11 des Statuts et de renuméroter les

paragraphes suivants en conséquence.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le sixième paragraphe de l'article 11 des Statuts (qui devient un nouveau

cinquième paragraphe) et de créer un septième paragraphe (qui devient le nouveau sixième paragraphe) comme suit:

"En outre, le rachat des Actions peut revêtir un caractère obligatoire si un actionnaire cesse d'être ou s'avère ne pas

être un Investisseur Éligible au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque, telle que modifiée.

Le rachat sera effectué aux conditions exposées dans le Prospectus, à un prix correspondant à la Valeur Nette d'In-

ventaire (telle que définie ci-après) à la date de rachat pertinente. En cas de rachat forcé et au cas où la Valeur Nette
d'Inventaire de la Classe concernée, calculée à la date de rachat pertinente et conformément aux dispositions de l'article
12 ci-après, est équivalente ou inférieure à $ 0,00, l'Actionnaire Gérant Commandité procédera au rachat des Actions
détenues par l'actionnaire concerné à un prix de rachat total d'un dollar ($ 1,00)."

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la reformulation de l'article 12, de manière à ce que la détermination de la

valeur nette d'inventaire de la Société soit cohérente avec le lancement des nouvelles classes d'actions, comme suit:

"La valeur nette d'inventaire de chaque Classe, de chaque Sous-Classe et de chaque Action de la Société (la "Valeur

Nette d'Inventaire) est déterminée, sous la responsabilité de l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société, par l'Agent
Administratif dans la devise de référence de la Société (déterminée dans le Prospectus) lors de chaque Date d'Évaluation
comme précisé dans le Prospectus.

La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf si l'Actionnaire Gérant Commandité juge
approprié de renvoyer à une valeur différente davantage représentative de leur véritable valeur;

(ii) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un

autre marché organisé sera évalué à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel cas
la  valeur  de  cet  actif  sera  déterminée  en  fonction  de  sa  juste  valeur  estimée  de  bonne  foi  par  l'Actionnaire  Gérant
Commandité;

(iii) les investissements dans les titres de placement autres que ceux décrits ci-dessus sont évaluées par l'Actionnaire

Gérant Commandité conformément aux instructions générales et aux principes d'évaluation mis à jour de l'Organisation
européenne de sociétés de capital risque et de développement (European Private Equity and Venture Capital Association
-EVCA);

(iv) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée sur la base du prix d'acquisition, celui-ci incluant tous

les coûts, honoraires et frais en lien avec une telle acquisition, ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, la
valeur de tous les autres actifs de la Société sera déterminée selon leur juste valeur déterminée prudemment et de bonne
foi.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe à la Date d'Evaluation sera mise à la disposition de chaque actionnaire

de la Société au siège social dans les 45 Jours Ouvrables suivant la Date d'Evaluation concernée et au plus tard 6 mois à
compter de la Date d'Evaluation concernée."

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver les modifications de l'article 13 de manière à refléter le lancement de nou-

velles classes d'actions, comme suit:

"L'Actionnaire Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société/de

chaque Classe/Sous-Classe pendant:

23384

a) l'existence d'une situation d'urgence en raison de laquelle les cessions ou l'évaluation exacte d'une partie substantielle

des actifs de la Société sont impraticables;

b) un accident affectant les moyens d'information normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur des

investissements, des bourses de valeurs ou des cours du marché;"

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts de manière à refléter les

modifications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, comme suit:

"La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le "Dépositaire") répondant

aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que
modifiée."

<i>Seizième résolution

L'assemblée générale décide de refléter les modifications apportées par la loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin

2004 relative à la société d'investissement en capital à risque et d'approuver les modifications apportées au deuxième
paragraphe de l'article 18 des Statuts comme suit:

"Les valeurs mobilières de la Société, ses liquidités et les autres actifs autorisés sont gardés par ou au nom du Dépo-

sitaire, qui doit satisfaire aux obligations et exercer les attributions prévues par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque, telle que modifiée."

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la modification et l'ajout de plusieurs définitions à l'article 24 des Statuts, de

manière à refléter les nouvelles caractéristiques des classes d'actions de la Société et les modifications apportées par la
loi du 24 octobre 2008 à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, comme suit:

""Actions de Capitalisation" Sous-Classe d'Actions au sein de chaque Classe donnant droit aux dividendes qui sont

directement réinvestis dans de nouvelles actions de capitalisation de la même Classe.

"Classe" Chaque classe d'actions de la Société correspondant à un Programme d'Investissement spécifique, tel que

précisé dans le Prospectus.

"Actions de Distribution" Sous-Classe d'Actions au sein de chaque Classe donnant droit aux dividendes à leurs por-

teurs.

"Investisseur Éligible" Investisseur Institutionnel, Investisseur Professionnel et/ou Investisseur Averti au sens le l'article

2 de la Loi du 15 Juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée en temps opportun,
ou tout autre investisseur autorisé à investir dans la Société selon les dispositions dudit article 2.

"Période Initiale de Souscription" La première période pendant laquelle les investisseurs ont pu souscrire des Actions

Ordinaires aux conditions déterminées par l'Actionnaire Gérant Commandité en conformité avec les dispositions du
Prospectus.

"Programme d'Investissement" Programme d'investissement mené de pair avec une Masse d'Avoirs spécifique.
"Valeur Nette d'Inventaire" La valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Classe, de chaque Sous-Classe et de

chaque Action, tel que précisé dans le Prospectus.

"Actions Ordinaires" Hormis l'Action de Commandité, toute Action de toute Classe ou Sous-Classe de la Société.
"Masse d'Avoirs" Portefeuille comprenant l'ensemble des actifs acquis directement ou indirectement dans le cadre

d'un Programme d'Investissement spécifique ou en dérivant directement ou indirectement, ainsi que l'ensemble du passif
dérivant directement ou indirectement dudit Programme d'Investissement.

"Investisseurs Professionnels" Investisseurs qualifiés d'investisseurs professionnels en vertu de l'annexe II de la directive

2004/39/CE sur les marchés d'instruments financiers.

"Sous-Classe" Sous-classe d'Actions au sein d'une Classe spécifique, tel que précisé dans le Prospectus.
"Investisseur Averti" Investisseur qui a (i) déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et qui a (ii) soit

investi un minimum de 125.000 euros dans la Société, soit bénéficie d'une appréciation de la part d'un établissement de
crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une société d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une
société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour
apprécier de manière adéquate un placement en capital risque."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

23385

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. MARIOTTI, L. LAZZATI, F. STOLZ-PAGE, et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC/2009/754. Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009023200/7241/432.
(090026686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of December,
Before Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(l) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Renter, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 6061,

(2) Ulysses Participation S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 136220,

(3) GSMP V Onshore US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George Town, South Church Street, KY, recorded with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 196705,

(4) Parcom Buy Out Fund II B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office at 4-C, Olympia, NL-1213 NT Hilversum, the Netherlands, recorded with the Register of the Chamber
of Commerce of Gooi en Eemland under number 32123585,

(5) GSMP V Institutional US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George Town, South Church Street, KY, recorded with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 196709,

(6) GSMP V Offshore US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George own, South Church Street, KY, recorded with Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number 196707,

all six represented by Ms Catherine Willemyns, licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of six proxies under private seal given on 12, 15, 17 and 19 December 2008;
All aforementioned proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The above appearing parties are the sole members of Ulysses Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 125646 incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 March 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 May 2007, number 1015.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

dated 26 November 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
"Company").

The appearing parties, represented as stated above, representing the whole corporate capital, request the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighteen thousand five hundred eighty-

five euro sixty cent (EUR 118,585.60) in order to bring it from its current amount of one hundred fifty-five million five
hundred and eleven thousand one hundred seventy-seven euro nineteen cent (EUR 155,511,177.19) to an amount of one
hundred  fifty-five  million  three  hundred  ninety-two  thousand  five  hundred  ninety-one  euro  fifty-nine  cent  (EUR
155,392,591.59),  through  the  cancellation  of  five  million  nine  hundred  twenty-nine  thousand  two  hundred  eighty
(5,929,280) ordinary shares, one million four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320) preferred
A shares, one million four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320) preferred B shares, one million

23386

four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320) preferred C shares and one million four hundred
eighty-two  thousand  three  hundred  twenty  (1,482,320)  preferred  D  shares  held  by  SOCIETE  GENERALE  BANK  &amp;
TRUST;

2. Subsequent amendment of article 6.1.1 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, represented as stated above, representing the

entire share capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The members resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred eighteen thousand

five hundred eighty-five euro and sixty cent (EUR 118,585.60) in order to bring it from its current amount of one hundred
fifty-five  million  five  hundred  and  eleven  thousand  one  hundred  seventy-seven  euro  and  nineteen  cent  (EUR
155,511,177.19) to an amount of one hundred fifty-five million three hundred ninety-two thousand five hundred ninety-
one euro and fifty-nine cent (EUR 155,392,591.59), through the cancellation of five million nine hundred twenty-nine
thousand two hundred eighty (5,929,280) ordinary shares, one million four hundred eighty-two thousand three hundred
twenty (1,482,320) preferred A shares, one million four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320)
preferred B shares, one million four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320) preferred C shares
and one million four hundred eighty-two thousand three hundred twenty (1,482,320) preferred D shares held by SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST, aforementioned.

As a result, the share capital of one hundred fifty-five million three hundred ninety-two thousand five hundred ninety-

one euro and fifty-nine cent (EUR 155,392,591.59) is represented by fifteen billion five hundred thirty-nine million two
hundred fifty-nine thousand one hundred fifty-nine (15,539,259,159) shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each, which are held as follows:

Ordinary

shares

Preferred A

shares

Preferred B

shares

Preferred C

shares

Preferred D

shares

SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST . . . . . . . . . . . .

494,257,713

123,564,426

123,564,426

123,564,426

123,564,426

Ulysses Participation
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,955,574,166 1,488,893,569 1,488,893,569 1,488,893,569 1,488,893,569
GSMP V Onshore
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143,255,838

35,813,969

35,813,969

35,813,969

35,813,969

Parcom Buy Out
Fund II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

948,604,600

237,151,100

237,151,100

237,151,100

237,151,100

GSMP V Institutional
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,888,047

3,472,013

3,472,013

3,472,013

3,472,013

GSMP V Offshore
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214,049,215

53,512,318

53,512,318

53,512,318

53,512,318

Further to such capital reduction, the members resolve that the amount resulting from the reduction of the share

capital of one hundred eighteen thousand five hundred eighty-five euro and sixty cent (EUR 118,585.60) shall be reim-
bursed to SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.

This share capital reduction is made in accordance with article 69 of the law of 10 

th

 August 1915, as amended, which

applies to commercial companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the members resolve to amend the Article 6.1.1 of the articles of incor-

poration of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty-five million three hundred ninety-two thou-

sand five hundred ninety-one euro and fifty-nine cent (EUR 155,392,591.59) represented by seven billion seven hundred
sixty-nine million six hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-nine (7,769,629,579) ordinary shares, one billion
nine hundred forty-two million four hundred seven thousand three hundred ninety-five (1,942,407,395) preferred A
shares, one billion nine hundred forty-two million four hundred seven thousand three hundred ninety-five (1,942,407,395)
preferred B shares, one billion nine hundred forty-two million four hundred seven thousand three hundred ninety-five
(1,942,407,395) preferred C shares and one billion nine hundred forty-two million four hundred seven thousand three
hundred ninety-five (1,942,407,395) preferred D shares with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary on the date named at the

beginning of this document.

23387

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxy holder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxy holder of the above appearing parties, said proxy holder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

(1) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché du Lu-

xembourg, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B

(2) Ulysses Participation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136220,

(3) GSMP V Onshore US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196705,

(4) Parcom Buy Out Fund II B.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au 4-C, Olympia, NL-1213 NT Hilversum, les Pays-Bas, inscrite au Registre de la Chambre de Commerce de Gooi en
Eemland sous le numéro 32123585,

(5) GSMP V Institutional US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196709,

(6) GSMP V Offshore US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196707,

tous les six ici représentées par Mademoiselle Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six procurations sous seing privé données les 12, 15, 17 et 19 décembre 2008;
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les seules associés de Ulysses 6061, Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 125646 constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 mai 2007, numéro 1015.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

26 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

Les  comparantes,  représentées  comme  indiqué  ci-dessus,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  ont  requis  le

notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour le l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq euro soixante

centimes (EUR 118.585,60) pour réduire son montant actuel de cent cinquante-cinq millions cinq cent onze mille cent
soixante-dix-sept euros dix-neuf centimes (EUR 155.511.177,19) à un montant de cent cinquante-cinq millions trois cent
quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros cinquante-neuf centimes (EUR 155.392.591,59) par l'annula-
tion de cinq millions neuf cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt (5.929.280) parts sociales ordinaires, un million
quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles de catégorie A, un million
quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles de catégorie B, un million
quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles de catégorie C, un million
quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles de catégorie D, détenues
par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST;

2. Modification subséquente de l'Article 6.1.1 des statuts de la Société.
Après avoir analysé les points à l'ordre du jour, les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille cinq cent quatre-

vingt-cinq euro et soixante centimes (EUR 118.585,60) pour réduire son montant actuel de cent cinquante-cinq millions
cinq cent onze mille cent soixante-dix-sept euros et dix-neuf centimes (EUR 155.511.177,19) à un montant de cent
cinquante-cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et cinquante-neuf centimes
(EUR 155.392.591,59) par l'annulation de cinq millions neuf cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt (5.929.280) parts

23388

sociales ordinaires, un million quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles
de catégorie A, un million quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles
de catégorie B, un million quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles
de catégorie C, un million quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt (1.482.320) parts sociales préférentielles
de catégorie D, détenues par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, susmentionnée.

Par conséquent, le capital social de cent cinquante-cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-

vingt-onze euros et cinquante-neuf centimes (EUR 155.392.591,59) est représenté par quinze milliards cinq cent trente-
neuf millions deux cent cinquante-neuf mille cent cinquante-neuf (15.539.259.159) parts sociales d'une valeur nominale
d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, lesquelles seront détenues comme suit:

Parts sociales

ordinaires

Parts sociales

préférentielles

de catégorie A

Parts sociales

préférentielles
de catégorie B

Parts sociales

préférentielles

de catégorie C

Parts sociales

préférentielles

de catégorie D

SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST . . . . . . . . . . . .

494,257,713

123,564,426

123,564,426

123,564,426

123,564,426

Ulysses Participation
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,955,574,166 1,488,893,569 1,488,893,569 1,488,893,569 1,488,893,569
GSMP V Onshore
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143,255,838

35,813,969

35,813,969

35,813,969

35,813,969

Parcom Buy Out
Fund II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

948,604,600

237,151,100

237,151,100

237,151,100

237,151,100

GSMP V Institutional
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,888,047

3,472,013

3,472,013

3,472,013

3,472,013

GSMP V Offshore
US, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214,049,215

53,512,318

53,512,318

53,512,318

53,512,318

Suite à la réduction de capital, les associés décident que le montant résultant de la réduction du capital social de cent

dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et soixante centimes (EUR 118.585,60) est remboursé à la SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST.

Cette réduction de capital est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante- cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille

cinq cent quatre-vingt-onze euros et cinquante-neuf centimes (EUR 155.392.591,59) représenté par sept milliards sept
cent soixante-neuf millions six cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf (7.769.629.579) parts sociales ordinaires,
un milliard neuf cent quarante-deux millions quatre cent sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.942.407.395) parts
sociales préférentielles de catégorie A, un milliard neuf cent quarante-deux millions quatre cent sept mille trois cent
quatre-vingt-quinze (1.942.407.395) parts sociales préférentielles de catégorie B, un milliard neuf cent quarante-deux
millions quatre cent sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.942.407.395) parts sociales préférentielles de catégorie
C, un milliard neuf cent quarante-deux millions quatre cent sept mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.942.407.395) parts
sociales préférentielles de catégorie D, d'une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes prémentionnées, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Catherine Willemyns et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52013. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009023324/7241/0.

23389

(090026749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.
Référence de publication: 2009023324/7241/216.
(090026749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.342.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 4 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Madame Michelle DEL-

FOSSE, Madame Nathalie GAUTIER et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février

2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2009.

<i>Pour BLUELUX S.A. - SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familiale
Signature

Référence de publication: 2009023290/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cezane S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.217.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 4 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Madame Michelle DEL-

FOSSE, Madame Nathalie GAUTIER et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février

2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2009.

<i>Pour CEZANE S.A. - SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familiale
Signature

Référence de publication: 2009023291/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

TTL Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Aurikel International S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 41.073.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

23390

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "AURIKEL INTER-

NATIONAL S.A.", ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41073, constituée suivant acte notarié du 3
août 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 19 septembre 1992 Les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié en date du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 149 du 13 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante "La société a pour objet exclusif l'acquisition,

la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août
2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").";

2. Modification de la dénomination sociale de la société en TLL HOLDING S.A., SPF et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts;

3. Modification de l'article 16 des statuts;
4. Réduction de capital de EUR 91.140 (quatre vingt onze mille cent quarante euros) le ramenant de la valeur actuelle

de EUR 248,000 (deux cent quarante huit mille euros), à la valeur de EUR 156.860 (cent cinquante six mille huit cent
soixante euros), par l'annulation de 3.675 actions (trois mille six cent soixante quinze actions) acquises le 20 mars 2006
par la société;

5. Modification de l'article 3 des statuts en conséquence qui prendra la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 156.860 (cent cinquante six mille huit cent soixante euros),, représenté par

6.325 (six mille trois cent vingt cinq) actions sans désignation de valeur nominale";

6. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006;
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet

23391

ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "TTL HOLDING S.A.-

SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 1 

er

 , l'article 2 et l'article 16 des

statuts sont modifiés comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme

sous la dénomination de

"TTL HOLDING S.A.- SPF"."

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

" Art. 16. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital de à concurrence de quatre-vingt-onze mille cent

quarante  euros  (EUR  91.140.-)  pour  le  ramener  de  sa  valeur  actuelle  de  deux  cent  quarante-huit  mille  euros  (EUR
248,000.-), à cent cinquante-six mille huit cent soixante euros (EUR 156.860.-), par l'annulation de trois mille six cent
soixante-quinze (3.675) actions détenues par la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution suivante, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  "Le capital souscrit est fixé à cent cinquante six mille huit cent soixante euros (EUR 156.860.-),

représenté par six mille trois cent vingt cinq (6.325) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 6 et le dernier alinéa de l'article 8 des statuts sont modifiés comme suit:

" Art. 6.  (1 

er

 alinéa).  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. "

" Art. 8. (dernier alinéa). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2009. Relation: EAC/2009/128. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

23392

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009023058/239/118.
(090026351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cabris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 104.908.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique en date du 30 janvier 2009

Le 30 janvier 2009 à 17.00 heures, l'associé unique de la société à responsabilité limitée "CABRIS INVESTMENTS S.à

r.l.", représentant la totalité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. demission de Monsieur Carl SPEECKE de son mandat de gérant;
2. Nomination comme gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe de:
- Monsieur Johan KUYLENSTIERNA, managing director, né le 01.01.1959 à Vapnö (Suède), demeurant à L-8281 Kehlen

- 17, Juddegaass;

- Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, né le 1403.1959 à Pétange (Luxembourg), demeurant professionnel-

lement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis;

3. Transfert du siège social de la société de 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

CABRIS INVESTMENTS S.à r.l.
Romain ZIMMER / Johan KUYLENSTIERNA
<i>gérant / gérant

Référence de publication: 2009023262/8516/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Anmaver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.873.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 27 janvier 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour ANMAVER S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009023288/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23393

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023046/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01405. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Jonamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.789.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023047/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01406. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

CuiTech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.847.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023045/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01434. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Mendel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 janvier 2009

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

23394

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2014.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023295/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

In the year two thousand and nine, on the fifth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., with its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, here represented by Ms. Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of 3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., a private limited company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S. Luxembourg
section B number 124.469), incorporated by deed of the undersigned notary, on January 23 

rd

 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 674 of April 21 

st

 , 2007. The articles of incorporation have

been amended for the last time following a deed enacted by the undersigned notary replaced by Maître Henri Hellincks,
notary residing in Luxembourg, on July 17 

th

 , 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 2008 of August 19 

th

 , 2008.

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand five hundred British Pound

(GBP 8,500.-) so as to raise it from its current amount of eleven thousand five hundred nine British Pound (GBP 11,509.-)
to an amount of twenty thousand nine British Pound (GBP 20,009.-).

2. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the present number of shares from six hundred seventy-seven

(677) shares, each with a nominal value of seventeen British pound (GBP 17.-), to one thousand one hundred seventy-
seven (1,177) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-), those shares having the same
rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription of five hundred (500) new shares having a nominal value of seventeen British Pound (GBP

17.-) each, by 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l..

4. To amend the article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous.
II.- The sole-shareholder present, the proxy of the represented sole-shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the sole-shareholder and the proxy of the represented sole-
shareholder, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed "ne varietur" by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

23395

III. The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and the sole-share-

holder represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary
general meeting, no convening notice was necessary.

The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of

the agenda.

The extraordinary general meeting resolves to take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of eight

thousand five hundred British Pound (GBP 8,500.-), so as to raise it from its current amount of eleven thousand five
hundred nine British Pound (GBP 11,509) to twenty thousand nine British Pound (GBP 20,009.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to issue five hundred (500) new shares so as to raise the present number

of shares from six hundred seventy-seven (677) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-),
to one thousand one hundred seventy-seven (1,177) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP
17.-), those shares having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription

The appearing party declare to subscribe to the new shares as follow:
- five hundred (500) new shares with a nominal value of seventeen British Pound (17.-GBP) each, by 3i Infrastructure

(Luxembourg) Holdings S. à r.l., and full payment by contribution in cash of an amount of eight thousand five hundred
British Pounds (GBP 3,009.-);

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of association in order to give it the following

wording:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 20,009.- (twenty thousand nine British Pounds)

represented by 1,177 (one thousand one hundred seventy-seven) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen
British Pounds) per share."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., avec siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

ici représentée par Mme Corinne Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante, à travers son mandataire, déclare et demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'unique actionnaire de la société 3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée
par acte du notaire soussignée en date du 23 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 674 en date du 21 avril 2007 et inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
124.469. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussignée remplacée par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2008 en date du 19 août 2008.

23396

I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (8.500,- GBP)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de onze mille cinq cent neuf Livres sterling (11.509,- GBP) à
un montant de vingt mille neuf Livres Sterling (20.009,- GBP).

2. Émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de son montant

actuel de six cent soixante-dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP)
chacune, à mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,-
GBP) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept

Livres Sterling (17,- GBP) chacune, par 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l..

4. De modifier l'article 4 des statuts de la société dans le but de refléter cette augmentation de capital.
5. Divers.
II.- Le nom de l'actionnaire et le nombre des parts sociales détenues sont renseignés sur une liste de présence signée

par l'actionnaire, le mandataire de l'actionnaire; une telle liste de présence et la procuration resteront annexées à l'original
du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III.- La totalité du capital social émis de la société étant présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire

elle est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de l'action-
naire présent ou représenté, l'actionnaire de la société étant présent ou représenté à la présente assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social émis de la société d'un montant de huit

mille cinq cents Livres Sterling (8.500,- GBP) de manière à porter le capital social de son montant actuel de onze mille
cinq cent neuf Livres Sterling (11.509,- GBP) à un montant de vingt mille cinq cent neuf Livres Sterling (20.009,- GBP).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter

le nombre de parts sociales de son montant actuel de six cent soixante-dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur
nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune, à mille cent soixante dix-sept (1.177) parts sociales, ayant une
valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'unique actionnaire décide de souscrire aux nouvelles parts sociales comme suit:
- cinq cents (500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune

par 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l. entièrement libéré à travers un apport en numéraire d'un montant
de huit mille cinq cents Livres Sterling (8.500,- GBP).

La preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société pour refléter l'augmen-

tation de capital émis ci-dessus de la société, de la manière qui suit:

" Art. 4. Capital social. Le capital émis de la société est fixé à un montant de vingt mille neuf Livres Sterling (20.009,-

GBP), représenté par mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur nominale
de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) et est entièrement libérée".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,-
EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

23397

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009. LAC/2009/5227. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009023048/5770/152.
(090026444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique en date du 30 janvier 2009

Le 30 janvier 2009 à 17.00 heures, l'associé unique de la société à responsabilité limitée "VALBONNE INVESTMENTS

S.à r.l.", représentant la totalité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Demission de Monsieur Carl SPEECKE de son mandat de gérant;
2. Nomination comme gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature conjointe de:
- Monsieur Johan KUYLENSTIERNA, managing director, né le 01.01.1959 à Vapnö (Suède), demeurant à L-8281 Kehlen

-17, Juddegaass;

- Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, né le 14.03.1959 à Pétange (Luxembourg), demeurant professionnel-

lement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis;

3. Transfert du siège social de la société de 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l.
Romain ZIMMER / Johan KUYLENSTIERNA
<i>gérant / gérant

Référence de publication: 2009023261/8516/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Gogo Holding International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.458.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 27 janvier 2009, le conseil d'administration a décide de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009023289/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

23398

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009023061/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02561. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.450,00.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg)  S.A.  informe  de  la  dénonciation  de  la  convention  de  domiciliation  conclue  entre  les  deux  sociétés  le  29
décembre 2006 pour une durée indéterminée, concernant le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

FIRST LuxCo 2 ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2009.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009023252/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Lara JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 124.317.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés le 5 janvier
2007 pour une durée indéterminée, concernant le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Lara JV Luxembourg S.à.r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2009.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009023253/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Financière Petra S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.838.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23399

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023329/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04502. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Anthos Immobilière HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023330/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04500. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

C Fly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023328/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04505. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Tipping Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2435 Luxembourg, 8, rue Pierre-Joseph Redoute.

R.C.S. Luxembourg B 144.682.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alain BROSSE, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Pierre-Joseph Redoute Appt47, L-2435 Lu-

xembourg, né le 13 février 1971 à Gand (Belgique).

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

23400

après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'activité de conseil en management et ce tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par

voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à
d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TIPPING POINT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de douze euros cinquante cents (12,50- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou

23401

la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l'associé unique déclare souscrire les MILLE (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de douze euros cinquante cents (12,50 EUR) chacune et les libérer moyennant apport de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500.-), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 8, rue Pierre-Joseph Redoute Appt47, L-2435 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain BROSSE, administrateur de sociétés, demeurant 8, Pierre J Redoute Appt 47, L-2435 Luxembourg, né

le 13 février 1971 à Gand (Belgique).

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Brosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 février 2009. LAC/2009/3948. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009023088/220/110.
(090026620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

23402

Gestaut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.655.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 28 janvier 2009 à 15.00 heures, a pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Messieurs Georges DIEDERICH,

Vincenzo ARNO et Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN.

Et nomme en leur remplacement;
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
3. Il est mis fin au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Marc HEITZ, domicilié au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg. En son remplacement, est nommée la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79327. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009023248/693/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

In the year two thousand and nine, on the fifth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company 3i Infrastructure plc, with its registered office at 22, Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX Jersey, Channel

Islands, here represented by Ms. Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on February 3 

rd

 , 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S.
Luxembourg  section  B  number  124.331),  incorporated  by  deed  of  the  undersigned  notary,  on  January  19 

th

  ,  2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 670 of April 20 

th

 , 2007. The articles of

incorporation have been amended for the last time following a deed enacted by the undersigned notary, replaced by
Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg, on July 17 

th

 , 2008 published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Assocations number 2027 of August 21 

st

 , 2008.

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

23403

<i>Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand five hundred British Pound

(GBP 8,500.-) so as to raise it from its current amount of eleven thousand five hundred nine British Pound (GBP 11,509.-)
to an amount of twenty thousand nine British Pound (GBP 20,009.-).

2. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the present number of shares from six hundred seventy-seven

(677) shares, each with a nominal value of seventeen British pound (GBP 17.-), to one thousand one hundred seventy-
seven (1,177) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-), those shares having the same
rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription of five hundred (500) new shares having a nominal value of seventeen British Pound (GBP

17.-) each, by 3i Infrastructure plc.

4. To amend the article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital increase.
5. Miscellaneous.
II.- The sole-shareholder present, the proxy of the represented sole-shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance-list: this attendance-list, signed by the sole-shareholder and the proxy of the represented sole-
shareholder, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed "ne varietur" by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

III.- The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and the sole-share-

holder represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary
general meeting, no convening notice was necessary.

The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of

the agenda.

The extraordinary general meeting resolves to take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of eight

thousand five hundred British Pound (GBP 8,500.-), so as to raise it from its current amount of eleven thousand five
hundred nine British Pound (GBP 11,509) to twenty thousand nine British Pound (GBP 20,009.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to issue five hundred (500) new shares so as to raise the present number

of shares from six hundred seventy-seven (677) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-),
to one thousand one hundred seventy-seven (1,177) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP
17.-), those shares having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription

The appearing party declare to subscribe to the new shares as follow:
- five hundred (500) new shares with a nominal value of seventeen British Pound (17.-GBP) each, by 3i Infrastructure

plc, and full payment by contribution in cash of an amount of eight thousand five hundred British Pounds (GBP 8,500.-).

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of association in order to give it the following

wording:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 20,009.- (twenty thousand nine British Pounds)

represented by 1,177 (one thousand one hundred seventy-seven) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen
British Pounds) per share."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version: on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

23404

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société 3i Infrastructure plc, ayant son siège social au 22, greenville street, St Helier JE4 8PX Jersey, Iles Anglo-

Normandes, ici représentée par Mme Corinne Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Jersey le 3 février 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante, à travers son mandataire, déclare et demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'unique actionnaire de la société 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, con-
stituée  par  acte  du  notaire  soussigné  en  date  du  19  janvier  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, sous le numéro 670 en date du 20 avril 2007 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 124.331. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné remplacée par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2027 en date du 21 août 2008.

I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (8.500,- GBP)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de onze mille cinq cent neuf Livres Sterling (11.509,- GBP) à
un montant de vingt mille neuf Livres Sterling (20.009,- GBP).

2. Émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de son montant

actuel de six cent soixante-dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP)
chacune, à mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,-
GBP) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept

Livres Sterling (17,- GBP) chacune, par 3i Infrastructure plc.

4. De modifier l'article 4 des statuts de la société dans le but de refléter cette augmentation de capital.
5. Divers.
II.- Le nom de l'actionnaire et le nombre des parts sociales détenues sont renseignés sur une liste de présence signée

par l'actionnaire, le mandataire de l'actionnaire: une telle liste de présence et la procuration resteront annexées à l'original
du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III.- La totalité du capital social émis de la société étant présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire

elle est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de l'action-
naire présent ou représenté, l'actionnaire de la société étant présent ou représenté à la présente assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social émis de la société d'un montant de huit

mille cinq cents Livres Sterling (8.500,- GBP) de manière à porter le capital social de son montant actuel de onze mille
cinq cent neuf Livres Sterling (11.509,- GBP) à un montant de vingt mille cinq cent neuf Livres Sterling (20.009,- GBP).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter

le nombre de parts sociales de son montant actuel de six cent soixante-dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur
nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune, à mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales, ayant une
valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'unique actionnaire décide de souscrire aux nouvelles parts sociales comme suit:
- cinq cents (500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune

par 3i Infrastructure plc, entièrement libéré à travers un apport en numéraire d'un montant de huit mille cinq cents Livres
Sterling (8.500,- GBP).

La preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

23405

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société pour refléter l'augmen-

tation de capital émis ci-dessus de la société, de la manière qui suit;

" Art. 4. Capital social. Le capital émis de la société est fixé à un montant de vingt mille neuf Livres Sterling (20.009,-

GBP), représenté par mille cent soixante-dix-sept (1.177) parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur nominale
de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) et est entièrement libérée ".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009. LAC/2009/5225. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009023044/5770/151.
(090026458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Fininvestal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.738.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FININVESTAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023336/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03782. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'Administrateur.

23406

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023296/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 27 août 2008

Il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ARCOBALENO FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023292/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Europe 2050, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg F 7.872.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Dusan Batakovic, Historien et Ambassadeur, de nationalité Serbe, demeurant à Ambassade de la République

de Servie au Canada;

- Monsieur Jorge Braga de Macedo, Professeur d'Université, de nationalité portugaise, demeurant à Calcada Necesi-

tades 56 Apt 4 D, P1300 Lisbonne;

- Monsieur Jorgen Hempel, Entrepreneur, de nationalité danoise, demeurant à Le Bourg, CH 1425 Onnens;
- Monsieur Gérard Montassier, Diplomate, de nationalité française, demeurant à F-75007 Paris 15 rue Vaneau;
- Monsieur Jacques Pilet, Journaliste, de nationalité suisse, demeurant à Ancien-Port 1 CH 1800 Vevey;

23407

- Monsieur Keith Richardson, Journaliste, de nationalité britannique, demeurant à B-1150 Bruxelles, 75 Avenue d'Hin-

nisdael

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

§ 1. Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "EUROPE 2050". L'Association jouit de la personnalité civile.

Art. 2. L'Association a pour objet de réunir des citoyens et des institutions de la société civile afin de contribuer à

l'établissement d'une véritable démocratie européenne fondée sur la souveraineté des citoyens, les relations entre les
citoyens et les gouvernants et la répartition des rôles et des responsabilités entre les citoyens et les gouvernants, en
œuvrant ensemble pour la formulation et l'avènement d'une Constitution Européenne des Citoyens, ainsi que pour toute
action tendant à créer un esprit européen.

Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de l'Association est établi à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'admi-

nistration.

§ 2. Membre, Admission, Démission, Cotisation

Art. 5. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale ayant présenté une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 6. La qualité de membre sociétaire de l'Association se perd:
- par la démission volontaire adressée par voie écrite au Conseil d'Administration de l'Association,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle, après mise en demeure par lettre
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres

sociétaires présents pour motif grave et notifiée par lettre recommandée. La mesure de radiation ne pourra être appliquée
sans que l'intéressé n'ait été appelé à fournir ses explications au Conseil d'Administration,

- par le décès du membre.

Art. 7. Cotisation. Les membres sociétaires paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale sans

que le taux maximal de la cotisation ne puisse dépasser 10.000, - euro pour une personne morale et 1.000, - euro pour
une personne physique par année.

Les cotisations couvrent l'exercice qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au 31 décembre.

Il est loisible aux membres de verser un montant supérieur à celui fixé par l'assemblée générale annuelle à titre de

cotisation.

§ 3. Conseil d'administration

Art. 8. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé du président et de 7 administrateurs, élus

par l'assemblée générale parmi les membres, pour une durée de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale entendra avant son vote la proposition de désignation émanant de M. le bourgmestre de la ville

de Luxembourg et la proposition de désignation de la Fiduciaire Luxembourg Paris Genève SARL, de siège à Luxembourg.

En cas de vacance d'une place d'administrateur entre deux assemblées, le conseil peut pourvoir provisoirement au

remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il

remplace.

Le Conseil d'Administration gère l'Association suivant les décisions prises par l'assemblée générale. Il dispose des

pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association, à l'exception de ceux réservés expressément
par les statuts ou par la loi à l'assemblée générale. Il pourra en outre ouvrir des comptes bancaires.

Le Conseil d'Administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a qualité pour

ester en justice comme défendeur et demandeur.

Art. 9. Le conseil se réunit sur convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou

sur demande motivée d'un des membres du conseil, chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent.

Il ne peut délibérer et décider valablement sur les objets portés à l'ordre du jour que lorsque la moitié des adminis-

trateurs sont présents. Chaque membre dispose d'une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
parité de voix, celle du président est prépondérante.

23408

Une consultation écrite prise au moyen d'un document comportant la signature de tous les membres du conseil

d'administration aura la même valeur qu'un procès verbal de conseil d'administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration procède à l'élection parmi ses membres, d'un vice-président, d'un secrétaire, et

d'un trésorier.

Art. 11. Tous les actes engageant l'Association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, signés soit par

le président ou son remplaçant dûment mandaté, lequel n'aura pas à se justifier, à l'égard de tiers d'une décision préalable
du Conseil.

Art. 12. L'Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s'exerce sa volonté.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association. Leur

responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 13. Un règlement d'ordre intérieur pourra être élaboré par le Conseil d'Administration, il a pour but de mettre

en place une structure organisationnelle interne pour assurer le bon fonctionnement de l'Association.

§ 4. Assemblée générale

Art. 14. Le Conseil d'Administration fixe le lieu des réunions de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunira annuellement dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice social aux jour,

heure et lieu indiqués dans la convocation adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'as-
sociation, ensemble avec l'ordre du jour..

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets

inscrits à l'ordre du jour qui doit porter notamment sur les objets suivants:

- présentation et adoption des rapports d'activité
- nomination et révocation des membres du conseil d'administration et élection de son président
- approbation des comptes de l'exercice écoulé et des budgets prévisionnels
- fixation de la cotisation annuelle
- exclusion de membres (le cas échéant)
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Chaque membre présent ne peut représenter plus de deux autres membres.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée notamment pour la dissolution de l'Association.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée chaque fois qu'un cinquième des membres ont fait la demande ou que le

conseil d'administration le juge utile.

Les convocations sont à adresser aux membres, au moins trente jours francs avant la date de l'assemblée par simple

lettre. Les convocations contiennent obligatoirement les jours, heure et lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Art. 16. L'assemblée générale détient les pouvoirs les plus étendus pour agir dans la limite de l'objet social de l'Asso-

ciation et dans les limites fixées par les présents statuts.

L'assemblée générale régulièrement convoquée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents

ou représentés.

L'assemblée générale est présidée par le président ou son délégué. Les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des membres présents. Tout membre n'a droit qu'à une seule voix dans l'assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des ses membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquée une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 18. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Art. 19. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'Association sous

forme de rapports signés par le président et le secrétaire de l'Association. Ce registre est conservé au siège social où
tous les membres peuvent en prendre connaissance. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connais-

23409

sance des membres et des tiers selon les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif. Les membres de l'Association peuvent en prendre connaissance au siège social.

§ 5. Budget et Comptes, Surveillance

Art. 20. Les fonds de l'Association proviennent des cotisations annuelles, fixées par l'assemblée générale sur propo-

sition du conseil d'administration, de subventions, dons, donations, legs et revenus divers.

Art. 21. Le trésorier tient la comptabilité de l'Association.
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre.

Le Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé,
ainsi que le budget pour l'exercice suivant. L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le
Conseil d'Administration.

Art. 22. Les principes et modalités de la gestion financière sont définis dans une note interne.

§ 6 Dissolution et Liquidation

Art. 23. L'Association pourra être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou
plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de l'Association. Le patrimoine social de l'Association, après
liquidation et paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs associations oeuvrant dans un domaine similaire. L'af-
fectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

§ 7. Dispositions finales

Art. 25. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et aux règlements d'ordre intérieur à élaborer par le
conseil d'administration.

Signatures.

Référence de publication: 2009023246/1091/145.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08457. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Sobim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.394.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023339/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03657. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cardboard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.051.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23410

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023340/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03664. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 70.969.

L'affectation des résultats des comptes annuels pour l'exercice clos au 31 octobre 2007, enregistrée sous la référence

LSO CO/00057, déposé sous la référence L080036482.05, publié au Mémorial C n° 804 du 2 avril 2008, a été rectifiée
le 30 janvier 2009. Cette rectification a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023341/768/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023050/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01424. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.309.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023049/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01402. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Socofimmo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.668.

Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôturé au 31/12/2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23411

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023333/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02405. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Sansar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.067.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SANSAR S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023347/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02373. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Coban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.721.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
COBAN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023348/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02375. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

3 I Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.880.

Le bilan au 30 juin 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
3.I. FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023349/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02377. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Lesay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.374.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23412

Extrait sincère et conforme
LESAY FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023350/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02380. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Veltro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.240.

Le bilan au 28 février 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
VELTRO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023351/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02383. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Column Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023325/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03726. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.305.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE LUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023346/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02370. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cerpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.819.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23413

Extrait sincère et conforme
CERPI S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023352/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02385. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Stadlux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.412.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STADLUX INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023353/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02388. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.309.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023052/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09747. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Sogecer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.874.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023043/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01401. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Romplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.271.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23414

ROMPLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009023354/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04272. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Abacus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.342.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ABACUS PARTNERS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023345/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02368. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Risor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.470.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RISOR INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023344/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02353. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.692.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009023363/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04888. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.692.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

23415

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009023364/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04877. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.692.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009023362/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04895. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023342/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04289. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Pinto Basto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2009023358/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03183. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

R.E.M. Capital Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 144.673.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

23416

THERE APPEARED:

"R.E.M. Capital Investments (Cayman) Ltd", a limited liability company formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number 222744 and whose registered address is at
c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

here represented by Ms Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 4 February 2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1 The object of the Company is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

2.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

2.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
2.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, it being un-

derstood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector.

2.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the group companies, within the limits of and
in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

2.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "R.E.M. Capital Investments (Luxembourg) S.à. r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

23417

B. - Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

23418

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "R.E.M. Capital Investments (Cayman) Ltd",

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

23419

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey ABEL, Chartered Accountant, born on 2 July 1960 in Brixworth, UK, residing at 30 Rue de Crecy,

Luxembourg L-1364, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Jaap MEIJER, réviseur d'entreprises, born on September 24, 1965 in Laren, the Netherlands, residing at 6, Op der

Dresch, L-8127 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

" R.E.M. Capital Investments (Cayman) Ltd ", une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois des Iles

Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 222744 et dont le siège social est au c/o M&amp;C
Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309  GT,  South  Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,  Iles  Caïmans,
KYI-1104,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston, le 4 février 2009.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

2.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans
toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

2.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

23420

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés du groupe dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

2.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "R.E.M. Capital Investments (Luxembourg) S.à. r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représentée par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

23421

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. - Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

23422

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

"R.E.M. Capital Investments (Cayman) Ltd", prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey ABEL, Chartered Accountant, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Grande-Bretagne, résidant au 30

Rue de Crecy, Luxembourg L-1364, Grand Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Jaap MEIJER, réviseur d'entreprises, né le 24 septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, résidant au 6, Op der

Dresch, L-8127 Bridel, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2009. Relation: EAC/2009/1458. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 13 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009023091/239/365.
(090026536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Rajon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.079.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009023361/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04902. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

23423

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 12.475.040,00.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg)  S.A.  informe  de  la  dénonciation  de  la  convention  de  domiciliation  conclue  entre  les  deux  sociétés  le  5
décembre 2006 pour une durée indéterminée, concernant le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Cornavin JV Luxembourg S.à.r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2009.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009023251/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bio Business Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 51.636.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2009.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009023059/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10706. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

AUB French Logistics S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.810.

Constituée par-devant Me Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

21 juin 2005, suivant acte publié au Mémorial C n° 1177 du 9 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en
date du 21 septembre 2007, suivant acte publié au Mémorial C n° 2623 du 16 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023331/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03202. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23424

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3 I Finance S.A.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

Abacus Partners S.A.

Anmaver S.A.

Anthos Immobilière HT S.A.

Arcobaleno Fund

AUB French Logistics S.A. Sicar

Aurikel International S.A.

Bio Business Consult

Bluelux S.A., SPF

Cabris Investments S.à r.l.

Cardboard International S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Cerpi S.A.

Cezane S.A., SPF

C Fly Luxembourg S.A.

CMT Nordic International S.à r.l.

CMT Nordic International S.à r.l.

CMT Nordic International S.à r.l.

Coban S.A.

Column Investments S.à r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

CuiTech S.A.

D-Lux Concept A.G.

Europe 2050

Financière Petra S.A.

Fininvestal S.A.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

Gestaut S.A.

Gogo Holding International S.A.

Helios Immo S.A.

Immobilière Lux S.A.

Jonamy S.A.

Lara JV Luxembourg S.à r.l.

Lesay Finance S.A.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.

Master Management S.à r.l.

Master Management S.à r.l.

Mendel S.A.

M.M.R. Fruit S.A.

Pinto Basto International S.à r.l.

Rajon S.à r.l.

R.E.M. Capital Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Risor Invest S.A.

Romplex S.A.

Safe Ship Investment Company S.C.A., SICAR

Sansar S.A.

Sobim

Socofimmo Holdings S.A.

Sogecer S.A.

Stadlux Investment S.A.

Tipping Point S.à r.l.

TTL Holding S.A.- SPF

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Valbonne Investments S.à r.l.

Valoris S.A.

Veltro S.A.