MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

3 mars 2009

SOMMAIRE

ABC Translations, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22155

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

22151

Altheys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Apex Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22150

Artos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Babouille, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

Bambi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22167

Beautylux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22155

Blue Saphire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22151

Boissenet & MM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22157

Bossa Nova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Brabant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22153

BR Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22153

B.V. Lux Tr@ding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Caciva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22155

C.E.R.I. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

C.G. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22151

Cheficomin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22150

Clann Hotel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22154

Cliffs International Lux IV . . . . . . . . . . . . . . .

22168

Colibri Sainte Anne s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22154

Eider  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Euro Management & Business Sàrl . . . . . . .

22153

Fairway Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

F.C.P.I. (Fries Construction Promotion Im-

mobilière) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Fiesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Fi Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22154

Floating Through Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

22167

Frigel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22170

Fullytop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22164

GERP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22147

Gerstlauer Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22151

GF Gar.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

Ginevra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22167

Green Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22149

hop communication sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Hotel Advisor Associates S.à r.l.  . . . . . . . . .

22130

Immobiliare Commerciale Dodicesima

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Ingenia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22152

Kefren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22162

La Financière du Lierre S.A.  . . . . . . . . . . . .

22166

Laronde  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

LaSalle UK Property Company II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22150

LTG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22137

Luminosa Initiatives Financières S.A.  . . . .

22155

Maryline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22152

Mayriwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Media Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22156

Modern Style S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22157

M.S.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22137

Nordic Sauna Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22152

Obanosh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Polu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Real Connect Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22157

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22157

Salon Chez Fred S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22154

Semeraro Moda S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22152

Shoe-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Sivalence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22166

Sofidel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22166

Solupro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22165

Strapeg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22164

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

22172

Thonning Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Trafco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22163

Transair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22162

Transhulux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22163

Trèfle A 4F  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22161

Veroma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22160

Vestfin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

Vestfin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22158

22129

Thonning Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 35, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 71.656.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022021/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Shoe-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 52.830.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022022/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Polu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.435.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022027/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Hotel Advisor Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.537.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GLOBAL PALACES INVESTORS S.à r.l., established in Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

22130

pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "HOTEL ADVISOR ASSOCIATES S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be shareholders. A legal entity may be a member of
the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in
compliance with the law of 10 August 1915 as amended.

The Managers are appointed by the general meeting of shareholders for an unlimited period of time. They may be

removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

In the event of vacancy of a member of the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining

Managers thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

22131

The Board of Managers shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman may be

appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

The Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager. In case that all the Managers

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Managers can only
validly meet and take decisions if a majority of members with at least one (1) A manager and one (1) B manager is present
or represented by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another
Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes with at least the vote of one (1) A manager

and one (1) B manager cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

being able to hear and to be heard by all other participating managers using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

Toward third parties, the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant article 12 of present articles of association.

The Board of Managers may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of the cor-

poration to one or more managers, who will be called managing managers.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10 

th

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31st December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;

22132

2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

GLOBAL PALACES INVESTORS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 12,500.- EUR is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December, 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole Partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>A Managers:

Mr Daniel ADAM, born on April 23 

rd

 , 1971 in Messancy, Belgium, professionally residing at 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg;

Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 , 1964 in Cahors , France, professionally residing at 121, avenue

de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>B Manager:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l, with registered office at 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève, validly represented by

two of its three managers Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER and François REYL.

2) The registered office is established in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GLOBAL PALACES INVESTORS S.à r.l., ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

22133

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "HOTEL ADVISOR ASSOCIATES S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

22134

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B,

nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil de gérance. Dans un tel cas, le Conseil de
gérance ou le Gérant unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec
la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période indéterminée. Ils peuvent être

révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés.

En cas de vacance du poste d'un gérant pour cause de décès, de démission ou autre raison, les gérants restants nommés

de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil de gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par le Gérant
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil de gérance se réunit sur convocation du Président
ou d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de con-
vocation. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres avec au moins
un (1) gérant A et un (1) gérant B, est présente ou représentée par procuration. Tout Gérant est autorisé à se faire
représenter lors d'une réunion du Conseil de gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession
d'une procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un autre Gérant pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil de gérance est prise à la majorité simple
des votes émis avec au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil de gérance peuvent être prises valablement
par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Gérants personnellement (résolution circulaire).
Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de gérance, dûment
convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance sont signés par tous les membres présents aux séances. Des

extraits seront certifiés par le président du Conseil de gérance ou par deux Gérants.

Le Conseil de gérance ou le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gérance

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et d'un gérant B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le Conseil de gérance peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants,

qui seront appelés Gérants-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou actionnaires de la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

22135

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

GLOBAL PALACES INVESTORS S.à r.l. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois. L'assemblée nomme comme gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

M. Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 121 avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

M. Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors, France, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

<i>Gérant B:

Reyl Private office Sàrl, avec siège social au 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève valablement représentée par deux de

ses trois gérants: Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER et François REYL.

2. Le siège social de la société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3920. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009021825/242/332.
(090022875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22136

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.463.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour M.S.C. S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022063/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

LTG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 144.560.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mourant Luxembourg S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

here duly represented by Catherine Beerens, private employee with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which it declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August. 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is "LTG Investments S.à r l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other

22137

company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to

financial statements and to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500), represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

22138

Management

Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and by one

or several manager(s) B. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed and designated as manager A or manager B and their remuneration determined, by

a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one manager A and one manager B.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one manager A together with one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or one manager A together with one manager B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

22139

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the

Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

22140

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entre-
prises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 125 (one hundred twenty-five) shares issued by the Company

as follows:

Mourant Luxembourg S.A., prenamed, subscribes to 125 (one hundred twenty-five) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) is

as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about € 2,000.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed capital, passed the following resolutions:

1)

<i>(i) Is appointed as manager A:

Brian McMahon, born in Dublin (Ireland) on November 4,1968, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

22141

<i>(ii) Is appointed as manager B:

Andreas Demmel, born in Munich (Germany) on April 11,1969, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg. The managers shall serve for an undetermined duration.

In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

one manager A and one manager B.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille neuf, le neuf janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mourant Luxembourg S.A., une société anonyme de droit constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

ici représentée par Catherine Beerens, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera "LTG Investments S.àr.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure

22142

provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les comptes annuels  ont été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs

gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B et leur rémunération est fixée par résolution de

l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix. La rémunération des gérant(s) peut être modifiée
par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par une résolution de

l'assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,

22143

le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors
de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée ne
soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes à condition qu'au moins un gérant

A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou un

gérant A avec un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou un gérant A
avec un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

22144

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent (10%).

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

22145

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales comme suit:
Mourant Luxembourg S.A., prénommée, souscrit à 125 (cent vingt-cinq) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500 €) est dès maintenant à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000 €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1)

<i>(i) Est nommé gérant A

Brian McMahon, né à Dublin (Irlande), le 4 novembre 1968, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg;

<i>(ii) Est nommé gérant B

Andréas Demmel, né à Munich (Allemagne), le 11 avril 1969, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Beerens, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 JAN. 2009. Relation: LAC/2009/1490. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

22146

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009021802/212/518.
(090023306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

GERP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.559.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

ONT COMPARU:

1. Monsieur Vincenzo SCARFO, promoteur, demeurant à L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
2. Monsieur Giovanni DELLI CARPINI, restaurateur, demeurant à L-824 9 Mamer, 12 rue Mameranus.
3. Monsieur Raffaele POVEROMO, indépendant, demeurant à L-3384 Noertzange, 1 op der Lohrwies.
4. Monsieur Pierangelo POVEROMO, indépendant, demeurant à L-3938 Mondercange, 34 rue Neuve.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé QUARANTE MILLE EUROS (40.000,- EUROS) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de QUARANTE EUROS (40,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

22147

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé (s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Esch-sur-Alzette

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Monsieur Vincenzo SCARFO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350 actions

Monsieur Giovanni DELLI CARPINI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Monsieur Raffaele POVEROMO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Monsieur Pierangelo POVEROMO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MILLE actions (1000)

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUARANTE

MILLE EUROS (EUROS 40.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
EUROS (1500,- €).

22148

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Vincenzo SCARFO, prénommé.
b) Monsieur Giovanni DELLI CARPINI, prénommé.
c) Monsieur Raffaele POVEROMO, prénommé.
d) Monsieur Pierangelo POVEROMO, prénommé.
3) Est appelée à la fonction, d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration: Monsieur Vincenzo

SCARFO, prédit.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Cathy DI SALVATORE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement, à L-4660 Differdange, 10 rue Michel Rodange.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
6) Le siège social de la société est fixé à L-4660 Differdange, 10 rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Scarfo; Delli Carpini; Raffael Poveromo; Pierangelo Poveromo, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2009. Relation: EAC/2008/1207. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Mme BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009021801/203/124.
(090023295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

C.E.R.I. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 123.644.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009021988/240/11.
(090023586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Green Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.577.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009021989/242/12.
(090023375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22149

Apex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.956.

EXTRAIT

Résultant des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 12 janvier 2009:
- Démissions en tant que gérants de Monsieur Donald RATCLIFF, comptable, avec adresse professionnelle au 1700

Lincoln Street, Suite 3050, Denver, Colorado 80203 (USA) et de Monsieur Gerald J. MALYS, comptable, avec adresse
professionnelle au 1700 Lincoln Street, Suite 3050, Denver, Colorado 80203 (USA), avec effet immédiat.

- Révocation en tant que gérant de Monsieur Garry SOUTHARD, directeur marketing, avec adresse professionnelle

au 10 Bahnofstrasse, Zug, CH-6300, Suisse, avec effet immédiat.

- Nominations de Monsieur Robert VOGELS, Vice President, Controller, né le 16 août 1957 au Texas (USA), avec

adresse professionnelle au 1700 Lincoln Street, Suite 305, Denver, Colorado 80203 (USA), de Monsieur Robert BLA-
KESTAD, Vice President, Exploration, né le 19 décembre 1946 au Colorado (USA), avec adresse professionnelle au 1700
Lincoln Street, Suite 3050, Denver, Colorado 80203 (USA) et de Monsieur Jerry DANNI, Sr. Vice President of Corporate
Affairs, né le 30 juin 1952 au Colorado (USA), avec adresse professionnelle au 1700 Lincoln Street, Suite 3050, Denver,
Colorado 80203 (USA), en tant que gérants de la société en remplacement des gérants démissionnaires et révoqué avec
effet immédiat et avec durée indéterminée.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009022207/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

LaSalle UK Property Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 545.340,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.033.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009021993/242/13.
(090023562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Cheficomin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 7.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009021994/220/12.
(090022795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22150

Gerstlauer Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.832.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert SCHUMAN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009022003/237/11.
(090022813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Blue Saphire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.248.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 janvier 2009

Madame Ariane VIGNERON, employée privée, né le 15 octobre 1977 à Vielsam, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Elle exercera
ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>BLUE SAPHIRE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009022211/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 15 janvier 2009, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 janvier 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009022016/225/13.
(090023287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

C.G. Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.188.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53045 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009022017/211/12.
(090023371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22151

Nordic Sauna Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 108.621.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022029/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Ingenia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 136.587.

<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du Conseil d'administration tenu le 23 octobre 2008 à 11h

"...le Conseil a reçu la lettre de démission de M. Châtel, DNCA Finance, rue de la Paix 20, F-75002 Paris, de son poste

d'administrateur et président du conseil d'administration de la Société, avec effet au 23 octobre 2008.

Le Conseil décide de laisser le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et de

nommer M. Federico Ceresole, Leonardo SGR SPA, Via Broletto 46, I-20121 Milano, en tant que nouveau président du
conseil d'administration de la Société."

BNP PARIBAS SECURITES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009022191/1176/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Maryline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg B 104.695.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022030/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Semeraro Moda S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.824.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022037/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22152

Brabant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 9.974.

- Constituée suivant acte reçu par Me Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 16 février

1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 89 du 21 juin 1972.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, en date
du 08 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1686 du 25 novembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société BRABANT S.A., tenue au

siège social le 8 octobre 2008 que:

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de 6 ans:

<i>Administrateurs

* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg;

* Monsieur Didier KIRSCH, expert comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes

* REVILUX S.A., 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

- A été nommé en tant que nouvel administrateur pour une durée de 6 ans:
* Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009022506/687/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

BR Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An den Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 89.390.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022038/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Euro Management &amp; Business Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Jos Simon.

R.C.S. Luxembourg B 101.932.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022039/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22153

Salon Chez Fred S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1C, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.050.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022040/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Fi Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 29.479.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2008

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Alexis De Bernardi en date du 16 décembre

2008.

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Thierry Hubert résidant au 135, avenue des Dames Blanches, B-1150

Bruxelles Belgique, en remplacement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alexis De Bernardi avec date d'effet le
16 décembre. La prochaine Assemblée Générale de 2009 ratifiera son mandat d'Administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009022272/4685/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Colibri Sainte Anne s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 18.847.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022041/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Clann Hotel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 96.880.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022042/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22154

Caciva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 114.620.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022043/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Luminosa Initiatives Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.891.

Je, soussignée, Claudine BOULAIN
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 88.891
Date effective: le 15 janvier 2009

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2009022277/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

ABC Translations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 61.132.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022044/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Beautylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.778.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022045/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22155

Fairway Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.235.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022052/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

Je, soussignée, Catherine GUFFANTI
Demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de catégorie B de la société anonyme:
ARTOS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 80.799
Date effective: le 19 janvier 2009

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Catherine GUFFANTI.

Référence de publication: 2009022279/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Bossa Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 70.584.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022053/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Media Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.353.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022054/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22156

Modern Style S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 17, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 74.562.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022055/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

Je, soussignée, Claudine BOULAIN
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ROSCOE INVESTMENTS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 63.696
Date effective: le 15 décembre 2008

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2009022281/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Real Connect Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 40.

R.C.S. Luxembourg B 97.264.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022056/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Boissenet &amp; MM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.475.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022057/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22157

Vestfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.953.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022061/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01072. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

GF Gar.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.424.

Je, soussignée, Claudine BOULAIN
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
GF Gar. Fin S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 87.424
Date effective: le 15 décembre 2008

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2009022282/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Vestfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.953.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022062/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01068. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Babouille, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 87.980.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/09.

<i>Pour BABOUILLE SARL

Référence de publication: 2009022064/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22158

B.V. Lux Tr@ding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.853.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/09.

<i>Pour B.V. LUX TR@DING SARL

Référence de publication: 2009022065/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

1. Le siège social est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour;
2. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll (Bâtiment) F), L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIESTA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022335/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare - Bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 85.860.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/09.

<i>Pour ALTHEYS SARL

Référence de publication: 2009022066/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Mayriwa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.257.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

22159

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour MAYRIWA S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022067/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Veroma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.590.

La soussignée par la présente que suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2009 à

Eemstraat 28, Baarn, Pays Bas, à 11.00 heures a été nommé Gérant unique:

Monsieur SPLINTER Maurice né le 30 octobre 1962 à Amsterdam Pays Bas, demeurant Tjalk 30-73, 8232 NH Lelystad

Pays-Bas

à effet rétroactif du 01 janvier 2009, jusque à 15 mars 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Veroma S.à.R.L.
Maurice Splinter
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009022182/801162/19.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2009, réf. DSO-DB00077. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090023492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

F.C.P.I. (Fries Construction Promotion Immobilière) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 124.352.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/09.

<i>Pour Fries Construction Promotion Immobilière Sàrl

Référence de publication: 2009022068/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

hop communication sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 123.375.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Lucie TOBES

Référence de publication: 2009022069/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02700. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22160

Obanosh, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.378.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour OBANOSH
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022070/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Eider, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 59.088.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour EIDER
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022072/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Trèfle A 4F, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.173.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

22161

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour TREFLE A 4F
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022073/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Kefren S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.039.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEFREN
Société Anonyme Holding
Signatures

Référence de publication: 2009022347/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00857. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Transair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 21.505.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour TRANSAIR S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022074/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22162

Transhulux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9981 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.575.

Im Jahre zweitausendneun, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist erschienen:

Herr Rainer HUPPERTZ, Geschäftsführer, geboren am 2. August 1977 in Sankt Vith (Belgien), Matrikelnummer 1977

08 02 493, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien), Iveldingen, 6

handelnd als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "TRANSHULUX G.m.b.H.", mit Sitz in

L-9980 Wilwerdange, Maison 66, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 22. September 2004, veröf-
fentlicht im Memorial C, Nummer 1305, vom 21. Dezember 2004, Nummer RCS Luxembourg B103575,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen. Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als

einziger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersucht sei-
nen nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Beschluss zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliest den Sitz der Gesellschaft von L-9980 Wilwerdange, Maison 66 nach L-9991 Weiswam-

pach, 53, Gruuss-Strooss zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel vier wie folgt abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Huppertz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009. Relation: DIE/2009/1007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 4. Februar 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009022738/234/32.
(090022090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Trafco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour TRAFCO S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022075/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22163

Strapeg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.846.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour STRAPEG S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022076/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Fullytop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 63.076.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FULLYTOP S.A." ayant son

siège social à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 63.076, constituée sous la dénomination RED GROOMS S.A. suivant acte notarié du 12
février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 13 mai 1998 et dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 14 mars 2001 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Caria Louro, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société à concurrence de seize mille deux cent cinquante euros (EUR 16.250) en vue de

le porter son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) à cent huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 108.750) par remboursement en numéraire aux actionnaires et par l'annulation de treize (13) actions portant les
numéros 44 à 49 et 93 à 99 chacune d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250);

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

22164

III.- Que l'intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de seize mille deux cent cinquante

euros (EUR 16.250) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) à cent huit mille
sept cent cinquante euros (EUR 108.750), par l'annulation de treize (13) actions d'une valeur nominale de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250) portant les numéros 44 à 49 et 93 à 99 et par remboursement du même montant aux
actionnaires détenteurs de ces actions de la Société, et ce au pro rata des actions annulées.

La réduction de capital ci-dessus est soumise à la condition de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent huit mille sept cent cinquante euros (EUR 108.750) représenté

par quatre-vingt-sept (87) actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, C. LOURO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51998. Reçu douze euros €12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009022714/7241/64.
(090021760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Solupro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour SOLUPRO S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022077/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22165

Sofidel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.903.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour SOFIDEL
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022078/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Sivalence S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.124.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour SIVALENCE S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022079/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

La Financière du Lierre S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.370.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

22166

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022080/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Bambi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2008

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg,  sont  réélus  Administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  6  ans.  Monsieur  Eric  HERREMANS  adresse
professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

<i>Pour la société
BAMBI S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009022174/1023/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Floating Through Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 89.922.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022081/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09465. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Ginevra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.069.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22167

GINEVRA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022082/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Cliffs International Lux IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.601.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.195.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of "CLIFFS INTERNATIONAL LUX IV" (the Company"),

a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted on 8 December 2006, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under the number B 123.195, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 291 dated 2 March 2007 and put into liquidation by a deed of the notary Martine Schaeffer on the thirty-first day
of October 2008, published in the memorial C Number 2920 of the eight December 2008. The closing of the liquidation
was decided by the same deed of the notary Martine Schaeffer dated on the thirty-first day of October 2008.

I.- The shareholder, CLIFFS INTERNATIONAL LUX II. a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the "Sole Shareholder") is duly
represented by Mr Raphaël COLLIN, lawyer, with professional address in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal. The number of shares held by the Sole Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed
by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 652,039 (six hundred fifty-two thousand thirty-nine) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Review and approval of the liquidator's report;
2. Reopening of the liquidation procedure to enable the company to do all acts/perform any legal procedure and action

necessary in order to claim and recover the receivable stemming from the SPA; and

3. Power to the liquidator to take any and all actions necessary for the purpose of the liquidation during the liquidation

proceedings.

After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, after having taken notice of the report of the liquidator concerning the possible arbitration and/

or judicial procedure and the new findings in the matter of the liquidation approves the liquidator's report and acknow-
ledges that the liquidation process has been closed too early. The report of the liquidator will remain attached to the
present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to reopen the liquidation procedure and to reregister the Company in the Trade and

Companies' Register so that the Company will recover its legal personality and capacity to act, but only for the purpose
of the liquidation and pursuing the claim described in the liquidator's report (or similar or related claims). In particular
the Company will not be permitted to engage in any active trade and business activities.

It was noted that the reopening of the liquidation procedure shall be made without prejudice to the distribution of

the liquidation proceeds made to the sole shareholder which shall be analysed as an advance on the final liquidation boni.

<i>Third resolution

The liquidator will continue to represent the Company in liquidation and will have the broadest powers to do anything

necessary or helpful for the purpose of the liquidation during the liquidation proceedings.

22168

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Cliffs

International Lux IV" (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du 8 décembre 2006, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123.195, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
291 du 2 mars 2007 et mise en liquidation suivant acte de Maître Martine Schaeffer en date du 31 octobre 2008, publié
au Mémorial C numéro 2920 du 8 décembre 2008, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La clôture de la liquidation
a été décidée dans le même acte de Maître Martine Schaeffer daté du 31 octobre 2008.

I.- L'associé, Cliffs International Lux II, une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'"Associé Unique"), est valablement repré-
sentée par Raphaël COLLIN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformément à une
procuration donnée sous seing privé. Le nombre de parts sociales que l'Associé Unique détient est renseigné sur une
liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 652.039 (six cent cinquante deux mille trente-neuf) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Revue et approbation du rapport du liquidateur;
2. Réouverture de la procédure de liquidation afin d'autoriser la société à faire/passer tous les actes et actions néces-

saires dans le but de revendiquer et recouvrir les fonds provenant du contrat d'achat de parts sociales; et

3. Pouvoir au liquidateur de prendre toutes les actions nécessaires dans le but de la liquidation durant les opérations

de liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur concernant les possibilités de procédures

d'arbitrage ou judiciaire et les nouveaux éléments dans le cadre de la liquidation, approuve le rapport de liquidateur et
reconnaît que le processus de liquidation a été clôturé trop tôt. Le rapport du liquidateur restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de rouvrir la procédure de liquidation et de réinscrire la Société auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés afin que la Société retrouve sa personnalité juridique et sa capacité à agir, mais uniquement
dans le but de la liquidation et suivant la plainte décrite dans le rapport de liquidateur (ou plainte similaire et en rapport).

En particulier, la Société n'est pas autorisée à s'engager dans une autre activité commerciale ou d'affaires.
Il a été noté que la réouverture de la procédure de liquidation sera effectuée sans préjudice quant à la distribution des

actifs de la liquidation faite à l'Associé Unique qui doit être analysée comme une avance sur le boni de liquidation.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur continuera à représenter la Société en liquidation et disposera des pouvoirs les plus larges afin de faire

tout ce qui est possible pour la liquidation et durant les opérations de liquidation

22169

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 6.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. COLLIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3035 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009022746/242/113.
(090022540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Frigel, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.552.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Declindo SOUSA RODRIGUES PINHEIRO, commerçant, né à Vinha da Rainha/Soure (Portugal) le 10 janvier

1953, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

"FRIGEL".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente, ainsi que le dépôt de produits plus particulièrement

alimentaires, et notamment surgelées, ainsi que de boissons alcooliques et non alcooliques et des autres articles de la
branche.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Declindo SOUSA RODRIGUES PINHEI-

RO, commerçant, né à Vinha da Rainha/Soure (Portugal) le 10 janvier 1953, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 22,
rue du Nord, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

22170

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

neuf (31.12.2009).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Declindo SOUSA RODRIGUES PINHEIRO, commerçant, né à Vinha da Rainha/Soure (Portugal) le 10 janvier

1953, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Nord.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3440 Dudelange, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

22171

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: Declindo SOUSA RODRIGUES PINHEIRO, MOUTRIER Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2009. Relation: EAC/2009/1329. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009021800/272/97.
(090023063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

In the year two thousand and eight, on the twenty second of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., a société ano-

nyme, having its registered office in 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 131.594 (the "Company"), incorporated
pursuant to a notarial deed on 7 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13
October 2007, number 2296. The articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on 22 February
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 April 2008, number 883.

The general meeting was opened at 2.15 p.m. with Jean-François Steichen, maître en droit, residing in Luxembourg in

the chair, who appointed as secretary Mrs Marina Muller, private employee, with professional address in Luxembourg.

The general meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Lu-

xembourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of five million thirty-one thousand euros

(EUR 5,031,000.00) by an amount of thirty million euros (EUR 30,000,000.00) up to thirty-five million thirty-one thousand
euros (EUR 35,031,000.00) through the issue of thirty thousand (30,000) new shares having a nominal value of one
thousand euros (EUR 1,000).

2) Subscription and payment of the new shares.
3) Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4) Amendment of the corporate purpose of the Company.
5) Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company.
6) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of five million

thirty-one thousand euros (EUR 5,031,000.00) by an amount of thirty million euros (EUR 30,000,000.00) up to thirty-five
million thirty-one thousand euros (EUR 35,031,000.00) through the issue of thirty thousand (30,000) new shares having
a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000) each.

22172

<i>Subscription and Payment

All of the thirty thousand (30,000) new shares are subscribed by the sole shareholder SWISS LIFE HOLDIN AG, a

company organized under the laws of Switzerland, having its registered office at C/O SCHWEIZERISCHE LEBENSVER-
SICHERUNGS- UND RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, 8002 Zurich, Switzerland, represented by Mr Jean-
François Steichen, pre-mentioned, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of thirty million euros (EUR
30,000,000.00) which are all allocated to the share capital of the Company. All these subscribed shares have been entirely
paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty million euros (EUR 30,000,000.00) is as of now fully available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles

of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's issued share capital is set at EUR 35,031,000 (thirty-five million thirty-one thousand Euros),

represented by 35,031 (thirty-five thousand thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euros)
each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles and pursuant to the provisions of the Law."

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the corporate purpose of the Company and to amend as a consequence article

3 of the Company's articles of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 3. The Company's purpose is to pursue in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad any insurance and

reinsurance transactions in the "Life" field including but not limited to (i) any insurance's operations in the event of death,
any insurance's operations in the event of life, with or without reinsurance, and any mixed insurance's operations, (ii)
capital redemption operations, (iii) management of pension funds, (iv) and more generally, any financial, real estate or
property transactions, directly connected with the corporate object as described above.

In order to facilitate the accomplishment of its purpose, the Company can take participations and interests, in any

form whatsoever, in any Luxembourg or foreign companies or enterprises; enter into, assist or participate in financial
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong
to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; borrow and raise money
in any manner and in accordance with the Law to secure the repayment of any money borrowed."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 160,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 131.594 (la "Société"), constituée suivant acte notarié du 7 août 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 2007, numéro 2296. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 avril 2008, numéro
883.

L'assemblée générale est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Maître Jean-François Steichen, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.

22173

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1)  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  cinq  millions  trente  et  un  mille  euros

(5.031.000 EUR) d'un montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000) jusqu'à un montant de trente-cinq millions
trente et un mille euros (EUR 35.031.000) par l'émission de trente mille (30.000) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

2) Souscription et libération des nouvelles actions.
3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4) Modification de l'objet social de la Société.
5) Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
6) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants.

III.  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  générale  et  tous  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq millions trente

et un mille euros (5.031.000,-EUR) par un montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) jusqu'à un montant de
trente-cinq millions trente et un mille euros (EUR 35.031.000,-) par l'émission de trente mille (30.000) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trente mille (30.000) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique SWISS LIFE HOLDING AG,

une société constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social à C/O SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHE-
RUNGS- UND RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, 8002 Zurich, Suisse, représentée par Maître Jean-François
Steichen, sus-mentionné, en vertu d'une procuration ci-après attachée, pour un montant total de trente millions d'euros
(EUR 30.000.000,-) qui seront entièrement affectés au capital social de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
soussigné. Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente millions
d'euros (EUR 30.000.000,-) est dès maintenant à la disposition.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 35.031.000 (trente-cinq millions trente et un mille euros), représenté par

35.031 (trente-cinq mille trente et une) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune. Le montant
du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou
par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts et
conformément aux dispositions légales applicables."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des statuts

de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes opérations d'as-

surance et de réassurance de la branche "Vie", comprenant entre autres (i) toutes opérations d'assurance en cas de décès,
toutes opérations d'assurance en cas de vie avec ou sans réassurance, toutes opérations d'assurance mixtes, (ii) opérations

22174

de capitalisation, (iii) gestion de fonds collectifs de retraite (iv) et plus généralement, toutes opérations financières, im-
mobilières ou mobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus désigné.

Afin de favoriser l'accomplissement de son objet, la Société peut prendre tous intérêts et participations sous toutes

formes dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, être partie à des transactions financières
ou y assister ou participer, accorder toute assistance, prêts, avances ou garanties à toute société mère, filiale ou soeur
ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que la Société et emprunter et lever des fonds de toute
sorte et conformément à la Loi afin de garantir le remboursement de toutes sommes empruntées."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 160.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en-tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureaux, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Jean-François Steichen, Marina Muller, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52011. Reçu à 0,5 %: cent cinquante mille euros (150

000 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009022700/7241/178.
(090021931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Immobiliare Commerciale Dodicesima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.115.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KLEPIERRE S.A., société anonyme de droit français ayant son siège social F-75116 Paris, 21, avenue Kléber, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914,

ici représentée par Monsieur Bertrand Barthel, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 22 décembre 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de Immobiliare Commerciale Dodicesima S.A. (ci-après la "Société"), une so-

ciété  anonyme  régie  selon  le  droit  luxembourgeois,  avec  son  siège  social  au  23,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  L-2227
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143115, dont le
siège social a été dûment transféré d'Italie à Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 30 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 4 décembre 2008 sous numéro 2893.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution,

L'actionnaire unique décide de changer l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le 1 

er

 novembre de

chaque année et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

L'actionnaire unique décide que l'exercice social de la Société qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008 s'est terminé le 31

octobre 2008.

22175

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de changer l'article 16 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se

termine le trente et un octobre de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

Suite à la deuxième résolution, l'actionnaire unique décide de changer le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. (3 

ème

 paragraphe). L'assemblée

générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d'avril à 16.00 heures."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête les présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Bertrand Barthel et Joëlle Baden.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52973. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009022708/7241/50.

(090021825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Laronde, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.492.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 3 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle de Madame Michelle DELFOSSE et Monsieur Henri GRISIUS, ad-

ministrateurs de la société, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour LARONDE
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009022110/833/21.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22176

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