MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

3 mars 2009

SOMMAIRE

aeris Private Investments S.A., SICAR  . . .

21679

Air-LB International Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21665

Amperlake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21671

Antwerp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21658

Artsol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21668

Ascenseurs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

21657

Astrad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

Astrad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21685

Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21661

Café des Sports d'Obercorn Sàrl  . . . . . . . .

21682

Climate Change Investment II S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

Climate Change Investment I S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21662

Creo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Crugimar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21668

Cyrom Administration, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21651

Dakara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21679

Dakara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21681

Emmetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Encryption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21654

Etoile Noire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

FFS Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

21654

FGF Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21664

Fid-Experts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21663

Finance & France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21688

Finance & France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21689

futuRegio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21666

Global Marketing Trading S.A.  . . . . . . . . . .

21689

Groupement pour la Promotion et la Ges-

tion des Systèmes de paiement au Lu-
xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21685

Héritiers Jules Gales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21664

Industrial Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

JG Mafilux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21669

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21657

LBBW Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21656

Levecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21672

Le Vieux Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Le Vieux Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

LIFT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21657

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21662

Millenium Bikers Peiteng  . . . . . . . . . . . . . . .

21685

Mindoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

MPT Fiduciary Assets, Holding S.à r.l.  . . .

21665

Optimetra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

PBM Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21684

Perenne Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21688

Promodele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21667

Romain Bouschet Architecte S.A.  . . . . . . .

21681

Safinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Serenus Conseil International  . . . . . . . . . . .

21688

Sherbourne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21663

Socle Finance Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21687

Sokrat Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

21665

S.P. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21663

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21666

Sunray S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21683

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21684

The UBK Pepp Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21669

Trelux Capital Investissements S.A.  . . . . .

21668

Triangulo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Tymara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

Valletta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21661

Vanamonde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21661

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A.  . . . . . . . . . .

21658

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

21692

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

21656

WS&S Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21671

Xender Eurolink Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

21657

Zarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21680

21649

Le Vieux Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.885.

Le bilan au 30.11.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020545/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10387. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Mindoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2009

- Le mandat d'administrateur de la société EDIFAC S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateurs de la société EDIFAC S.A. est reconduits jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L, Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de: Luc VERELST, directeur de société, né le

23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
MINDORO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021868/1022/42.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21650

Cyrom Administration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.730.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020547/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10390. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Le Vieux Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.885.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020549/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10384. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Safinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 66.330.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

<i>Procès-verbal de la société

Par décisions du 13 novembre 2008, l'assemblée décide à l'unanimité:
- de nommer trois nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, à savoir:
* Madame Manette ERNST-SCHUMANN, née le 20 avril 1950 à Luxembourg et demeurant au 17, rue Félix de Blo-

chausen, L-1243 Luxembourg

* Monsieur Olivier LAVEDRINE, né le 7 avril 1948 à Montluçon (France) et demeurant Rue de Ruysbroeck, 63, B-1000

Bruxelles.

* Mademoiselle Marie Caroline AMOS, née le 24 août 1959 à Neuilly et demeurant à Boulogne Billancourt 12, avenue

du Général de Gaulle.

Chaque administrateur dispose d'un pouvoir de signature conjointe.
- de nommer administrateur délégué Monsieur Bertrand AMOS, administrateur de société, né le 18 janvier 1934 à

Paris et demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrenoy jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'administrateur délégué dispose d'un pouvoir de signature individuelle.

- de remplacer l'actuel commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Roberto VASTA, demeurant 50, avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg et décide de nommer en son remplacement, Madame Natalya STRASCHEVSKAYA-TUM-
MINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnereferstroos à L-5730 Aspel jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021376/318/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21651

Creo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.770.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 9 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
3. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 02/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CREO INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020550/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Triangulo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.610.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Luxembourg, le

19 janvier 2009 à 10.00 heures.

Les actionnaires de la société ‘TRIANGULO S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Bernardo OLMEDO ORTEGA, administrateur de sociétés, demeurant à L-2124 LUXEMBOURG, 10, rue

des Maraîchers, né le 24/08/1958 à Jun/Granada (Espagne)

- Monsieur Giovanni MONACELLI, agent immobilier, demeurant à L-3257 BETTEMBOURG, 9, rue Marie-Thérèse, né

le 23/10/1957 à Differdange

-  Monsieur  Gilbert  THIBO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-8480  EISCHEN,  24,  Cité  Aischdall,  né  le

26/12/1953 à Luxembourg

- Monsieur Romain DELFELD, agent immobilier, demeurant à L-2115 LUXEMBOURG, 27, rue du 9 Septembre 1867,

né le 18/12/1952 à Luxembourg

2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue (RC B 35.889).

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2010 statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature
Les Actionnaires

Référence de publication: 2009021372/1044/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21652

Emmetex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.323.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2008

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
EMMETEX S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009020553/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

futuRegio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 20, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 106.873.

<i>Abschlussbilanz

<i>zum 31.12.2008 (in Euro)

AKTIVA

31.12.2008

Anlagevermögen

Immaterielles Vermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen

Umlaufvermögen

Vorräte
Forderungen
Guthaben bei der Bank

Saldo Passiva

12.500,00

Summe Aktiva

12.500,00

PASSIVA

31.12.2008

Eigenkapital

gezeichnetes Kapital

12.500,00

Gewinnrücklagen
Gewinn-/Verlustvertrag
Jahresfehlbetrag

Rückstellungen
Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Rechnungsabgrenzungsposten
Saldo Aktiva
Summe Passiva

12.500,00

Référence de publication: 2009022398/6758/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03425. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21653

Encryption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.678.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 novembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et prési-
dent, avec effet au 22 novembre 2008.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Sandro CAPUZZO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENCRYPTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020589/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04357. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

FFS Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

Der Verwaltungsrat der FFS Fund Management S.A. nimmt zur Kenntnis, dass Herr Stefan Schneider mit Wirkung zum

1. Dezember 2008 sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt hat.

Der Verwaltungsrat der FFS Fund Management S.A. fasst in Anbetracht des Vorgenannten den nachfolgenden Beschluss:
In Einklang mit dem luxemburgischen Gesetz und der Satzung der FFS Fund Management S.A. beschließen die verblei-

benden Mitglieder des Verwaltungsrates, den vakanten Posten mit Wirkung vom 1. Dezember 2008 bis zur nächsten
Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2009 im Wege einer Kooptierung durch

Herrn Thomas Haselhorst
zu besetzen.
Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
Herr Julien Zimmer, Vorsitzender
Herr Daniel Häfele, Mitglied
Herr Heinz Gloor, Mitglied
Herr Thomas Haselhorst, Mitglied
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Der Verwaltungsrat der FFS Fund Management S.A. nimmt den Rücktritt von Herrn Stefan Schneider als Geschäfts-

führer  der  Gesellschaft  per  1.  Dezember  2008  zur  Kenntnis  und  ernennt  statt  seiner  Herrn  Matthias  Schirpke  als
Geschäftsführer. Die Geschäftsführung besteht somit aus

Herr Daniel Häfele
Herr Thomas Frey
Herr Matthias Schirpke
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

Luxemburg, im Dezember 2008.

<i>für FFS Fund Management S.A.
DZ BANK International S.A.
Vera Augsdörfer / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2009021674/8838/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21654

Industrial Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.343.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au 19/21 Boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.12.2010.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur.

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDUSTRIAL BUILDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020591/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.042.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Climate Change Investment

II S.A. SICAR wie folgt geändert haben:

Die beiden Verwaltungsratsmitglieder Herr Brödel und Herr Dr. Petersen bestellen Herrn Martin Schulte mit Wirkung

zum 08.08.2008 zum Verwaltungsratsmitglied und wählen ihn zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates.
Diese Kooption gilt bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahr 2009 stattfinden wird.

Berufsadresse: Herr Martin Schulte, 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg.
Herr Dr. Petersen hat mit Wirkung zum 23.10.2008 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt. Dies wurde

im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 23.10.2008 festgehalten.

Die beiden Verwaltungsratsmitglieder Herr Schulte und Herr Brödel bestellen Herrn Dr. Hartmut Rothacker mit

Wirkung zum 23.10.2008 zum Mitglied des Verwaltungsrates. Diese Kooption gilt bis zur nächsten Hauptversammlung
der Gesellschaft, die im Jahr 2009 stattfinden wird.

Privatadresse: Herr Dr. Rothacker, 18, rue Alphonse München, L-8082 Bertrange.
Desweiteren hatte der Verwaltungsrat beschlossen, den Gesellschaftssitz der Climate Change Investment II S.A. SICAR

ab dem 01.11.2008 von der 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg zum 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg zu
verlegen. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 08.08.2008 festgehalten.

Mit freundlichen Grüßen
Climate Change Investment II S.A. SICAR
Martin Schulte / Ralph Brödel

Référence de publication: 2009020734/9453/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02474. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21655

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.875.259.025,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

EXTRAIT

Suite à la liquidation, constatée par acte notarié du 22 juillet 2008, de la société WPP Lux Delta Two, S.à r.l. (Delta

Two), société associée de la Société, l'ensemble des parts sociales de la Société que détenait Delta Two au moment de
sa liquidation a été transféré à l'associé unique de Delta Two, à savoir Lexington International B.V. (Lexington), une société
à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 10 Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas
et immatriculée auprès du registre de commerce de Rotterdam sous le numéro 24253286.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont détenues depuis le 22 juillet 2008 comme suit:
- Arbour Square BV: 71.597.148 parts sociales de classe A et 564.080 parts sociales de classe B.
- Lexington International B.V.: 2.849.133 parts sociales de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020594/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

LBBW Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.585.

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass Frau Marie-Anne van den Berg aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsleiter (General

Manager) auf ihren Antrag vom 31.12.2008 mit Wirkung zum selben Tage ausgeschieden ist um zum 01.01.2009 das Amt
als Mitglied des Vorstandes anzutreten.

…

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 05.01.2009

…
Gemäß Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft beschließen die Aufsichtsratsmitglieder, folgende Personen als Mit-

glieder des Vorstandes zu ernennen, dies mit Wirkung zum 1. Januar 2009 bis zur jährlichen Generalversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft des Jahres 2012:

- Frau Marie-Anne van den Berg, Mitglied des Vorstandes, geboren in Luxemburg, am 14.08.1961, mit beruflicher

Anschrift in L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

- Herr Roby Haas, Mitglied des Vorstandes, geboren in Dudelange/L, am 08.01.1955, mit beruflicher Anschrift in L-2450

Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

…

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Vorstandes (managing board) der Gesellschaft vom 05.01.2009

Gemäß Art. 20 der Satzung der Gesellschaft beschließen die Vorstandsmitglieder (managing directors) Frau Marie-

Anne van den Berg zur Vorsitzenden des Vorstandes (CEO) zu ernennen.

Luxemburg, den 29.01.2009.

<i>Für richtigen Auszug
R. Haas / E. Winter
<i>Managing Director / Legal Advisor
i.V. J. Werner / i.V. K. Füldner

Référence de publication: 2009021380/1569/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21656

Ascenseurs Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. LIFT Luxembourg S.A.).

Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 88.234.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020671/9909/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02379. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 21 

st

 2009, it

has been resolved the following:

1 To re-elect M. Johan KULLANDER and M. Mikael HOLMBERG as directors of the board until the next annual

shareholders' meeting;

2 To re-elect M. Peter ENGELBERG and M. Gilles WECKER, residing professionnally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg as directors of the board until the next annual shareholders' meeting;

3 To re-elect MODERN TREUHAND SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg until the next

annual shareholders' meeting;

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 21 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Johan KULLANDER et Mikael HOLMBERG comme administrateurs au conseil d'administration

jusqu'à la prochaine assemblée générale;

2. De ré-élire Mess. Peter ENGELBERG et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale;

3. De ré-élire MODERN TREUHAND SA, située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009020678/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09833. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Xender Eurolink Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.886.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xender Eurolink Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020688/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21657

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.161.

Au terme du Conseil de gérance tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VANAMONDE S.A. ARTEQ S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009020690/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.894.

In the year two thousand eight, on the twenty-second of December.
Before us Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "ANTWERP HOLDING S.A.", a société anonyme having

its registered office in L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 32.894 incorporated pursuant to a notarial deed on 17 January 1990, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 August 1990 number 268.

The articles of incorporation of the company have been amended for several times and for the last time pursuant to

a notarial deed dated 17 March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 June 1998
number 434.

The meeting is opened at 4.00 p.m. with Mr Patrick Meunier, conseil économique, with professional address in L-2227

Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, in the chair, who appointed as secretary Mrs Anita Maggipinto, private
employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend the corporate object of the Company and Article 2 of the articles of incorporation in order to

give it the following wording:

" Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.".

2. Amendment of Article 15 of the articles of incorporation.
3. Sundries.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

21658

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation related to the Company's purpose

in order to give it henceforth the following wording:

" Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes."

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 15 of the articles of incorporation, so as to give it the following wording:

" Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANTWERP HOLDING S.A.",

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.894, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 7 août 1990.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 mars 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 16 juin 1998.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, de-

meurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'objet social de la Société et l'Article 2 des statuts afin de lui donner la formulation suivante:

21659

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

2. Modification de l'Article 15 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social afin de lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 15 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
"Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Patrick Meunier, Anita Maggipinto, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52015. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

21660

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009022715/7241/147.

(090021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Vanamonde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.083.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanamonde S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020693/24/15.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Valletta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.017.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALLETTA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020695/24/15.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 9 janvier 2009

1. MM. Jean FELL et Carl SPEECKE ont démissionné de leur mandat de gérant A.

2. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  A  pour  une
période de 3 ans.

3. M. Cédric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une
période de 3 ans.

4. La durée du mandat de M. Benoît NASR, nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, a été

réduite à 3 ans.

21661

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOCA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020909/29/24.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAS LUC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020699/24/15.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Climate Change Investment I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.253.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Climate Change Investment

I S.A. SICAR wie folgt geändert haben:

Herr Dr. Petersen hat mit Wirkung zum 23.10.2008 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt. Dies wurde

im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 23.10.2008 festgehalten.

Die beiden Verwaltungsratsmitglieder Herr Schulte und Herr Brödel bestellen Herrn Dr. Rothacker mit Wirkung zum

23.10.2008 zum Mitglied des Verwaltungsrates. Diese Kooption gilt bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft,
die am 06.11.2008 stattgefunden hat.

Desweiteren hat der Verwaltungsrat den Aktionären die Ernennung von Herrn Dr. Harmut Rothacker und Herrn

Martin Schulte als Verwaltungsratsmitglieder vorgeschlagen. Die Aktionäre haben dem Vorschlag zugestimmt. Dies wurde
im Protokoll der Hauptversammlung vom 06.11.2008 festgehalten. Diese Kooption gilt bis zu der Hauptversammlung der
Gesellschaft, die im Jahr 2012 stattfinden wird.

Privatadresse: Herr Dr. Rothacker, 18, rue Alphonse München, L-8082 Bertrange.

Mit freundlichen Grüßen
Climat Change Investment I S.A. SICAR
Martin Schulte / Ralph Brödel

Référence de publication: 2009020732/9453/25.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02472. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21662

S.P. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.636.

<i>Extrait de la lettre de démission de Monsieur Jean-Jacques SCHERER du 22 janvier 2009

Par la présente, de déclare démissionner avec effet immédiat de mes fonctions de commissaire aux comptes de la

société anonyme S.P. Consulting S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020901/508/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Fid-Experts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 82.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 21 décembre 2007

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2013:

- Monsieur Didier KAZENAS, né le 01/08/1965 à F-54 BRIEY et demeurant 6, rue Georges Brassens à F-57700 MARS-

PICH,

- Monsieur Paul GRANGER, né le 17/05/1966 à F-57 LONGEVILLE LES METZ et demeurant 6, Grand Rue à F-54580

SAINT AIL,

- Monsieur Jean-Luc FUCHS, né le 13/11/1974 à F-57 METZ et demeurant 3, rue du Général Lasalle à F-57360 AM-

NEVILLE.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2013, de Monsieur Thierry Michel Nicolas GRUN, né le 6 décembre 1961 à F-57 METZ, demeurant 30bis,
rue Jeanne d'Arc à F-57140 PLESNOIS.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009020783/1488/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Sherbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.451.589,96.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.334.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 septembre 2008 entre Candover Partners Limited et Candover

Investments plc les parts sociales de la Société, entre ces deux associés seulement, sont réparties comme suit:

- Candover Partners Limited domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN à Londres, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro

1517104 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse ne détient plus de part dans la Société.

- Candover Investments plc domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN à Londres, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro

1512178 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient:

1.635.976 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

21663

1.635.976 parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.976 parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
1.635.972 parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SHERBOURNE HOLDING S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009021676/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Héritiers Jules Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 52.907.

<i>Bericht über die Versammlung des Verwaltungsrates vom 28. November 2008

Der Verwaltungsrat fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
- Herrn Günter Reh scheidet mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied aus.
- Zum neuen Geschäftsführer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wird Herr Josef Schwahn geboren

am 5. Mai 1935 in Trier-Ehrang und wohnhaft in Gartenstrasse, 9, D-54293 Trier ernannt.

Remich, ne varietur, den 28. November 2008.

Hans-Jürgen Lichter / Jeanne Gales.

Référence de publication: 2009020787/7857/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

FGF Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.016.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 janvier 2009

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Carl SPEECKE, administrateur B.
- M. Jean FELL, administrateur B.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Cedric BRADFER, administrateur de société, né le 2 août 1978 à Chambéry (France), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur B.

- M. Benoît NASR, administrateur de société, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur B.

Luxembourg, le 29/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FGF Lux S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020851/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21664

Sokrat Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.548.

Hiermit  kündigen  wir  den  mit  der  SOKRAT  INVESTMENTS  HOLDING  S.A.  (R.C.  B  99.548  Luxembourg)  am

01.04.2004 abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 20.01.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 19.01.2009.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L., Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009020949/1215/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

MPT Fiduciary Assets, Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.110.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 15 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de deux à trois.
3. M. Benoît NASR, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

4. M. Cedric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MPT Fiduciary Assets, Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020855/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Air-LB International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 18.986.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2008 que les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Election des Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes clos

au 31 décembre 2006:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Madame Diana Gentile Reardon, née le 4 mai 1959 à Manchester, Connecticut, USA, résidant 25 Freedom Way,

Glastonbury, CT 06033, USA, en tant qu'administrateur A.

-  Monsieur  Richard  Adam  Norwitt,  né  le  17  juin  1969  à  Los  Angeles,  Californie,  USA,  résidant  34  Griffith  Lane,

Ridgefield, CT 06877, USA, en tant qu'administrateur A

- Monsieur Luc Walter, né le 29 mai 1958 à Lyon, France, résidant 11 avenue Dubonnet, 92407 Courbevoie, France,

en tant qu'administrateur A

21665

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, résidant au 46, route de Luxembourg, L-7240

Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur B.

2. Réélection du Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des

comptes clos au 31 décembre 2006:

- MAZARS S.A., 104 rue Henri M Schnadt, 2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Air-LB International Development S.A.
Equity Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009022265/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 janvier 2009

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Le nombre de gérants de catégorie B a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
3. Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020858/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue extraordinairement en date du 7 janvier 2009

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

21666

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBAGNA INVEST
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020860/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Promodele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.854.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMODELE S.A.", ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 138.854, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1499 du 17 juin 2008 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 12 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2574 du 21 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 551.000, (cinq cent cinquante et un mille euros)

pour le réduire de son montant actuel de- EUR 2.821.000,- (deux millions huit cent vingt et un mille euros) à EUR
2.270.000,- (deux millions deux cent soixante-dix mille euros) par annulation de 5.510 (cinq mille cinq cent dix) actions.

2. Modification subséquente de l'article cinq des statuts
3. Divers
II.- les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de cinq cent cinquante et un mille euros (EUR

551.000) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent vingt et un mille euros (EUR 2.821.000) à deux
millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 2.270.000) par annulation de cinq mille cinq cent dix (5.510) actions et
par remboursement dudit montant à l'actionnaire Jérôme Guimbaud.

21667

La réduction ci-dessus est soumise aux conditions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. (1premier alinéa).
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 2.270.000) représenté

par vingt-deux mille sept cents (22.700) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Pierre Mestdagh, Marina Muller, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52966 Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009021403/7241/64.
(090022015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Crugimar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 100.685.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction d'administrateur de la société anonyme, CRUGI-

MAR S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 FOETZ, 10, rue de l'Avenir, inscrite sous le registre du Commerce
numéro B 100.685, et cela avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Monsieur José Manuel DOS SANTOS MARTINS.

Référence de publication: 2009020864/9061/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02729. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Artsol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 134.964.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction de gérant technique de la société à responsabilité

limitée, ARTSOL SARL, établie et ayant son siège social à L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc, inscrite sous le registre du
Commerce numéro B 134.964, et cela avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Monsieur Vitor Manuel DA CONCEICAO RIBEIRO.

Référence de publication: 2009020867/9061/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02728. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Trelux Capital Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 22.363.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 15 janvier 2009

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Messieurs Gérard BIRCHEN et Sébastien ANDRE ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

21668

3. Madame Cristina CARDOSO, administrateur de sociétés, née à née à Minde, Alcanena (Portugal), le 26 janvier 1964,

demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Madame Cindy RISSE, administrateur de sociétés, née à Sarreguemines (France), le 27 mars 1976, demeurant pro-

fessionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Monsieur Arsène KRONSHAGEN, né à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), le 16 juillet 1955, de-

meurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. Monsieur Arsène KRONSHAGEN, pré-nommé, ont été nommé comme président du conseil d'administration.
7. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie-Adélaide.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020945/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.225.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 janvier 2009

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THE UBK PEPP LUX S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020870/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

JG Mafilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.659.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of December
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

PROMODELE S.A., having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 138.854

hereby represented by Mr Pierre Mestdagh, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 22 December 2008;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of JG MAFILUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register

21669

under section B, number 123.659, incorporated pursuant to a notarial deed dated 13 December 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 398 of 19 March 2007.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed dated 13 December

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 692 of 20 March 2008 (hereafter the
"Company").

The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to decrease the corporate capital of the Company by an amount of sixteen million four

hundred sixty thousand euro (EUR 16,460,000) so as to bring it from its present amount of eighteen million twelve
thousand five hundred euro (EUR 18,012,500) to one million five hundred fifty-two thousand five hundred euro (EUR
1,552,500) by the cancellation of one hundred sixty-four thousand six hundred (164,600) shares and reimbursement of
the same amount to the sole shareholder.

The above reduction is subject to the provisions of article 69 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. (1 

st

 paragraph). The Company's subscribed share capital is fixed at one million five hundred

fifty-two thousand five hundred euro (EUR 1,552,500), represented by fifteen thousand five hundred twenty-five (15,525)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, all of which are fully paid up."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PROMODELE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 138.854,

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2008.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de JG MAFILUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 123.659, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 398 du 19 mars 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 692 du 20 mars 2008 (ci-après la "Société").

L'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de seize millions quatre cent soixante

mille euros (EUR 16.460.000) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions douze mille cinq cents euros
(EUR 18.012.500) à un million cinq cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.552.500) par l'annulation de cent
soixante-quatre mille six cents (164.600) parts sociales et par remboursement dudit montant à l'associé unique.

La réduction ci-dessus est soumise aux conditions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

21670

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. (1 

er

 alinéa). Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent cinquante-deux mille

cinq cents euros (EUR 1.552.500), représenté par quinze mille cinq cent vingt-cinq (15.525) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Pierre Mestdagh et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52695. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009021402/7241/89.
(090021990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

WS&amp;S Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.403.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique en date du 02 Février 2009 que:
1. Le siège social de la société a été transféré du 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg vers

le 51 route de Thionville L-2611 Luxembourg avec effet immédiat;

2. La démission de Monsieur Rémi CHEVALIER de son poste d'administrateur a été acceptée pour le remplacer a été

nommé Madame Hady CAMARA, née le 05 janvier 1975 à Metz, demeurant à Luxembourg au 51 route de Thionville
(L-2611).

3. La démission de la société Denlux Corp de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée pour la remplacer

a été nommé Monsieur Willy SMEKENS né le 22 août 1938 à Gent (Belgique) demeurant Berchem au 22 Ruytenburstraat
(B-2600).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Février 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009020873/6407/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01674. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Amperlake Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.445.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 décembre 2008

1. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

21671

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Amperlake Capital S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020875/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Levecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 144.535.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130
here represented by Mr Antonio INTINI, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg, on January 29 

th

 , 2009.

2. VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
here represented by Mrs Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, private employee, residing professionally at Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on January 29 

th

 , 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEVECTA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three hundred and

ten) shares of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

21672

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.- (five hundred thousand

euro) by the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

21673

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of April at 9.00 am.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2009.
2. The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty-one thousand

euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,500.- (one thousand five
hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  number  63143),  Mr  Guy  KETTMANN,  180,  rue  des  Aubépines,  L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

21674

- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has been appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B-63130,

ici représentée par Monsieur Antonio INTINI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, délivrée en date du 29 janvier 2009.

2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S Luxembourg

B-63143,

ici représentée par Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée en date du 29 janvier 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "LEVECTA S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

21675

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

21676

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d'avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire aux comptes à 1.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- LANNAGE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, (R.C.S.

Luxembourg B-63130), avec comme représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

- VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B-63143), avec comme

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

21677

- KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, avec comme

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La société "LANNAGE S.A." est nommée Président du conseil d'administration.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. INTINI, I. MARECHAL-GERLAXHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3917. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009021823/242/332.
(090022851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Optimetra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.448.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 20 janvier 2009

1. La société anonyme H.R.T. Révision S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 29/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPTIMETRA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020882/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Tymara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2009

- Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).

21678

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
TYMARA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021866/1022/35.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Dakara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.385.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 janvier 2009

1. Monsieur Paul MARX a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 à 3.
3. Monsieur Wim HEYLEN, administrateur de sociétés, né à Herentals, Belgique, le 11 octobre 1971, demeurant à

B-2440 Geel, Belgique, Velveken 57, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 02/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DAKARA INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020886/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.562.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der aeris Private Investments S.A., SICAR

<i>die am 18. Juni 2008 in Luxemburg stattfand

1. Die Mandate der Verwaltungsräte werden um ein weiteres Jahr verlängert, mit Wirkung vom 18. Juni 2008 bis zur

ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss der aeris Private Investments S.A., SICAR
für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr abstimmt.

21679

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Ivan Popovic
Uwe Feuersenger
David Hartford
2.  Die  Generalversammlung  beschließt  den  Wirtschaftsprüfer  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.  wieder  zum  Wirt-

schaftsprüfer der aeris Private Investments S.A., SICAR, mit Wirkung vom 18. Juni 2008 bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss der aeris Private Investments S.A., SICAR für das am
31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Januar 2009.

<i>Für die aeris Private Investments S.A., SICAR
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Diane Wolf

Référence de publication: 2009021673/1346/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Zarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 114.665.

RECTIFICATIF

En remplacement de la publication de la réquisition enregistrée le 29/12/2008,

référence: LSO-CX10280 et déposé le 30/12/2008 (No L080191661.05).

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18/06/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 17/09/2007.

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26/10/2007.

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/02/2008.

Les mandat des deux administrateurs suivants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Vincent THILL, employé privé, né le 04.03.1971 à Arlon (Belgique) demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté, administrateur;

M. Olivier CONRARD, employé privé, né le 25.08.1965 à Messancy (Belgique) demeurant à L-1930 Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide
de ne pas réélire ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2009 comme suit:
I.C. DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Vincent Thill / Signature

Référence de publication: 2009020892/24/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21680

Romain Bouschet Architecte S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 40, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 129.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-4344 Esch/Alzette, 39, rue St Vincent à:
L-4240 ESCH/ALZETTE, 40, rue Emile Mayrisch.
Et lecture faite, l'actionnaire signé.

Esch/Alzette, le 14 janvier 2009

Signature
<i>L'actionnaire

Référence de publication: 2009021284/1044/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Astrad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.648.

<i>Mandatsniederlegung

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der ASTRAD S.A. (R.C. B 62.648 Luxembourg) mit

sofortiger Wirkung.

Hiltrud Lehnen.

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der ASTRAD S.A. (R.C. B 62.648 Luxembourg) mit

sofortiger Wirkung.

Götz Schöbel.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der ASTRAD S.A. (R.C. B 62.648 Luxembourg) mit sofortiger

Wirkung.

Luxembourg, den 19.01.2009.

LCG International A.G.
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Vögele
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2009020897/1215/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Dakara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.385.

En date du 29 janvier 2009, la société anonyme ECOREAL S.A. a cédé:
- 225 parts sociales de la société à responsabilité limitée DAKARA INVESTMENTS S.àr.l. à M. Wim HEYLEN, admi-

nistrateur de sociétés, né à Herentals (Belgique), le 11 octobre 1971, demeurant à B-2440 Geel (Belgique) 57, Velveken

- 25 parts sociales de la société à responsabilité limitée DAKARA INVESTMENTS S.àr.l. à M. Didier CLERX, adminis-

trateur de sociétés, né à Genk (Belgique), le 30 juillet 1970, demeurant à B-3600 Genk (Belgique) 2c, Schaapsdries.

Situation après les cessions:

21681

Nom des actionnaires

nombre de parts

détenues

Wim HEYLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

Didier CLERX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DAKARA INVESTMENTS S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020905/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Café des Sports d'Obercorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 144.528.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

José Antonio DA SILVA COELHO, gérant de société, né à Versailles (France), le 2 décembre 1971, demeurant à L-4671

Differdange, 53, avenue du Parc des Sports.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CAFÉ DES SPORTS D'OBERCORN SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100.-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée dé

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par José Antonio DA SILVA COELHO, gérant de société, né à Versailles (France), le 2

décembre 1971, demeurant à L-4671 Differdange, 53, avenue du Parc des Sports.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

21682

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
José Antonio DA SILVA COELHO, gérant de société, né à Versailles (France), le 2 décembre 1971, demeurant à L-4671

Differdange, 53, avenue du Parc des Sports.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Da Silva Coelho et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 16 janvier 2009. Relation: EAC/2009/558. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 26 JAN. 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009021398/223/60.
(090022302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Sunray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.087.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil d'administration en date du 26 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Cédric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. M. Benoît NASR a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SUNRAY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020914/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21683

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 199.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.989.

Démission et nominations mandats de délégué à la gestion journalière de la Société
(i) Démission:
M. Giovanni Spasiano a démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31

janvier 2009.

(ii) Nominations:
En date du 8 janvier 2009, le conseil d'administration de la Société a nommé les personnes suivantes en tant que

délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Steeve Chung, actuaire, né le 20 avril 1969, à Vacoas, île Maurice, ayant son adresse professionnelle au 2A, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- M. Frank Elmar Straube, Risk Manager, né le 18 mars 1962, à Bedburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Dr Achim Kunkel, Rechtsanwalt, né le 9 mai 1974, à Aschaffenburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le conseil d'administration a également confirmé les mandats de délégué à la gestion journalière de Mme Maya Joshi

et M. Markus Schafroth.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021873/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

PBM Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.865.

<i>Extrait des décisions prises l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15 janvier 2009

1. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B 114 190, avec siège social à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale statutaire de 2014.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 30/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020930/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21684

SYPAL GIE, Groupement pour la Promotion et la Gestion des Systèmes de paiement au Luxembourg,

Groupement d'Intérêt Economique (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg C 5.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 juin 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2007 a pris note du rapport du liquidateur, approuvé les comptes au

21/05/2007, accepté la répartition du dividende de liquidation, accordé la décharge au liquidateur et prononcé la clôture
de la liquidation du SYPAL GIE.

Les documents officiels et les livres comptables seront déposés et conservés à la Banque centrale du Luxembourg, 2

boulevard Royal, L-2983 Luxembourg, pour une période de 5 ans à dater de la date officielle de publication de la clôture
de la liquidation.

Tous les membres seront remboursés avec date valeur du 18 juin 2007. Tous les créanciers ont été payés et les frais

de clôture de la liquidation seront pris en charge par la Banque centrale du Luxembourg qui recevra un montant de 1.000
€ à cet effet.

Banque Centrale du Luxembourg
<i>Liquidateur
Représentée par: Pierre BECK / Marc RONKAR

Référence de publication: 2009020938/2531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Astrad S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.648.

Hiermit kündigen wir den mit der ASTRAD S.A. (R.C. B 62.648 Luxembourg) am 01.04.2004 abgeschlossenen Domi-

zilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 20.01.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 19.01.2009.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L., Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009020953/1215/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Millenium Bikers Peiteng, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg F 7.863.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Dénomination, Siège et Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'Association dénommée «MILLENIUM BIKERS PEITENG», association sans but lucratif, est régie par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts. L'association
«MILLENIUM BIKERS PEITENG» mène son action en dehors de toute considération d'ordre politique et religieux.

Art. 2. Sa durée est illimitée, son siège est établi 24, rue Robert Krieps, Café Brasserie Dagobert, à L-4702 Pétange.

Le siège social peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre endroit de la ville de Pétange.

Art. 3. L'Association a pour but la pratique et le développement du sport motocycliste et du tourisme motocycliste,

ainsi que d'autres activités similaires. L'Association pourra à cette fin exercer toutes activités qui n'ont pas directement

21685

une nature commerciale et qui sont connexes ou annexes à son objet principal ou qui sont de nature à en favoriser
l'accomplissement. Elle pourra encourager par tous moyens toutes activités économiques, touristiques, scientifiques ou
artistiques se rattachant à son objet social et faire à cette fin usage de tous moyens d'informations et de propagande dans
l'intérêt général de la pratique du motocyclisme. Elle ne pourra cependant exercer d'activités qui ne sont pas directement
ou indirectement en rapport avec l'objet principal qui a une nature spécifique et exclusive. L'Association pourra enfin
collaborer avec tous autres associations, sociétés, organismes privés ou publics poursuivant en tout ou en partie un objet
similaire ou commun au sien ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Chapitre II - Statuts de membres

Art. 4. Le nombre des membres de l'Association est illimité sans qu'il puisse être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre, toute personne admise par le conseil d'administration.

Art. 6. Les associés sont libres de se retirer de l'Association en adressant leur démission par écrit au conseil d'admi-

nistration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, dans un délai d'un mois à partir du rappel lui adressé par le trésorier,
reste en défaut de payer les cotisations lui incombant.

Art. 7. L'exclusion d'un associé pourra être prononcée pour des faits et agissements contraires aux intérêts, à l'objet

ou aux statuts de l'Association par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés sur proposition du conseil d'administration. L'exclusion du membre devra figurer explicitement à l'ordre du
jour. Le membre intéressé sera invité à l'assemblée générale par lettre recommandée, afin de pouvoir présenter sa défense
et ses remarques. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le montant des cotisations qu'il a versé.

Chapitre III - Les Recettes

Art. 8. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles des membres effectives et honoraires.
b) Les contributions, subventions, dons, legs accordés à l'Association.
c) Les revenus nets des manifestations et des publications de l'association.

Chapitre IV - Administration

Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) conseillers au moins et de

9 (neuf) conseillers au plus. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un se-
crétaire et un trésorier. Il peut également choisir un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire-adjoint, un trésorier-
adjoint, et peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.

Art. 10. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix présentes et représentées.

La durée du mandat d'administrateur est de deux ans. Pour être éligible, les noms des candidats doivent parvenir par écrit
au président au moins 8 jours avant l'assemblée générale au cours de laquelle les conseillés seront élus. Les membres
sont rééligibles.

Art. 11. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de conseillers entre 2 assemblés, le conseil d'administration peut

se compléter par des membres cooptés.

Art. 12. Le conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s'y

fait représenter par l'un de ses membres. L'Association est valablement engagée en tout état de cause par la signature
conjointe de deux membres du conseil d'administration.

Art. 13. Il sera tenu des affaires sociales un grand registre sur lequel seront consignés tous les actes sociaux, résolutions

du conseil d'administration et procès-verbaux des assemblées générales.

Il sera en outre tenu une comptabilité des opérations de l'Association selon les usages.

Art. 14. Chaque année le trésorier présentera à l'assemblée générale un état des comptes sociaux. Les comptes devront

être approuvés par l'assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins. Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président,
ses fonctions sont assumées par un vice-président ou en cas d'absence de vice-président par le plus âgé des administra-
teurs. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où lors d'une réunion du
conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 16. La direction de l'Association incombe à l'assemblée générale qui réunit tous les associés. Une délibération de

l'assemblée générale est requise pour

a) toutes modifications des statuts,
b) la nomination et la révocation de membres du conseil d'administration,

21686

c) l'approbation des comptes,
d) la décharge de la gestion des administrateurs,
e) la dissolution de l'association.

Art. 17. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé muni d'une procuration

sous seing privé.

Art. 18. L'assemblée générale statutaire se réunit chaque année au plus tard l'année suivante avant la fin du mois d'avril.

Art. 19. Les associés seront convoqués individuellement par simple lettre à la poste et/ou par une convocation insérée

dans un journal édité au Grand-Duché de Luxembourg, au moins huit jours à l'avance. L'ordre du jour sera joint à la
convocation.

Art. 20. Chaque fois que la nécessité l'exige, ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande, l'assemblée

générale extraordinaire sera convoquée dans les mêmes délais et dans les mêmes formes que l'assemblée statutaire.

Art. 21. En dehors des cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité qualifiée, les assemblées générales délibèrent

à la majorité simple des associés présents ou représentés. Au cas ou, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix
en faveur ou en défaveur d'une résolution, la proposition est rejetée. Toute décision de l'assemblée générale fait l'objet
d'un procès-verbal portant les signatures du président ou vice-président et du secrétaire, qui est transmis pour information
à tous les membres du conseil d'administration.

Chapitre VI - Cotisation, Année sociale, Liquidation

Art. 22. Les cotisations annuelle des membres effectives et honoraires sont fixées à l'assemblée générale.

Art. 23. L'année sociale de l'Association commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et

un décembre de l'année. Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice social commencera à partir de la date de
la publication des statuts au Mémorial et se terminera au 31 décembre 2009. L'assemblée générale de l'Association peut
se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent renoncer à une
convocation. Elle peut encore se tenir valablement si une minorité des membres sont absents et s'ils ont déclaré à l'avance
qu'ils ne s'opposent pas à la tenue de l'assemblée et qu'ils ratifient ex post les résolutions qui ont été prises.

Art. 24. En cas de dissolution de l'Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée par le

conseil d'administration de l'Association ou par un liquidateur spécialement nommé par l'assemblée générale. Le solde
excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Art. 25. Tous ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

STREVELER Jean-Paul / RAFFAELI Laurent / RONCARI Richard / NOËL Roby /

SENGER Josiane / RONCARI Sandra / BETTINGER Paul.

Référence de publication: 2009021848/9913/101.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02932. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Socle Finance Two S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCLE FINANCE TWO S.A. (in liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021021/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02598. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21687

Perenne Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERENNE INVESTMENT S.A. (in liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021022/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02599. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Serenus Conseil International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.354.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 4 décembre 2008,
la société EVISA PARTICIPATIONS S.à R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 102.228,
propriétaire de la totalité des 1.000 (mille) parts sociales de la Société,

a cédé 355 (trois cent cinquante-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société,
à
la société AZZANA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 30, Grand-Rue, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, laquelle est
désormais propriétaire de 355 (trois cent cinquante-cinq) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021178/1384/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Finance &amp; France S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCE &amp; FRANCE S.A. (in liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021023/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02600. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21688

Finance &amp; France S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCE &amp; FRANCE S.A. (in liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021024/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02601. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

GMT, Global Marketing Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 43, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 144.516.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Eric DUGOURD, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, 5, Quai Ligier Richier,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société anonyme dénommée "NEW ENTERPRISES S.A.", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, constituée originairement sous la dénomination de "AMBOS S.A." aux termes d'un acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 19 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 392 du 28
août 1993.

La dénomination a été changée en "NEW ENTERPRISES S.A.", suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire

de résidence à Pétange en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 473 du 21 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart,

préqualifié en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 74 du 21 janvier 2000.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d'une assemblée générale

ordinaire tenue sous seing privé en date du 27 mars 2002, publiée au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002,

représentée par:
1) Monsieur Philippe SLENDZAK, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt;

2) Monsieur Patrick ROCHAS, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt;

agissant chacun en leur qualité d'administrateur, avec pouvoir d'engager ladite société par leurs signatures conjointes,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux:

Titre 1 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée -Capital Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: GLOBAL MARKETING TRADING S.A., en abrégé GMT.

Art. 2. Le siège social est établi à Wellenstein.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

21689

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la création, le développement et le commerce de gros et de détail d'articles de parfu-

merie, produits de beauté et articles de toilette, tout ceci au sens large du terme.

La société a aussi pour objet la création, le développement, et le commerce de gros et de détail de bijoux de fantaisie,

des accessoires de modes et de coiffure, d'articles de fitness ainsi que de tous les produits assimilés et accessoires.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310.-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

21690

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)

du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Eric DUGOURD, préqualifié, 1 action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société "NEW ENTERPRISES S.A.", préqualifiée, 99 actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

TOTAL: CENT ACTIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de TRENTE-DEUX VIRGULE VING-CINQ (32,25) pour cent en espèces,

de sorte que la somme de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

21691

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 1.500.-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric DUGOURD, préqualifié.
b) Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt.

c) Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
3.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes est de une année renouvelable d'année

en année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Eric DUGOURD, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-5470 Wellenstein, 43, route de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L.Rockens, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2009. Relation: EAC/2009/1289. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009021393/272/188.
(090022033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.266.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.455.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of January.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar having its registered office at

Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

hereby represented by Me Raphaël Collin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 23 January 2009.

21692

2) Sirius International Insurance Corporation, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered

office at 57B, Birger Jarlsgatan, SE-113 96, Stockholm, Sweden ("Sirius"),

hereby represented by Me Raphaël Collin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 23 January 2009.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearers are all the shareholders of "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed enacted by the undersigned notary on 19 January 2009, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (the "Company").

II.- That the 1,318,954 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-four) class A shares having a

nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, and the 371,688 (three hundred seventy-one thousand
six  hundred  eighty-eight)  class  B  shares  having  a  nominal  value  of  USD  25  (twenty-five  United  States  Dollars)  each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 42,266,050 (forty-two million two hundred sixty-six thousand fifty United States Dollars)
to USD 42,266,100 (forty-two million two hundred sixty-six thousand one hundred United States Dollars) by the issuance
of 2 (two) new class A shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, in favour of WM
Caleta (Gibraltar) Limited, and subject to the payment of a global share premium amounting to USD 11,999,950 (eleven
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty United States Dollars) payable on the A share premium
account of the Company;

3. Subscription by WM Caleta (Gibraltar) Limited of the 2 (two) new class A shares by way of a contribution in cash

to the Company;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States

Dollars) so as to raise up from its current amount of USD 42,266,050 (forty-two million two hundred sixty-six thousand
fifty United States Dollars) to USD 42,266,100 (forty-two million two hundred sixty-six thousand one hundred United
States Dollars) by the issue of 2 (two) new class A shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States
Dollars) each (the "New A Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 11,999,950
(eleven  million  nine  hundred  ninety-nine  thousand  nine  hundred  fifty  United  States  Dollars)  payable  on  the  A  share
premium account of the Company (the "A Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash
by Caleta.

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and payment by Caleta of the New A Shares through the con-

tribution in cash of an amount of USD 12,000,000 (twelve million United States Dollars) (the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Caleta, here represented by M 

e

 Raphaël Collin, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal and declares to subscribe the New A Shares in the Company and to pay them up entirely together with the
A Share Premium by the Contribution.

21693

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Caleta: 1,318,956 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-six) class A shares; and
- Sirius: 371,688 (three hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares.
The notary acts that the 1,318,956 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-six) class A shares

and the 371,688 (three hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is unanimously resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association so that
to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 42,266,100 (forty-two million two hundred sixty-six thousand one

hundred United States Dollars), represented by 1,318,956 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred
fifty-six) class A shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each (the "Class A Shares") and
371,688 (three hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares of a nominal value of USD 25
(twenty-five United States Dollars) (the "Class B Shares")."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,600,- (four thousand and six
hundred euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au Suite

1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 23 janvier 2009.

2) Sirius International Insurance Corporation, une société constituée selon le droit suédois, ayant son siège social sis

au 57B, Birger Jarlsgatan, SE-113 96, Stockholm, Suède ("Sirius"),

ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 23 janvier 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- les comparantes sont les seules associés de "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné le 19 janvier 2009, en cours de publication auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

II.- Que les 1.318.954 (un million trois-cent dix-huit mille neuf cent cinquante quatre) parts sociales de catégorie A

d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune et les 371,688 (trois cent soixante et onze
mille six cent quatre-vingt huit) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Amé-
ricains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée peut valablement

21694

décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante Dollars Américains) pour le porter

de son montant actuel de 42.266.050 USD (quarante deux millions deux cent soixante six mille cinquante Dollars Amé-
ricains) à 42.266.100 USD (quarante deux millions deux cent soixante six mille cent Dollars Américains), par l'émission
de 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 11.999.950 USD (onze millions neuf cent
quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent cinquante Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission A de la
Société;

3.- Souscription par WM Caleta (Gibraltar) Limited de 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie A par voie

d'apport en numéraire à la Société;

4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification consécutive de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette

assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se consi-
dèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
des associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante Dollars

Américains), afin de le porter de son montant actuel de 42.266.050 USD (quarante deux millions deux cent soixante six
mille cinquante Dollars Américains) à un montant de 42.266.100 USD (quarante deux millions deux cent soixante six
mille cent Dollars Américains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale
de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts de Catégorie A"), moyennant le paiement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 11.999.950 USD (onze millions neuf cent quatre vingt dix-neuf mille neuf cent
cinquante Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission A (la "Prime d'Emission A"), la totalité devant
être libérée par un apport en numéraire de Caleta.

<i>Troisième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le payement par Caleta des Nouvelles Parts de Catégorie A

par voie d'apport en numéraire de 12.000.000 USD (douze millions de Dollars Américains) ("l'Apport").

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Caleta, ici représenté par M 

e

 Raphaël Collin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts de Catégorie A et de les libérer entièrement ensemble avec la Prime
d'Emission A par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport étant totalement réalisé, la participation au

capital social de la Société est désormais composée de:

- Caleta: 1.318.956 (un million trois-cent dix-huit mille neuf cent cinquante six) parts sociales de catégorie A; et
- Sirius: 371.688 (trois-cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt huit) parts sociales de catégorie B.
Le notaire établit que les 1.318.956 (un million trois cent dix-huit mille neuf cent cinquante-six) parts sociales de

catégorie A et les 371.688 (trois cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B,
représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  la  présente  assemblée  peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

21695

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 42.266.100 USD (quarante deux millions deux cent soixante six mille

cent Dollars Américains), représenté par 1.318.956 (un million trois-cent dix-huit mille neuf cent cinquante six) parts
sociales de catégorie A de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A") et 371.688
(trois-cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt huit) parts sociales de catégorie B de 25 USD (vingt-cinq Dollars
Américains) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B")."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 4.600,- (quatre mille six cent euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Raphaël Collin, Carlo Wersandt

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. LAC/2009/3021. Reçu 75€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009021806/9127/196.

(090023318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Etoile Noire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.892.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung welche ausserordentlich am 21. Januar 2009 abgehalten wird

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2008 zu beschließen hat:

- Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Wengertswee 14, L-5485 Wormeldange-Haut, Vorsitzender

und delegiertes Verwaltungsratsmitglied;

- Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, wohnhaft in Gotenstrasse 1, D-54293 Trier-Ehrang;

- M &amp; M A.G., mit Sitz in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2008 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Münsbach, den 21. Januar 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009021720/534/20.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21696

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aeris Private Investments S.A., SICAR

Air-LB International Development S.A.

Amperlake Capital S.A.

Antwerp Holding S.A.

Artsol S.à r.l.

Ascenseurs Luxembourg S.A.

Astrad S.A.

Astrad S.A.

Boca S.à r.l.

Café des Sports d'Obercorn Sàrl

Climate Change Investment II S.A. SICAR

Climate Change Investment I S.A. SICAR

Creo Investments S.à r.l.

Crugimar SA

Cyrom Administration, s.à r.l.

Dakara Investments S.à r.l.

Dakara Investments S.à r.l.

Emmetex S.A.

Encryption S.A.

Etoile Noire S.A.

FFS Fund Management S.A.

FGF Lux S.A.

Fid-Experts S.A.

Finance &amp; France S.A.

Finance &amp; France S.A.

futuRegio S.à r.l.

Garbagna Invest

Global Marketing Trading S.A.

Groupement pour la Promotion et la Gestion des Systèmes de paiement au Luxembourg

Héritiers Jules Gales S.A.

Industrial Buildings S.A.

JG Mafilux S. à r.l.

Jolux Invest S.A.

LBBW Luxemburg S.A.

Levecta S.A.

Le Vieux Chêne S.A.

Le Vieux Chêne S.A.

LIFT Luxembourg S.A.

Mas Luc S.A.

Millenium Bikers Peiteng

Mindoro S.A.

MPT Fiduciary Assets, Holding S.à r.l.

Optimetra S.A.

PBM Technology S.A.

Perenne Investment S.A.

Promodele S.A.

Romain Bouschet Architecte S.A.

Safinvest S.A.

Serenus Conseil International

Sherbourne Holding S.à r.l.

Socle Finance Two S.A.

Sokrat Investments Holding S.A.

S.P. Consulting S.A.

SPS International S.à r.l.

Sunray S.A.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

The UBK Pepp Lux S.àr.l.

Trelux Capital Investissements S.A.

Triangulo SA

Tymara Holding S.A.

Valletta S.A.

Vanamonde S.A.

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A.

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

WS&amp;S Lux S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

Zarlux S.A.