MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 453

3 mars 2009

SOMMAIRE

Adapta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21734

Allure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21705

Am Stadtpark GP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21704

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . .

21705

Aquatrans Cargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21719

Aquatrans Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21730

Aquatrans RhineShipping S.A. . . . . . . . . . . .

21721

Arches Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21738

Arial Sporting S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21698

A.T.M. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21732

Auto-Tools Mike & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21742

Cave Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21744

Comptoir Luxembourgeois du Bois S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21703

Coronado Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21739

Création Plus S. àr .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21704

Création Plus S. àr .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21704

Dortime Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21699

Edeusi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21698

Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21739

Eximport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21699

Flerival  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21719

Garage Stamerra Frères Sàrl  . . . . . . . . . . .

21742

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

21736

Groupe Rouquette - GRLux S.A.  . . . . . . . .

21735

Itechserve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21736

K.A.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21698

Kowac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21738

Labecaste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21738

Little House Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21737

Lux Insurance Services S. à r.l.  . . . . . . . . . .

21734

Maxiver S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21735

Midway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21739

Miralt Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21744

Moorea 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21703

Nacazoe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21736

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21737

Orolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Petro-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21706

Private Equity Capital Germany SeCS SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21740

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l.  . . . . . . . .

21742

Safeway Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21741

Sam Production Europe S.A.  . . . . . . . . . . . .

21733

Séjours Vacances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21732

Sodefi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21699

Sogeka Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

21737

Special Situations Luxembourg Co. 1  . . . .

21705

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.  . . .

21741

Synthon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21730

Tahc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21740

Terpsico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21734

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

21721

Top Star Promotion-Production, Publish-

ing and Records S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Tragelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21703

Vespa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21706

Wegner & Beteiligungs- und Handelsge-

sellschaft in Hamburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21740

Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

21735

Xenos (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21744

21697

Edeusi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.187.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021087/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09737. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Arial Sporting S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 55.118.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021103/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02951. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

K.A.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.382.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 avril 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs:
* Monsieur Koen LOZIE
* Monsieur Jean QUINTUS
* COSAFIN S.A.
- Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

- L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire HRT
Val Fleuri, 23
L-1526 Luxembourg
- Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant

les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009021683/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21698

Sodefi Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 128.110.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021105/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02941. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Eximport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 3, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 28.136.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021107/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02944. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Dortime Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.517.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois février.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par Me Marianne GOEBEL, avocat, demeurant
à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'en-
registrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "DORTIME PARTICI-
PATION S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:

21699

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales.  L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

21700

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

21701

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante dûment représentée a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: BENISE CORPORATION
Nombre d'actions: 100
Capital souscrit: 31.000.-EUR
Capital libéré: 31.000.-EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée agissant en sa qualité de mandataire de la société prédésignée, représentant l'intégralité

du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie LORANG, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante dûment représentée, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.Goebel, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2009. Relation: EAC/2009/1287. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009021394/272/190.
(090022043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21702

Tragelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 39.035.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021119/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02945. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Comptoir Luxembourgeois du Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8823 Martelange-Haut, 16, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.605.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021120/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02946. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Moorea 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.053.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 janvier 2009, a décidé d'accepter la démis-

sion de Paul Obey résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, UK de Gérard Meijssen résidant
professionnellement à 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, et de Marcus Vennekens résidant pro-
fessionnellement à 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, comme gérants de la société et a également
décidé de nommer John Bowman résidant professionnellement 85 Broad Street, New York 10004, USA, Simon Cresswell
résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, UK, Christine Vollertsen résidant professionnelle-
ment à 85 Broad Street, New York 10004, USA, et Michael Furth résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A
2BB London, UK, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 janvier 2009, composé comme suit:
- Michael FURTH,
- Simon CRESSWELL,
- John BOWMAN,
- Christophe CAHUZAC, et
- Christine VOLLERTSEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Moorea 2 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009021440/3521/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21703

Création Plus S. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 42.396.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021121/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00886. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Création Plus S. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 42.396.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021122/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00884. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Am Stadtpark GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.207.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 26 janvier 2009

Les associés de Am Stadtpark GP S.à r.l. (la «société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Pilbeam, né le 8 février 1964 à Stockport, GB, avec adresse professionnelle 69

Buchanan Street à Glasgow G1 3HL (Ecosse), en tant que Gérant de classe A, et ce avec effet immédiat;

- De nommer Mademoiselle Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux (France), avec adresse professionnelle

10B, rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Fabrice Coste
- Jan Disjkstra
- Marion Géniaux

<i>Gérants de Classe B:

- Laetitia Ambrosi
- Claudine Schinker

Bertrange, le 26 janvier 2009.

Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009021456/8786/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21704

Special Situations Luxembourg Co. 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 125.342.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021123/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02929. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Allure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 56.047.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021124/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02954. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.198.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 26 janvier 2009

Les associés de Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l. (la «société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Pilbeam, né le 8 février 1964 à Stockport, GB, avec adresse professionnelle 69

Buchanan Street à Glasgow G1 3HL (Ecosse), en tant que Gérant de classe A, et ce avec effet immédiat;

- De nommer Mademoiselle Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux (France), avec adresse professionnelle

10B, rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Fabrice Coste
- Jan Disjkstra
- Marion Géniaux

<i>Gérants de Classe B:

- Laetitia Ambrosi
- Claudine Schinker

Bertrange, le 26 janvier 2009.

Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009021457/8786/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21705

Petro-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021125/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00367. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090022441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Vespa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.504.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Vespa Capital France SARL., a société à responsabilité limitée incorporated under French law, having its registered

office in 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, registered with the Trade and Companies' Register of Paris under number 504
366 014,

duly represented by Mr Grégory Guissard, juriste, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 9 December 2008 in Paris; and
2) Vespa Capital LLP, a limited liability partnership, having its registered office at North Cottage, Langton Road, Langton

Green, Turnbridge Wells, Kent TN3 0BB, registered with the Trade and Companies' Register in England and Wales with
registered number OC 337717,

duly represented by Mr Grégory Guissard, prenamed,
by virtue of a proxy given on 9 December 2008 in London.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as aforementioned, have drawn up the following articles of incorporation of a

société anonyme.

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "Vespa Capital S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in a limited partnership incorporated by

shares (société en commandite par actions) under the name of Vespa A S.C.A. and to act as its general partner and
shareholder with unlimited liability (associé commandité) and as its manager (gérant).

The Company may further hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and any

other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange
or otherwise, securities of any kind and perform the administration, development and control of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes. The Company may further guarantee, grant

loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

21706

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches, subsidiaries or
other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Transfer

Art. 5. The share capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000) consisting of thirty six thousand (36,000) Class A

shares and four thousand (4,000) Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced and further classes of shares may be created by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The
Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number and class of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the shareholder's register evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by a Class A director and
a Class B director. The signatures shall be either manual or printed.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Subject to article 7 below, all transfer of shares shall be previously approved by all Class A directors. Any transfer of

shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of transfer satisfactory
to it, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register, dated and signed by the transferor
and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, each time, together with the
delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by a Class A director and a Class B director
or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Art. 7. In the event that Mr. Denis Leroy dies, becomes permanently disabled or incapable or retires from the Company

as Class A director then, notwithstanding any other provision of these articles of incorporation, the remaining provisions
of this article 7 shall apply.

Within a twelve month period as from the date on which Vespa Capital LLP is informed about the occurrence of one

of the events specified above, Vespa Capital LLP shall have the preferential right to purchase all or part of the Class A
shares then held by Vespa Capital France SARL at their nominal value.

In the event that Vespa Capital LLP does not wish or does not exercise his preferential right to purchase all or part

of the Class A shares of Vespa Capital France SARL within the twelve month period specified above, then the remaining
shareholders shall use their best endeavours to procure that such person as may be nominated by Mr. Denis Leroy or
his heirs shall have the right to purchase the remaining Class A shares of Vespa Capital France SARL at their nominal
value.

Notwithstanding any other provision of these articles of incorporation, this article 7 may not be amended without the

prior written approval of Vespa Capital France SARL and Vespa Capital LLP.

21707

C. Management

Art. 8. The Company shall be managed by a board of directors consisting of five (5) members at least who need not

be shareholders of the Company and who I shall be divided into Class A directors and Class B directors. The directors
shall be elected by the shareholders at the general meeting, which shall determine their number, class, remuneration and
term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until
their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The general meeting of shareholders shall elect the directors at a simple majority of the votes validly cast. Any director

may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of the
votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 9. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The first chairman shall be Mr. Denis Leroy. Should an event described under article 7 above
occur, the board of directors shall appoint Mr. Nigel Hammond as new chairman. The board of directors may also choose
a secretary, who need not to be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board
of directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by a Class A director and a Class B director, at the

place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Meetings of the board
of directors shall, in principle, be held at the registered office of the Company in Luxembourg. Notice in writing or by
letter or facsimile or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by letter or facsimile or e-mail of each director.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by letter, facsimile, or e-mail

another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if (i) a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors, and (ii) except in the case of article 14 below, such majority includes at least one
Class A director. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors present
may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to
the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting,

which, except in the case of article 14 below, shall at all times include the approval of all Class A directors. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, and a Class B director. Copies or extracts of such minutes

21708

which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, the secretary, or two
directors.

Art. 11. Subject to article 13, the directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by

written consent in accordance with article 9 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority | including the authority to sub-delegate. The
board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. The Company is validly bound vis-à-vis third parties as follows:
(a) Powers exclusively reserved to the Class A directors;
The Company is validly bound by the individual signature of a Class A director, with the prior approval of the other

Class A director (given orally or in writing, by fax, email or similar means of communication), for any act which shall or
may be taken by the Company in its capacity as general partner (associé commandité) or manager (gérant) of Vespa A
S.C.A., including but not limited to the identification, evaluation, negotiation, realisation and sale of an investment by Vespa
A S.C.A., as well as any other acts pertaining to an investment opportunity for Vespa AS.C.A.

Any such act taken by a Class A director shall bind the Company (as general partner (associé commandité) or manager

(gérant) of Vespa A S.C.A) vis-à-vis third parties but, among the directors, be subject to ratification by the board of
directors adopted at the next meeting at a simple majority.

(b) Shared powers between Class A directors and Class B directors
The Company is validly bound through the individual signature of a Class A director with the prior approval of a Class

B director or a Class B director with the prior approval of another Class B director (in each case, given orally or in
writing, by fax, email or similar means of communication) for any of the following matters within the daily management
of the Company:

1. usual internal accounting and administrative controls;
2. entering into all usual contracts with banks and financial institutions regarding the operation of bank accounts and

treasury management (as long as treasury management does not include financial investment at risk and does not involve
an amount exceeding twenty thousand euro (EUR 20,000));

3. authorisation of payments, transfer of funds and generally the operation of bank accounts for amount which does

not exceed twenty thousand euro (EUR 20,000);

4. approval of loans, leases, letters of credit, guarantees and similar obligations and granting of liens for a consideration

which does not exceed fifty thousand euro (EUR 50,000);

5. real estate agreement for which the amount to be paid or received by the Company shall not exceed twenty-five

thousand euro (EUR 25,000) per year;

6. purchasing, leasing, licensing of office equipment, intellectual property and any other equipment, including computer

soft- and hardware, as long as the amount to be paid by the Company under the related agreement does not exceed
twenty thousand euro (EUR 20,000) per year and all amounts to be paid by the Company for these matters does not
exceed fifty thousand euro (EUR 50,000) per year; and

7. employment matters, including the hiring and dismissal of employees which annual remuneration (bonus included)

does not exceed twenty thousand euro (EUR 20,000) per year.

Any such act taken by two directors shall bind the Company vis-à-vis third parties but, among the directors, be subject

to ratification by the board of directors adopted at the next meeting at a simple majority.

(c) Joint Powers
For any matters not listed or mentioned above, and not exclusively reserved by law or by the articles of incorporation

to the general meeting of shareholders, the Company will be validly bound by the joint signature of any Class A and any
Class B director.

Any such act taken by two directors shall bind the Company vis-a-vis third parties but, among the directors, be subject

to ratification by the board of directors adopted at the next meeting at a simple majority.

Art. 14. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.

21709

A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the | broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors. It must be convened following the request

of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the
agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be addressed to the Company's registered office by
registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law | at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Monday of the month of July of each year at
1lh00 a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Supervision

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders.

21710

Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. If
certain thresholds are exceeded, the statutory auditor(s) shall be replaced by one or several réviseurs d'entreprise.

F. Financial year - Profits - Distributions

Art. 17. The accounting year of the Company shall commence on the first of April and shall terminate on 31 March

of each year.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of between shareholders.

Art. 19. Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law and will be allocated between the

shareholders by the Board of Directors.

G. Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the
liquidator(s) to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

H. Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Art. 22. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of the Company's incorporation and shall terminate on 31 March

2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The forty thousand (40,000) shares are subscribed as follows:
1) thirty-six thousand (36,000) Class A shares are subscribed by Vespa Capital France SARL, prenamed and represented

as aforementioned, for an aggregate price of thirty-six thousand euro (EUR 36,000), entirely allocated to the share capital
of the Company; and

2) four thousand (4,000) Class B Shares are subscribed by Vespa Capital LLP, prenamed and represented as afore-

mentioned,  for  an  aggregate  price  of  four  thousand  euro  (EUR  4,000),  entirely  allocated  to  the  share  capital  of  the
Company

All the shares are entirely paid-in, so that the amount of forty thousand euro (EUR 40,000) is as of now available to

the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,800.

<i>Statements

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>General meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

<i>First resolution

The general meeting resolves to fix the number of directors to five (5) and elect the following persons as members

of the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year ended 2014:

The following persons are appointed as members of the board of directors:

21711

<i>(I) Class A directors:

a) Mr Denis Leroy, manager, born in Douarnenez (France), on 14 September 1963, residing at 28 avenue Foch, 92250

La Garenne Colombes;

b) Mr Nigel Hammond, manager, born in Twickenham (United Kingdom), on 13 June 1964, residing at Rust Hall,

Langton Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 0BB, United Kingdom;

The Class A directors shall not be remunerated.

<i>(II) Class B directors

a) Mr Harald Charbon, born in Verviers (Belgium) on 11 July 1969, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

b) Mr Gregory Guissard, born in Braine l'Alleud (Belgium) on 1 

st

 August 1980, residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

c) AMS Industries, a société par actions simplifiée registered in France with number 447 948 076 whose registered

office is at 25, rue Marbeuf, 75008 Paris, represented by Mr. Jean Paul Bize.

The Class B directors shall not be remunerated.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to elect FIN-CONTROLE S.A., a société anonyme, with registered address in L-1882

Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number
B 42.230 as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ended 2010.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same pro-
xyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1) Vespa Capital France SARL., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois françaises, ayant

son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 504 366 014,

dûment représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2008 à Paris; et

2) Vespa Capital LLP, un limited liability partnership constitué et existant sous les lois d'Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège social à North Cottage, Langton Road, Langton Green, Tunbridge Wells, Kent TN3 0BB, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro OC 337717,

dûment représentée par Monsieur Grégory Guissard, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2008 à Londres.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme.

21712

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination "Vespa Capital S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la détention d'une participation dans une société en commandite par

actions ayant la dénomination Vespa A S.C.A. et d'agir en tant qu'associé commandité et gérant de ladite société.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et procéder à toutes autres formes de placements, à l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et procéder à la gestion, la mise en valeur et le contrôle de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales, filiales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions - Transfer

Art. 5. La Société a un capital social de quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par trente-six mille (36.000)

actions de Catégorie A et quatre mille (4.000) actions de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit et de nouvelles catégories d'actions peuvent être crées par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux conditions prévues par la loi,
racheter ses propres actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par un administrateur de Catégorie A et par un administrateur de Catégorie B. Les signatures pourront être manuscrites
ou imprimées.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle ci sera autorisée à en faire mention au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-dessous, tout transfert d'actions doit être préalablement approuvé par

tous les administrateurs de Catégorie A. Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la
remise à la Société d'un instrument de transfert accepté par elle, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au

21713

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet
effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une
pareille inscription devra être signée par un administrateur de Catégorie A et par un administrateur de Catégorie B, ou
par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 7. Dans l'hypothèse où M. Denis Leroy décède, devient définitivement invalide ou incapable ou qu'il se retire de

la Société en tant qu'administrateur de Catégorie A, alors, nonobstant toute autre disposition des présents statuts, les
dispositions du présent article 7 s'appliqueront.

Dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle Vespa Capital LLP est informée de la réalisation de l'un

des évènements énumérés ci-dessus, Vespa Capital LLP aura le droit préférentiel d'acheter à leur valeur nominale la
totalité ou une partie des actions de Catégorie A alors détenues par Vespa Capital France SARL.

Dans l'hypothèse où Vespa Capital LLP ne souhaite pas ou n'exerce pas son droit préférentiel d'achat portant sur la

totalité ou une partie des actions de Catégorie A de Vespa Capital France SARL dans le délai de douze mois indiqué ci-
dessus, alors les actionnaires restants devront fournir leurs meilleurs efforts afin de s'assurer que toute personne désignée
par M. Leroy ou par ses héritiers aura le droit d'acheter à leur valeur nominale les actions restantes de Catégorie A de
Vespa Capital France SARL.

Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, cet article 7 ne peut pas être modifié sans l'autorisation écrite

préalable de Vespa Capital France SARL et de Vespa Capital LLP.

C. Gestion

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres au moins, composé

d'administrateurs qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société et qui seront répartis entre administrateurs
de Catégorie A et administrateurs de Catégorie B. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui fixe leur nombre, leur catégorie, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus
pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le premier président sera M. Denis Leroy. Dans l'hypothèse où l'un des évènements décrits par l'article
7 se produit, le conseil d'administration nommera M. Nigel Hammond en tant que nouveau président. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps
en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur convocation d'un administrateur de Catégorie

A et d'un administrateur de Catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant
l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Les conseils d'administration devront, en principe, se tenir au siège social de la
Société à Luxembourg. Un avis par écrit, lettre, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé
outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, lettre,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil
d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par lettre, télécopie ou e-mail un autre admi-

nistrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si (i) la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration, et si (ii), sauf dans l'hypothèse de l'article 14 ci-dessous, un
administrateur de Catégorie A est inclus dans une telle majorité. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une

21714

date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion, l'accord

de tous les administrateurs de Catégorie A étant également toujours requis sauf dans l'hypothèse de l'article 14 ci-dessous.
Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une réso-
lution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion ainsi que par un administrateur de Catégorie
B. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président, le secrétaire, ou deux administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 13, les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions

du conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer. Le conseil
d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de
son choix.

Art. 13. La Société est engagée vis-à-vis des tiers comme suit:
(a) Pouvoirs exclusivement réservés aux administrateurs de Catégorie A
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur de Catégorie A ayant reçu l'ap-

probation préalable de l'autre administrateur de Catégorie A (donnée verbalement ou par écrit, télécopie, e-mail ou par
tout autre moyen de communication équivalent), pour tout acte qui sera ou qui peut être pris par la Société en tant
qu'associé commandité ou gérant de Vespa A S.C.A., y compris mais de manière non limitative pour l'indentification,
l'évaluation, la négociation, la réalisation et la vente d'un investissement par Vespa A S.C.A., ainsi que pour tout autre
acte en rapport avec une opportunité d'investissement pour Vespa A S.C.A.

L'un quelconque de ces actes pris par un administrateur de Catégorie A | engagera la Société (en tant qu'associé

commandité ou gérant de Vespa A S.C.A) vis-à-vis des tiers mais fera l'objet, entre les administrateurs, d'une ratification
du conseil d'administration adoptée à la majorité simple à l'occasion de la réunion suivante.

(b) Pouvoirs partagés entre les administrateurs de Catégorie A et les administrateurs de Catégorie B.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur de Catégorie A avec l'autorisation

préalable d'un administrateur de Catégorie B, ou par la signature individuelle d'un administrateur de Catégorie B avec
l'autorisation préalable d'un autre administrateur de Catégorie B (donnée dans ¡ chaque cas verbalement ou par écrit,
télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de i communication équivalent) pour chacun des points suivants entrant dans
le cadre de la gestion journalière de la Société:

1. la comptabilité interne habituelle et les contrôles administratifs internes;
2. la conclusion de contrats ordinaires avec des banques et des institutions financières concernant la gestion journalière

de comptes bancaires et la gestion de trésorerie (pour autant que la gestion de trésorerie ne s'applique pas à de l'inves-
tissement financier risqué et ne porte pas sur une somme excédant vingt mille euros (EUR 20.000);

3. les autorisations de paiements, le transfert de fonds et de façon générale la gestion journalière de comptes bancaires

pour un montant n'excédant pas vingt mille euros (EUR 20.000);

4. l'approbation de prêts, baux, lettres de crédit, garanties et d'obligations semblables ainsi que l'octroi de privilèges

dont la contrepartie n'excède pas cinquante mille euros (EUR 50.000);

21715

5. tout accord portant sur un ou plusieurs bien(s) immobilier(s) dont le montant versé ou reçu par la Société n'excède

pas vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par an;

6. l'achat, la location, la conclusion d'un contrat de licence portant sur de l'équipement de bureau, des droits de

propriété intellectuelle ainsi que tout autre équipement, y compris des logiciels et du matériel informatique, pour autant
que la somme payée par la Société en application du contrat y afférant n'excède pas vingt mille euros (EUR 20.000) par
an et que l'ensemble des sommes devant être payées par la Société en application des présentes dispositions n'excède
pas cinquante mille euros (EUR 50.000) par an; et

7. les questions d'emploi, y compris l'embauche et le licenciement de salariés dont la rémunération (bonus compris)

n'excède pas vingt mille euros (EUR 20.000) par an.

L'un quelconque de ces actes pris par deux administrateurs engagera la Société vis-à-vis des tiers mais fera l'objet,

entre les administrateurs, d'une ratification du conseil d'administration adoptée à la majorité simple à l'occasion de la
réunion suivante.

(c) Pouvoirs conjoints
En ce qui concerne toutes les matières qui n'ont pas été énumérées ou mentionnées ci-dessus, et dont la connaissance

n'est pas attribuée impérativement par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires, la Société sera
valablement  engagée  par  la  signature  conjointe  de  tout  administrateur  de  Catégorie  A  et  de  tout  administrateur  de
Catégorie B.

L'un quelconque de ces actes pris par deux administrateurs engagera la Société vis-à-vis des tiers mais fera l'objet,

entre les administrateurs, d'une ratification du conseil d'administration adoptée à la majorité simple à l'occasion de la
réunion suivante.

Art. 14. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être obligatoirement

convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en
fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à
l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société
par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juillet de chaque année à llh00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembour-
geois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée  au  moins  huit  (8)  jours  avant  l'assemblée  à  tout  détenteur  d'actions  à  son  adresse  portée  au  registre  des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.

21716

Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être [actionnaire].

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par télécopie au siège social

de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote
qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la
proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire
de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs révi-
seurs d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices - Distributions

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le 31 mars de la

même année.

Art. 18. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes. L'assemblée générale des action-
naires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets
sera affecté entre les actionnaires.

Art. 19. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les dispositions légales et seront répartis

entre actionnaires par le conseil d'administration.

G. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par
le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

H. Loi applicable

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 22. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les

deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Payement

Toutes les quarante mille (40.000) actions sont souscrites comme suit:
1) trente-six mille (36.000) actions de Catégorie A sont souscrites par Vespa Capital France SARL, pour un prix total

de trente-six mille euros (EUR 36.000), affecté dans son intégralité au capital social de la Société; et

21717

2) quatre mille (4.000) actions de Catégorie B sont souscrites par Vespa Capital LLP pour un prix total de quatre mille

euros (EUR 4.000), affecté dans son intégralité au capital social de la Société.

Les quarante mille (40.000) actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.800.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes, prénommées et représentées comme indiqué, représentant l'intégralité du capital souscrit, et con-

sidérant avoir été dûment convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq (5) et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration de  la  Société pour une  période  expirant à  l'assemblée générale annuelle  réunie pour approuver les
comptes de l'exercice social de l'année 2014.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>(I) Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Denis Leroy, gérant de société, né à Douarnenez (France) le 14 septembre 1963, demeurant à 28 avenue

Foch, 92250 La Garenne Colombes;

b) Monsieur Nigel Hammond, gérant de société, né à Twickenham (Royaume-Uni) le 13 juin 1964, demeurant à Rust

Hall, Langton Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 0BB, Royaume-Uni;

Les administrateurs de Catégorie A ne seront pas rémunérés.

<i>(II) Administrateurs de Catégorie B

a) Monsieur Harald Charbon, né à Vervier (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant professionnellement à 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

b) Monsieur Grégory Guissard, né à Braine l'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant professionnellement à

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

c) AMS Industries, une société par actions simplifiée immatriculée en France sous le numéro 447 948 076 et dont le

siège social est 25, rue Marbeuf, 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean-Paul Bize.

Les administrateurs de Catégorie B ne seront pas rémunérés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1882 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.230, comme commissaire de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour
approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2010,

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GUISSARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51060 Reçu deux cent euros € 200,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009021408/7241/686.
(090021781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21718

Aquatrans Cargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021126/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090022440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Flerival, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 144.561.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Madame Valene JUDON, née le 31 mars 1982 à Toul (France), numéro de matricule 1982 03 31 683, demeurant à

L-6370 HALLER, 2 rue des Romains,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail de fleurs et de plantes ainsi que l'achat et la

vente d'accessoires et d'articles de décoration.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, en prêtant aux sociétés dont il est question à
l'alinéa précédent.

Art. 3. La société prend la dénomination de "FLERIVAL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hosingen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

21719

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. out associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription et Libération des parts

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique: Madame Valene JUDON, née le 31 mars

1982 à Toul (France), numéro de matricule 1982 03 31 683, demeurant à L-6370 HALLER, 2 rue des Romains,

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros).

<i>Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Jean Marc RICHER, né le 25 novembre 1966 à Commercy (France), demeurant à L-6370 HALLER, 2

rue des Romains,

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes les opérations bancaires, par la signature individuelle

du gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8318 Hosingen, 43, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Judon, Richer, Reuter

21720

Enregistré à Redange/Attert, Le 28 janvier 2009. Relation: RED/2009/85. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 30 janvier 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009021803/7851/92.
(090023317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Aquatrans RhineShipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021127/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00362. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090022439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.548.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth of January.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

TNT Express Worldwide NV, a public limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Neptunusstraat 41 - 63, 2132JA Hoofddorp (Amsterdam), registered with The Netherlands
Register under number 34078173;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in the

Netherlands on 16 January 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "TNT

Holdings Luxembourg S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and

financing of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those participations.

2.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

2.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.

21721

2.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the sole

shareholder or a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the
boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euro)
per share.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

9.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least three and maximum five managers

who need not to be shareholder. Each manager shall be assigned an A or a B signatory power. The managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

12.2 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the

manager or, in case of plurality, any one of them.

12.3 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 12 have been complied with.

12.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the power of the board of managers.

21722

12.5 The Company shall be bound by the joint signature of any two managers provided that at least one of the two

managers is a manager with a B signatory power.

12.6 Any two managers with at least a manager with a B signatory power may jointly sub-delegate their powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12.7 The shareholders may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, who shall

have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the
Company.

12.8 The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers.

12.9 A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board

meeting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the board meeting.

12.10 Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax

or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in cir-
cumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers jointly. This notice
may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the
agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

12.11 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail) another manager as his proxy provided that the latter has the same signatory power of the delegating
manager. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded
in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the
chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.

12.12 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which

case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s).
13.1 The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company.

13.2 The Company shall indemnify any manager (and his heirs, executors and administrators), against all liabilities and

expenses (reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party)
by reason of his being or having been a manager of the Company and from which he shall not be entitled to be otherwise
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that occurred as a result of
such person's fraud or wilful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

13.3 The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any

proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such person to
repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification as a
result of fraud or wilful misconduct. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement,
conviction, or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable
person did not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall
make a cash payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification
of an obligation to indemnify from the indemnifiable person.

Art. 14. General meetings of the shareholders.
14.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

21723

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

14.4 A shareholder may act at a meeting of the shareholder(s) by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another person as his proxy. A shareholder may also participate in a meeting of the shareholder(s) by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the shareholder(s) taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a shareholder in a meeting by conference call, videoconference or
by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the shareholder(s)
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the shareholder(s)
attending. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3 The Company may not take any of the following actions without the prior approval of the shareholders given at

the occasion of a shareholder's meeting.

(i) Acquisition, sale, lease, encumbrance or use of real estate;
(ii) Entering into agreements whereby the company is granted a credit facility or a loan;
(iii) Entering into agreements whereby the company grants a credit facility or a loan to a third party;
(iv) Providing financial guarantees or other forms of security (e.g. joint and several debtor, surety) to third parties;
(v) Entering into or termination of long term (> 6 months) cooperation agreements with third parties;
(vi) Acquiring or disposing participation rights in third parties;
(vii) Exercising of voting rights on shares of affiliates of the Company;
(viii) Determination of the accounting principles for the preparation of the Company's statutory annual accounts, and

amendment of such principles;

(ix) Declaration of (interim) dividend;
(x) Acquiring any right for the company, not covered by the above points, unless the monetary value of such right is

less than EUR 100,000; and

(xi) Engaging into any liability for the company, not covered by the above points, unless the monetary value of such

liability is less than EUR 100,000.

15.4 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements.

17.1 Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

17.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends provided that the board of managers obtain
the approval of the shareholder(s) as provided for by article 15.3.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to

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be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

TNT Express Worldwide NV, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Luxembourg Corporation Company S.A. with registered office at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg and regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 37.974, having an A signatory power;

Niky Terzakis, Managing Director of TNT Airways, whose private address is at avenue de la Calèche 31, 1300 Wavre,

Belgium, born on 16 August 1960 in Albertville (Rep Congo) having a B signatory power; and

Luc Gustin, Finance Director of TNT Airways, whose private address is at rue de la Belle Jardinière 455, 4031 Angleur,

Belgium, born on 18 April 1970 in Rio de Janeiro (Brazil), having a B signatory power.

2. the registered office is established at 2-8 avenue Charles de Gaulle, 2 

nd

 floor L-1653 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

TNT Express Worldwide NV, une société (public limited liability) de droit Hollandais, avec siège social à Neptunuss-

traat 41 - 63, 2132JA Hoofddorp (Amsterdam), enregistrée auprès du Registre Hollandais sous le numéro 34078173;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée aux Pays-Bas,

le 16 janvier 2009.

Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "TNT Holdings Luxembourg

S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise et du financement de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

21725

2.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.4 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique

ou d'une décision d'une assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune
par une décision du conseil de gérance.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

9.3 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts
en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance consistant en au moins trois et au plus cinq gérants, associé ou

non. Chaque gérant est assigné d'un pouvoir de signature A ou B. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par

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l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

12.2 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et

remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

12.3 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.5 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants à condition qu'un des deux gérants soit un

gérant avec un pouvoir de signature B.

12.6 Deux gérants avec au moins un gérant avec un pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants détermineront la res-
ponsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.7 Les associés peuvent nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, qui a les pleins pouvoirs

pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

12.8 Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le

conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

12.9 Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion

du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

12.10 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.11 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

gérant comme son mandataire à condition que ce dernier ait le même pouvoir de signature que le gérant mandant. Tout
gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.12 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

13.2 La Société peut indemniser tout gérant (ainsi que ses héritiers, exécutants et administrateurs) pour les dépenses

raisonnablement exposées par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il serait partie par le
simple fait qu'il est ou a été gérant de la Société et pour lesquels il ne peut prétendre à indemnisation à un autre titre, à
l'exception des actions, poursuites judiciaires ou procédures dans lesquels il a finalement été reconnu coupable de fraude
ou faute intentionnelle. En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la trans-
action dans lesquelles la société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a commis aucune
fraude ou faute intentionnelle. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

13.3 La Société pourra payer les dépenses exposées par toute personne indemnisable, selon les modalités des pré-

sentes, en relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société reçoive un engagement
par écrit de cette personne s'engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n'a pas droit à ladite indemnité pour cause de fraude ou faute intentionnelle. Le dénouement de toute
action, poursuite ou de tout procès par jugement, ordonnance, transaction, condamnation ou exception nolo contendere

21727

ou son équivalent, ne crée pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n'a pas satisfait au standard
de comportement lui donnant droit à indemnité. La Société pourra faire à cette personne indemnisable un paiement en
espèces égal au montant intégral devant être remboursé, dès quel a personne indemnisable lui aura notifié son obligation
de l'indemniser.

Art. 14. Assemblées générale des associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

14.4 Tout associé pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) une autre

personne comme son mandataire. Tout associé peut participer à une réunion des associés par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les associés qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un associé à une réunion des associés par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au
siège social. Les décisions des associés seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les associés présents à l'assemblée. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de
la réunion.

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

15.3 La Société ne peut pas prendre aucunes des actions ci-dessous sans l'accord préalable des associés donné à

l'occasion d'une assemblée générale des associés:

(i) l'acquisition, vente, location, la charge ou utilisation de bien immobilier;
(ii) la conclusion de contrats par lesquels la Société emprunte;
(iii) la conclusion de contrats par lesquels la Société accorde des prêts à des tiers;
(iv) la fourniture de garanties financières ou d'autre forme de sûreté (par exemple: des cautionnements solidaire et

individuel) à des tiers;

(v) la conclusion ou la résiliation de contrats de coopération à long terme (supérieur à 6 mois) avec des tiers;
(vi) l'acquisition ou la disposition des droits attachés aux participations dans des tierces parties;
(vi) l'exercice des droits de vote sur les parts des sociétés affiliées;
(vii) la détermination des principes comptables pour la préparation des comptes annuels de la Société et les modifi-

cations de tels principes;

(viii) la déclaration de dividende (intérimaire);
(ix) l'acquisition de tous droits pour la Société, non couverts par les points ci-dessus, sauf si la valeur de ces droits

sont inférieurs à EUR 100.000; et

(x) la conclusion de toutes dettes de la Société, non couvertes par les points ci-dessus, sauf si la valeur des ces dettes

est inférieure à EUR 100.000.

15.4 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

21728

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves.
18.1 Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

18.2 Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra décider

de verser un dividende intérimaire à condition que le conseil de gérance obtienne l'accord préalable des associés comme
exposé dans l'article 15.3.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

TNT Express Worldwide NV, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Luxembourg Corporation Company S.A. avec adresse sociale au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg et enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 37.974, avec un pouvoir de signature
A;

Niky Terzakis, Managing Director de TNT Airways, avec adresse privée à avenue de la Calèche 31, 1300 Wavre,

Belgique, né le 16 août 1960 à Albertville (Rep Congo) avec un pouvoir de signature B; et

Luc Gustin, Finance Director de TNT Airways, avec adresse privée à rue de la Belle Jardinière 455, 4031 Angleur,

Belgique, né le 18 avril 1970 à Rio de Janeiro (Brésil), avec un pouvoir de signature B.

2. le siège social de la société est établi à 2-8 avenue Charles de Gaulle, deuxième étage, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2646. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009021832/242/470.
(090022978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21729

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021130/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00339. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090022435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Synthon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.837.

In the year two thousand eight on the sixteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 85.834, here
represented by Antonella Graziano, private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company "Synthon Luxembourg S.à r.l.", with

registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register,
section B under number 85.837, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December 31, 2001
published in the Mémorial, Recueil Spécial C n° 755 of May 17, 2002.

II. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10 

th

 , 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".

<i>First resolution

The sole shareholder decides to proceed with the anticipated dissolution of the company with immediate effect and

to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder appoints as liquidator:
Mr Oriol SEGARRA, economist, residing at Avenida Isaac Albéniz, Bajos C, 08391 Tiana (Barcelona), Spain, born in

Barcelona (Spain) on the 27 February 1971.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the partner in cash or in kind to his willingness.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

21730

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

Synthon Luxembourg Holding Sàrl, avec siège social à 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ici représentée par

Antonella Graziano, employée privée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Synthon Luxembourg S.à r.l.", avec siège

social 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 85.837, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n° 755 du 17 mai 2002.

II. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique nomme liquidateur:
M. Oriol SEGARRA, économiste, demeurant à Avenida Isaac Albéniz, Bajos C, 08391 Tiana (Barcelone), Espagne, né

à Barcelone le 27 février 1971.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l'associé, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: A. GRAZIANO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51346. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009021971/211/92.
(090022431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21731

A.T.M. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 102.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021131/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00336. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090022433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Séjours Vacances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 137.562.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 8 décembre 2008 que
Monsieur Laurent Blanchard, né le 1 

er

 avril 1955 à Amiens (France), demeurant au 116 bis, rue Perronet, F-92200

Neuilly-sur-Seine (France),

a cédé:
- 6.000 parts sociales de classe A qu'il détenait dans la société Séjours Vacances Sàrl à
la société LBA S.A.S., société par actions simplifiées, au capital de 230.000 EUR, immatriculée au Registre de Commerce

de Paris sous le numéro RCS 347 615 700, ayant son siège social 26, rue de Marignan, F-75008 Paris (France).

Suite à ce transfert les parts sociales de Séjours Vacances Sàrl sont désormais réparties comme suit:

Atlante SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800 parts sociales de classe A

Dorsilon Investment Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.150 parts sociales de classe A

Eurl Aubriot Investissements: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800 parts sociales de classe A

François IV Holding: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800 parts sociales de classe A

LBA SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 parts sociales de classe A

Malfie Capital INC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.950 parts sociales de classe A

SOBK SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de classe A

SOBK SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100 parts sociales de classe B

Virginie Tiberi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.350 parts sociales de classe A

Antoine Zacharias: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.100 parts sociales de classe A

David Zacharias: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.350 parts sociales de classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.900 parts sociales de classe A

1.100 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

<i>Pour Séjours Vacances S.à r.l.
S G G S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009022264/795/38.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21732

Top Star Promotion-Production, Publishing and Records S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021132/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00332. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090022429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Sam Production Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 24.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009021133/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00330. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090022427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Orolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour OROLUX
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009021292/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21733

Adapta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.675.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021144/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10626. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Terpsico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.192.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021145/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10623. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Lux Insurance Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.841.

I. Die Gesellschaft deklariert, dass durch zwei Abtretungsverträge vom 19. Januar 2009, Herr Michael JANSEN 10

seiner 100 Gesellschaftsanteile an Frau Meike HENNING, wohnhaft in D-23558 Lübeck, Barkhof 55, und 90 seiner 100
Gesellschaftsanteile an Herrn Klaus SECKER, wohnhaft in D-22927 Grosshansdorf, Himmelshorst 21, abgetreten hat.

II. Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 19. Januar 2009:
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Michael JANSEN als Geschäftsführer abzuberufen.
Herr Klaus SECKER, wohnhaft in D-22927 Grosshansdorf, Himmelshorst 21, wird als neuer Geschäftsführer auf un-

bestimmte Zeit ernannt.

Frau Meike HENNING wird als Geschäftsführerin bestätigt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Januar 2009.

<i>Für LUX INSURANCE SERVICES S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009021413/8473/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21734

Maxiver S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 39, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 107.502.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021146/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10621. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Groupe Rouquette - GRLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.825.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021147/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10606. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.775,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.510.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 14 juin 2007, que Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership

2007, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, a transféré 8.758 parts sociales
de classe A, soit la totalité des parts sociales détenues par cet associé dans Whitehall European RE 6 S.à r.l. de la manière
suivante:

- 1.328 parts sociales de classe A à Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, ayant son siège

social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

- 7.430 parts sociales de classe A à W2007 Finance Sub LLC, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801, USA.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2009021450/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21735

Nacazoe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.038.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021148/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10619. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Itechserve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.285.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021149/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10602. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.258.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 23 janvier 2009

1. Il est mis fin en date du 03 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe, né le 01 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), de résidence professionnelle: 8, rue Heinrich Heine, L-1720

Luxembourg

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009021451/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21736

Little House Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021150/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10859. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Sogeka Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021151/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10848. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.797,50.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur, il convient de noter que contrairement à ce qui a été enregistré le 21/01/2009 sous le numéro LSO

DA/07006 et déposé le 23 janvier 2009 sous le numéro L090012771.05, qu'il résulte des délibérations du Conseil de
Gérance en date du 1 

er

 décembre 2008 et non du 18 novembre 2008 que, sur base du contrat de vente de parts sociales

signé en date du 1 

er

 décembre 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la société

de EUR 2,50 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de parts

My Michelle Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Michael Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.210

Max Thor Wictor Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Carola Sevelius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.825

Sirius Consulting OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.270

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.319

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Bart Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2009021722/724/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21737

Kowac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009021152/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10870. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Labecaste S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021153/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10852. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Arches Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.969.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2009

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant personnellement 19, rue des

Ardoisières, à B-6690 Vielsalm.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Catherine GUFFANTI, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Catherine GUFFANTI:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021864/1022/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21738

Coronado Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021154/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10862. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Midway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021155/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08448. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2009

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ, et de la S.G.A. SERVICES S.A., en tant qu'Administra-

teurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Karl GUENARD, employé privé, adresse

professionnelle au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Monsieur Reinald LOUTSCH, employé privé,
adresse professionnelle au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes. L'Assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

Acceptation de la nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société H.R.T. REVISION SA, siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en
2014.

<i>Pour la société
EURO F.D. HOLDINGS S.A.
CREDIT AGRICOLE Luxembourg
CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009022173/1023/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21739

Tahc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021156/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10861. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009021157/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10869. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Private Equity Capital Germany SeCS SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.305.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration

<i>prise le 1 

<i>er

<i> décembre 2008, ayant adopté la résolution suivante:

Les administrateurs ont décidé de changer le siège social de la société du,
Rose des Vents
4 

th

 Floor

16, rue Erasme
L-1468 Luxembourg
au
2, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
à compter du 15 décembre 2008.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en février 2009.

<i>Pour PRIVATE EQUITY CAPITAL GERMANY Secs SICAR
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Patrice Gilson
<i>Director / <i>Managing Director

Référence de publication: 2009022314/4913/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02270. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21740

Safeway Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.611.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2007 annulent et remplacent ceux précédemment enregistrés à Luxembourg

le 12 août 2008, Référence : LSO CT/05986 déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le 14
août 2008 (Référence L080120884.04

ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009021162/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07482. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

<i>Démission et nominations

<i>mandats de délégué à la gestion journalière de la Société

(i) Démission:
M. Giovanni Spasiano a démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31

janvier 2009.

(ii) Révocations:
En date du 8 janvier 2009, le conseil d'administration de la Société a approuvé les révocations de M. Geert Jan Verheij

et M. Oscar Kaelin de leurs mandats de délégué à la gestion journalière de la Société.

(iii) Nominations:
En date du 8 janvier 2009, le conseil d'administration de la Société a nommé les personnes suivantes en tant que

délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Steeve Chung, M, actuaire, né le 20 avril 1969, à Vacoas, île Maurice, ayant son adresse professionnelle au 2A, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- M. Markus Schafroth, chief financial officer et General Manager, né le 29 août 1964, à Bern, Suisse, ayant son adresse

professionnelle au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- M. Frank Elmar Straube, Risk Manager, né le 18 mars 1962, à Bedburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Mme Maya Joshi, Solicitor (Angleterre &amp; Pays de Galles), née le 17 octobre 1973, à Melbourne, Australie, ayant son

adresse professionnelle au 30 St Mary Axe, Londres EC3A8EP, Londres, Royaume-Uni; et

- Dr Achim Kunkel, Rechtsanwalt, né le 9 mai 1974, à Aschaffenburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au

2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021874/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10011. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

21741

Auto-Tools Mike &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.557.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021164/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02932. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Garage Stamerra Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.890.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021165/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02931. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 22A, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 96.596.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Patrick BETTENDORF, maître-maçon, demeurant à L-7636 Ernzen, 40, Montée d'Ernzen.
Seul associé de la société à responsabilité limitée RENOVATION P. BETTENDORF S.à r.l., avec siège social à L-7661

Medernach, 22a, rue de Larochette, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
96.596 (NIN 1998 2408 191),

au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 1998, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 747 du 16 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 210 du 20 mars 2001.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'associé unique en date du 22

juin 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 11 janvier 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 696 du 6 mai 2002.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts sociales

1) Monsieur Patrick BETTENDORF cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit dix (10)

parts sociales pour le montant de deux cent mille Euros (€ 200.000,-) à Monsieur Jean KREMER, technicien, demeurant
à L-9696 Winseler, 26; Naerterstrooss.

Il cède en outre:

21742

- dix (10) parts sociales pour le montant de deux cent mille Euros (€ 200.000,-) à Monsieur Mario CERQUEIRA

MARTINS CABEÇAS, chef de chantier, demeurant à L-7661 Medernach, 22a, rue de Larochette; et

-  dix  (10)  parts  sociales  pour  le  montant  de  deux  cent  mille  Euros  (€  200.000,-)  à  Monsieur  Patrick  WEYRICH,

technicien en électrotechnique, maître-électricien, agent d'assurance, demeurant à L-7521 Mersch, 14, op der Hatzgriecht.

Sont intervenus au présent acte:
Monsieur Jean KREMER, Monsieur Mario CERQUEIRA MARTINS CABEÇAS et Monsieur Patrick WEYRICH, tous

prénommés, lesquels déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales.

Monsieur Jean KREMER, Monsieur Mario CERQUEIRA MARTINS CABEÇAS et Monsieur Patrick WEYRICH sont

propriétaires des parts sociales leur cédées à partir d'aujourd'hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices
dont ces parts seront productives et ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales
présentement cédées.

Le montant total de six cent mille Euros (€ 600.000.-) sera payable sur première demande et au plus tard pour le 22

janvier 2019, sans stipulation d'intérêts à l'égard du cédant.

Monsieur Patrick BETTENDORF, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter au nom de la société

les prédites cessions de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts intervenues, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 125,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Patrick BETTENDORF, maître-maçon, demeurant à L-7636 Ernzen,
40, Montée d'Ernzen, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Jean KREMER, technicien, demeurant à L-9696 Winseler,
26; Naerterstrooss, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Mario CERQUEIRA MARTINS CABEÇAS, chef de chantier,
demeurant à L-7661 Medernach, 22a, rue de Larochette, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Patrick WEYRICH, technicien en électrotechnique, maître-électricien,
agent d'assurance, demeurant à L-7521 Mersch, 14, op der Hatzgriecht,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Patrick BETTENDORF comme gérant technique de la société pour une

durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Messieurs Jean KREMER, Mario CERQUEIRA MARTINS CABEÇAS et Patrick WEYRICH, tous prénommés.
La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle de chacun des gérants administratifs jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros

(€ 10.000,-); au-delà de ce montant par les signatures conjointes de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant
technique.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BETTENDORF, J. KREMER, P. WEYRICH, M. CERQUEIRA MARTINS CABEÇAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 janvier 2009. Relation: ECH/2009/95. Reçu soixante-quinze euros 75,00,- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 02 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009022702/201/82.
(090022088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21743

Cave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.991.

Je soussigné, Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata, domicilié à L-8211 Mamer, route d'Arlon,

53 démissionne de mon poste d'administrateur dans la société Cave Holding S.A., R.C.S. B 95.991, avec siège social à
L-8211 Mamer, route d'Arlon, 53.

Mamer, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021183/1197/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Miralt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.482.

L'adresse de Ernst &amp; Young est dorénavant 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach en lieu et place de 6, Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MIRALT SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009021236/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Xenos (Conseil) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-250 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.699.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 2/12/2008

Le Conseil constate et accepte les démissions avec effet au 21.11.2008 de Messieurs Patrick Wagenaar, en sa qualité

de Président et Administrateur, et Alain Léonard, en sa qualité d'Administrateur.

En application de l'article 51 LSC, le Conseil décide de coopter Monsieur Marc Neuen, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg comme nouvel administrateur; le mandat
de Monsieur Marc Neuen se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31.03.2009.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive.
Le Conseil décide de transférer le siège social du 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009021294/636/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21744

---

Document Outline

Adapta SA

Allure S.à r.l.

Am Stadtpark GP Sàrl

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l.

Aquatrans Cargo S.A.

Aquatrans Navigation S.A.

Aquatrans RhineShipping S.A.

Arches Investments S.A.

Arial Sporting S.A.H.

A.T.M. Lux S.à r.l.

Auto-Tools Mike &amp; Co

Cave Holding S.A.

Comptoir Luxembourgeois du Bois S.à r.l.

Coronado Holding S.A.

Création Plus S. àr .l.

Création Plus S. àr .l.

Dortime Participation S.A.

Edeusi S.A.

Euro F.D. Holdings S.A.

Eximport S.A.

Flerival

Garage Stamerra Frères Sàrl

Goodman Pyrite Logistics (Lux) S.à r.l.

Groupe Rouquette - GRLux S.A.

Itechserve S.A.

K.A.M. Holding S.A.

Kowac S.A.

Labecaste S.A.

Little House Holding

Lux Insurance Services S. à r.l.

Maxiver S.àr.l.

Midway S.A.

Miralt Sicav

Moorea 2 S.à r.l.

Nacazoe S.à r.l.

Open Ocean S.à r.l.

Orolux

Petro-Center S.A.

Private Equity Capital Germany SeCS SICAR

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l.

Safeway Properties S.A.

Sam Production Europe S.A.

Séjours Vacances S.à r.l.

Sodefi Lux S.A.

Sogeka Luxembourg SA

Special Situations Luxembourg Co. 1

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Synthon Luxembourg S.à r.l.

Tahc S.A.

Terpsico S.A.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.

Top Star Promotion-Production, Publishing and Records S.A.

Tragelux S.A.

Vespa Capital S.A.

Wegner &amp; Beteiligungs- und Handelsgesellschaft in Hamburg

Whitehall European RE 6 S.à r.l.

Xenos (Conseil) S.A.