MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 394

23 février 2009

SOMMAIRE

Abilia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18905

Apolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18883

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18910

BKDV Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

BKDV Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

Bois la Dame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

Bois la Dame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

BRI Real Estate, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18878

Burton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18871

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

18888

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

18886

Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . . .

18891

Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . . .

18892

Compagnie Financière Roger Zannier  . . .

18880

CPI Poland Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18906

EDG (Europäische Dienstleistungsgesell-

schaft) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18895

Editis Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18880

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18885

ESP Europe (Funds) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18891

ESP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

Fedilia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18905

Fonds Général Stratégique . . . . . . . . . . . . . .

18882

Foodimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18883

Groupe N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18895

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18895

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

18882

Héron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18872

Horus Mining Investments S.A. . . . . . . . . . .

18891

Horus Mining Investments S.A. . . . . . . . . . .

18892

Il Loft Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18885

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

18891

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .

18872

John Deere Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18872

Le Temps d'un Rêve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18886

Lodam Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

Milesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18884

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

18871

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.  . . . . . .

18881

New SubVCST Luxembourg II  . . . . . . . . . .

18910

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

18881

NTR Treasury Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

18885

PATR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18870

PAT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

PAT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18870

Précis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18884

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.  . . . . .

18890

Rominvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18884

Rushold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18883

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.  . . . . . . . .

18873

S.C.P. Vulpin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18873

SmartCap Funds I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

Somel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18905

SVI Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18890

Taz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18906

Taz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18906

To Be One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18912

Variolabel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18871

Vulpin Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18873

18865

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 29. September 2008

Es wird zur Kenntnis genommen, dass die Herren Martin de Quervain und Roland Franz Ihren Rücktritt eingereicht

haben.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschließen hiermit einstimmig Folgendes:
1. Die Ernennung als neue Mitglieder des Verwaltungsrates durch Kooptation von:
Herrn Dominic Gaillard, Head Services Vontobel Asset Management - Bank Vontobel AG, Gotthardstr. 43, CH-8022

Zürich, als Ersatz für Herrn Martin de Quervain,

Herrn Anders Malcolm, Geschäftsführer, Vontobel Management S.A., 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, als Ersatz für

Herrn Roland Franz,

2. Das Inkrafttreten dieser Kooptation zum 29. September 2008. Die Dauer des Mandates der neuen Mitglieder des

Verwaltungsrates geht bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft 2009.

<i>Für Variolabel SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009018015/1126/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

PAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 144.428.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am zwanzigsten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. med Paul LIETHEN, Arzt, geboren zu Wegberg (D) am 17. Juni 1968, wohnhaft in D-54296 Trier, Osbüsch

12.

2,- Frau Monique MALLER-UEBERECKEN, Privatbeamtin, geboren zu Grevenmacher am 4. Februar 1956, mit Beruf-

sanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Diese Komparenten ersuchten die unterzeichnete Notarin die Satzung einer Aktiengesellschaft, die die eingangs er-

wähnten Parteien hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung "PAT S.A." gegründet.

Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.
(2) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis durch einfachen Beschluss, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Fi-

lialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Ge-

meinde Luxemburg und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.

(4) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxem-

burg als auch im Ausland zu errichten.

(5) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen

18866

diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermietung von mobilen Praxisgeräten und -einheiten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich der Veräusserung,

ihres eigenen Mobiliar- und Immobiliarvermögens verwenden.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist eingeteilt in

100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je 310,- (dreihundertzehn) Euro; das Aktienkapital wurde vollständig
eingezahlt.

(2) An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
(4) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.
(5) Das gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft kann darüber hinaus gemäß Beschluss der Generalver-

sammlung und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt
werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher ("usufruitier") und einem Eigentümer („nu-proprie-
taire") oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre sein müssen, besteht, die von der Hauptversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf,
ernannt werden, und die jederzeit abberufen werden können.

Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der

nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssi-
tzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom
Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu unterschreiben.

(2)  Abschriften  oder  Auszüge  werden  vom  Vorsitzenden  oder  von  irgend  zwei  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates

unterzeichnet.

(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

(6) Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(7)  In  Dringlichkeitsfällen  sind  schriftliche  Beschlüsse,  denen  alle  Verwaltungsratsmitgliedern  schriftlich  zustimmen

müssen, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

(8) Die schriftliche Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder kann durch Unterzeichnung eines einzigen Dokuments

oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Beschlusses stehen und durch Brief, Telefax, Telegramm oder Ferns-
chreiben bestätigt werden.

Art. 9.
(1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im In-

teresse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

(2) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft,  sowie  die  Vertretung  der  Gesellschaft  betreffend  solche  Geschäftsführung  und  Angelegenheiten,  mit  dem

18867

vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungs-
rates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müssen) übertragen,
die nach einer vom Verwaltungsrat festgelegten Geschäftsordnung beraten und beschließen.

(3) Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an Personen, die nicht zwingenderweise Verwal-

tungsratsmitglied sein müssen, übertragen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern vertreten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von
Personen vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde. Ferner wird die Gesellschaft durch die Ein-
zelschrift von Personen vertreten, die der Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigt hat.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, die von

der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden. Die Hauptversammlung legt auch die Anzahl, Bezüge und die
Dauer ihres Mandates fest, wobei die Mandatsdauer 6 Jahre nicht überschreiten kann.

Hauptversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

Art. 13.

(1). Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort in Sandweiler am ersten Freitag des Monates Juni um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2010.

(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

(3) Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Dabei gewährt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

(4) Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14.

(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

(2) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2009.

Art. 15.

(1) Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskosten gemäß den ge-

setzlichen Bestimmungen erstellen.

(2) Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen gesetzlich erforderlichen Dokumenten den Kom-
missaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, die daraufhin ihren Bericht erstatten.

(3) Die jährlichen Geschäftskosten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

gesetzlich erforderlichen Dokumente werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor dem Datum, an dem die Haupt-
versammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

(4) Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschrei-

bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, die von Verwaltungsrat festgestellt werden, bildet
den Reingewinn.

(5) Jedes Jahr werden fünf Prozent von Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.

(6) Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur treuen Verfügung der Hauptversammlung.

(7) Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividende anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.

(8) Vorschüsse auf Dividende können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

18868

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden, die
über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Kapital

Eingezahltes

Kapital

Anzahl
Kapital

Herr Paul LIETHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.690

30.690

99

Frau Monique MALLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

310

1

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

100

Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag
von 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Bescheinigung

Die unterzeichnende Notarin erklärt hiermit, die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden
sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr 1.500,- (eintausendfünfhundert) Euro geschätzt.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dr. med Paul LIETHEN, Arzt, geboren zu Wegberg (D) am 17. Juni 1968, wohnhaft in D-54296 Trier, Osbüsch

12.

b) Herr Anton ELSEN, geboren zu Bitburg (D) am 23. Dezember 1947, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Im Nimstal 22.
c) Herr Dr. Axel SIMON, geboren zu Bitburg (D) am 11. August 1943, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Hanenberg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Zithe, eingetragen im Firmen- und Han-

delsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 49.280.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5244 Sandweiler, 2a, Ennert dem Bierg.
5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars/Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der

ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015.

6. Der Verwaltungsrat überträgt dem Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul LIETHEN, vorbenannt, die tägliche Ge-

schäftsführung.

7. In Abweichung von Artikel 10 der Statuten wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unters-

chrift von Herrn Paul LIETHEN und eines anderen Verwaltungsratsmitglieds oder durch die alleinige Unterschrift von
Herrn Paul LIETHEN rechtsgültig vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Signé: P. Liethen, M. Maller-Ueberecken, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 JAN. 2009. Relation: EAC/2009/689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

18869

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009018211/272/186.
(090018595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

PATR S.A., Société Anonyme,

(anc. PAT S.A.).

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 144.428.

Im Jahre zweitausendacht, den dreissigsten Januar..
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "PAT S.A.", mit Sitz in L-5244 Sandweiler, 2a, Ennert dem Bierg, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 20. Januar 2009, noch nicht veröffentlicht im Memorial C.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jeröme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Frau Tania REUTER, Angestellte, mit Berufsanschrift in

Esch/Alzette.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der vertretenden Aktionäre werden, nachdem sie von den Mit-

gliedern  der  Versammlung  "ne  varietur"  unterschrieben  wurde,  diesem  Protokoll  beigebogen,  um  mit  demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "PATR S.A.".
2) Entsprechende Abänderung des ersten Artikels der Satzung.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umbenennung der Gesellschaft in "PATR S.A.".

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel eins (1) folgenden Wortlaut:

" Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung "PATR S.A." ge-
gründet.".".

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: J. Schmit, T. Reuter, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 JAN. 2009. Relation: EAC/2009/1050. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 2 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009018212/272/49.
(090018595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

18870

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.011.760,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

Suite aux résolutions prises par les associés en date du 17 décembre 2008, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Eric Chun de son poste de gérant de classe B avec effet au 17 novembre 2008;
- de nommer en son remplacement et pour une durée illimitée, M. Todd Russell Lee, né le 9 avril 1968 à New York

(Etats-Unis), résidant professionnellement 1585 Broadway, New York, NY10036.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018024/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08525. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.965.328.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

En date du 18 décembre 2008, le conseil de Vodafone Luxembourg S.à r.l. a décidé avec effet immédiat:
- d'accepter la démission de M. Joel Walters, avec adresse au Vodafone House, the Connection, Newbury, Berkshire,

RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société.

- de nommer en remplacement M. Robert Fleming, avec adresse au Vodafone House, the Connection, Newbury,

Berkshire, RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017940/1781/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Burton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.182.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société BURTON INVEST S.A. qui s'est tenue en date du

<i>27 novembre 2008.

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009017947/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08294. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18871

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 18 février 2008, les actionnaires de la Société ont

décidé de nommer Madame Keri GERO-MOLUMBY avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016
Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  jusqu'à  l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26 janvier 2009.

JOHN DEERE CASH MANAGEMENT S.A.
Nils C. Jæger / Carmen Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009018012/7947/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10204. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 18 février 2008, les actionnaires de la Société ont

décidé de nommer Madame Keri GERO-MOLUMBY avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016
Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  jusqu'à  l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23 Janvier 2009.

JOHN DEERE FUNDING S.A.
Nils C. Jæger / Carmen Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009018014/7947/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10207. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

<i>Extrait pour publication de rectificatif

- L'adresse de l'administrateur M. Christian BÜHLMANN est modifiée comme suit:
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

- L'adresse du Commissaire aux Comptes TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. est modifiée comme suit:
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERON S.A.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2009018019/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18872

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018169/7241/11.
(090017655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Vulpin Investissements S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. S.C.P. Vulpin).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.396.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous la dénomination de "S.C.P. VUL-

PIN", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, non
encore inscrite à la section E du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée originairement sous
l'empire de la législation de la Principauté de Monaco par un acte reçu par Maître Paul-Louis AUREGLIA, notaire de
résidence à Monaco, en date du 8 mai 1996,

dont la nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d'une société civile a été adoptée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 18 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts d'intérêts et la nature des droits qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) parts d'intérêts d'une valeur nominale de quinze

euros et vingt-cinq cents (15,25 EUR) chacune et tous les droits qui y sont attachés, représentant l'intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme sociale de la Société d'une société civile en une société anonyme;
2. Modification de la dénomination sociale en "VULPIN INVESTISSEMENTS S.A.";
3. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société
de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

4. Remplacement des 100 parts d'intérêts existantes d'une valeur nominale de 15,25 EUR en 100 actions d'une valeur

nominale de 15,25 EUR et attribution des nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans
la Société;

18873

5. Augmentation du capital social à concurrence de 158.475,- EUR, pour le porter de son montant initial de 1.525,-

EUR à 160.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles et libération par conversion partielle des créances.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.600,- EUR, de sorte à ce que le capital est désormais fixé à 160.000,-

EUR, représenté par 100 actions d'une valeur nominale de 1.600,- EUR;

7. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 10 juin à 10.00 heures;
8. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique.
9. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, les associés déclarent faire usage de la faculté qui leur est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les société commerciales et décident de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer en société
anonyme (S.A.), sous réserve de la décision favorable à l'augmentation de capital à intervenir ultérieurement lors de cette
assemblée.

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par un réviseur d'entreprises indépendant, dont il sera fait état ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de modifier la dénomination sociale en "VULPIN INVESTISSEMENTS S.A.";
- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour sous le point 3);

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer les 100 parts d'intérêts existantes d'une valeur nominale de 15,25 EUR par 100

actions d'une valeur nominale de 15,25 EUR et d'attribuer par voie d'échange et subrogation les nouvelles actions aux
actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés aux organes de la Société aux fins de procéder aux opérations d'échanges et aux écritures

requises, partout où il appartiendra.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-

quinze (158.475,- EUR), pour porter le capital de son montant initial de mille cinq cent vingt-cinq euros (1.525,- EUR) à
cent soixante mille euros (160.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair
comptable des 100 actions représentatives du capital social à mille six cents euros (1.600,- EUR).

L'assemblée constate que ladite augmentation de capital est réalisée par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation actuelle dans la Société, moyennant apport en nature consistant en la compensation et conversion en capital
d'une partie des créances que les actionnaires détiennent sur la Société.

<i>Intervention - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT,

préqualifié, en vertu des procurations dont mention ci-avant; lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré
libérer intégralement l'augmentation de capital chacun pour sa part par conversion en capital d'une partie des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation par chacun
de ces créances à due concurrence.

<i>Rapport d'évaluation

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Marco RIES, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, conformément aux stipulations des
articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Le capital social s'élève donc à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté par cent (100) d'une valeur

nominale de mille six cents euros (1.600,- EUR) chacune, entièrement libérées.

18874

La réserve formulée à la première résolution est donc satisfaite et le capital de la Société répond aux conditions requises

pour sa transformation en société anonyme.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 10 juin à 10.00 heures et de

procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec ce qui précède et pour
les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de "VULPIN INVESTISSE-

MENTS S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté par cent (100) d'une

valeur nominale de mille six cents euros (1.600,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

18875

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

18876

sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

18877

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Diego COLOMBO de sa fonction de gérant statutaire et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme les personnes

suivantes aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014:

a) Monsieur Lionello FERRAZZINI, économiste, né à Mendrisio (Tl) (Suisse), le 19 septembre 1964, demeurant à

CH-6862 Rancate, Via Alberto Salvioni (Suisse).

b) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

c) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée de droit irlandais "C. CLODE AND SONS (IRELAND) LIMI-

TED",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Dublin  2,  24-26  City  Quai,  (République  d'Irlande),  inscrite  au  Registre  de
Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 20677, à la fonction de commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Lionello

FERRAZZINI, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule

signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra également fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/99. Reçu Sept cent quatre-vingt-douze euros et

trente-huit cents 0,5%: 792,38 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009017696/231/297.
(090017429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BRI Real Estate, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 144.429.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, 9, route de Luxembourg.

18878

A comparu:

Monsieur Dominique Breyer, employé privé, né à Pétange, le 1 

er

 octobre 1960, demeurant à B-6790 Aubange, 56,

rue de la Lisière.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière y compris l'achat, la vente, la mise en vente, la

location et la gérance d'immeuble, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers et la gestion de projets
et/ou autres services relatifs aux domaines mentionnés ci-dessus.

La société pourra en outre employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRI Real Estate, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange. Il pourra être transféré dans tout autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Elle commence à compter du jour de sa constitution. L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le 1 

er

exercice.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Dominique Breyer, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

18879

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite soit par le gérant, soit par un ou plusieurs liquidateurs,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 14.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l'associé

Le comparant, représentant la totalité du capital social, fixe le nombre des gérants à un Est nommé gérant pour une

durée indéterminée:

Monsieur Dominique Breyer, prénommé, lequel peut engager la société par sa seule signature.
L'adresse de la société est fixée à L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BREYER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 janvier 2009. Relation: EAC/2009/525. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 23 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009018264/207/81.
(090018920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Compagnie Financière Roger Zannier, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.554.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A.

<i>qui s'est tenue en date du 25 novembre 2008

Il a été décidé
de nommer Monsieur Roger Zannier, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1944 à Saint-Chamond, demeurant 2

Place de Tramant, CH - 1223 Cologny, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009017946/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Editis Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.149.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 02 mai 2008, le mandat du Commissaire aux comptes ERNST &amp;

YOUNG, société anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été renouvelé pour une durée d'un an prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009, et le mandat des Administrateurs EDITIS S.A. représentée par
M. Alain KOUCH (Président), M. Erwan TATON et Mme Isabelle RAMOND-BAILLY, a été renouvelé pour une durée
de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

18880

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour EDITIS FINANCING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009018022/1017/19.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 mars 2008 que, sur base de

l'article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société NEW SUN INVESTMENT SA, en abrégé N.S.I. SA,

du 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009018068/1334/18.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.800,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.185.

Suite aux résolutions prises par les associés en date du 17 décembre 2008, il a été décidé ce qui suit:

- d'accepter la démission de M. Eric Chun de son poste de gérant de classe A avec effet au 17 novembre 2008;

- de nommer en son remplacement et pour une durée illimitée, M. Todd Russell Lee, né le 9 avril 1968 à New York

(Etats-Unis), résidant professionnellement 1585 Broadway, New York, NY10036.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018025/805/20.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18881

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 24 décembre 2008 que la personne suivante a démissionné, avec effet

immédiat, de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Wolfgang Heiden, né le 17 février 1972 à Vienne (Autriche), ayant son adresse au 67/2 Gaudenzdorfer

Gürtel A-1120 Vienne (Autriche).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de catégorie B avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse au 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange (Luxembourg).

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Renata Miazga
- Monsieur Otis Spencer

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany
- Monsieur Edgar Rosenmayr
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009018306/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Fonds Général Stratégique, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 41.629.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 18 avril 1999

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mme Françoise MARKARIAN-TATARIAN, Mr Jean-Claude

STOFFEL et Mr Beat GABERELL en date du 18 mai 1999

Certifié conforme et sincère
<i>Pour FONDS GENERAL STRATEGIQUE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009018027/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18882

Apolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.842.

<i>Avis de publication et de réquisition modificative

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 16 décembre 2008, il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Gérald Calame de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 30 octobre

2008;

- de nommer en son remplacement avec effet immédiat et pour une durée de 3 ans, la Société Platon Management

Inc., domicilié à Panama (République de Panama), immatriculée auprès du registre public de Panama sous le numéro
638977.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société
Xenia Kotoula / Robert Jan Schol
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009018059/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration de la société

<i>tenue au siège social le 14 janvier 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 16, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 2,

rue Wilson, L-2732 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASF PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018100/7712/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Rushold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.028.

<i>Avis de publication et de réquisition modificative

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 16 décembre 2008, il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Gérald Calame de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 30 octobre

2008;

- de nommer en son remplacement avec effet immédiat et pour une durée de 4 ans, la Société Platon Management

Inc., domicilié à Panama (République de Panama), immatriculée auprès du registre public de Panama sous le numéro
638977.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18883

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano / Robert Jan Schol
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009018060/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Précis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.066.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 novembre 2008 que, sur

base de l'article 1 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société PRECIS-LUX S.A.,
du 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009018069/1334/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Milesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corporate Accounting &amp; Management Services Soc. Civ
Richard Turner
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009018129/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Rominvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 97.727.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 19 décembre 2008

<i>à 17.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

18884

Luxembourg le 19 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009018073/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Il Loft Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.249.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 15 décembre 2008

<i>à 10.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg le 15 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009018075/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. MIROGLIO S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009018142/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11144. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

NTR Treasury Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.225.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 8 octobre 2008

La soussignée NTR Plc, avec siège social à Burton Court, Burton Hall Road, Sandyford, Dublin 18, Irlande, étant le seul

actionnaire de NTR TREASURY LUXEMBOURG S. à r.l., déclare que:

- La démission de Monsieur Dave GEARY comme gérant de la société est acceptée avec effet au 8 octobre 2008

18885

- La nomination de Monsieur Donald CASEY, employé privé, né le 8 août 1954 à Kerry, Irlande et résidant à 16

Ballymace Green, Rathafarnham, Dublin 16, Irlande est nommé gérant en remplacement de Monsieur Dave GEARY avec
effet immédiat pour une période illimitée est acceptée.

Le 8 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NTR TREASURY LUXEMBOURG S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018292/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009018122/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03409. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Le Temps d'un Rêve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8239 Mamer, 11, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 144.431.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Mademoiselle Tiphanie GILLES, puéricultrice, demeurant à F-54350 Mont Saint-Martin, 50 rue Alfred Labbe,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle DESCHUYTTER, employée privée demeurant professionnellement à Mamer,
en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 décembre 2008, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Merryl RAVANELLI, employée privée, demeurant à L-8560 Roodt 21 Kierchewee, ici représentée par

Mademoiselle Isabelle DESCHUYTTER prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 9 décembre
2008,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un foyer de jour pour enfants de 0 mois à 4 ans. La société peut accomplir

tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites de lois régissant les matières visées. La société
a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou

18886

de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Le Temps d'un Rêve S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,- €) divisé en CENT (100) parts sociales

de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

1.- Mademoiselle Tiphanie GILLES, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

2.- Madame Merryl RAVANELLI, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENT EUROS (12.500,- €) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédant s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les

valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix (870,-
EUROS).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

18887

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Tiphanie GILLES, prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
2.- Le siège social est établi à L-8239 Mamer, 11 rue Klengliller.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Deschuytter, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2008. Relation: EAC/ 2008/ 15609. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,50 % = 62,50 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009018266/203/95.
(090018931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009018123/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03411. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.

R.C.S. Luxembourg B 73.901.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018125/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08367. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme,

(anc. BKDV Holding S.A.).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.126.

L'an deux mil neuf, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ("BKDV HOLDING S.A.)", avec siège

social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, (RC B N 

o

 112.126), constituée suivant acte notarié du 8 novembre

2005, publié au Mémorial C N 

o

 494/2005.

18888

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, de-

meurant à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul DIEDERICH, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la forme de la société
2. Changement de la raison sociale en "BKDV SOPARFI" S.A.
2. Modification afférente des articles 1 

er

 alinéa premier et 2 des statuts.

3. Démission de Monsieur Georges BRIMEYER, Madame Vangelina KARAMITRE et Madame Biljana KARAMITRE en

tant qu'administrateurs.

4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration
5. Démission de la société anonyme AMSTIMEX S.A., en que commissaire aux comptes.
6. Nomination de la société PRESTA-SERVICES S.A., en tant que nouveau commissaire aux comptes.
7. Émission de nouveaux titres au porteur.
8. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de holding en Soparfi.
En conséquence l'objet de la société et l'article 2 des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en "BKDV SOPARFI" S.A. et en conséquence l'article 1 

er

alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "BKDV SOPARFI"

S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission Monsieur Georges BRIMEYER, Madame Vangelina KARAMITRE et Biljana

KARAMITRE en tant qu'administrateurs.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Dominique NOIRJEAN; employée privée, née à Créhange (F), le 30 mars 1966, demeurant à F 57570 Fixem,

15, rue des Vignes.

- Madame Elea GOEBEL, employée privée, née à Luxembourg, le 8 février 1978, demeurant à L-1450 Luxembourg,

21, Côte d'Eich

- Monsieur Selim GOEBEL, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1981, demeurant à L-1635 Luxembourg, 85,

Allée Léopold Goebel.

18889

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la société anonyme AMSTIMEX S.A, en tant que commissaire aux comp-

tes.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:

La société anonyme PRESTA-SERVICES S.A., (RC B N 

o

 49.961), avec siège à L- 8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre de nouveaux titres au porteur.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BRIMEYER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 janvier 2009. Relation: EAC/2009/527. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009018215/207/83.
(090018737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 77.315.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018126/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08361. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

SVI Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.608.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corporate Accounting &amp; Management Services Soc. Civ.
<i>Gérant
Richard Turner
<i>Expert-comptable
Agent domiciliataire de la société

Référence de publication: 2009018127/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

18890

ESP Europe (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.036.

<i>Extrait de la résolution des actionnaires prise le 12 janvier 2009

Les actionnaires ont pris note de la démission de Mme Catherine Koch de son poste de gérant avec effet au 18

décembre 2008.

Les actionnaires ont nommé, avec effet au 18 décembre 2008 et pour une durée illimitée, Mme Daniela Dostert,

Deputy Head of Business Unit, née a Trèves (Allemagne), le 28 décembre 1974 et ayant son adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège de la société du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F route d'Esch, L1030 Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour ESP Europe (Funds) S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009018280/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009018130/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11135. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Horus Mining Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Classic Estates Investments S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 96.690.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29 janvier 2009.

POUR COPIE CONFORME
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009018131/289/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07589. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

18891

ESP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.954.

<i>Extrait de la résolution des actionnaires prise le 12 janvier 2009

Les actionnaires ont pris note de la démission de Mme Catherine Koch de son poste de gérant avec effet au 18

décembre 2008.

Les actionnaires ont nommé, avec effet au 18 décembre 2008 et pour une durée illimitée, Mme Daniela Dostert,

Deputy Head of Business Unit, née a Trèves (Allemagne), le 28 décembre 1974 et ayant son adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour ESP Europe S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. -S G G
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009018281/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Horus Mining Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Classic Estates Investments S.A.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 96.690.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29 janvier 2009.

POUR COPIE CONFORME
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009018132/289/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07592. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Between:
1. INNOVA Europe, Sarl, a "société a responsabilité limite" organized and incorporated under the laws of Luxembourg,

whose registered office is located at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the commercial
Companies  Registry  Office  of  Luxembourg  under  nr.  B  81257,  taxpayer  nr.  20012403934,  with  a  share  capital  of  €
80,000.00 represented by 800 shares ("parts sociales") of € 100 each, hereby represented by Mr Aleardo Furlani and by
Eurico Correia Neves, acting in their capacity as directors, hereinafter referred to as "INNOVA Europe".

And
2. INNOVA SpA, a company organized and incorporated under the laws of Italy whose registered office is located Via

della Scrofa, 117, at Rome, registered at the commercial registry of companies of Rome under number 06701860634,
with a fully issued and paid-up share capital of € 350,000.00 and hereby represented by Mr Aleardo Furlani, acting in its
capacity as director, hereinafter referred to as "INNOVA SpA".

18892

And
3. INOVAMAIS - SERVICOS DE CONSULTADORIA EM INOVACAO TECNOLOGICA, S.A., a company organized

and incorporated under the laws of Portugal, whose registered office is located at Rua Dr. Afonso Cordeiro, 877, sala
201, Matosinhos, registered at the commercial registry of Oporto under number 504 041 266 and with the same tax
identification number, with a fully issued and paid-up share capital of € 500,000.00 and hereby represented by Mr Eurico
Correia Neves, acting in its capacity as director, hereinafter referred to as "INOVAMAIS".

Whereas:
(A) INNOVA Europe Sarl own 160 (one hundred and sixty) class B shares, representing 20% (twenty per cent) of the

share capital of INNOVA Europe (the "Shares");

(B) INNOVA Europe Sarl is willing to sell the Shares and INNOVA SpA and INOVAMAIS are willing to buy the Shares
NOW, THEREFORE, in consideration of the above premises and the mutual covenants herein contained this Share

Purchase Agreement is made and hereby agreed as follows:

1. Object. In the terms and conditions set out in this Agreement, INNOVA Europe Sarl hereby sells 80 (eighty) class

B shares to INNOVA SpA and 80 (eighty) class B shares INOVAMAIS, and INNOVA SpA and INOVAMAIS purchase 80
(eighty)  class  B  shares  each  one  from  INNOVA  Europe,  all  of  the  Shares  with  full  title  guarantee  and  free  from  all
encumbrances and together with all rights attaching thereto.

2. Consideration. The transfer will be made in two payments. INNOVA SpA will transfer € 60.330,58 (sixty thousand

three hundred thirty euros and fifty eight cents) and INOVAMAIS will transfer € 60.330,58 (sixty thousand three hundred
thirty euros and fifty eight cents) to INNOVA Europe Sarl. Both payments will be done through 2009.

3. Closing formalities. The Parties shall accomplish all legal formalities required to transfer title in all Shares.
Any and all taxes, levies and fees arising from the execution of this Agreement shall be borne by INNOVA SpA and

INOVAMAIS.

Established in two originals, on November, 27 

th

 , 2008.

<i>For and on behalf of INNOVA Europe Sarl
Aleardo Furlani / Eurico Neves
<i>For and on behalf of INNOVA SpA
Aleardo Furlani
<i>For and on behalf of INOVAMAIS
Eurico Neves

<i>Contrat d'achat d'actions

Entre:
1. INNOVA Europe S.àr.l., société à responsabilité limitée dûment constituée et régie par les lois du Luxembourg,

dont le siège social est sis à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81257, contribuable numéro 20012403934, et dont le capital social est de €
80.000 divisé en 800 actions (les "parts sociales") d'une valeur de € 100 chacune, représentée aux fins des présentes par
MM. Aleardo Furlani et Eurico Correia Neves, agissant en leur capacité d'administrateurs, ci-après dénommée "INNOVA
Europe".

et
2. INNOVA SpA, société dûment constituée et régie par les lois d'Italie, dont le siège social est sis à Via della Scrofa,

117, à Rome, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Rome sous le numéro 06701860634, avec un capital
social entièrement souscrit et libéré de € 350.000, représentée aux fins des présentes par M. Aleardo Furlani agissant en
sa capacité d'administrateur, ci-après dénommée "INNOVA SpA".

et
3. INOVAMAIS - SERVIÇOS DE CONSULTADORIA EM INOVACÂO TECNOLÓGICA, S.A., société dûment con-

stituée et régie par les lois du Portugal, dont le siège social est sis à Rua Dr. Afonso Cordeiro, 877, salle 201, Matosinhos,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Porto sous le numéro 504 041 266 et portant le même numéro
d'identification fiscale, avec un capital social entièrement souscrit et libéré de € 350.000, représentée aux fins des pré-
sentes par M. Eurico Correia Neves, agissant en sa capacité d'administrateur, ci-après dénommée "INOVAMAIS".

Attendu que:
(A) INNOVA Europe S.à.r.l. détient 160 (cent soixante) actions de classe B, représentant 20% (vingt pour cent) du

capital social d'INNOVA Europe (les "Actions");

(B) INNOVA Europe S.à.r.l. souhaite vendre les Actions et INNOVA SpA et INOVAMAIS souhaitent acheter les

Actions.

EN CONSEQUENCE, et en vertu des intitulés ci-avant et des obligations mutuelles contenues dans le cadre des

présentes, le présent Contrat d'Achat d'Actions est conclu comme suit:

18893

1. Objet. Suivant les termes et les conditions repris dans le présent Contrat, INNOVA Europe S.à.r.l. vend par la

présente 80 (quatre-vingts) actions de classe B à INNOVA SpA et 80 (quatre-vingts) actions de classe B à INOVAMAIS,
et INNOVA SpA et INOVAMAIS achètent chacune 80 (quatre-vingts) actions de classe B à INNOVA Europe. Toutes les
actions jouissent de la garantie de titre intégral et sont libres de toutes charges, avec tous les droits qui y sont attachés.

2. Contrepartie. Le transfert aura lieu suivant deux paiements, tous deux devant intervenir en 2009. INNOVA SpA

transfère  €  60.330,58  (soixante  mille  trois  cent  trente  euros  et  cinquante-huit  cents)  et  INOVAMAIS  transfère  €
60.330,58 (soixante mille trois cent trente euros et cinquante-huit cents) à INNOVA Europe S.à.r.l.

3. Formalités de clôture. Les Parties accomplissent toutes les formalités légales requises afin de transférer le titre dans

toutes les Actions.

L'ensemble des taxes, droits et frais découlant de l'exécution du présent Contrat sera payé par INNOVA SpA et

INOVAMAIS.

Fait en deux copies le 27 novembre 2008.

<i>Pour et au nom d'INNOVA Europe S.àr.l.
Aleardo Furlani / Eurico Neves
<i>Pour et au nom d'INNOVA SpA
Aleardo Furlani
<i>Pour et au nom d'INOVAMAIS
Eurico Neves

Référence de publication: 2009018262/1123/93.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08220. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Bois la Dame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 98.569.

MENTION RECTIFICATIVE DU DÉPÔT L080181522.04 DU 10/12/2008

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018133/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00146. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Bois la Dame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 98.569.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018134/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00144. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2009

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs pour un

nouveau terme d'un an.

18894

<i>Composition du Conseil d'Administration

Antoine CALVISI, Président
(résidant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG)
Sandrine MAHIEU-DUBOIS
(résidant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Vincent MARTET
(résidant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Nico THILL
(résidant professionnellement au 22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG)

<i>Réviseur d'Entreprises

DELOITTE SA
(ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009018302/7/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.406.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018138/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05610. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Groupe N, Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 8.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018139/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05612. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.423.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of January.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

18895

THERE APPEARED:

HLI Operating Company, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United

States of America), having ist registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States
of America, registered with the Department of State, Division of Corporations under number 3640906

here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

18896

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers of class A and one or more managers of class B, appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members and at least one class A and one class B

manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers
present or represented, with at least one manager of class A and one manager of class B consenting. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A together

with any manager of class B. The Company is also bound towards third parties with respect to administrative matters by
the single signature of any manager of class A or any manager of class B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

18897

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

18898

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on January 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

HLI Operating Company, Inc., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

18899

- Patrick C. Cauley, attorney-at-law, born in Michigan, United States of America on September 23, 1959, with profes-

sional residence at 15300 Centennial Drive, Northville, MI 48168, United States of America, as manager of class A;

- Daphné Ribot, private employee, born in Caen, France on January 30, 1979, with professional residence at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, as manager of class B; and

- Christophe Gammal, economist, born in Uccle, Belgium on August 9, 1967, with private residence at 67, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, as manager of class B

2. The registered office of the Company is set at 41, Avenue de la Gare (Centre Mercure, 5th floor), L-1611 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a German version and, in case of divergences between the English text and the
German text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Es folgt die deutsche Übersetzung der Satzung:

Im Jahre zweitausendundneun, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitze in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

HLI Operating Company, Inc., eine Gesellschaft gegründet und existierend gemäß den Gesetzen des Staates Delaware

(Vereinigte Staaten von Amerika), , mit Gesellschaftssitz in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Vereinigte  Staaten  von  Amerika,  einregistriert  beim  Department  of  State,  Division  of  Corporations  unter  Nummer
3640906,

hier vertreten durch Tom Storck, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht,

welche privatschriftlich ausgestellt wurde.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung "ne varietur" durch den Bevollmächtigten der anwesenden Partei und dem

unterzeichnenden Notar dieser notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Die oben genannte Partei wendet sich an den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, welche hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gegenstand der gesellschaft - Dauer

Art. 1. Firma. Die Firma der Gesellschaft lautet "Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l." (nachstehend die

Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welche durch
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
(nachstehend das Gesetz), sowie durch nachstehende Gesellschaftssatzung geregelt wird (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft

kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft (nachstehend der Geschäftsführungsrat) an einem
anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann in Übereinstimmung mit den vor-
geschriebenen  Bedingungen  für  Satzungsänderungen  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  an  jeden  anderen  Ort  des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen, und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Sollte der Geschäftsführungsrat beschließen,
dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind,
und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung
derselben mit dem Ausland behindern können oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz bis zur
vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Derartige vorüber-
gehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der vorübergehenden
Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition von Beteiligungen an in- oder ausländischen Gesell-

schaften oder Unternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft
Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel
durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanz-
instrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen. Des

18900

weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege öffentlicher Angebote.
Sie kann, jedoch nur durch Privatplazierung, Schuldscheine, Anleihen, sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividen-

denpapiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erlöse aus Kreditverbind-
lichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und jede andere Gesellschaft verleihen. Des weiteren
kann die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen, und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3.  Die  Gesellschaft  ist  befugt  sich  jeglicher  Verfahren  und  Mittel  zu  bedienen,  um  ihre  Investitionen  effizient  zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche mittelbar oder unmittelbar sich auf den Gesellschafts-
zweck beziehen oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Sterbefalls, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit, In-

solvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen, aufgelöst.

II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus zwölf

tausend fünf hundert (12.500) Geschäftsanteilen mit einem Nennwert je Geschäftsanteil von einem Euro (EUR 1), voll-
ständig gezeichnet und voll einbezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann ein- oder mehrmals durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstim-

mung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar, da die Gesellschaft je Geschäftsanteil nur einen (1) Besitzer anerkennt.
6.2. Die Geschäftsanteile sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, so sind die Geschäftsanteile an Dritte frei übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesell-

schafter der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, welche mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel

1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt wurde.

6.3. Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes wird am Sitz der Gesellschaft ein Gesellschafterregister geführt, welches

auf Anfrage von jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben,

vorausgesetzt, ein solcher resultiert aus der Reduktion des Stammkapitals der Gesellschaft oder die Gesellschaft hat zu
diesem Zwecke ausreichend verfügbare Rücklagen zu verzeichnen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern der Klasse A und einem oder mehreren Ge-

schäftsführern der Klasse B geleitet. Sie werden durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher
auch ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.

7.2. Die Geschäftsführer können zu jeder Zeit (mit oder ohne Grund) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

abberufen werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Geschäftsführer bestellt, so bilden diese den Geschäftsführungsrat (der

Rat).

8.1. Vollmachten des Geschäftsführungsrates
(i) Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vor-

behalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Geschäftsführungsrates,  welcher  alle  Befugnisse  hat,  jegliche
Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft im Einklang
stehen.

18901

(ii) Besondere und eingeschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten durch den Geschäftsführungs-

rat an einen oder mehrere Vertreter erteilt werden.

8.2. Verfahren
(i) Die Geschäftsführungsratssitzung wird auf Anfrage von einem Geschäftsführer, an dem in der Ladung angezeigten

Ort, grundsätzlich in Luxemburg, einberufen.

(ii) Es ergeht eine schriftliche Ankündigung über jede Geschäftsführungsratssitzung spätestens vierundzwanzig (24)

Stunden im voraus an alle Geschäftsführer, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der
Ankündigung anzugeben sind.

(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates in der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und erklären, in voller Kenntnis der Tagesordnung der Sitzung zu sein. Ebenfalls kann auf eine An-
kündigung entweder vor oder nach der Sitzung seitens eines Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte schriftliche
Ankündigungen sind nicht erforderlich im Falle einer Sitzung, welche örtlich und zeitlich im voraus in einem Terminplan
durch den Geschäftsführungsrat angezeigt wurden.

(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um bei Geschäftsführungsrats-

sitzungen vertreten zu werden.

(v) Der Geschäftsführungsrat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder, und mindestens

ein Mitglied der Klasse A und ein Mitglied der Klasse B anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsfüh-
rungsrates sind rechtswirksam, wenn sie mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führer gefasst werden, mit der Zustimmung von mindestens einem Mitglied der Klasse A und einem Mitglied der Klasse
B. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche von einem Vorsitzen-
den  unterzeichnet  werden,  oder,  wenn  ein  solcher  nicht  ernannt  wurde,  von  allen  in  der  Sitzung  anwesenden  oder
vertretenen Geschäftsführern.

(vi) Jeder Geschäftsführer kann über Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel  an  einer  Geschäftsführungsratssitzung  teilnehmen,  die  es  allen  Teilnehmern  der  Sitzung  ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Sitzung gleichzusetzen.

(vii) Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die Zirkularbeschlüsse der Geschäftsfüh-

rer), gelten als ebenso gültig und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung
gefasst wurden und Datum und Unterschrift enthalten.

8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gleichzeitige Unterzeichnung eines

Geschäftsführers der Klasse A zusammen mit einem Geschäftsführer der Klasse B vertreten. In administrativen Angele-
genheiten kann die Gesellschaft gegenüber Dritten ebenfalls durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers der
Klasse A oder eines Geschäftsführers der Klasse B gebunden werden.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichung der mit Spezialvollmachten ausgestat-

teten Personen gebunden.

Art. 9. Alleiniger Geschäftsführer.
9.1. Wird die Gesellschaft durch einen alleinigen Geschäftsführer geführt, so sind die Bestimmungen, welche für den

Geschäftsführungsrat oder für die Geschäftsführer gelten, auf den alleinigen Geschäftsführer entsprechend anzuwenden.

9.2. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung des alleinigen Geschäftsführers gebunden.
9.3. Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichung der mit Spezialvollmachten ausgestat-

teten Personen gebunden.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer.
10.1. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für Verbindlichkeiten, die sie im Namen

der Gesellschaft rechtswirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen.

IV. Gesellschafter

Art. 11. Hauptversammlung der Gesellschafter und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
11.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung (die Gesellschafterversammlung) oder

durch Zirkularbeschlüsse (die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter) gefasst.

(ii) Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses gemäß den

Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Der von allen Gesellschaftern unterzeichnete Zirkularbe-
schluss gilt als gültig und verbindlich wie ein solcher, der in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptver-
sammlung gefasst wurde und Datum und Unterschrift enthält.

(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.

18902

11.2. Benachrichtigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Stammkapitals ver-

treten, werden die Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung geladen oder schriftlich zu Rate gezogen.

(ii) Es ergeht eine schriftliche Ankündigung über jede Gesellschafterversammlung spätestens acht (8) Tage im voraus

an alle Geschäftsführer, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung anzugeben
sind.

(iii) Die Gesellschafterversammlungen werden örtlich und zeitlich gemäß den Angaben in der Ankündigung abgehalten.
(iv) Die Gesellschafterversammlung kann ohne vorherige Ankündigung einberufen werden, wenn alle Gesellschafter

anwesend oder vertreten sind und erklären, ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert worden zu
sein.

(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, unbeschadet der Eigenschaft dieser als Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, eine Vollmacht erteilen, um bei Gesellschafterversammlungen vertreten zu werden.

(vi) Die in den Gesellschafterversammlungen oder Zirkularbeschlüssen zu fassenden Beschlüsse werden von den Ge-

sellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile vertreten. Wird diese Mehrheit bei der ersten
Gesellschafterversammlung oder der ersten schriftlichen Konsultation nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Ein-
schreiben zu einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen oder erneut schriftlich zu Rate gezogen. In diesem Fall
werden die Beschlüsse in der Hauptversammlung oder durch einen Zirkularbeschluss der Gesellschafter aufgrund der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Verhältnisse des vertretenen Stammkapitals.

(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter (an der Zahl), welche mindestens drei Viertel

des Stammkapitals vertreten, geändert werden.

(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters in

der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung der Gesellschafter.

Art. 12. Alleingesellschafter.
12.1 Ist die Anzahl der Gesellschafter auf einen (1) Gesellschafter reduziert, so übt dieser alle Vollmachten aus, welche

aufgrund Gesetzes der Gesellschafterversammlung verliehen wurden.

12.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder den Zirkelbeschluss der Gesellschafter

innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.

12.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten oder in Ab-

schrift zu verfassen.

V. Jahresabrechnung - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung der Jahresabrechnung.
13.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) Februar und endet am einunddreißigsten (31) Januar des folgenden

Jahres.

13.2. Der Geschäftsführungsrat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft,

sowie das Inventar unter Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva mit einem zusammenfassenden Anhang über alle
Verpflichtungen der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter gegenüber der Ge-
sellschaft.

13.3. Jeder Gesellschafter kann das Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
13.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten werden in der jährlichen Gesellschafterversammlung oder im

Wege eines Zirkelbeschlusses der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres
bewilligt.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1.  Die  Tätigkeiten  des  Unternehmens  werden  von  einem  oder  mehreren  réviseurs  d'entreprises  beaufsichtigt,

sofern dies aufgrund Gesetz vorgeschrieben ist.

14.2. In diesem Fall ernennen die Gesellschafter die réviseurs d'entreprises und bestimmen ihre Anzahl und Amtsdauer,

welche nicht über sechs (6) Jahre andauern darf. Die réviseurs d'entreprises können wieder ernannt werden

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rückführung wird eingestellt, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals
der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Gesellschafter entscheiden auf welche Art und Weise über das Saldo des jährlichen Nettogewinns zu verfügen

ist. Sie können das Saldo einer Dividendenausschüttung zuteilen, auf ein Reservekonto überweisen oder das Saldo vor-
tragen.

15.3. Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) Zwischenabschlüsse werden vom Vorstand angefertigt;

18903

(ii) diese zeigen auf, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Emissionsagio) zur Verfügung stehen;

es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres
erzielten Gewinne, für welche die Jahresabschlüsse bewilligt worden sind, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und
ausschüttbare Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden
Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Zwischendividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)

Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden unter Einbeziehung des Gesellschaftsvermögens nicht gefährdet;

und

(v) übersteigen die gezahlten Zwischendividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres, so

müssen die Gesellschafter den Überschuss der Gesellschaft zurückerstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch einen Beschluss der Hälfte der Gesellschafter, welche drei viertel des

Stammkapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Liquidatoren, welche nicht
eine Gesellschaftereigenschaft aufzuweisen brauchen, zwecks Durchführung der Auflösung und bestimmen ihre Anzahl,
Befugnis und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter sind die Liquidatoren mit
einer allumfassenden Vollmacht zur Verwertung der Masse und Zahlung der Verbindlichkeiten ausgestattet.

16.2. Der Überschuss aus der Verwertung der Masse und Zahlung der Verbindlichkeiten wird an die Gesellschafter

im Verhältnis zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile ausbezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmungen

17.1. Erfolgte oder nicht erfolgte Mitteilungen und Benachrichtigungen, Zirkularbeschlüsse der Geschäftsführer und

solche der Gesellschafter werden schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder im Wege anderer elektronischer
Kommunikationsmittel dokumentiert.

17.2. Bevollmächtigungen werden gemäß den Bestimmungen dieser Satzung erteilt. Bevollmächtigungen im Zusam-

menhang mit Geschäftsführungsratssitzungen werden durch einen Geschäftsführer in Übereinstimmung mit den vom
Geschäftsführungsrat anerkannten Bedingungen erteilt.

17.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt es wer-

den  alle  gesetzlichen  Erfordernisse  für  handschriftliche  Unterschriften  entsprechend  erfüllt.  Unterzeichnungen  der
Zirkularbeschlüsse der Geschäftsführer oder solche der Gesellschafter erfolgen auf einem Originalexemplar oder auf
mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments, welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.

17.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten bestimmen sich entsprechend den

Regelungen des Gesetzes. Des weiteren ist jeder von Zeit zu Zeit durch die Gesellschafter geschlossener Vertag Ge-
genstand unabdingbarer Bestimmungen des Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Januar 2010.

<i>Zeichnung und Zahlung

HLI Operating Company, Inc., wie vorstehend vertreten, zeichnet zwölf tausend fünf hundert (12.500) Geschäftsanteile

mit je einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) und erklärt die vollständige Bareinlage dieser Geschäftsanteile in Höhe
von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500).

Der Betrag in Höhe von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500) steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Grün-

dung zu tragen sind, werden auf ungefähr EUR 1.800.- geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleingesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Alleingesellschafter, welcher die Gesamtheit der gezeich-

neten Geschäftsanteile vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Patrick C. Cauley, Rechtsanwalt, geboren in Michigan, Vereinigte Staaten von Amerika, am 23. September 1959, mit

Berufsadresse in 15300 Centennial Drive, Northville, MI 48168, Vereinigte Staaten von Amerika, als Geschäftsführer der
Klasse A; und

- Daphné Ribot, Privatbeamtin, geboren in Caen, Frankreich am 30. Januar 1979, mit Berufsadresse in 174, route de

Longwy, L-1940 Luxemburg, als Geschäftsführer der Klasse B; und

18904

- Christophe Gammal, Wirtschaftswissenschaftler, geboren in Uccle, Belgien am 9. August 1967, mit Privatadresse in

67, rue de Cessange, L-1320 Luxemburg, als Geschäftsführer der Klasse B.

2. Sitz der Gesellschaft ist 41, Avenue de la Gare (Centre Mercure, 5. Stock), L-1611 Luxembourg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung gefasst ist, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische Fassung
maßgeblich ist.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat derselbe

mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. STORCK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3040. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 29. Januar 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009018823/242/516.
(090018453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Fedilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 97.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEDILIA S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009018140/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00110. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Abilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.603.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018143/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10995. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Somel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.345.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

18905

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018141/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11143. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

CPI Poland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.396.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009018144/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10632. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Taz S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Taz Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.222.

L'an deux mille neuf, le vingt janvier,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding TAZ HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 64.222, constituée suivant acte reçu par
Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1998, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 520 du 15 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés par actes du
notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Série C no 617 du 9 août 2001, du 1 

er

 février

2001, publié au Mémorial, Série C no 763 du 14 septembre 2001, et du 30 juillet 2001, publié au Mémorial, Série C - n

o

 79 du 16 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur
Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée "ne varietur" par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de la société de société anonyme holding en société de participations financières "Soparfi"
2. Conversion des actions privilégiées en actions ordinaires
3. Refonte complète des statuts
4. Divers
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

18906

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

holding en société de participations financières "Soparfi".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au quatrième alinéa de l'article cinq des statuts coordonnés au 30 juillet

2001, de convertir les deux cents (200) actions privilégiées en deux cents (200) actions ordinaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder ensuite à une refonte complète des statuts. Les statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:"

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "TAZ S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

La Société a encore pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier, soit direc-

tement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères poursuivant
ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts
qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes
la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou les prendre en
location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 51.000,00 EUR (cinquante et un mille euros) représenté par 510 (cinq cent

dix) actions d'une valeur nominale de 100,00 EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,00 euros (un million d'euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de 100,00 EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

18907

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

18908

Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

18909

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, P. Schmit , S. Bortolus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. LAC/2009/3023. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009018604/5770/210.
(090018927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

New SubVCST Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 111.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Pour New SubVCST Luxembourg II S.à.r.l.
Signatures
<i>Un Mandataire
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009018157/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11052. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

In the year two thousand nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BELUGA LUXEMBOURG", a société anonyme

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, incorporated by deed of notary André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, then residing in Luxembourg, on December 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 465, dated March 3, 2006. No amendments have been made since. The company is
registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 112504.

The meeting is presided by Mrs Sonia Bidoli, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 22-24,

boulevard Royal,

who appoints as secretary Mrs Muriel Trap, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Abolition of the securitisation status and accordingly change of the object of the company into "soparfi" with effect

on January 1, 2009.

2) Amendment of article 2 of the Articles of Incorporation.

18910

3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforementionned agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Unique resolution

The general meeting decides to change the object of the company with effect on January 1, 2009, by abolition of the

securitisation status, so that article 2 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

" Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BELUGA LUXEMBOURG",

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 465 du 3 mars 2006. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112504.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Bidoli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Muriel TRAP, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision d'abroger le statut de société de titrisation et de modifier en conséquence son objet social en "Soparfi"

avec effet au 1 

er

 janvier 2009 .

2) Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et

18911

le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée  décide  d'abroger  le  statut  de  société  de  titrisation  avec  effet  au  1 

er

  janvier  2009  et  de  modifier  en

conséquence son objet social et de conférer à l'article 2 des Statuts de la Société la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. La Société pourra exercer toutes activités
de nature commerciale, industrielle ou financière ainsi que toutes transactions en relation avec des biens mobiliers ou
immobiliers estimées utiles pour l'accomplissement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bidoli, M. Trap, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 janvier 2009. LAC/2009/2444. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009018235/5770/115.
(090018577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

To Be One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018136/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05671. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18912

---

Document Outline

Abilia S.A.

Apolux S.A.

Beluga Luxembourg

BKDV Holding S.A.

BKDV Soparfi S.A.

Bois la Dame S.A.

Bois la Dame S.A.

BRI Real Estate, S.à r.l.

Burton Invest S.A.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

Centrum NS Luxembourg Sàrl

Classic Estates Investments S.A.

Classic Estates Investments S.A.

Compagnie Financière Roger Zannier

CPI Poland Holdings S.à r.l.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l.

Editis Financing S.A.

E. Miroglio S.A.

ESP Europe (Funds) S.à r.l.

ESP Europe S.à r.l.

Fedilia S.A.

Fonds Général Stratégique

Foodimpex S.A.

Groupe N

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

Héron S.A.

Horus Mining Investments S.A.

Horus Mining Investments S.A.

Il Loft Finance S.A.

Indian Investment Company

Innova Europe S.à r.l.

John Deere Cash Management S.A.

John Deere Funding S.A.

Le Temps d'un Rêve S.à r.l.

Lodam Real Estate S.A.

Milesa S.à r.l.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.

New SubVCST Luxembourg II

New Sun Investment S.A.

NTR Treasury Luxembourg S.à r.l.

PATR S.A.

PAT S.A.

PAT S.A.

Précis-Lux S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Rominvest S.A.

Rushold S.A.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A.

S.C.P. Vulpin

SmartCap Funds I

Somel S.A.

SVI Consulting S.A.

Taz Holding S.A.

Taz S.A.

To Be One S.A.

Variolabel Sicav

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Vulpin Investissements S.A.