MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 341

16 février 2009

SOMMAIRE

Aedes Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16365

Argusvalentines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16326

Asi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16365

Atodv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16368

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

16334

Brachem Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

16323

BUPA Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16323

Can Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16326

Cockspur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16368

Cofisal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16338

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16331

Considar Metal Marketing S.A.  . . . . . . . . . .

16325

Eifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16355

Esoledad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

EURECOL - Société Européenne d'Ecolo-

gie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16349

Eurindus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16328

Euroheat Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Felino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16328

Frabosa Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16325

Frederic's Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Frederic's Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16327

Gai Mattiolo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16323

G.H.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16348

Goldman Sachs Investment Partners Hol-

dings (Lux) Offshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16345

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

16334

Holding d'Investissement Commercial

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16330

IBC International Holdings S.A. Fulcrum

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

Investment SO.TE.CO. International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16325

ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

IVG EuroSelect The Square Verwaltungs-

gesellschaft bürgerlichen Rechts . . . . . . . .

16339

Kühne & Nagel A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16331

Metro Invest S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16341

M.Hahn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16337

Ocean View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Oil & Gas Production Luxembourg  . . . . . .

16330

Oriental Real Estate s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16348

Penfret Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16326

R.E. RO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16350

Roab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16329

Serge BORSI et Cie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Sisyphe Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16355

Sobelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16327

Synthes Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16355

Techcarbon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16356

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

16359

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16362

Trustinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16341

Ulfin Invest Lux S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16366

West Control S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16329

16321

Esoledad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1, Op der Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 103.222.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015422/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07419. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

En vertu d'un contrat d'échange de parts sociales conclu le 5 janvier 2009, International Standard Electric Corporation,

une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (USA), ayant son siège social
au 1105 North Market Street, Wilmington, DE 19801, USA, détenant 115 parts sociales de la Société, a cédé les 115
parts sociales de la Société à ITT Water Technology Delaware, INC. (formerly Goulds Pumps Delaware, Inc.), une société
constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1105 North
Market Street, Wilmington, DE 19801, USA.

En conséquence des cessions mentionnées ci-dessus, ITT Water Technology Delaware, INC. détient désormais 660

parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ITT Industries S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014490/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 52.765.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 24 Novembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC International Holdings S.A. Fulcrum, il a été décidé comme

suit:

- De renouveler les mandats des administrateurs actuels: M. Marc Goguet, M. Lucius Smejda et Luxembourg Corpo-

ration Company S.A. jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2009.

- De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuel: KPMG Services jusqu'à l'Assemblée Générale ap-

prouvant les comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2009.

Luxembourg, le 24 Novembre 2008.

M. Lucius Smejda / M. Marc Goguet / Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
- / - / Signatures

Référence de publication: 2009014485/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16322

BUPA Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.534,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.882.

RECTIFICATION

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial du 15 décembre 2008 numéro L080183994.05 - Assemblée générale extraordinaire du 16 juin

<i>2008

Nomination avec effet immédiat de Monsieur Mahboob Ali Merchant, né le 15 juillet 1955 à Karachi (Pakistan), résidant

28 Denham Road, Epsom KT 17 3AA (United Kingdom), nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Ladite résolution remplace la version déposée antérieurement sous le n° 080183994.05 du 15 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009014483/7491/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Brachem Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.685.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 août 2008 au siège social de la société, il a été décidé

ce qui suit:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Brahms Chemical Intermediate S.A.
(en abrégé Brachem S.A.)
<i>Gérant unique
Christelle Rétif / Pierre Stemper
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009014399/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Gai Mattiolo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 118.165.

GLOBAL TRUST ADVISORS S.A. a dénoncé par lettre datée du 11 décembre 2008 tout office de domiciliation de

ladite société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009014355/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16323

Euroheat Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.712.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 12 décembre 2008

Au Conseil d'Administration de Euroheat Group S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par son représentant permanent
Doeke van der Molen
TCG Gestion SA
<i>Administrateur
Par son représentant permanent
Fabrice Geimer

Référence de publication: 2009014350/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Serge BORSI et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 31.177.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015463/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07332. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Frederic's Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.270.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2008

Il a été décidé à l'unanimité:
de nommer Monsieur Freddy SOLHEID, Administrateur-délégué, demeurant à B-4950 Waimes, Belair 11, Président

du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 janvier 2009.

<i>Pour FREDERIC'S LUX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009014330/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2009, réf. DSO-DA00066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090013710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16324

Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.908.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son

mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Stefano DE MEO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009014410/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Frabosa Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.117.

Le Bilan au 19 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009015022/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04225. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Considar Metal Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 47.816.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue le 9 décembre 2008, statuant sur l'exercice

<i>2007

ad 4) Les mandats de MM. Mark Kristoff, Brian Gordon, Peter Jones, Michel Le Clef et Jean-Dominique Sorel venant

à échéance, l'Assemblée Générale Annuelle décide de proroger les mandats de Mark Kristoff, Michel Le Clef et Jean-
Dominique Sorel (nouvelle adresse: 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg) jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle, qui se tiendra en 2009.

MM. Brian Gordon et Peter Jones ayant donné leur démission, ils seront remplacés par Ms. H. Maura Lendon (780

Windermere Avenue, Toronto, Ontario, M6S 3M6, Canada) et Mr. Allen J. Palmiere (RR#5 - Georgetown, Ontario, L7G
4S8, Canada) respectivement.

ad 5) L'Assemblée générale, à l'unanimité, décide de nommer Deloitte S.A., réviseur indépendant de la société pour

l'exercice 2008.

Serge Weber / Mark Kristoff
<i>Le Secrétaire / Le Président

Référence de publication: 2009014491/2802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16325

Can Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 132.526.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2008.

<i>Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2008

- VERICOM SA ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy

<i>L'administrateur unique a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2008

- Dominique DELABY
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2009015487/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Argusvalentines S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 96.751.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2008.

<i>Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2008

- SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour Extrait
<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2009015486/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Penfret Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.325.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009015028/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05724. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16326

Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 7 octobre 2008

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey à LUXEM-

BOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs personnes physiques suivants de la Société comme suit:

* Madame Corinne BITTERLICH, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à
LUXEMBOURG (L-1882).

Certifié sincère et conforme
<i>SOBELUX HOLDING S.A.
O. OUDIN / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009015490/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Frederic's Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008

Il a été décidé, entre autres, de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur

mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2014, soit:

- Monsieur Freddy SOLHEID, administrateur de sociétés, demeurant à B-4950 Waimes, Belair 11, Administrateur

délégué, Administrateur + Président du Conseil d'Administration;

- La société anonyme de droit belge FREDERIC'S S.A., avec siège social à B-4950 Waimes, Belair 11, Administrateur
- La société à responsabilité limitée de droit belge FREDIMEX Sprl, avec siège social à B-4950 Waimes, Belair 11,

Administrateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé également à l'unanimité des voix de renouveler pour un terme de six ans

le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2014, soit la société à
responsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, Commissaire.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 janvier 2009.

<i>Pour FREDERIC'S LUX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009014331/667/27.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2009, réf. DSO-DA00064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090013710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16327

Eurindus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.104,20.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 19.719.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 1 

er

 février 2005 entre:

Société domiciliée: EURINDUS S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Au capital de 223.104,20 EUR
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 19.719
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 20 novembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009014385/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.437.

EXTRAIT

(i) Il résulte d'une résolution circulaire des associés de la Société en date du 23 décembre 2008, que
- Le mandat de Monsieur Jorge Manuel Baptista Magalhaes Correira a pris fin en date du 12 décembre 2008 et que
- Monsieur José Fernando Maia de Araujo e Silva, demeurant professionnellement Avenida Joao XXI, 63, Lisboa (Por-

tugal) est nommé gérant de la Société avec effet au 23 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

Il s'en suit que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Danièle Arendt-Michels en tant que gérant IG,
- Madame Bénédicte Herlinvaux en tant que gérant IG,
- Monsieur Stefan Franssen en tant que gérant IG,
- Madame Esther Sultan Benguigui en tant que gérant M et
- Monsieur José Fernando Maia de Araujo e Silva en tant que gérant Caixa.
(ii) Un des associés de la Société, HPP International - Lux. S.à r.l., a transféré son siège social au 6C, Parc d'Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009014432/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16328

Roab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.533.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 8 

th

 , 2009 it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Rolf OSSÉEN as director of the board until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, as directors of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 8 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Rolf OSSÈEN comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

2. De ré-élire M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg  comme  administrateurs  du  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

3. De ré-élire Modern Treuhand SA, située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009014752/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05813. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

West Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.295.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Roberto SIGON, administrateur de la catégorie A, domicilié professionnellement au Via Longhena, 52,

6901 Lugano, Suisse,

- Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg,

- Monsieur Marc KOEUNE, administrateur de la catégorie B, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

- Madame Nicole THOMMES, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea DANY, administrateur de la catégorie B, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009015511/693/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16329

Holding d'Investissement Commercial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.986.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2008.

<i>Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2008

- VERICOM SA ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy

<i>Les administrateurs ont démissionné de leur mandat à effet au 31 décembre 2008

- Dominique DELABY
- CA CONSULTING INTERNATIONAL SA
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2009015485/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Oil &amp; Gas Production Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.297.

Il résulte
1. d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 16 décembre 2008 que:
les 150 parts sociales de la société ont été transférées de
- Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l., ayant son siège social à 70, Grande-Rue, L-1660 Luxembourg
à
- JV Assets Limited, ayant son siège social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002
2. des résolutions écrites de l'associé unique prenant effet le 16 décembre 2008 que:
- M. Philippe JANSSENS, M. Roberto STRANIERI et Mme Anke AUGSTEN ont été renvoyés de leurs fonctions de

gérants. En remplacement, les personnes suivantes ont été nommées gérants avec effet du 16 décembre 2008 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009:

- M. Manfred ZISSELSBERGER, né le 11 juillet 1949 à Teisnach/Kreis Regen, Allemagne, demeurant professionnellement

au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Christian KLAR, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, demeurant professionnellement au 26b, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- M. Steven BROWN, né le 13 août 1967 à Huntingdon, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 26b,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. des résolutions écrites de l'associé unique prenant effet le 16 décembre 2008 que:
- le siège social de la société a été transféré de 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg à 26b, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Manfred ZISSELBERGER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009014154/275/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16330

Kühne &amp; Nagel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.745.

<i>Protokoll

der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft in Contern, 1 rue Edmond Reuter, am

11. Dezember 2008 abgehalten wurde.

Die Versammlung konstituierte sich um 15.00 Uhr und bestimmt Herrn Gerardus van Kesteren zum Vorsitzenden

der Versammlung.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Clemens Abt.
Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Herrn Clemens Abt.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Streichung von Herrn Klaus Herms als Verwaltungsrat der Gesellschaft
- Ernennung von Herrn Reinhard Lange als Verwaltungsrat der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Klaus Herms, wohnhaft Lindenstrasse 5, CH-8832 Wollerau, Schweiz, wird als Verwaltungsrat gestrichen.
Herr Reinhard Lange, wohnhaft Waldisbergweg 40, CH-8807 Freienbach, Schweiz, wird als Verwaltungsrat ernannt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 15.30 Uhr geschlossen.

G. van Kesteren / C. Abt / C. Abt
<i>Der Vorsitzende / Der Stimmzähler / Der Schriftführer

Référence de publication: 2009014488/3153/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04847. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

CREA S.A., Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company COMPAGNIE DE REAS-

SURANCE AKZO NOBEL S.A., in abbreviated form CREA S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered
office in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, filed in the register of commerce at Luxembourg at section B under number
28.687, incorporated pursuant to a deed enacted on August 11, 1988, published in the Recueil Spécial du Mémorial C
("Mémorial  C"),  Number  302  of  November  16,  1988,  amended  pursuant  to  a  deed  enacted  on  November  3,  1995,
published in the Mémorial C, number 35 of January 19, 1996, amended pursuant to a deed of March 5, 1999, published
in the Mémorial C, number 409 of June 3 

rd

 , 1999, and amended pursuant a deed enacted on December 3 

rd

 , 2002,

published in the Mémorial C number 101 of January 31 

st

 , 2003, and lastly amended by a deed of December 3, 2004,

published in the Mémorial C, number 691 of July 13, 2005,

The meeting is presided by Mr Brian Collins, private employee, professionally residing in Luxembourg;
The chairman appoints as secretary Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg;

16331

The meeting elects as scrutineer Mrs Victoria Galloro, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the 250,000 (two hundred fifty thousand) shares representing the

whole share capital of the company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which
consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Cancellation of the nominal value of the shares.
2- Increase of the share capital by an amount of two million eight hundred thousand euros (EUR 2.800.000,00) so as

to raise it from its present amount of six million two hundred thousand euros (EUR 6.200.000,00) to nine million euros
(EUR 9.000.000,00) by an increase of the net value of the share without new shares issued.

3- Subscription and payment.
4- Amendment of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred thousand euros

(EUR 2,800,000.-) so as to raise it from its present amount of six million two hundred thousand euros (EUR 6,200,000.-)
to nine million euros (EUR 9,000,000.-) by an increase of the net value of the share without new shares issued.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The increase of capital has been fully paid up by the shareholders prorata the shares they own by a contribution of

cash of two million eight hundred thousand euros (EUR 2,800,000.-).

The company has from now at its free and entire disposal the amount of two million eight hundred thousand euros

(EUR 2,800,000.-), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the by-laws in order

to read as follows:

"The subscribed capital of the company is fixed at nine million euros (EUR 9,000,000.-) divided into two hundred fifty

thousand (250,000) shares without par value."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise COMPA-

GNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., en abrégé CREA S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74,
rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.687,
constituée suivant acte reçu le 11 août 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
"Mémorial C") numéro 302 du 16 novembre 1988, modifiée suivant acte reçu le 18 mars 1998, publié au Mémorial C
numéro 443 du 18 juin 1998, modifiée suivant acte reçu le 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 409 du 3 juin

16332

1999, modifiée par acte du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 101 du 31 janvier 2003 et modifiée en dernier
lieu par acte du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 101 du 31 janvier 2003,

L'assemblée est présidée par Monsieur Brian Collins, employé privé, professionnellement domicilié à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, professionnellement domicilié à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Victoria Galloro, employée privée, professionnellement domiciliée au

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les deux cent cinquante mille (250.000) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social par un montant de deux millions huit cent mille Euros (2.800.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de six millions deux cent mille Euros (6.200.000,- EUR) à neuf millions d'Euros (9.000.000,-
EUR) par augmentation de la valeur intrinsèque des actions et sans émission d'actions nouvelles.

3. Souscription et libération.
4. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter les points ci-dessus.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent mille Euros (2.800.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent mille Euros (6.200.000,- EUR) à neuf millions d'Euros
(9.000.000,- EUR) par augmentation de la valeur intrinsèque des actions et sans émission d'actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'augmentation de capital a été libérée intégralement par les actionnaires au prorata de leur participation par un apport

en numéraire de deux millions huit cent mille Euros (2.800.000,- EUR).

De sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme deux millions huit cent mille Euros

(2.800.000,- EUR), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions d'Euros (9.000.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. COLLINS, R. GALIOTTO, V. GALLORO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/81. Reçu à 0,5%: quatorze mille euros (EUR

14.000,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

16333

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009014298/211/125.
(090013684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2008 que les gérants

suivants ont démissionné:

- Monsieur Nicolas Comes, avec effet au 8 janvier 2009;
- Monsieur Yves Elsen, avec effet au 8 janvier 2009;
- Monsieur Mark Dunstan, avec effet au 8 janvier 2009;
- Monsieur Gérard Dover, avec effet au 8 janvier 2009; et
- Monsieur Geoff Dutaillis, avec effet au 8 janvier 2009.
2. Il résulte de ces mêmes résolutions que les gérants suivants ont été nommés en remplacement des gérants démis-

sionnaires avec effet au 8 janvier 2009:

- Monsieur Eduardo González Gómez, né le 10 octobre 1948 à El Barco de Avila, Avila (Espagne), demeurant profes-

sionnellement au 13 Federico Salmón, 28016 Madrid (Espagne);

- Monsieur Alain Blondlet, né le 27 mars 1966 à Longlier (Belgique), demeurant professionnellement au 41 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Suite à ces changements le conseil de gérance de la Société est désormais composé des gérants suivants:
- M. Eduardo González Gómez, gérant;
- M. Alain Blondlet, gérant;
- M. Alberto Morandini, gérant.
3. Il résulte de ces mêmes résolutions que l'associé unique a transféré la totalité de ses parts sociales avec effet au 8

janvier 2009 à la société Fomento Internacional FOCSA, S.A. qui devient l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014525/1035/37.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03476. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 650.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.579.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of January, at 9.30 a.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- HLF (Gibraltar) Limited, a limited liability company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at

57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 101786,

hereby represented by Mr. Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on 16 December 2008.

16334

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the sole shareholder, (the "Sole Shareholder"), of the private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) existing under the name of "HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.", registered with
the Trade and Companies' Register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number
B 143579, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
12 December 2008, not yet published in the Mémorial C (hereinafter referred to as the hereafter referred to as the
"Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have not been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) re-

presented by twenty-five thousand (25,000) shares (parts sociales) in registered form, with a par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five thousand United

States Dollars (USD 625,000.-) in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand United States Dollars
(USD 25,000.-) to six hundred fifty thousand United States Dollars (USD 650,000.-) by creating and issuing six hundred
twenty-five thousand (625,000) new ordinary shares ("parts sociales"), (the "New Shares"), having the same rights and
obligations as the existing ones and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

2. Subscription and full payment by contribution in cash by the current Sole Shareholder of the Company of the New

Shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

3. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company ("Share

capital"); and

4. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-

five thousand United States Dollars (USD 625,000.-) in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand
United States Dollars (USD 25,000.-) to six hundred fifty thousand United States Dollars (USD 650,000.-), by creating
and issuing six hundred twenty-five thousand (625,000) New Shares, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to all

the six hundred twenty-five thousand (625,000) New Shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, to be issued and to make payment in full for all such New Shares, by a contribution in cash of six hundred twenty-
five thousand United States Dollars (USD 625,000.-).

The person appearing declares that the New Shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

have been entirely paid up in cash by the Sole Shareholder and that the Company has from now on at its disposal the
total amount of six hundred twenty-five thousand United States Dollars (USD 625,000.-), proof of which is given by a
bank certificate to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

6.1 of the Articles of the Company ("Share capital"), so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at six hundred fifty thousand United States Dollars (USD 650,000.-) repre-

sented by six hundred fifty thousand (650,000) shares ("parts sociales") of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency, articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

16335

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept janvier à 9h30.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- HLF (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Gibraltar, dont le siège social est sis

au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Gibraltar sous
le numéro 101786,

ici représentée par M. Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 16 décembre 2008 sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante déclare être l'associé unique, (l' "Associé Unique") de la société à responsabilité limitée existant

sous la dénomination de "HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143579, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 12 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(ci-après désignée comme la "Société"). Les statuts de la Société, (ci-après désignée comme les "Statuts"), n'ont pas été
modifiés depuis cette date.

Le capital social de la Société est actuellement de vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme indiqué dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée

des résolutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent vingt-cinq mille dollars américain (USD

625.000,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000,-) à
six cent cinquante mille dollars américain (USD 650.000,-), par la création de six cent vingt-cinq mille (625.000) nouvelles
parts sociales (les " Nouvelles Parts Sociales "), ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes et ayant pour
valeur nominale un dollar américain (USD 1,-) chacune;

2. Souscription et paiement intégral par apport en numéraire des Nouvelles Parts Sociales, ayant pour valeur nominale

un dollar (USD 1.-) chacune, par l'actuel Associé Unique de la Société

3. Subséquente modification du paragraphe 1 de l'article 6.1 des Statuts de la Société ("Capital Social"); et
4. Divers.
En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six cent vingt-

cinq mille dollars américain (USD 625.000,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille
dollars américain (USD 25.000,-) à six cent cinquante mille dollars américain (USD 650.000,-), par la création de six cent
vingt-cinq mille (625.000) Nouvelles Parts Sociales, ayant pour valeur nominale un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les six cent vingt-cinq mille

(625.000) Nouvelles Parts Sociales à émettre, ayant pour valeur nominale un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de
payer entièrement toutes ces Nouvelles Parts Sociales, par un apport en numéraire de six cent vingt-cinq mille dollars
américain (USD 625.000,-).

La partie comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales, ayant pour valeur nominale un dollar américain (USD

1.-) chacune, ont été entièrement libérées en numéraire par l'Associé Unique et que la Société a dès à présent à sa
disposition le montant total de six cent vingt-cinq mille dollars américain (USD 625.000,-), preuve ayant été donnée par
le biais d'un certificat bancaire au notaire instrumentant qui enregistre expressément ce constat.

16336

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1 de l'article 6.1

des Statuts ("Capital Social"), pour qu'il soit lu comme suit:

" Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à six cent cinquante mille dollars américain (USD 650.000,-) représenté par six cent cinquante

mille (650.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont établis par écrit."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent approximativement à EUR 2.500.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date et heure figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. BASLER-GRETIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. Relation: LAC/2009/792. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009015030/242/150.
(090014266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

M.Hahn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.055.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend neun, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Manfred HAHN, Kaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Franz-Mecker-Strasse 34.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung M.HAHN S.à r.l., mit Sitz in L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.055 (NIN 2005 2441 065)
gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 23. Dezember 2005, veröffentlicht
im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 921 vom 11. Mai 2006.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er nach eingehender Belehrung die fol-

genden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft M.HAHN S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.

16337

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:

D-54634 Bitburg, Franz-Mecker-Strasse 34.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-

chrieben.

Gezeichnet: M. HAHN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2009 Relation: ECH/2009/58. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 23. Januar 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009014493/201/41.
(090013712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Cofisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 89.988.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
S'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

L'assemblée générale extraordinaire de la société COFISAL S.A., avec siège à L-1724 Luxembourg, 14, rue Henri VII,

consituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1794 du 18 décembre 2002, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 89.988 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline DELVALLE, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents et le nombre d'actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle,

après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux présentes.

Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents renoncent
à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Madame le Président met au vote la résolution suivante qui sera approuvée à l'unanimité:
1) La société COFISAL S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la volonté de

l'actionnaire unique, Madame Caroline DELVALLE, ici présente.

2) L'actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Pour autant que de besoin, Madame Caroline DELVALLE, préqualifiée, prend la qualité de liquidateur de la Société

et, en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé.

5) Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au domicile du liquidateur

à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 15.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DELVALLE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.

16338

Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3945. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Capellen, le 31 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009014263/225/42.
(090013443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 3.954.

Im Jahr zweitausendacht, am neunzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Hallers-

trasse  6,  10587  Berlin,  Deutschland  ,  geführt  im  Handelsregister  beim  Amtsgericht  Berlin-Charlottenburg  unter  der
Nummer HR A 40520 B,hier vertreten durch Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
am 19. Dezember 2008 ausgestellten Vollmacht.,

und
IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deut-

schen Rechts mit Sitz in Berlin, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der
Nummer HR B 85367 B, hier vertreten durch Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
am 19. Dezember 2008 ausgestellten Vollmacht,

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Parteien

und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien sind Gesellschafter der IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen

Rechts, eine société civile nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit dem
Amtssitz in Luxemburg, am 23. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 163 vom 11. Januar 2008 und
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer E 3954 und deren Satzung zuletzt
geändert durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 2440 vom 6. Oktober 2008, (die "Gesellschaft").

Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter der Gesellschaft dar und haben auf sämtliche Einberufungsbedin-

gungen verzichtet. Sie ersuchen den Notar, folgende Beschlüsse nach eingehender Beratung der folgenden Tagesordnung
urkundlich festzuhalten:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftsvermögens von seinem derzeitigem Betrag von zwölftausendfünfhundertsechs Euro (EUR

12.506), eingeteilt in eine Million zweihundertfünfzigtausend sechshundert (1.250.600) Anteile mit einem Nominalwert
von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01), auf zwei Millionen neunhundertfünfzigtausend und zwanzig Euro (EUR
2.950.020,00), eingeteilt in zweihundertfünfundneunzig Millionen zweitausend (295.002.000) Anteile mit einem Nominal-
wert von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01)

2. Ausgabe von zweihundertdreiundneunzig Millionen siebenhunderteinundfünfzig tausend vierhundert (293.751.400)

neue Anteile von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01)neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je null Komma
null eins Euro (EUR 0,01)

3.  Zeichnung  und  Zahlung  von  zweihundertdreiundneunzig  Millionen  siebenhundertsechsundvierzigtausend

(293.746.000) neuen Anteile mittels Sacheinlage durch IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG, bestehend aus allen
Aktiva und Passiva der IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG

4. Zeichnung und Zahlung von fünftausendvierhundert (5400) neuen Anteilen mittels Bareinlage durch IVG Private

Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH

5. Nachfolgende Abänderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag

von zwölftausendfünfhundertsechs Euro (EUR 12.506), eingeteilt in eine Million zweihundertfünfzigtausend sechshundert
(1.250.600) Anteile mit einem Nominalwert von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01), auf zwei Millionen neunhun-

16339

dertfünfzigtausend und zwanzig Euro (EUR 2.950.020,00), eingeteilt in zweihundertfünfundneunzig Millionen zweitausend
(295.002.000) Anteile mit einem Nominalwert von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01), zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, zweihundertdreiundneunzig Millionen siebenhunderteinundfünfzig tausend

vierhundert (293.751.400) neue Anteile von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01), davon zweihundertdreiundneunzig
Millionen siebenhundertsechsundvierzigtausend (293.746.000) Anteile zur Zeichnung durch die IVG EuroSelect Fonds VII
GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, für einen Gesamtpreis von zweihundertfünfundvierzig Millionen achthundertsiebenund-
sechzigtausend vierhundertsechsundzwanzig Euro und vierundsechzig Cent (EUR 245.867.426,64), und fünftausendvie-
rhundert (5.400) Anteile zur Zeichnung durch die IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH,
vorgenannt, zu einem Gesamtpreis von viertausendfünfhundertneunzehn Euro und vierundachtzig Cent (EUR 4.519,84)
auszugeben.

<i>Dritter Beschluss

Die IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, beschließt, zweihundertdreiundneunzig Millionen sie-

benhundertsechsundvierzigtausend (293.746.000) Anteile für den Gesamtpreis von zweihundertfünfundvierzig Millionen
achthundertsiebenundsechzigtausend vierhundertsechsundzwanzig Euro und vierundsechzig Cent (EUR 245.867.426,64)
zu zeichnen. Von dem Gesamtzeichnungsbetrag werden zwei Millionen neunhundertsiebenunddreißigtausend vierhun-
dertsechzig Euro (EUR 2.937.460,-) dem Gesellschaftsvermögen zugeteilt, die verbleibenden zweihundertzweiundvierzig
Millionen  neunhundertneunundzwanzigtausend  neunhundertsechsundsechzig  Euro  und  vierundsechzig  Cent  (EUR
242.929.966,64) stellen das Ausgabeagio dar und werden den freien Rücklagen der Gesellschaft zugeteilt.

Die so von IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG, vorgenannt, gezeichneten Anteile werden durch eine Sa-

cheinlage bestehend aus allen ihren Aktiva und Passiva (der "Gesamtwert") einbezahlt, das bedeutet AKTIVA bestehend
aus (A.) Ausstehende Einlagen bestehend aus Eigenkapital im Wert von dreißig Millionen einhunderteinundvierzigtausend
sechshundertzwanzig Euro und dreiundneunzig Cent (EUR 30.141.620,93), (B.) Anlagevermögen (I.) Finanzanlagen (1.)
sonstige Ausleihungen bestehend aus Darlehen an die Gesellschaft im Wert von zweihundertfünfzehn Millionen sieben-
hundertfünfundzwanzigtausend dreihundertvierundsiebzig Euro und sieben Cent (EUR 215.725.374,07), (C.) Umlaufver-
mögen bestehend aus (I.) Guthaben bei Kreditinstituten im Wert von vierhunderteinunddreißig Euro und vierundsechzig
Cent (EUR 431,64), für eine Gesamtsumme von zweihundertfünfundvierzig Millionen achthundertsiebenundsechzigtau-
send vierhundertsechsundzwanzig Euro und vierundsechzig Cent (EUR 245.867.426,64), und PASSIVA bestehend aus (A)
Eigenkapital bestehend aus (I.) Kapitalanteile der Kommanditisten im Wert von zweihundertfünfundvierzig Millionen ach-
thundertachtundsechzigtausend Euro (EUR 245.868.000,00), (II.) Kapitalrücklage (Agio) im Wert von fünfzig Euro (EUR
50,00),  (IV.)  Gewinn-/Verlustvortrag  im  Wert  von  minus  einhundertzweiunddreißig  Euro  und  fünfzehn  Cent  (EUR
-132,15), (V.) Jahresüberschuss/-fehlbetrag im Wert von minus vierhunderteinundneunzig Euro und einundzwanzig Cent
(EUR -491,21), für einen Gesamtwert von zweihundertfünfundvierzig Millionen achthundertsiebenundsechzigtausend vie-
rhundertsechsundzwanzig Euro und vierundsechzig Cent (EUR 245.867.426,64).

Der Beweis der Existenz und des Gesamtwertes der oben genannten Einlage wurde dem untergezeichneten Notar

erbracht.

<i>Vierter Beschluss

Die IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, vorgenannt, beschließt, fünftausendvierhundert

(5.400) Anteile für einen Gesamtpreis von viertausendfünfhundertneunzehn Euro und vierundachtzig Cent (EUR 4.519,84)
zu zeichnen. Von dem Gesamtzeichnungsbetrag werden vierundfünfzig Euro (EUR 54,-) dem Gesellschaftsvermögen zu-
geteilt, die verbleibenden viertausend vierhundertfünfundsechzig Euro und vierundachtzig Cent (EUR 4.465,84) stellen
das Ausgabeagio dar und werden den freien Rücklagen der Gesellschaft zugeteilt.

Der Gesamtwert der Einlage wurde von der IVG Private Funds Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH in bar

eingezahlt. Der Beweis der Existenz und des Gesamtwertes der oben genannten Einlage wurde dem untergezeichneten
Notar erbracht.

<i>Fünfter Beschluss

Als Konsequenz der Erhöhung des Gesellschaftsvermögens beschließt die Gesellschafterversammlung, Artikel 5 der

Gesellschaftssatzung abzuändern, der von nun an wie folgt lautet:

"  Art. 5.  Das  Gesellschaftsvermögen  wird  auf  zwei  Millionen  neunhundertfünfzigtausend  und  zwanzig  Euro  (EUR

2.950.020,00), eingeteilt in zweihundertfünfundneunzig Millionen zweitausend (295.002.000) Anteile mit einem Nominal-
wert von je null Komma null eins Euro (EUR 0,01) festgesetzt. Die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen der
Gesellschaft sowie den stillen Reserven richtet sich nach dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile."

<i>Antrag auf Freistellung von der Gesellschaftssteuer

In Anbetracht, dass die Gesellschaft, durch die Übertragung von einhundert Prozent (100 %) der vorgenannten Aktiva

und Passiva von IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG. sämtliche Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft
erwirbt, beantragt die Gesellschaft gemäß Artikel 4-1 vom Gesetz vom 29. Dezember 1971, abgeändert durch das Gesetz

16340

vom 3. Dezember 1986, für die durch die IVG EuroSelect Fonds VII GmbH &amp; Co. KG erbrachte Einlage die Freistellung
von der Gesellschaftssteuer.

<i>Kosten und Ausgaben

Die der Gesellschaft entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare oder Kosten jeglicher

Art werden auf ca. EUR 7.000,- geschätzt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die  vorstehende  Niederschrift  ist  dem  Erschienenen,  der  dem  Notar  mit  Namen,  Vornamen,  Familienstand  und

Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dem Erschienenen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: H. HOLLE und H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52630. Reçu à 0.50 % vingt-deux euros

soixante cents (22.60€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 20. Januar 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014240/242/120.
(090013624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Metro Invest S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Trustinvest S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.462.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TRUSTINVEST S.A.",

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 6.462,
constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 75 du 4
septembre 1963.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 825 (huit cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 51,12

(cinquante et un euros et douze cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

16341

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 157.818,42 en

vue de le porter de EUR 42.181.58 à EUR 200.000 sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

5. Changement de la dénomination de la société de TRUSTINVEST S.A. en METRO INVEST S.A., société de gestion

de patrimoine familial.

6. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions ci-dessus mentionnées à

l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide, avec l'accord des obli-

gataires donné au préalable, de modifier l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR

157.818,42 en vue de le porter de EUR 42.181.58 à EUR 200.000 sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital
social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de TRUSTINVEST S.A. en METRO INVEST S.A., société

de gestion de patrimoine familial.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux

décisions ci-dessus mentionnées à l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales,
comme suit:

16342

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "METRO INVEST S.A, société de gestion de patri-

moine familial"

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros) représenté par 825 (huit cent

vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

16343

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juillet à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

16344

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. SEIL, A. UHL, J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53091. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 09 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009014274/211/204.
(090013667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Maître Pierre LANCELIN, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of the board of managers of Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg having its registered office at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under re-
gistration number B 134.963, taken on December 24, 2008, copy of which decisions, after having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities

Who declared and required the undersigned notary to record that:
I) The company "Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.", having its registered office in

L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
registration number B 134.963, was incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 3, 2007, published
in the Mémorial C, number 254 of January 31, 2008. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the
undersigned notary, on December 6, 2007 published in the Memorial C, number 321 of February 7, 2008.

II) According to article 6 of the articles of incorporation, the capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.-

USD) represented by two million (2,000,000) shares with a nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million US Dollars (100,000,000 USD) represented by

ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The board of managers is authorized and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorized capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of December 3,

2007.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend said article 6 in order to record the change and the Company's management is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

16345

III) Pursuant to this authorization, the Board of Managers has decided to increase the capital of the Company by an

amount of one million one hundred twenty-five thousand eight hundred and sixteen US Dollars and ninety-five cents
(USD 1,125,816.95) so as to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to one million
one hundred forty-five thousand eight hundred and sixteen US Dollars and ninety-five cents (USD 1,145,816.95) by the
issuance of one hundred twelve million five hundred eighty-one thousand six hundred and ninety-five (112,581,695) new
shares having a nominal value of one cent US Dollar (USD 0.01) each.

The board of managers decided to accept the subscription of the new shares as follows:
The one hundred twelve million five hundred eighty-one thousand six hundred and ninety-five (112,581,695) new

shares have been subscribed and paid-in by a cash contribution of Goldman Sachs Investment Partners Master Fund, L.P.,
a limited partnership company formed and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies of the Cayman Islands under registration number WK-20843, having its registered office at c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, of an amount of
one  million  one  hundred  twenty-five  thousand  eight  hundred  and  sixteen  US  Dollars  and  ninety-five  cents  (USD
1,125,816.95).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, on presentation of a certificate.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation will now

read as follows:

Art. 6. 1 

st

 paragraph.  "The capital is fixed at one million one hundred forty-five thousand eight hundred and sixteen

US Dollars and ninety-five cents (USD 1,145,816.95) represented by one hundred fourteen million five hundred eighty-
one thousand six hundred and ninety-five (114,581,695) shares with a nominal value of one cent US Dollar (USD 0.01)
each."

<i>Valuation and Expenses

For registration purposes, the capital increase by 1,125,816.95 USD is valued at 791,811.- €.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 6,500.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Me Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une décision du conseil de gérance de Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro d'immatriculation B 134.963, prise le 24 décembre 2008; copie de cette décision, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société "Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.", avec siège social à L-1931 Luxem-

bourg, 13-15, avenue de la Liberté, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro d'immatriculation B134.963, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3
décembre 2007 publié au Mémorial C numéro 254 du 31 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 321 du 7 février 2008.

II) Aux termes de l'article 6 des statuts, le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000.- USD)

divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollars US (0,01.- USD)
chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions US Dollars (100.000.000,- USD) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de US Dollar (0,01.- USD) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:

16346

- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte du 3 décembre

2007.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission de

parts sociales, le conseil de gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article 6 afin de constater
cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l'exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En vertu de cette autorisation par les statuts, le conseil de gérance a décidé de procéder à une augmentation de

capital  à  concurrence  d'un  million  cent  vingt-cinq  mille  huit  cent  seize  US  Dollars  quatre-vingt-quinze  cents  (USD
1.125.816,95) pour le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000.-) à un million cent quarante-
cinq mille huit cent seize US Dollars quatre-vingt-quinze cents (USD 1.145.816,95) par l'émission de cent douze millions
cinq cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze (112.581.695) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un cent de US Dollar (USD 0.01) chacune.

Le conseil de gérance a décidé d'accepter la souscription aux parts sociales nouvelles comme suit:
Les cent douze millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze (112.581.695) nouvelles parts

sociales ont été souscrites et libérées par un apport en espèce de Goldman Sachs Investment Partners Master Fund, L.P.,
un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman, immatriculé auprès du 'Registrar of Companies
of the Cayman Islands' sous le numéro d'immatriculation WK-20843, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, moyennant versement total d'un
million cent vingt-cinq mille huit cent seize US Dollars quatre-vingt-quinze cents (USD 1.125.816,95).

Preuve d'un tel paiement a été fournie au notaire soussigné sur la présentation d'un certificat.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. 1 

er

 alinéa.  "Le capital social de la société est fixé à un million cent quarante-cinq mille huit cent seize US Dollars

quatre-vingt-quinze cents (USD 1.145.816,95) divisé en cent quatorze millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent
quatre-vingt-quinze (114.581.695) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar US (0.01 USD) chacune."

<i>Evaluation et Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital à concurrence de 1.125.816,95 USD est évaluée à

791.811.- €.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ 6.500.- €.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lancelin, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 JAN. 2009. Relation: LAC / 2009 / 140. Reçu à 0,5%: trois mille neuf cent quarante-

quatre euros soixante-dix cents (3.944,70 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009014277/212/153.
(090013953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16347

G.H.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société G.H.N. S.A. tenue le 19 décembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions des Messieurs Pierluigi TOMASSI, Umberto CERASI et Katiuscia CARRAESI

de leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à.r.l., de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Luca CHECCHINATO, né le 06.12.1960, à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement à 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Emanuela CORVASCE, née le 31.10.1975, à Barletta (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Luca ANTOGNONI, né le 13.07.1978, à Fano (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, n° de RCS à Luxembourg B 112.813.
Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009014152/5387/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Oriental Real Estate s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 128.353.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jacques KRAU, gérant de sociétés, demeurant à L-8814 Bigonville, 9, rue du Château.
2.- Monsieur Claude BORMANN, employé privé, demeurant à L-7232 Bereldange, 46, rue des Jardins.
3.- Madame Claudine ZANATELLO, sans état, épouse de Monsieur Jean-Marie HOFFMANN, demeurant à L-2342

Luxembourg, 26, rue Raymond Poincaré,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie HOFFMANN, employé privé, demeurant à Dubai, Jumeirah 352, Street 28A,

Emirats Arabes Unis, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 23 décembre 2008,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:

16348

I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ORIENTAL REAL ESTATE S.à r.l., avec siège social

à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 128.353 (NIN 2007 2424 590),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1487 du 18 juillet 2007.

II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jacques KRAU, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Monsieur Claude BORMANN, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Madame Claudine ZANATELLO, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KRAU, C. BORMANN, J.-M. HOFFMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2009. Relation: ECH/2009/27. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 19 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009014259/201/53.
(090013591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

EURECOL - Société Européenne d'Ecologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.152.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
S'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D'ECOLOGIE

S.A. avec siège à Luxembourg,

inscrite au RCSL sous le numéro B 86.152,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du

12 février 2002, publié au Mémorial C numéro 860 du 6 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un
acte reçu par André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 157 du 14 février 2003.

16349

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole REINERT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
1) La société EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D'ECOLOGIE S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions

en une seule main et la volonté de l'actionnaire unique, la société de droit de Bélize Ventos Management S.A.

2) L'actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Pour autant que de besoin, la société de droit de Bélize Ventos Management S.A., préqualifiée, prend la qualité de

liquidateur de la Société et, en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé.

5) Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Reinert, M. Hoffmann, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3942. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Capellen, le 31 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009014265/225/45.
(090013556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

R.E. RO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.500.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

16350

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014391/7491/39.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Ocean View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 96.117.

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

Il a été également résolu que le procès verbal a été signé par un administrateur et un autre membre du Conseil

d'Administration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Peter Engelberg / Gilles Wecker.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

<i>Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by a director and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009014394/1369/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04877. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Felino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg B 144.293.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Patrick LOSCH, économiste, demeurant 6, rue de Neihaischen à L-5368 Schuttrange,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

16351

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme unipersonnelle, sous la dénomination de "FELINO
S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la mise en location, l'administration et la mise en

valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indi-
rectement.

L'objet de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra investir directement ou au travers de participations dans des entités détenant des investissements

immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et/ou dans tous autres pays.

La Société pourra conférer des garanties en faveur de toute filiale, directe ou indirecte, de la Société détenant des

investissements immobiliers.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

16352

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

16353

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Monsieur Patrick Losch prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Patrick LOSCH, économiste, né à Luxembourg le 18 mai 1958, demeurant 6, rue de Neihaischen à L-5368

Schuttrange.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neihaischen.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Losch, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 janvier 2009 Relation: EAC/2009/723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009014839/272/169.
(090014499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16354

Synthes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 168.626,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.607.

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2008, l'associé unique de la société Swords S.à r.l. a décidé de nommer avec effet immédiat

et pour une durée illimitée:

- M. Urs Flueck, en tant que Gérant Catégorie A, né le 15 octobre à Grenchen, Suisse, le 15 octobre 1960, résidant

professionnellement à Glutz Blotzheim-Strasse 3, CH-4500 Solothurn, Suisse;

- M. Robert Donohue, en tant que Gérant Catégorie A, né à Philadelphie, Etats-Unis d'Amérique, le 9 octobre 1947,

résidant professionnellement à 1302 Wrights Lane East, West Chester, PA 19380, aux Etats-Unis d'Amérique;

- M. Marcel Stephany, en tant que Gérant Catégorie B, né au Luxembourg, le 4 septembre 1951, résidant profession-

nellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009014433/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Eifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.472.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009015515/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sisyphe Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.813.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
S'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

16355

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SISYPHE PRODUCTIONS S.A. avec siège à Luxembourg,
inscrite au RCSL sous le numéro B 93.813,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

en date du 28 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 677 du 27 juin 2003, et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole REINERT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
1) La société SISYPHE PRODUCTIONS S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la

volonté de l'actionnaire unique, Monsieur Francis TROUSSELIER, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75011 Paris, 3,
impasse des 3 Soeurs.

2) L'actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Pour autant que de besoin, Monsieur Francis TROUSSELIER, préqualifié, prend la qualité de liquidateur de la Société

et, en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé.

5) Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. REINERT, V. BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3943. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Capellen, le 31 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009014266/225/44.
(090013536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Techcarbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 144.278.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Pardevant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son confrère empêché

Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute

A comparu:

La société DREIECK FIDUCIARIA S.A., avec siège social établi à Via Bagutti, 5, CH-6900 LUGANO
ici représentée par Monsieur Celso Gomes Domingues, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 décembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

16356

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TECHCARBON S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

16357

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi du mois de juin à 10:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante DREIECK FIDUCIARIA S.A, préqualifiée déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

16358

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social,

représentée comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoquée a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2014:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652

Luxembourg, 219, rue Albert Unden,

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2014 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg N° B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire Alex WEBER, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES, A. WEBER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2008/396. Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009014310/206/149.
(090013988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Thunderbird Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Investec Trustees (Jersey) Limited, as trustees of LOML Trust with registered office at 5 Castle Street, St Helier, Jersey,

JE4 8UW, Channel Islands, and registered with the Jersey Register under number 7371 acting on this meeting in its capacity
as the sole member of the company Thunderbird Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à respon-
sabilité limitée") having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
register of commerce and companies of Luxembourg under the number B 136596, (hereinafter referred to as the "Com-
pany") incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary public
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 15, 2008, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, dated March 26, 2008, number 734 and which articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration") have been amended pursuant to a deed of April 2, 2008 held before Maître Jean SECKLER, notary public
residing in Junglingster, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, dated May 10, 2008, number
1157.

Hereby duly represented by Maître David MARIA, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with such deed, with
the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, after having considered the benefit of the Company, has requested

the undersigned notary to state the resolutions taken in the name and on behalf of the sole member of the Company.

16359

<i>First resolution

The sole member resolves to amend the corporate object of the Company which shall be read as follows:

" Art. 4. The purpose of the Company is the holding of equity interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property units trusts, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units,
bonds or other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also invest into any type of financial products in the broadest meaning of the term, with the exclusion

of interest - bearing loans or debt securities, granted in the scope of a commercial activity as a professional lender.

Such portfolio may be held directly or indirectly through dedicated vehicles acting in the same context and capacity

as the Company itself.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, (income-sharing) preferred equity certificates, loan

notes and debentures, convertible or non-convertible bonds or notes, within the limits of the relevant laws. The Company
may grant assistance, loan, advance, or guarantee to or in favor of the companies, trusts or enterprises in which it has a
direct or indirect interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company shall have no activities other than passive investment activities and shall at any time act in the scope of

the management of the private assets of the individuals beneficiaries of LOML Trust. The Company shall have no com-
mercial activity."

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole member of the Company resolves to namend the Articles of Incorporation

of the Company as follows:

Article 4- is amended and replaced by the following text:

" Art. 4. The purpose of the Company is the holding of equity interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property units trusts, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units,
bonds or other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also invest into any type of financial products in the broadest meaning of the term, with the exclusion

of interest - bearing loans or debt securities, granted in the scope of a commercial activity as a professional lender.

Such portfolio may be held directly or indirectly through dedicated vehicles acting in the same context and capacity

as the Company itself.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, (income-sharing) preferred equity certificates, loan

notes and debentures, convertible or non-convertible bonds or notes, within the limits of the relevant laws. The Company
may grant assistance, loan, advance, or guarantee to or in favor of the companies, trusts or enterprises in which it has a
direct or indirect interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company shall have no activities other than passive investment activities and shall at any time act in the scope of

the management of the private assets of the individuals beneficiaries of LOML Trust. The Company shall have no com-
mercial activity."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and Declarations

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

modification of the Articles of Incorporation, is estimated at one thousand and fifty Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the French text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Investec Trustees (Jersey) Limited agissant en tant que trustees de LOML Trust, ayant son siège social 5 Castle Street,

St Helier, Jersey, JE4 8UW, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Registre de Jersey sous le numéro 7371
présente dans cette assemblée en tant qu'associé unique de la société Thunderbird Holdings S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 136596 (ci-après dénommée la "Société"), constituée

16360

selon les lois de Luxembourg par un acte authentique de Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 15 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 26 mars 2008, numéro 734 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés par acte de Maître Jean SECKLER notaire
de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg le 2 avril 2008, publié au Mémorial ? Recueil des Sociétés et
Associations, du 10 mai 2008 numéro 1157.

Ici dûment représentée par Maître David MARIA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante représentée comme ci-avant indiquée après avoir pris en considération l'intérêt de la Société a

requis le notaire instrumentant d'arrêter les résolutions suivantes prise au nom et pour le compte de l'associé de la
Société:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'objet de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. L'objet de la Société est la détention d'actions et de titres représentatifs du capital social d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, la détention d'unités de compte dans des organismes
de placement collectifs luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre moyen, de titres,
unités de compte, obligations ou autres titres de toute espèce, et la détention, la gestion, le développement et la réalisation
éventuelle de son portefeuille.

La Société pourra également investir en tous types de produits financiers au sens le plus large, à l'exclusion des obli-

gations génératrices d'intérêts et des autres instruments de dette, émis dans le cadre d'une activité commerciale de
prêteur professionnel.

Ce portefeuille pourra être détenu soit directement, soit indirectement via des véhicules dédiés agissant en même

qualité que la Société elle-même, et dans la même perspective.

La Société peut emprunter et émettre des obligations, des (IS)PECs, des "loan notes" et des "debentures", des obli-

gations ou des bons convertibles ou non, dans les limites des lois applicables. La Société peut octroyer des aides, des
prêts, des avances ou des garanties en faveur des sociétés, trusts ou entreprises dans lesquels elle possède un intérêt
direct ou indirect, ou encore à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés qu'elle.

La Société n'aura aucune activité autre que des activités d'investissement passif, et agira à tout moment dans l'intérêt

du patrimoine privé des personnes physiques bénéficiaires du LOML Trust. La Société n'exercera aucune activité com-
merciale."

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution prise ci-dessus l'associé unique de la Société décide de modifier les Statuts de la Société

comme suit:

L'article 4 est modifié et remplacé comme suit:

" Art. 4. L'objet de la Société est la détention d'actions et de titres représentatifs du capital social d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, la détention d'unités de compte dans des organismes
de placement collectifs luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre moyen, de titres,
unités de compte, obligations ou autres titres de toute espèce, et la détention, la gestion, le développement et la réalisation
éventuelle de son portefeuille.

La Société pourra également investir en tous types de produits financiers au sens le plus large, à l'exclusion des obli-

gations génératrices d'intérêts et des autres instruments de dette, émis dans le cadre d'une activité commerciale de
prêteur professionnel.

Ce portefeuille pourra être détenu soit directement, soit indirectement via des véhicules dédiés agissant en même

qualité que la Société elle-même, et dans la même perspective.

La Société peut emprunter et émettre des obligations, des (IS)PECs, des "loan notes" et des "debentures", des obli-

gations ou des bons convertibles ou non, dans les limites des lois applicables. La Société peut octroyer des aides, des
prêts, des avances ou des garanties en faveur des sociétés, trusts ou entreprises dans lesquels elle possède un intérêt
direct ou indirect, ou encore à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés qu'elle.

La Société n'aura aucune activité autre que des activités d'investissement passif, et agira à tout moment dans l'intérêt

du patrimoine privé des personnes physiques bénéficiaires du LOML Trust. La Société n'exercera aucune activité com-
merciale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Déclarations

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinquante euro.

16361

Le  notaire  instrumentant,  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  déclare  par  la  présente  que,  à  la  demande  de  la  partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: MARIA; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/89. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 22 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014291/231/148.
(090013775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 457.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.598.

In the year two thousand and eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appears:

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 134.595,

here represented by Mr Gael Toutain, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established on December 3 

rd

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of "Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.", having its registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 134.598 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, enacted on December 12 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 155, dated January 21 

st

 , 2008 and whose bylaws have been lastly amended by a deed of the undersigned notary

dated September 30 

th

 , 2008, under process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at three hundred fifty thousand three hundred and fifty Euro (EUR 350,350.-)

divided into fourteen thousand and fourteen (14,014) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one hundred seven

thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 107,475.-) to raise it from its present amount of three hundred fifty
thousand three hundred and fifty Euro (EUR 350,350.-) to four hundred fifty-seven thousand eight hundred twenty-five
Euro (EUR 457,825.-) by creation and issue of four thousand two hundred ninety-nine (4,299) new shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The sole shareholder resolves to subscribe for the four thousand two hundred ninety-nine (4,299) new shares of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of one hundred seven thousand four hundred
seventy-five Euro (EUR 107,475.-) as follows:

(i) by contribution in cash of the amount of sixty-nine thousand four hundred twenty-five Euro (EUR 69,425.-). This

sum is fully paid up in cash so that the said amount is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

(ii) by contribution in kind in the amount of thirty-eight thousand fifty Euro (EUR 38,050.-) consisting in the conversion

of a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company.

<i>Description of the contribution

A liquid, certain and immediately payable claim amounting to thirty-eight thousand fifty Euro (EUR 38,050.-) in aggregate

held by the sole shareholder as represented hereabove against the Company (the "Claim").

16362

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by the interim accounts

of the Company as at 1 

st

 December 2008, as well as a certificate issued by the managers of the sole shareholder on 3

rd

 December 2008.

<i>Evaluation of the contribution in kind

The value of the contribution is deemed to amount thirty-eight thousand fifty Euro (EUR 38,050.-).

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The sole shareholder, contributor, represented as stated above, hereby declares that:
- it currently holds the Claim against the Company amounting to a counter value of thirty-eight thousand fifty Euro

(EUR 38,050.-);

- the Claim has consequently not been assigned and no legal or natural person other than the sole shareholder is

entitled to receive payment of the Claim;

- the contributed liquid, certain and immediately payable Claim is currently outstanding for an amount of thirty-eight

thousand fifty Euro (EUR 38,050.-).

<i>Report of Company's sole manager

The report of the sole manager of the Company, dated 3 

rd

 December 2008, annexed to the present deed, attests

that Mr Marcel STEPHANY, Category B manager of the sole manager of the Company, and Ms Géraldine COPELAND
WRIGHT, Category A Manager of the sole manager of the Company, acknowledging having been informed beforehand
of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the sole manager of the Company owing the above
described contribution in kind, expressly agree with its description, with its valuation and confirm the validity of the
subscription and payment.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at four hundred fifty-seven thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 457,825.-)

represented by eighteen thousand three hundred thirteen (18,313) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.595,

ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.", ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.598 (la

16363

"Société"),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Me  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  12
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 155 en date du 21 janvier 2008 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire du 30 septembre 2008, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  trois  cent  cinquante  mille  trois  cent  cinquante  Euros  (EUR  350.350,-)

représenté par quatorze mille quatorze (14.014) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent sept mille quatre cent

soixante-quinze Euros (EUR 107.475,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille trois cent
cinquante Euros (EUR 350.350,-) à quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 457.825,-) par la
création et l'émission de quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (4.299) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

IV. L'associé unique décide de souscrire aux quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (4.299) nouvelles parts so-

ciales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent sept
mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR 107.475,-) comme suit:

(i) par apport en numéraire d'un montant de soixante-neuf mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 69.425,-). Cette

somme a été entièrement payée en numéraire de sorte qu'elle est dès à présent à la disposition de la société tel qu'il a
été prouvé au notaire soussigné.

(ii) par apport en nature d'un montant de trente-huit mille cinquante Euros (EUR 38.050,-) consistant en la conversion

d'une créance du même montant détenue par l'associé unique sur la Société.

<i>Description de l'apport

Une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de trente-huit mille cinquante Euros (EUR 38.050,-) détenue

par l'associé unique à l'encontre de la Société (la "Créance").

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire instrumentant à travers d'un bilan

comptable intérimaire de la Société arrêté au 1 

er

 décembre 2008 ainsi que d'un certificat émis par les gérants de l'associé

unique en date du 3 décembre 2008.

<i>Evaluation de l'apport

La valeur de l'apport en nature est estimé à trente-huit mille cinquante Euros (EUR 38.050,-).

<i>Réalisation effective de l'apport

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il détient une créance d'une valeur de trente-huit mille cinquante euros (EUR 38.050,-) à l'encontre de la Société;
- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'associé

unique n'a le droit d'acquérir la Créance;

- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de trente-huit

mille cinquante Euros (EUR 38.050,-).

<i>Rapport du gérant unique

Le rapport du gérant unique de la Société en date du 3 décembre 2008, annexé aux présentes, atteste que Monsieur

Marcel STEPHANY, gérant de catégorie B du gérant unique de la Société, et Madame Géraldine COPELAND WRIGHT,
gérant de catégorie A du gérant unique de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur respon-
sabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants du gérant unique de la Société à raison de l'apport en nature décrit
plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment
la validité des souscriptions et libérations.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 457.825,-) repré-

senté par dix-huit mille trois cent treize (18.313) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

16364

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gael Toutain, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 décembre 2008, LAC/2008/49823. Reçu à 0,5%: cinq cent trente-sept euros

trente-huit cents (537,38 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009014295/202/161.
(090013548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Asi Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Aedes Development S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.709.

L'an deux mille huit.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES DEVELOPMENT S.A.,

ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg numéro B133709, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2930 du 17
décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination.
2.- Transfert du siège à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ASI GROUP S.A..

16365

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

<i>Version française:

"La Société Anonyme adopte la dénomination ASI GROUP S.A.."

<i>Version anglaise:

"The Company will exist under the name of ASI GROUP S.A.."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: HÜBSCH; THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2009. Relation GRE/2009/135. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 22 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014284/231/58.
(090013813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Ulfin Invest Lux S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 4.027.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg),

sind erschienen:

1.- Herr Jürgen OLTERSDORF, Bauingenieur, geboren am 20. Mai 1961 in Pirmasens, wohnhaft in L-5887 Hesperange,

381, route de Thionville.

2.- Herr Hans-Jürgen ARWEILER, Diplomkaufmann, geboren am 9. November 1946 in Trier, wohnhaft in D-66740

Saarlouis, Daimlerstrasse 1.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche

sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und Folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien im In- und Ausland

unter Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet „ULFIN INVEST LUX S.C.I."

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperange.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

16366

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünftausend Euro (5.000.- EUR) eingeteilt in fünfzig (50) Anteile von je einhun-

dert Euro (100.- EUR).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Jürgen OLTERSDORF, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- Herr Hans-Jürgen ARWEILER, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
TOTAL: fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile an eine Drittperson zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter

über  ein  Vorkaufsrecht  zu  einem  Preis  der  jährlich  einstimmig  durch  die  Generalversammlung  festgelegt  wird.  Jeder
Gesellschafter verfügt über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschaf-
ters auf dieses Vorkaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen
Kapital zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-

neralversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheißen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns

beschließen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Kapital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäß Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches verp-

flichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäß den von ihnen an
der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters sooft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesell-
schaftssitz am ersten Montag im Monat Mai, um 10.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres
und den Übertragungswert der Anteile gemäß Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die
Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die

Generalversammlung anders beschließt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Hans-Jürgen ARWEILER, Diplomkaufmann, geboren am 9. November 1946 in Trier, wohnhaft in D-66740 Saar-

louis, Daimlerstrasse 1.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

16367

Gezeichnet: J. OLTERSDORF, H.-J. ARWEILER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 2009. Relation: REM/2009/26. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 13. Januar 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009014365/8085/87.
(090013752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Cockspur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.867.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg;

* Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>COCKSPUR HOLDING S.A.
N. PICCIONE / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009015493/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Atodv S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 95.578.

EXTRAIT

<i>Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2008.

<i>Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2008

- SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2008.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2009015488/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16368

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Aedes Development S.A.

Argusvalentines S.A.

Asi Group S.A.

Atodv S.A.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l.

Brachem Acquisition S.C.A.

BUPA Europe Limited

Can Holding S.A.

Cockspur Holding S.A.

Cofisal S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Eifin S.A.

Esoledad S.A.

EURECOL - Société Européenne d'Ecologie S.A.

Eurindus S.à r.l.

Euroheat Group S.A.

Felino S.A.

Flavio Luxembourg

Frabosa Consulting S.à r.l.

Frederic's Lux S.A.

Frederic's Lux S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

G.H.N. S.A.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.

Holding d'Investissement Commercial S.A.

IBC International Holdings S.A. Fulcrum

Investment SO.TE.CO. International S.A.

ITT Industries S.à r.l.

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts

Kühne &amp; Nagel A.G.

Metro Invest S.A., société de gestion de patrimoine familial

M.Hahn S.à r.l.

Ocean View S.A.

Oil &amp; Gas Production Luxembourg

Oriental Real Estate s.à r.l.

Penfret Holding S.A.

R.E. RO S.A.

Roab S.A.

Serge BORSI et Cie Sàrl

Sisyphe Productions S.A.

Sobelux Holding S.A.

Synthes Luxembourg S.à r.l.

Techcarbon S.A.

Thunderbird Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer French Venture VI S.à r.l.

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Ulfin Invest Lux S.C.I.

West Control S.A.