MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

17 février 2009

SOMMAIRE

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16392

Avafin-Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16400

b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

Bouwfonds International Real Estate Fund

Services Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

16377

Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

CDEC - Conseil pour le Développement

Economique de la Construction  . . . . . . . .

16379

Ceska Lipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Classadom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16398

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

cominvest Asset Management S.A.  . . . . . .

16379

D.T.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16413

E.C.I. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16406

Eko-Park International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16394

E M Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Equitherm S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

16373

GREI, General Real Estate Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Kop Maeder Egli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Les Mares International S.A.  . . . . . . . . . . . .

16416

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Motor Oil Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Nocera & Sons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16384

Nomura Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Passadena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

P.B.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Red & Black S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Sarazar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Sienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Sipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Société d'Exploitation des Produits de

Viande EMO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16377

Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Sofim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Souvenance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

T8T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Westpark Financial Group S.A.H.  . . . . . . .

16383

16369

Sofim S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.504.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019133/1023/17.

Souvenance Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.556.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 mars 2009 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008.
3. Affectation des résultats au 30 septembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019135/29/17.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009008734/755/19.

16370

Passadena Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.703.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019128/1023/16.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.631.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014003/755/18.

Sofidecor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.580.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014005/755/19.

16371

Sipalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.925.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019131/1023/16.

Sarazar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.480.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SARAZAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>3 mars 2009 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019123/750/16.

Nomura Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.078.

As the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "Shareholders") held on 26 November

2008 could not validly deliberate on the first item of the agenda relating to the amendment of articles 11 and 14 of the
articles of incorporation of the Company (the "Articles") because of a lack of quorum, Shareholders are hereby recon-
vened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company (the "Meeting") which will be held at the registered office of the Company on <i>29 March 2009 at 11

a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the third paragraph of article 11 of the Articles in order to provide that the resolutions at the general

meetings are passed by a majority of the votes cast and of the first paragraph, first sentence, the fifth paragraph and the
sixth paragraph of article 14 of the Articles so as respectively to state that the board of directors has to choose a chairman
from among its members in accordance with article 64 (2) of the amended law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, to allow the directors to appoint a proxy by electronic means and to allow the directors to cast their vote in
writing or by telefax or any other electronic means capable of evidencing such vote as well as to permit them to participate
to meetings of the board of directors by modern telecommunication means.

The text of the proposed amendments to the Articles is available, free of charge, upon request, at the registered office

of the Company.

16372

The reconvened Meeting will validly deliberate on the item of the agenda, without any quorum requirement. The

passing of the resolution requires the consent of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

A Shareholder may act at the Meeting by proxy. Proxy forms may be obtained at the registered office of the Company

upon request. To be valid proxies have to be received by the Company by Wednesday 18 March 2009 at 5:00 pm
(Luxembourg time) at the latest. Proxies should be sent either by mail to Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg or by fax at the number +352 47.43.41 to the attention of
Mr. Koichi SUDO. If the Form of Proxy is returned by fax, please also send the signed original by mail to the address
stated above.

Proxies given for the extraordinary general meeting of 26 November 2008 remain valid.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009016387/260/33.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>5 mars 2009 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009019141/1267/15.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une Assemblée Générale Extraordinaire. Le quorum requis par

la loi n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2009, les actionnaires sont convoqués
à une

DEUXIEME ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mars 2009 à 15.00 heures, dans les locaux de Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital, avec effet rétroactif au 5 décembre 2008, à concurrence de QUATRE MILLIONS SEPT

CENT  SOIXANTE-DOUZE  MILLE  CINQ  CENT  EUROS  (EUR  4.772.500,-)  en  vue  de  porter  le  capital  social
souscrit de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-
HUIT  MILLE  SEPT  CENT  EUROS  (EUR  390.688.700,-)  à  celui  de  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT-QUINZE
MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE DEUX CENT EUROS (EUR 395.461.200,-) par la création
et l'émission de QUATRE-VINGTS (80) actions nouvelles du compartiment Residential Western Europe, Catégorie
I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe
assorties d'une prime d'émission de SOIXANTE-DOUZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS
VINGT CENTS (EUR 72.279,20,-), DE VINGT-CINQ (25) actions nouvelles du compartiment Logistics Western
and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe assorties d'une prime d'émission de DIX-HUIT MILLE SIX CENT
QUARANTE-TROIS EUROS (EUR 18.643,-) et de TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ
(372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution
répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe assorties
d'une  prime  d'émission  de  DEUX  CENT  SOIXANTE-DIX-SEPT  MILLE  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-QUA-
TORZE EUROS VINT-SEPT CENTS (EUR 277.594,27);

2. Souscription et libération des nouvelles actions;

16373

3. Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 décembre 2008, à concurrence de TROIS MILLIONS NEUF CENT

SOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 3.971.300,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real
Estate Fund S.C.A., de DEUX CENT QUATRE-VINGT-NEUF VIRGULE TROIS (289,3) actions propres sans dé-
signation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répon-
dant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-TROIS VIRGULE
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (23,98) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe, de DOUZE VIRGULE QUARANTE-CINQ (12,45) actions propres sans désignation de
valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux carac-
téristiques  du  compartiment  désigné  comme  Offices  Western  Europe  et  de  SOIXANTE  ET  ONZE  VIRGULE
QUATRE (71,4) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and
Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

4. Modification de l'article 5 des statuts;
5. Divers.

Pour tenir valablement l'assemblée, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les actionnaires devront faire connaître leur intention

de prendre part à l'assemblée en adressant un courrier au siège de la société cinq jours francs au moins avant la réunion.

Fortis Direct Real Estate Management S.A.
<i>L'Associé Gérant-Commandité

Référence de publication: 2009019138/755/52.

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 mars 2009 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

"Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales."

L'assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2008 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2009 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009011717/534/16.

Motor Oil Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.216.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13-15 avenue de la Liberté le <i>26 février 2009 à 11h00, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014830/4031/16.

16374

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>25 février 2009 à 9h30 au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination d'un nouvel administrateur;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2006 et 31/12/2007;
4. Affectation des résultats;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014575/322/18.

Ceska Lipa S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.780.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>26 février 2009 à 11.30 heures par devant

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à JUNGLINSTER, et pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Commissaire vérificateur.
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les documents de la société seront déposés et conservés

pendant la période légale de cinq ans.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>CESKA LIPA S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2009014206/545/18.

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

The Board of Directors of the above mentioned SICAV hereby invites the Shareholders of the SICAV to attend the:

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 2.00 p.m. on <i>26 February 2009 at the registered office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the Chairman of the Meeting
2. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 30 September 2008
4. Allotment of results and ratification of the payment of the following dividends in respect of the distributing classes

of the Company for the year ended 30 September 2008:
LODH Selection - Euro Bond Fund EUR 12.70
LODH Selection - Global Conservative 35 Fund CHF 22.00
The above dividends went ex-dividend on 25 November 2008 and were paid on 27 November 2008 to the Sha-
reholders registered at the close of business on 24 November 2008.

5. Remuneration of Directors

16375

6. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended 30 September

2008

7. Statutory elections:

- Re-election of Mr Patrick ODIER, Mr Peter E.F. NEWBALD, Mr Jean-Claude RAMEL, Ms Francine KEISER, Mr
Yvar MENTHA, Mr Alexandre MEYER and Mr Patrick ZURSTRASSEN as Directors of the Company until the next
Annual General Meeting in 2010
- Re-election of PRICEWATERHOUSECOOPERS as Independent Auditor of the Company until the next Annual
General Meeting in 2010

8. Miscellaneous
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any shareholder meeting by proxy.

The annual report as at 30 September 2008 and the proxy form are available free of charge upon request at the register

office of the company.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009014832/755/35.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 février 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la Société,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009013515/755/20.

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.601.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 février 2009 à 09.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants,
- Nominations statutaires,
- Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014235/755/18.

16376

Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.335.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n 

o

 21 du 6 janvier 2009, page 965, de la mention

du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés des comptes annuels de 2006:

au lieu de: «Les bilans au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»,
lire: «Les bilans au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2009018163/1126/11.

E M Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 87.408.

Le siège de la société situé jusqu'alors au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009015475/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

Société d'Exploitation des Produits de Viande EMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 27.944.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

I.- Monsieur René FALTZ, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme COBOULUX, (ci-après la "Société

Absorbante"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7082, constituée originairement sous forme d'une société
coopérative suivant acte sous seing privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 82 du 27 décembre 1956.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire instru-

mentant:

- en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 23 janvier

2008, contenant notamment la transformation en société anonyme, et

- en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 2 août 2008.
Le mandataire agit en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration en date du 23 décembre 2008.
Lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

II.- Monsieur Jos RONK, maître-boucher, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 22, rue de Trèves,
agissant en tant que gérant de la société à responsabilité limitée SOCIETE D'EXPLOITATION DES PRODUITS DE

VIANDE EMO, (ci-après la "Société Absorbée"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27944, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial
C numéro 99 du 14 avril 1988.

16377

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1899 du 1 

er

 août 2008.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le gérant de la Société Absorbée ont approuvé en date du 13

décembre 2008 le projet de fusion entre COBOULUX et SOCIETE D'EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE
EMO.

La Société Absorbante, titulaire de 100% des parts sociales de la Société Absorbée, est dispensée de la tenue d'une

assemblée générale, les conditions de l'article 279 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu
qu'un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont le
droit de requérir, un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet entre parties, la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. Cette assemblée doit être
convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Conformément à l'article 271(1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes

en la forme notariée.

Les termes du projet de fusion sont les suivants:

<i>Projet de fusion

1. COBOULUX entend fusionner avec la société SOCIETE D'EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO

par absorption de cette dernière.

2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la Société Absorbante, a été fixée au 1 

er

 janvier 2009, sous réserve des droits des

tiers.

3. Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs, ni aux gérants, ni aux commissaires des sociétés qui

fusionnent, ni pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

4. La fusion prendra effet à l'égard des tiers un mois après publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et des Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit de prendre connaissance au siège social, pendant un mois

à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, des documents tels que déterminés
à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, et
- un état comptable arrêté au 31 décembre 2008.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
6. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont

le droit de requérir jusqu'au lendemain de la tenue de l'assemblée générale de la Société Absorbée la convocation d'une
assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la fusion.

L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
7. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

8. Le mandat du gérant de la Société Absorbée prend fin à la date effective de la fusion et décharge lui est accordée

pour l'exécution de son mandat.

9. La Société Absorbante accomplira toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la fusion ou servant au transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société
Absorbante.

10. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la loi au siège social

de la Société Absorbante.

<i>Attestation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 271 (2)

de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FALTZ - RONK - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2009. Relation GRE/2009/507. Reçu Soixante-quinze euros, 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

16378

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009017113/231/90.
(090024147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

cominvest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.610.

Mitteilung an alle Anteilinhaber der Teilfonds
CB-Lux Fund Selection Adagio
CB-Lux Fund Selection Andante
CB-Lux Fund Selection Allegro
(Umbrella: CB-Lux Fund Selection)

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Rahmen der Optimierung und Straffung der Produktpalette beschlossen, folgende

Änderungen für die genannten Teilfonds des Umbrellas CB-Lux Fund Selection mit Wirkung zum 20. März 2009 umzu-
setzen:

<i>Fusion der Teilfonds

Zu verschmelzende Teilfonds:

Aufnehmende Teilfonds*:

CB-Lux Fund Selection Adagio T

CB Fonds Premium Management Einkommen Lux

LU0258201424

LU0398552678

CB-Lux Fund Selection Andante A

CB Fonds Premium Management Wachstum Lux

LU0149681560

LU0398552751

CB-Lux Fund Selection Andante T

CB Fonds Premium Management Wachstum Lux

LU0149682022

LU0398552751

CB-Lux Fund Selection Allegro A

CB Fonds Premium Management Chance Lux

LU0149682295

LU0398552835

CB-Lux Fund Selection Allegro T

CB Fonds Premium Management Chance Lux

LU0149682535

LU0398552835

*Die aufnehmenden Teilfonds sind Teil des ebenfalls von der cominvest Asset Management S.A. verwalteten Umbrella-

Fonds CB Fonds, einem Rechtskonstrukt nach Teil I des Gesetzes von 2002.

Die rechtliche Hülle des Umbrellas CB-Lux Fund Selection ist nach erfolgter Fusion ebenfalls zum 20. März 2009

aufgelöst.

Luxemburg, den 17. Februar 2009.

cominvest Asset Management

S.A.

Référence de publication: 2009018844/267/33.

CDEC - Conseil pour le Développement Economique de la Construction, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3290 Bettembourg, Z.A.E. Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg F 7.843.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 16 octobre 2008.
Se sont réunis:
L'association sans but lucratif: Le Groupement des Entrepreneurs du Bâtiment et des Travaux Publics asbl, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par son conseil d'administration actuellement
en fonction et pour les besoins de la présente en vertu d'une procuration annexée aux présentes par ses administrateurs

Monsieur Christian THIRY, administrateur
8, rue des Vignes
L-5657 MONDORF-LES-BAINS
Monsieur Jean FEYEREISEN, administrateur
19, rue J+N Lefèvre
L-1952 LUXEMBOURG
Monsieur Fernand HEMMEN, administrateur

16379

19, rue des Violettes
L-8023 STRASSEN
L'association sans but lucratif: la Fédération des Entreprises Luxembourgeoises de Construction et de Génie Civil asbl,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, représentée par son conseil d'admi-
nistration actuellement en fonction et pour les besoins de la présente en vertu d'une procuration annexée aux présentes
par ses administrateurs,

Monsieur Roland KUHN, administrateur
148, rue de Trêves
L-2630 LUXEMBOURG
Monsieur Jean DICATO, administrateur
15, rue de la Gare
L-9122 SCHIEREN
Monsieur Alex VICTOR, administrateur
5, rue Felsduerf
L-3318 BERGEM
La société anonyme: L'institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., établie et ayant son siège social à L-3290

Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff, représentée par son conseil d'administration actuellement
en fonction, et pour les besoins de la présente en vertu d'une procuration annexée aux présentes par

Monsieur Pol FABER, administrateur
6, rue de Schoenfels
L-8151 BRIDEL
Monsieur Patrick KOEHNEN, administrateur
70, rue Schmiedenacht
L-4993 SANEM
Monsieur Bruno RENDERS, directeur
35, Scheiffeschgaard
L-5413 CANACH
Lesquelles parties, représentées comme pré-indiqué en raison de l'application des termes de l'Art. 29, ont arrêté ainsi

qu'il suit les statuts d'une association sans but lucratif, qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "CDEC - Conseil pour le Développement Economique de la Construction"

association sans but lucratif (en abrégé "CDEC").

Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée (la "Loi").
L'association peut indifféremment utiliser sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg, L-3290, ZAE Krakelshaff.

Art. 3. Les missions de CDEC sont spécifiquement orientées vers le développement d'une compétitivité durable du

secteur de la construction luxembourgeois. L'association a pour objet les missions suivantes dans les domaines cités:

<i>Formation et Innovation

- Développement et coordination de concepts de formation innovants pour le secteur de la construction
- Développement de synergies "Formation" avec divers partenaires publics et privés

<i>Financier

- Coordination de la collecte des cotisations Formation Sectorielle Bâtiment et de toute autre cotisation à caractère

sectoriel

- Elaboration de projets permettant le développement du secteur de la construction luxembourgeois

<i>Certification

- Identification des besoins et organisation des actions en matière de certification (technique, formation, compéten-

ces, ...) du secteur de la construction

<i>Information et Veille techno-normative

- Identifier les évolutions réglementaires, et les concepts techniques innovants et organiser leur transfert vers le secteur

de la construction

16380

<i>Communication et Promotion sectorielle

- Identification des besoins en matière de promotion/communication du secteur et développement de projets visant

à garantir la promotion et l'attractivité du secteur de la construction

L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Titre II - Admission

Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à 3.

Art. 6. L'admission d'un nouveau membre requiert une décision unanime de l'assemblée générale conformément aux

dispositions du titre V des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 7. La qualité de membre cesse de plein droit par la mise en liquidation, la dissolution ou la faillite d'un membre.

Art. 8. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
1. chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission au conseil

d'administration.

2. l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix conformément à l'article 12 de la Loi, peut prononcer l'exclusion

d'un membre qui ne s'inscrit plus dans les objectifs de développement de l'association.

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l'association aux termes des dispositions des articles 7 ou 8 ainsi que ses

ayants droit n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes,
ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'association.

Titre IV - Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par l'assemblée générale

annuelle, sur proposition du conseil d'administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de coti-
sation. La cotisation annuelle d'un membre ne peut dépasser le montant de 500,- EURO (cinq cents) indexé (valeur à ce
jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1 

er

 janvier 1948).

Titre V - Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est composée de tous les membres. Chaque membre dispose d'une voix.

Art. 12. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Sont notamment réservées à la compétence de l'assemblée générale:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation (sans indication de motifs) des membres du conseil d'administration;
3. l'adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'admission et l'exclusion des membres, en conformité des dispositions statutaires qui précèdent.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au deuxième semestre de chaque année. L'exercice social

commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut

être convoquée par le conseil d'administration toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre recommandée adressée à tous

les membres au moins huit (8) jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la Loi ou les présents statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.

16381

Art. 16. Le vote a lieu à bulletins secrets.

Art. 17. L'assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la Loi.

Art. 18. L'assemblée générale délibère sur la dissolution de l'association dans les conditions de présence et de majorité

prévues par la Loi.

Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres ayant

rempli les fonctions de Président et de Secrétaire de l'assemblée. Ce registre peut être consulté, par tout membre au
siège de l'association. Tout membre et tiers justifiant d'un intérêt légitime peut demander des extraits signés par ces
mêmes personnes ou par deux administrateurs.

Titre VI - Administration

Art. 20. L'association est administrée par un Conseil, composé d'un nombre d'administrateurs divisible par TROIS, et

au nombre de NEUF au minimum, membres ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée
Générale des membres et toujours révocables par elle. Les administrateurs sont obligatoirement identifiés sous la forme
de trois catégories:

Catégories A et B et C: administrateurs proposés par les trois membres fondateurs respectifs, chacun proposant des

administrateurs d'une catégorie.

Ils sont rééligibles.
Tous les membres sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d'Administration sous réserve

toutefois qu'un tiers (1/3) des membres du Conseil devra être élu sur une liste de candidats proposés par les membres
de la catégorie A, un tiers devra l'être sur une liste de candidats proposés par les membres de la catégorie B, et un tiers
(1/3) par les membres de la catégorie C, étant entendu que le nombre des propositions doit être le double du nombre
d'administrateurs à élire.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nominés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, une assemblée générale doit être convoquée pour pro-
céder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire que
sur les propositions faites par les membres de la catégorie par laquelle l'administrateur à remplacer avait été proposé,
étant entendu que le nombre de propositions doit être le double du nombre d'administrateurs à élire.

Les candidatures sont à adresser par écrit au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée à l'association.

Art. 21. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
La durée de ces mandats est fixée par le Conseil d'Administration, le poste de Président étant en alternance confié à

un administrateur nommé sur proposition des membres de la catégorie A et ensuite B et ainsi de suite.

Lorsque le Président fait partie des administrateurs nommés sur propositions des membres de la catégorie A, le Vice-

Président fait automatiquement partie des administrateurs nommés sur proposition des membres de catégorie B.

Les premiers Président et Vice-Président pourront être désignés par l'Assemblée Générale.
Chaque administrateur est élu pour un terme de 6 ans: par dérogation, le mandat de trois (3) administrateurs de la

catégorie A, B et C des neufs (9) premiers administrateurs n'a qu'un terme de deux (2) ans et celui des trois (3) autres
administrateurs de la catégorie A, B et C des neuf premiers administrateurs n'a qu'un terme de quatre (4) ans.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres ceux dont le mandat est de 2 ans et ceux dont le mandat est

de 4 ans.

Art. 22. Les fonctions d'administrateur peuvent donner lieu à rémunération.

Art. 23. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du Président au moins huit

jours avant la date prévue pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du Président n'est pas
prépondérante. Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, conservés au siège où chaque membre peut
en prendre connaissance.

Art. 24. Le conseil d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les, plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association.

Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à
venir.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont de

la compétence du conseil d'administration et l'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

16382

Art. 25. L'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d'administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur absent. Pareil mandat n'est valable que
pour une séance.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le conseil d'administration.

Titre VII - Surveillance

Art. 27. Chaque année, l'assemblée générale désigne un tiers comme commissaire aux comptes afin que celui-ci vérifie

à la fin de l'exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital. Ce commissaire
soumet son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes de l'exercice écoulé. Le Conseil
d'Administration pourra désigner un réviseur aux comptes en fonction des besoins et des projets menés par l'association.

Titre VIII - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 28. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la Loi.

En cas de dissolution, l'actif net restant après acquittement du passif reçoit l'affectation à déterminer par l'assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l'association conformément à l'article 18 de la Loi, la décision sur l'affectation de

l'actif net après acquittement du passif appartient à l'assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre IX - Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif s'applique.

Référence de publication: 2009014323/514/189.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05125. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Westpark Financial Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.137.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mai 2008 au siège social

<i>Résolution unique

L'Assemblée acte la démission de Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER de son mandat d'Administrateur et décide de

nommer un nouvel Administrateur Remplaçant:

- Monsieur Jérémy STEFFEN, né le 14 mai 1985 à Arlon en Belgique, exerçant la profession de Comptable et ayant

son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat de l'administrateur remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2012.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTPARK FINANCIAL GROUP SAH
Signature

Référence de publication: 2009014468/553/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

T8T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

16383

L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Edifac S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014389/7491/39.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07857. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Nocera &amp; Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.274.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "FINANCE EUROPEENNE SAH", établie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 66,

avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.945,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert PARTOUCHE, directeur de société, de-

meurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "NOCERA &amp; SONS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce de service de vente de chocolats, café, thé, cacao, con-

fiseries, petite épicerie, le service de restauration, salon de thé, et débit de boisson non alcoolisé.

La Société pourra réaliser toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont

directement ou indirectement en relation avec cet objet.

16384

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité pour
les actes de gestion courante et journalière.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

16385

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

16386

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l'un des deux autres administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le président du conseil d'administration, le premier administrateur-délégué ainsi que le direc-

teur technique peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil
d'administration.

16387

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société anonyme "FINANCE EUROPEENNE SAH", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante, pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Robert PARTOUCHE, consultant, né Chatou (France), le 17 septembre 1958, demeurant professionnel-

lement à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume;

b) Monsieur Florent GAMMAITONI, vendeur, né à Thionville (France), le 27 juin 1981, demeurant professionnellement

à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume;

c) Monsieur Lucas PARTOUCHE, employé privé, né à Issy-Les Moulineaux (France), le 13 janvier 1986, demeurant

professionnellement à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

3. La société à responsabilité limitée "COMPTEX Sàrl", établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 29,

place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.165,
est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Robert PARTOUCHE, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration;
- Monsieur Robert PARTOUCHE, préqualifié, d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la

Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature; et

- Monsieur Lucas PARTOUCHE, préqualifié, à la fonction de directeur technique.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PARTOUCHE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2009. Relation GRE/2009/328. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014306/231/232.
(090013878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

b+ architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 112.089.

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

16388

Madame Andrea SCHROETER, épouse Hans-Helmut BAUER, née à Liebenwalde (Allemagne) le 7 septembre 1957,

architecte diplômée, demeurant professionnellement à L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean, déclarant être mariée
sous le régime matrimonial de la séparation de biens de droit allemand,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée "b+ Architectes S. à r.l.", avec siège social à L-7237

Bereldange,  6,  Cité  Grand-Duc  Jean,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  112.089,
constituée  suivant  acte  reçu  par  le  Notaire  instrumentaire,  alors  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  en  date  du  21
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458 du 2 mars 2006.

- Que suite à une cession de parts datée du 1 

er

 août 2008, Madame Andréa SCHROETER, prénommée, a cédé et

transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date du 1 

er

 janvier 2009, à:

1) Monsieur Sébastien COPINE, ingénieur design industriel, né à Luxembourg le 27 août 1977, demeurant à L-4831

Rodange, 315, route de Longwy, ici présent et ce acceptant, CINQ (5) parts sociales.

2) Monsieur Bernd OLK, architecte, né à Trier le 21 décembre 1973, demeurant à D-54636 Meckel, 11, Hauptstraße,

ici présent et ce acceptant, CINQ (5) parts sociales.

- Que suite à une cession de parts datée du 11 décembre 2008, Madame Andrea SCHROETER, prénommée, a cédé

et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date du 1 

er

 janvier 2009, à:

1) Monsieur Sébastien COPINE, ingénieur design industriel, né à Luxembourg le 27 août 1977, demeurant à L-4831

Rodange, 315, route de Longwy, ici présent et ce acceptant, DIX (10) parts sociales.

2) Monsieur Bernd OLK, architecte, né à Trier le 21 décembre 1973, demeurant à D-54636 Meckel, 11, Hauptstraße,

ici présent et ce acceptant, DIX (10) parts sociales.

En conséquence, les cessionnaires seront subrogés au cédant dans tous ses droits et obligations tant patrimoniaux

qu'extra-patrimoniaux attachés auxdites parts sociales cédées et ce à partir du 1 

er

 janvier 2009.

Copies desdites cessions de parts du 1 

er

 août 2008 et du 11 décembre 2008, après avoir été signées "ne varietur"

par la comparante, les intervenants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Que Madame Andrea SCHROETER a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, Madame Andrea SCHROETER décide de modifier l'article 6 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Deuxième résolution

Madame Andrea SCHROETER décide de modifier l'article 15 et d'en supprimer les mots "à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005". L'article 15 aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre."

<i>Intervention

Madame Andrea SCHROETER, en sa qualité de gérant, déclare accepter expressément les prédites cessions de parts

au nom et pour compte de la société et dispense la cédante de les faire notifier à la société, le tout conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SCHROETER, S. COPINE, B.OLK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2008. Relation: MER/2008/2002. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

Mersch, le 14 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009014855/243/59.
(090014964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16389

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCFE IMMO S.A., ayant

son siège social à L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.454, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2005, publié au
Mémorial C numéro 241 du 2 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Gérard Lecuit en date du 5 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2201 du 24 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane Irthum, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 925.000,- (neuf cent vingt-cinq mille euros) pour le ramener de

son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par rembour-
sement aux actionnaires et annulation des actions remboursés.

5. Transfert du siège social.
6. Démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau conseil d'admi-

nistration et du commissaire aux comptes.

7. Modification des articles 2 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes pour l'année fiscale

s'étant terminée le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le bilan au 31 décembre 2007 et le compte de pertes et profits de la société pour l'année fiscale

s'étant terminée à cette date et décide de reporter la perte de EUR 32.263,74.- à l'exercice social suivant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice sous revue.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,- EUR), pour

le ramener de son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR).

16390

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,-

EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital et par annulation de neuf mille deux cent
cinquante (9.250) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que
le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5,

alinéa 1 

er

 , des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR}, représenté par sept cent

cinquante (750) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch, à L-1724 Luxembourg,

49, boulevard du Prince Henri.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Huitième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  la  démission  de  VATILLY  S.A.,  MULTIMEDIA  WORLDWIDE  S.A.  et  de  Monsieur

Thierry Jean André Marie Ghislain van de Werve de Vorsselaer comme administrateurs de la société, Monsieur Thierry
Jean André Marie Ghislain van de Werve de Vorsselaer également comme administrateur-délégué de la société et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- Madame Sylvie Theisen, consultant, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, résidant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

- Madame Eliane Irthum, employée privée, née à Pétange, le 16 juin 1961, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

- Madame Hilcia Duarte Briones, hôtelière, née à Lajas de Quiriman (Costa Rica), le 26 avril 1958, demeurant à San

Fco 2 Rios, Central San José (Costa Rica).

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marcel Stephany comme commissaire aux comptes de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du com-

missaire aux comptes démissionnaire:

La société anonyme C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince

Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B 46.996.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THEISEN - IRTHUM - J. SECKLER.

16391

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5170. Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 15 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014286/231/110.
(090013350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

M 

e

 Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a power of attorney dated 19 

th

December, 2008 granted by Mr Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain, as Class C Director and Mr Tor Erland Fyksen as
Director, in their capacity as members of the board of directors of Advanzia Bank S.A., a société anonyme, having its
registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B.109.476 (the "Company"), incorporated on 19 

th

 July, 2005, by deed of M 

e

 Henri Hellinckx,

notary residing at that time in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
No 1315 of 2 

nd

 December 2005.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 11 

th

 of March 2008 published

in the Mémorial No 1060 of 29 

th

 March, 2008.

The proxy after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered

together with the present deed.

The appearing party requested the notary to record the following:
The Company's authorized share capital amounted to three million one hundred eighteen thousand three hundred

twelve Euro and fifty cent (€3,118,312.50). Pursuant to the articles of incorporation of the Company (the "Articles") and
the report prepared in compliance with article 32-3 (5) of the law of 10 

th

 August 1915, the Board has been authorized

to issue shares within the authorized share capital of the Company and to suppress or limit the preemptive subscription
rights of shareholders. On 19 

th

 of December 2008, the Board resolved to create and issue three thousand three hundred

eighty (3,380) non-voting Class G1 Shares of the Company at a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€1.25)
(the "Decision") upon receipt of the total subscription price of four thousand two hundred and twenty-five Euro (€4,225)
so as to increase the issued share capital from fifteen million twenty-two thousand six hundred sixty-two Euro and twenty-
five cent (€ 15,022,662.25) to fifteen million twenty-six thousand eight hundred eighty-seven Euro and twenty-five cent
(€ 15,026,887.25).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
As a result of the above, paragraph 1 and paragraph 3 of article 5 of the Articles is amended as follows:

Paragraph 1 

st

 .  "The subscribed capital of the Company is set at fifteen million twenty-six thousand eight hundred

eighty-seven Euro and twenty-five cent (€15,026,887.25) divided into (i) twelve thousand nine hundred and sixty-four
(12,964) class A shares (the "Class A Shares"), eight thousand two hundred and twenty (8,220) (the "Class A1 Shares"),
three thousand two hundred and eighty-seven (3,287) class B shares (the "Class B Shares"), thirteen thousand six hundred
twenty-three (13,623) class B1 Shares, (the "Class B1 Shares"), one hundred four thousand one hundred seventy-four
(104,174) class C Shares, (the "Class C Shares"), thirty-seven thousand four hundred and sixty-three (37,463) class D
shares (the "Class D Shares") having a nominal value of Euro eighty-three and fifty cent (€83.50) each and (ii) four thousand
eight hundred (4,800) preferential non voting class G shares (the "Class G Shares"), three thousand and three hundred
eighty (3,380) non voting class G1 shares (the "Class G1 Shares") and seven thousand two hundred and ninety-nine (7,299)
non voting preferred class F shares (the "Class F Shares") with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (€1.25)
each".

Paragraph 3. "The Company's authorised share capital (excluding the subscribed share capital) is set at three million

one hundred and fourteen thousand eighty seven Euro and fifty cent (€3,114,087.50)."

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

16392

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte que précède:

L'an deux mille huit, le vingt troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

M 

e

 Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'un procuration datée du 19 dé-

cembre 2008 établie par MM. Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain, en tant qu'administrateur de Class C et Tor Erland
Fyksen en tant qu'administrateur d'Advanzia Bank S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 9, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach (la "Société"), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B. 109.476, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire résidant à cette époque à Mersch, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 1315 du 2 décembre 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 mars 2008, publiée au Mémorial n° 1060 du 29

mars 2008.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, sera enregistrée

avec le présent acte.

Le comparant a demandé au notaire d'acter comme suit:
Le capital autorisé de la Société s'élève à trois millions cent dix-huit mille trois cent douze euros et cinquante cents

(€3.118.312,50). Conformément aux statuts de la Société (les "Statuts") et au rapport préparé conformément à l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, le Conseil a été autorisé à émettre des actions dans la limite du capital social autorisé
de la Société et de supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le 19 décembre 2008,
le Conseil a décidé de créer et d'émettre trois mille trois cent quatre-vingts (3,380) actions sans droit de vote de Class
G1 de la Société à la valeur nominale de un euro et vingt-cinq cent (€1.25) (la "Décision") suite à la réception du prix
total de souscription de quatre mille deux cent vingt-cinq euro (€ 4,225) afin d'augmenter le capital social émis de la
Société de quinze millions vingt-deux mille six cent soixante-deux euro et vingt-cinq cent (€15.022.662,25) à quinze
millions vingt-six mille huit cent quatre-vingt-sept euro et vingt-cinq cent (€15.026.887,25).

Preuve du paiement du prix de souscription a été apportée au notaire instrumentant.
Il résulte de ce qui précède que les paragraphes 1 et 3 de l'article 5 des Statuts sont modifiés afin d'avoir la teneur

suivante:

Paragraphe 1 

er

 .  "Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze millions vingt-six mille huit cent quatre-vingt-sept

euro et 25 cents (€15.026.887,25) divisé en (i) douze mille neuf cent soixante-quatre (12.964) actions de classe A (les
"Actions de Classe A"), huit mille deux cent vingt (8.220) actions de classe A1 (les "Actions de Classe A1"), trois mille
deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les "Actions de Classe B"), treize mille six cent vingt-trois (13.623)
actions de classe B1 (les "Actions de Classe B1"), cent quatre mille cent soixante-quatorze (104.174) actions de classe C
(les "Actions de Classe C"), trente-sept mille quatre cent soixante-trois (37.463) actions de classe D (les "Actions de
Classe D") ayant une valeur nominale de quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (€83,50) chacune et (ii) quatre mille
huit cent (4.800) actions préférentielles de classe G sans droit de vote (les "Actions de Classe G"), trois mille trois cent
quatre-vingts (3,380) actions sans droit de vote de classe G1 (les "Actions de Classe G1") et sept mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf (7.299) actions préférentielles de classe F sans droit de vote (les "Actions de Classe F") ayant chacune une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (€1,25)."

Paragraphe 3. "Le capital social autorisé de la Société (à l'exclusion du capital social souscrit) est fixé à trois millions

cent quatorze mille quatre-vingt-sept euro et 50 cents (€ 3.114.087,50)

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mises à sa charge,

en raison du présent acte sont évaluées à EUR 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document, ayant été lu à la personne comparante, telle personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que, sur demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: E. ADAM et H. HELLINCKX.

16393

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52934. Reçu vingt-et-un euros treize cents

(21.13€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014278/242/110.
(090013563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Eko-Park International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.107.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of December.
Before Us, M 

e

 Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Eko-Park S.A., a joint stock company validly organised and existing under the laws of Poland, having its registered office

in PL-02-525 Warsaw, 11 Chodkiewicza St, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register
under n0 KRS 34853,

here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy, given on December 17, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with, the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Eko-Park International S.àr.l. a

"société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, Grand
Duchy of Luxembourg incorporated by deed of notary Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on March 15 

th

2006,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  number  1152  of  June  14 

th

  ,  2006,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.107, (the "Company").

- The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of notary Henry Hellinckx, notary pren-

amed, of November 14 

th

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2984

of December 22 

nd

 , 2007, by deed of the undersigned notary of July 23 

th

 , 2008 published in the Memorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations number 2209 of September 10 

th

 , 2008 and by deed of the undersigned notary of

October 7 

th

 , 2008 published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2761 of November

13 

th

 , 2008.

- The Company's corporate capital is set at EUR 105.200,- (one hundred and five thousand two hundred Euro) divided

into 1,052 (one thousand and fifty-two) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

- The agenda of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,675,800.- (five million six hundred seventy-five

thousand eight hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 105,200.- (one hundred and five thousand
two hundred Euro) to EUR 5,781,000.- (five million seven hundred eighty-one thousand Euro) and issuing of 56,758 (fifty-
six thousand seven hundred fifty-eight) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

2. Subscription and payment of the new shares by Eko-Park S.A., prenamed, by contribution in kind consisting of 46,063

(forty-six thousand and sixty-three) shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred Zlotys) each, representing
99,78 % of the issued sharecapital of Harmony Office Center II Sp. z.o.o., a company validly organised and existing under
the laws of Poland, having its registered office at PL-02-525 Warsaw, 11 Chodkiewicza Street, entered into the register
of entrepreneurs of the National Court Register under n° KRS 304490.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having waived prior convening

notices, then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 5,675,800.-

(five million six hundred seventy-five thousand eight hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR

16394

105,200.- (one hundred and five thousand two hundred Euro) to EUR 5,781,000.- (five million seven hundred eighty-one
thousand Euro).

<i>Second resolution

As a consequence, the sole shareholder resolved to issue 56,758 (fifty-six thousand seven hundred fifty-eight) new

shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder Eko-Park S.A., prenamed, here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

prenamed, by virtue of the annexed proxy declared to subscribe the 56,758 (fifty-six thousand seven hundred fifty-eight)
new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each together with a share premium in an aggregate
amount of EUR 4.- (four Euro).

Pursuant to the terms of a "Contribution Agreement" signed between the Company and Eko-Park S.A., prenamed, the

latter declared to make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of 46,063 (forty-six thousand
and sixty-three) shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred Zlotys) each, representing 99,78 % of the issued
sharecapital of Harmony Office Center II Sp. z.o.o., a company validly organised and existing under the laws of Poland,
having its registered office at PL-02-525 Warsaw, 11 Chodkiewicza Street, entered into the register of entrepreneurs of
the National Court Register under n° KRS 304490.

<i>Description of the contribution

It appears from an Excerpt of the share register of Harmony Office Center II Sp. z.o.o., that the 46,063 (forty-six

thousand and sixty-three) contributed shares with a nominal value of PLN 500 (five hundred Zlotys) represent 99,78 %
of the issued share capital of Harmony Office Center II Sp. z.o.o..

<i>Valuation of the contribution

It furthermore appears from a "Declaration" of the managers of the Company, executed on December 17 

th

 , 2008

that the total value of the aforementioned contribution made to the Company amounts to no less then EUR 5,675,804.-
(five million six hundred seventy-five thousand eight hundred four Euro) and that EUR 5,675,800.- (five million six hundred
seventy-five thousand eight hundred Euro) of this total amount be considered as share capital and the remainder as share
premium.

The proof of the existence, the value and the realisation of the contribution has thus been given to the Company.
The aforementioned "Excerpt", "Contribution Agreement" and "Declaration", after having been initialled ne varietur

by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

<i>Third resolution

Thereupon, the meeting resolved to accept the aforementioned subscription and contribution.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation, which

will from now on read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the Company is set at EUR 5,781,000.- (five million seven hundred eighty-one thousand

Euro) divided into 57,810 (fifty-seven thousand eight hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each."

<i>Request for capital duty exemption

Since the contribution in kind consist of shares representing 99,78 % of the issued share capital of Harmony Office

Center II Sp. z.o.o., a company having its registered office in Poland, in the European Union, the Company refers to Article
4-2 of the Law dated 29 

th

 December 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately THREE THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (€ 3,800.-)

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.

16395

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre,
Par-devant Nous, M 

e

 Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

Eko-Park S.A., une société anonyme de droit polonais avec siège social à PL-02-525, 11 rue Chodkiewicza Varsovie,

Pologne, immatriculée au registre des entrepreneurs du Registre de la Cour Nationale sous le numéro KRS 34853,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Le comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'unique associé de la société à responsabilité limitée Eko-Park International S.àr.l. avec siège social

à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.107, constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à Mersch, du 15
mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1152 du 14 juin 2006 (la "Société").

- Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié du notaire Henri Hellinckx, notaire prénommé, en date

du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2984 du 22 décembre
2007, par acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 2008 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2209 du 10 septembre 2008 ainsi que par acte du notaire soussigné en date du 7 octobre 2008
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2761 du 13 novembre 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 105.200,- (cent cinq mille deux cents Euros) représenté par 1.052 (mille

cinquante deux) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

- L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire de l'unique associé de la Société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 5.675.800,- (cinq millions six cent

soixante-quinze mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 105.200,- (cent cinq mille deux
cents Euros) à EUR 5.781.000,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-un mille euros) et émission de 56.758 (cinquante-six
mille sept cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales moyennant apport en nature de 46.063 (quarante-six mille

soixante-trois) actions d'une valeur nominale de PLN 500,- (cinq cents Zlotys) chacune, représentant 99,78 % du capital
social émis de Harmony Office Center II Sp. z.o.o., une société de droit polonais avec siège social à PL-02-525, 11 rue
Chodkiewicza Varsovie, Pologne, immatriculée au registre des entrepreneurs du Registre de la Cour Nationale sous le
numéro KRS 304490.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'unique associé, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et ayant renoncé à des

convocations préalables, a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'unique associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 5.675.800,-

(cinq millions six cent soixante-quinze mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 105.200,-
(cent cinq mille deux cents Euros) à EUR 5.781.000,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-un mille euros).

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'unique associé a décidé d'émettre 56.758 (cinquante-six mille sept cent cinquante-huit) nouvelles

parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'unique associé Eko-Park S.A., prénommé, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prén-

ommée, agissant en vertu de la procuration annexée déclare souscrire les 56.758 (cinquante six mille sept cent cinquante-
huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, avec une prime d'émission d'un
montant global de EUR 4,- (quatre euros).

16396

Conformément aux stipulations d'un "Contribution Agreement" signé entre la Société et Eko-Park S.A., prénommée,

cette dernière a libéré les nouvelles parts sociales par un apport en nature de 46.063 (quarante six mille soixante trois)
actions d'une valeur nominale de PLN 500,- (cinq cents Zlotys) chacune, représentant 99,78 % du capital social émis de
Harmony Office Center II Sp. z.o.o., une société de droit polonais avec siège social à PL-02-525, 11 rue Chodkiewicza
Varsovie, Pologne, immatriculée au registre des entrepreneurs du Registre de la Cour Nationale sous le numéro KRS
304490.

<i>Description de l'apport

Il résulte d'un "Extrait" du registre d'actionnaires de Harmony Office Center II Sp. z.o.o. que les 46.063 (quarante-six

mille soixante-trois) actions apportées d'une valeur nominale de PLN 500,- (cinq cents Zlotys) chacune représentent
99,78 % du capital social émis de Harmony Office Center II Sp. z.o.o..

<i>Evaluation de l'apport

Il résulte en outre d'une "Déclaration" signée en date du 17 décembre 2008 par les gérants de la Société que la valeur

globale du prédit apport fait à la Société équivaut à au moins EUR 5.675.804,- (cinq millions six cent soixante-quinze mille
huit cent quatre euros) et que 5.675.800,- (cinq millions six cent soixante-quinze mille huit cents euros) de ce montant
sont à considérer comme capital social et le reste comme prime d'émission.

Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et de la réalisation des apports a été fournie à la Société.
L'"Extrait", le "Contribution Agreement" et la "Déclaration", dont il a été question ci-avant, après avoir été paraphés

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés
ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Sur ce, l'assemblée a décidé d'accepter la souscription et la libération dont il a été question ci-avant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.781.000,- (cinq millions sept cent quatre-vingt-un mille euros) représenté

par 57.810 (cinquante sept mille huit cent dix) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune."

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature consiste en actions représentant 99,78 % du capital social émis de Harmony Office

Center II Sp. z.o.o., une société qui a son siège social en Pologne, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se
réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront à supporter par la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 3.800,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15919. Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009014279/219/199.
(090013533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16397

Classadom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.272.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Olivia PASTUR, mère au foyer, née à Bruxelles (Belgique), le 8 décembre 1977, demeurant à L-2171

Luxembourg, 20, rue de Munkacsy.

2) Madame Aude de ROQUANCOURT, consultante, née à Paris (France), le 22 août 1977, demeurant à L-2665

Luxembourg, 13, rue du Verger.

3) Madame Alexandra de BEAUREGARD, mère au foyer, née à Paris (France), le 5 décembre 1979, demeurant à L-1452

Luxembourg, 38, rue Théodore Eberhard.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "CLASSADOM S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de l'éducation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

16398

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Olivia PASTUR, préqualifiée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2) Madame Aude de ROQUANCOURT, préqualifiée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3) Madame Alexandra de BEAUREGARD, préqualifiée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

16399

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2. Madame Olivia PASTUR, mère au foyer, née à Bruxelles (Belgique), le 8 décembre 1977, demeurant à L-2171

Luxembourg, 20, rue de Munkacsy, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PASTUR, de ROQUANCOURT, de BEAUREGARD; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2009. Relation GRE/2009/361. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014304/231/118.
(090013856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Avafin-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.181.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme AVAFIN-RE S.A., having its

registered office at L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 39.181, incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on
December 30, 1991, published in the Mémorial C, number 272 of June 22,1992. The Articles of Incorporation have been
amended several times and for the last time by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on December
15, 1998, published in the Mémorial C, number 148 of March 8, 1999.

The meeting was presided by Mr Bertil FAHLSTROM, lawyer, residing at 2, Örnstigen, S-18350 Täby (Sweden).
The chairman appointed as secretary Mr Rikard EHNSIO, director, residing at 77, Torrealmendros, E-08183 Torre-

vieja / Alicante (Spain).

The meeting elected as scrutineer Mr Thomas JOHANSSON, lawyer, residing at 56, Strindbergsgatan, S-11553 Stock-

holm (Sweden).

The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I.- The shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary. The said list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the ten thousand (10,000) shares representing the entire share capital

of one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven euro sixty-two cent (1,239,467.62 €)
are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office into Luxembourg 19, rue de Bitbourg.
2. Subsequent amendment of Articles 3 of the Article of Incorporation.
3. Acceptance of the resignation as Directors of the Board of Mr Tom BAMELIS, Mr Jan SUYKENS and J. VAN BREDA

&amp; CO Reinsurance Management with immediate effect and to grant them discharge from any liabilities in respect of their
duties until now.

16400

4. Appointment as new Directors of the company with immediate effect: Mr Bertil FAHLSTROM, Mr Thomas JO-

HANSSON and Mr Rikard EHNSIO.

5. Removal of ERNST &amp; YOUNG from his mandate of Independent Auditor with immediate effect.
6. Appointment of CLERC as Independent Auditor for the financial year 2008.
7. Miscellaneous.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves to

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first sentence of Article 3 of the Articles of Incorporation to put it in

accordance with the foregoing resolution as follows:

"Art. 3. 1 

st

 sentence.  The registered office is established in Luxembourg."

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation as Directors of the Board of Mr Tom BAMELIS, Mr Jan SUYKENS

and J. VAN BREDA &amp; CO Reinsurance Management with immediate effect. They are hereby discharged and acquitted in
respect of their duties and functions until now.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as new Directors of the company with immediate effect:
Mr Bertil FAHLSTROM, born in Oscar, Stockholms Ian (Sweden), on July 7, 1937, residing at 2, Örnstigen, S-18350

Täby (Sweden),

Mr Thomas JOHANSSON, born in Brännkyrka, Stockholms Iän (Sweden), on April 29,1952, residing at 56, Strind-

bergsgatan, S-11553 Stockholm (Sweden),

Mr Rikard EHNSIO, born in Sala (Sweden), on March 31, 1944, residing at 77, Torrealmendros, E-08183 Torrevieja /

Alicante (Spain),

for a period ending immediately after the Annual General Meeting to be held for the financial year ending on December

31, 2008.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to remove ERNST &amp; YOUNG S. A. from his mandate of Independent Auditor with

immediate effect.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint the société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET

DE REVISION  COMPTABLE, in  short  form  CLERC,  having  its registered  office at  1, rue  Pletzer,  L-8080  Bertrange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 92.376, as Independent Auditor for a
period ending at the Annual General Meeting to be held for the financial year ending on December 31, 2008.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AVAFIN-RE S.A., société anonyme avec

siège social à L-2633 Senningerberg 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  sous  le  numéro  B  39.181,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Marc  Elter,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 272 du 22 juin 1992. Les statuts ont été

16401

modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Ba-
scharage, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 148 du 8 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Bertil FAHLSTROM, juriste, demeurant 2, Örnstigen, S-18350 Täby

(Suède).

Le président désigne comme secrétaire M. Rikard EHNSIO, administrateur, demeurant 77, Torrealmendros, E-08183

Torrevieja / Alicante (Espagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Thomas JOHANSSON, juriste, demeurant 56, Strindbergsgatan, S-11553

Stockholm (Suède).

Le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital social d'un

million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 €) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente assemblée peut donc valablement
délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
3) Acceptation de la démission en tant qu'administrateurs de M. Tom BAMELIS, M. Jan SUYKENS et J. VAN BREDA

&amp; CO Reinsurance Management avec effet immédiat et décharge de toutes responsabilités en relation avec leurs mandats
jusqu'à ce jour.

4) Nomination avec effet immédiat de: M. Bertil FAHLSTROM, M. Thomas JOHANSSON et M. Rikard EHNSIO comme

nouveaux administrateurs de la société.

5) Révocation avec effet immédiat de ERNST &amp; YOUNG de son mandat de réviseur d'entreprise.
6) Nomination de CLERC en tant que réviseur d'entreprise pour l'exercice social 2008.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 3 des statuts pour la mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission en tant qu'administrateurs de M. Tom BAMELIS, M. Jan SUYKENS

et J. VAN BREDA &amp; CO Reinsurance Management effet immédiat et de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat:
M. Bertil FAHLSTROM, né à Oscar, Stockholms Iän (Suède), le 7 juillet 1937, demeurant 2, Örnstigen, S-18350 Täby

(Suède),

M. Thomas JOHANSSON, né à Brännkyrka, Stockholms Iän (Suède), le 29 avril 1952, demeurant 56, Strindbergsgatan,

S-11553 Stockholm (Suède),

M. Rikard EHNSIO, né à Sala (Suède), le 31 mars 1944, demeurant 77, Torrealmendros, E-08183 Torrevieja / Alicante

(Espagne),

comme  nouveaux  administrateurs  de  la  société  pour  une  période  se  terminant  immédiatement  après  l'assemblée

générale annuelle statuant sur l'exercice social qui se termine le 31 décembre 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société ERNST &amp; YOUNG S.A. de son mandat de réviseur

d'entreprise.

16402

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET

DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, avec siège social 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.376, en tant que réviseur d'entreprise pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice social qui se termine le 31 décembre
2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état, et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Fahlstrom, R. Ehnsio, Th. Johansson, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52024. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009014299/212/156.
(090013899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Equitherm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.288.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société SAG INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.472,

représentée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, agissant en sa qualité d'administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de
l'administrateur Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-
bourg, 47, Grand-Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé du 20 janvier 2009.

2.- Monsieur Pierre CHARLIER, gérant de sociétés, demeurant à B-6820 Florenville, rue de Bouillon, 4, Sainte Cécile,
ici représenté par Monsieur Christophe MIGNANI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du 19

janvier 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "EQUITHERM S.à.r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation industrielle, commerciale et financière de tout ce qui se rapporte à l'étude,

la fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, ainsi que la représentation de tout genre de matériel relatif
au refroidissement, à la vaporisation et à la condensation des fluides en général ainsi que l'entreprise de tous travaux
d'installation et de démonstration de ces appareils réciproquement le commerce d'éléments industriels de toute nature.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

16403

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société SAG INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.472, quatre-vingt-dix parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Pierre CHARLIER, gérant de sociétés, demeurant à B-6820 Florenville, 4, rue de Bouillon, Sainte

Cécile, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

16404

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre CHARLIER, gérant de sociétés, demeurant à B-6820 Florenville, rue de Bouillon, 4, Sainte Cécile.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2009 Relation: ECH/2009/71 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009014841/201/124.
(090014321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16405

E.C.I. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 144.275.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions simplifiées de droit français

E.C.I CONSULTING S.A.S, ayant son siège social à F-75116 Paris, 8, rue de Copernic (France), constituée à Paris en date
du 5 mai 1972, inscrite au Registre du Commerce de Paris, sous le numéro B 722 029 865,

dont le transfert du siège social de F-75116 Paris, 8, rue de Copernic (France), à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), a été décidé suivant une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société en date du 18 décembre 2008,

ayant un capital social fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de F-75116 Paris, 8, rue de Copernic (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la forme juridique de la société par actions simplifiées en société anonyme,
3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la réalisation de toutes opérations de service,
et plus généralement le conseil, l'organisation, la gestion fiscale et informatique, l'assistance en placements financiers

et participations.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social".

4) Refonte des statuts de la société afin de les adapter à la législation luxembourgeoise.
5) Fixation de l'adresse de la société.
6) Nomination d'un administrateur unique et fixation de la durée de son mandat.
7) Nomination d'un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

16406

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de F-75116 Paris, 8, rue de

Copernic (France), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme
de droit luxembourgeois sous la dénomination sociale de E.C.I CONSULTING S.A..

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

Ce transfert fait l'objet d'un rapport établi le 24 décembre 2008 par le réviseur d'entreprises indépendant Grant

Thornton Lux Audit S.A. de L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la réalisation de toutes opérations de service, et plus généralement le conseil, l'organisation,

la gestion fiscale et informatique, l'assistance en placements financiers et participations

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de E.C.I CONSULTING S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations de service, et plus généralement le conseil, l'orga-

nisation, la gestion fiscale et informatique, l'assistance en placements financiers et participations

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

16407

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

16408

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée fixe le nombre des administrateurs à un et nomme comme administrateur unique:
La société LDF DIRECTOR II LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST

(B.V.I.) LTD, OMC Chambers, P.O Box 3152, Road Town, British Virgin Islands, I.B.C. numéro 1070671, représentée par
leurs directeurs actuellement en fonctions,

Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes à un et nomme la société à responsabilité limitée FIDU-

CIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, R.C.S. Luxembourg
numéro B103178, représentée par son gérant Monsieur Luca DI FINO, à la fonction de commissaire aux comptes de la
société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, l'assemblée déclare expressément que le capital de la société, s'élevant à 200.000,- Euros et déterminé à

l'article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l'ancienne société de droit français E.C.I CONSULTING S.A.S,
dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau, et que par conséquent, le présent
acte est exempté de tout droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2009. Relation GRE/2009/183. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014307/231/199.
(090013902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Red &amp; Black S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.250.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RED &amp; BLACK S.A., (la "So-

ciété"), établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.250, constituée sous la dénomination de RED &amp; BLACK S.r.l.
sous le régime légal italien, suivant acte reçu en date du 19 juin 2007 par Dott. Luigi PRINETTI, notaire de résidence à
Milan, Italie,

16409

et dont la Société a transférée son siège social suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 8
février 2008;

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constat de libération de l'augmentation du capital social.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 470.810,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 501.810,- EUR, par la création et l'émission de 47.081 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription de 12.534 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l'actionnaire unique actuel,

la société anonyme BOXTEL S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.009, et libération intégrale desdites actions
moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 125.340,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de
la Société d'un montant total de EUR 4.190.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

4.-  Souscription  de  12.873  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  EUR  10,-  chacune  par  la  société  anonyme

DIGIPAR  INVESTMENTS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1449  Luxembourg,  4,  rue  de  l'Eau,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.505, et libération intégrale desdits actions
moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 128.730,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de
la Société d'un montant total de EUR 3.450.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

5.- Souscription de 746 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société DOMAIN COR-

PORATION S.A., ayant son siège social à Oliaji Trade Center 12, Victoria, Mahè, République des Seychelles, immatriculée
auprès du registre des Seychelles sous le numéro 006273, et libération intégrale desdits actions moyennant conversion
partielle à concurrence de EUR 7.460,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société d'un montant
total de EUR 200.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

6.- Souscription de 559 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société TRIM FINANCIAL

LTD, ayant son siège social aux Seychelles, Victoria, Mahé, immatriculée aux Seychelles sous le numéro 043095, et libé-
ration intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 5.590,- d'une créance certaine,
liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 150.000,- et renonciation à due concurrence à cette
même créance.

7.- Souscription de 186 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Madame Judith JORDAN,

demeurant à AT-1130 Vienne (Autriche), Kirchmeyergasse 5-7 ICI4, née le 7 novembre 1968 à Vienne (Autriche), et
libération intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 1.860,- d'une créance certaine,
liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 50.000,- et renonciation à due concurrence à cette
même créance.

8.- Souscription de 1.492 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société M&amp;F S.r.l., ayant

son siège social à Via San Vittore, 36,1-20123 Milan, immatriculée auprès du "Registre del Imprese" de Milan, sous le
numéro  05876780965,  et  libération  intégrale  desdits  actions  moyennant  conversion  partielle  à  concurrence  de  EUR
14.920,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 400.000,- et renon-
ciation à due concurrence à cette même créance.

9.- Souscription de 373 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Marco MANIN-

CHEDDA, demeurant à CH-8965 Berikon, Chörenmatt-strasse 14, née le 13 juillet 1963 à Zurich (Suisse), et libération
intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 3.730,- d'une créance certaine, liquide et
exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 100.000,- et renonciation à due concurrence à cette même
créance.

10.- Souscription de 1.119 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société UBI FIDUCIA-

RIA, ayant son siège social à 1-25124 Brescia (BS) Via Cefalonia 70, immatriculée auprès "Registro del Imprese" de Brescia
sous le numéro 00273010173, et libération intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de

16410

EUR 11.190,-d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 300.000,- et
renonciation à due concurrence à cette même créance.

11.- Souscription de 16.044 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société MFO INVES-

TIMENTI  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1449  Luxembourg,  18,  rue  de  l'Eau,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 122.635, et libération intégrale desdits actions moyen-
nant conversion partielle à concurrence de EUR 160.440,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société
d'un montant total de EUR 4.300.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

12.- Souscription de 373 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Pasquale DI

IORIO, demeurant à I-20020 Arese (MI), viale dei platani 20/39, née le 3 mars 1955 à Celenza Valfortore (FG), Italie, et
libération intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 3.730,- d'une créance certaine,
liquide et exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 100.000,- et renonciation à due concurrence à cette
même créance.

13.- Souscription de 298 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Paolo BOLOGNA,

demeurant à I-20148 Milan, Cascina Mojetta 13, née le 11 avril 1959 à Rome (Italie), et libération intégrale desdits actions
moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 2.980,- d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la
Société d'un montant total de EUR 80.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

14.- Souscription de 298 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Piero BROVIA,

demeurant à I-10141 Turin (Italie), Via Marsigii, 113, née le 12 septembre 1966 à Turin (Italie), et libération intégrale
desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 2.980,- d'une créance certaine, liquide et exigible
à charge de la Société d'un montant total de EUR 80.000,- et renonciation à due concurrence à cette même créance.

15.- Souscription de 186 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Walter KIRNER,

demeurant à AT-2851 Scheiblingkirchen, Hauptplatz 15, née le 9 février 1953 à Neunkirchen (Autriche), et libération
intégrale desdits actions moyennant conversion partielle à concurrence de EUR 1.860,- d'une créance certaine, liquide et
exigible à charge de la Société d'un montant total de EUR 50.000,- et renonciation à due concurrence à cette même
créance.

16.- Adoption d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par action et échange des cinquante mille cent quatre-vingt-

une (50.181) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune pour cinq cent un mille huit cent dix
(501.810) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

17.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cinq cent un mille huit cent dix euros (EUR 501.810,-) représenté par

cinq cent un mille huit cent dix (501.810) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune."

18.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entérine la décision prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue sous seing privé en date du

29 janvier 2008 et ayant porté constat de la libération de la somme de EUR 4.340,- (quatre mille trois cent quarante euros
par l'actionnaire unique BOXTEL S.A. de sorte que le capital social initial de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) de
la Société est désormais entièrement libéré

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-dix mille huit cent dix euros

(470.810,-EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent un mille
huit cent dix euros (501.810,- EUR), par la création et l'émission de quarante-sept mille quatre-vingt-une (47.081) actions
nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Troisième résolution

Les quarante-sept mille quatre-vingt-une (47.081) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par:
a) la société anonyme BOXTEL S.A., à concurrence de 12.534 actions et libérées intégralement moyennant renoncia-

tion définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 125.340,- EUR,
existant à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

b) DIGIPAR INVESTMENTS S.A., à concurrence de 12.873 actions et libérées intégralement moyennant renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 128.730,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

16411

c) DOMAIN CORPORATION S.A., à concurrence de 746 actions et libérées intégralement moyennant renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 7.460,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

d) TRIM FINANCIAL LTD, à concurrence de 559 actions et libérées intégralement moyennant renonciation définitive

et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 5.590,- EUR, existant à son
profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

e) Madame Judith JORDAN, à concurrence de 186 actions et libérées intégralement moyennant renonciation définitive

et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 1.860,- EUR, existant à son
profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

f) M&amp;F S.r.l., à concurrence de 1.492 actions et libérées intégralement moyennant renonciation définitive et irrévocable

à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 14.920,- EUR, existant à son profit et à charge
de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

g) Monsieur Marco MANINCHEDDA, à concurrence de 373 actions et libérées intégralement moyennant renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 3.730,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

h) UBI FIDUCIARIA SPA, à concurrence de 1.119 actions et libérées intégralement moyennant renonciation définitive

et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 11.190,- EUR, existant à son
profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

i)  MFO  INVESTIMENTI  S.A.,  à  concurrence  de  16.044  actions  et  libérées  intégralement  moyennant  renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 160.440,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

j) Monsieur Pasquale DI IORIO, à concurrence de 373 actions et libérées intégralement moyennant renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 3.730,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

k)  Monsieur  Paolo  BOLOGNA,  à  concurrence  de  298  actions  et  libérées  intégralement  moyennant  renonciation

définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 2.980,- EUR, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

I) Monsieur Piero BROVIA, à concurrence de 298 actions et libérées intégralement moyennant renonciation définitive

et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 2.980,- EUR, existant à son
profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence;

m) Monsieur Walter KIRNER, à concurrence de 186 actions et libérées intégralement moyennant renonciation défi-

nitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 1.860,- EUR, existant à
son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance à due concurrence.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ces apports de créances certaines, liquides et exigibles font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises

MAZARS, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, conformément aux articles 26-1 et 32-1
(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 décembre 2008"
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action et d'échanger les mille cent quatre-

vingt-une (50.181) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune pour cinq cent un mille huit cent
dix (501.810) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 Alinéa).  Le capital social est fixé à cinq cent un mille huit cent dix euros (501.810,- EUR) représenté

par cinq cent un mille huit cent dix (501.810) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

16412

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/79. Reçu Deux mille trois cent cinquante-quatre

euros cinq cents 0,5 %: 2.354,05 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014288/231/194.

(090013763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

D.T.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.289.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le vingt et un janvier.

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Eric DEUTSCHE, gérant, demeurant à F-57420 Coin-sur-Seille, 9, rue François de Curel.

2) Monsieur Christophe ACKERMANN, responsable technique, demeurant à F-57525 Talange, 16, rue du Breuil.

3) Monsieur Xavier THOMAS, chargé d'affaires, demeurant à F-57970 Basse-Ham, 11, rue Henri Matisse.

4) Madame Valérie DANJOU, épouse THOMAS, déléguée commerciale, demeurant à F-57970 Basse-Ham, 11, rue

Henri Matisse,

ici représentée par Monsieur Xavier THOMAS, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20

janvier 2009.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre
1933 telles qu'elles ont été modifiées, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer des travaux de maintenance industrielle, de confectionner des pièces mé-

caniques et de faire le négoce de ces dernières. Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles,

16413

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "D.T.A. S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales avec une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social,

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Au cas où un associé voudrait céder ses parts sociales aux

autres associés, il doit les céder en totalité en adressant à chacun des autres associés une offre de cession par lettre
recommandée en indiquant le prix. Dans ce cas chacun des autres associés bénéficie d'un droit d'achat proportionnel aux
parts sociales qu'il possède dans le capital de société qu'il devra faire valoir endéans le délai d'un mois à partir de la
réception de la lettre recommandée d'offre. Si tous les autres associés ont fait valoir leur droit d'achat proportionnel la
cession sera réalisée. Faute d'exercice du droit d'achat par chacun des autres associés, le ou les associés restants ayant
exercé le droit d'achat pourront acquérir toutes les autres parts en proportion de leur participation dans le capital social
un mois après qu'ils aient été avisés par lettre recommandée par l'associé cédant du non exercice du droit d'achat par
certains associés. Faute d'exercice du droit d'achat par le ou les autres associés sur l'intégralité des parts sociales celles-
ci peuvent être offertes à des tiers non associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L'associé cédant ne pourra céder que la
totalité de ses parts sociales. L'agrément d'un cessionnaire non associé devra être demandé par lettre recommandée
adressée par l'associé cédant au gérant de la société qui devra convoquer l'assemblée générale endéans le délai d'un mois
à compter de la date de réception de la lettre recommandée. L'associé cédant ne pourra participer, respectivement voter
sur la décision relative à l'agrément; il pourra cependant être entendu par les autres associés avant la prise de décision.

En cas de refus d'agrément, toutes les parts sociales du cédant peuvent être acquises par la société endéans le délai

d'un  mois  courant  à  partir  de  la  date  de  l'assemblée  générale  ayant  refusé  l'agrément  lorsque  la  société  remplit  les
conditions exigées pour l'acquisition de celles-ci.

Le gérant fera part de cette décision aux associés par lettre recommandée.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas le con-
sentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant,
et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agrées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par lettre
recommandée à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées
pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

La méthode applicable pour l'évaluation des parts sociales dans tous les cas de cession ou de transmission tels que

prévu dans le présent article, sera, à défaut d'accord sur le prix ou de la méthode déterminée d'un commun accord par
les associés, celle dite du "Stuttgarter Verfahren", telle que prévue par les dispositions fiscales luxembourgeoises.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle

en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

16414

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d'un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des

associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont révocables à tout moment pour des causes légitimes et notamment en cas de violation des

dispositions légales, réglementaires ou statutaires.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Le ou les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Le ou les gérants ne peuvent constituer une hypothèque sur un immeuble social, ni un nantissement sur un fonds de

commerce de la société sans y avoir été autorisés au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société.

Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l'exécution du mandat et des fautes

commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d'infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou des gérants, ou leur démission pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions modificatives des statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social, tous les associés devant être présents ou représentés.

L'assemblée générale décide entre autre des points suivants:
- Nomination et révocation du ou des gérants;
- Décharge du ou des gérants;
- Approbation des bilans du compte de profits et pertes;
- Approbation du rapport du ou des gérants;
- Décision sur l'allocation des résultats.
Ces décisions seront prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social, tous les associés

devant être présents ou représentés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobi-

lières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d'associés.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de l'associé.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

16415

1) Monsieur Eric DEUTSCHE, préqualifié, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2) Monsieur Christophe ACKERMANN, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3) Monsieur Xavier THOMAS, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Madame Valérie DANJOU, épouse THOMAS, quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les décisions suivantes à l'unanimité des voix:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric DEUTSCHE, gérant, demeurant à F-57420 Coin-sur-Seille, 9, rue François de Curel.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier THOMAS, chargé d'affaires, demeurant à F- 57970 Basse-Ham, 11, rue Henri Matisse.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe des deux

gérants.

4.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 57,boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DEUTSCHE, C. ACKERMANN, X. THOMAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2009. Relation: ECH/2009/73. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009014840/201/170.
(090014344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Les Mares International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.038.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 31 décembre 2008

Transfert du siège social:
- 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2009015483/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16416

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