MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 339

16 février 2009

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16233

ABN AMRO Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16260

Agri-Metal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16227

AIGGRE Opus Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

16227

AIGGRE Sporta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16231

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

16228

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16226

Assbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16248

Assbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16232

Avila 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16260

Babcock & Brown Public Partnerships 1

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Babcock & Brown Specialised Funds Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16228

b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16233

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

16230

BBGP Finco Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Caret BGHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16232

Caret OFNR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16269

Compagnie Financière et Foncière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16234

D&K Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16230

Elba Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16247

Ernst & Young Management  . . . . . . . . . . . .

16228

Euraussie Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16272

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16272

Eurodyne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16233

Exim Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16226

Foodwork S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16232

Forever Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16241

IMMODOLUX Société Anonyme Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16231

International Finaf 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . .

16228

Kenavon Drive Holdings II  . . . . . . . . . . . . . .

16230

Knauf Center Pommerlach S.A.  . . . . . . . . .

16226

Lynxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

M.I.G.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16271

MILLA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16235

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16235

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16241

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16249

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16254

Ober G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16231

Quirin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16233

Sadko Real Estate Holdings SA  . . . . . . . . . .

16227

Shoe Shop - Erang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16272

SR Property Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

16227

Thebo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16231

Trigatti Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16260

Ugic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Vac Property One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16266

VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

16254

Viasystems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

16232

Voipgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16230

Winvest Part 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16226

16225

Knauf Center Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 98.486.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015389/5770/12.
(090014471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015396/5770/12.
(090014426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Winvest Part 4, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015417/7665/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07762. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Exim Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 130.991.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour EXIM INVEST A.G.
société anonyme
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Guy BAUMANN

Référence de publication: 2009015038/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05800. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16226

Agri-Metal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 113.054.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015427/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07412. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sadko Real Estate Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015419/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05686. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

AIGGRE Opus Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.544.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2008 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015364/243/13.
(090014908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

SR Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.804.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour SR PROPERTY INVESTMENTS S.A.
société anonyme
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Guy BAUMANN

Référence de publication: 2009015041/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05783. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16227

International Finaf 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 37.367.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
société anonyme
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Guy BAUMANN

Référence de publication: 2009015042/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05779. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 7 janvier 2009, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 janvier 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015358/225/13.
(090014892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Ernst &amp; Young Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015359/242/12.
(090014326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.986.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27-01-2009.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2009015257/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00587. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16228

BBGP Finco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.508.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27-01-2009.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2009015252/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00594. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.726.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27-01-2009.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2009015253/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00593. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Ugic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.605.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015020/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05956. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Lynxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.669.

Les statuts coordonnés au 6 janvier 2009 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015337/243/13.
(090014963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16229

Kenavon Drive Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

Les statuts coordonnés au 14 janvier 2009 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015339/243/13.
(090014941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Voipgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 105.502.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015021/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05958. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015016/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06720. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

D&amp;K Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 62.615.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015002/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16230

Ober G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 39, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.914.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015000/7549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09375. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

AIGGRE Sporta S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.675.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2008 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015345/243/13.
(090014920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Thebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 69, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 144.259.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015363/203/11.
(090014650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

IMMODOLUX Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 20.403.

L'assemblée générale tenue le 9 décembre 2008 a reconduit les mandats de:
Mme Carine SCHECK, gérante de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, en tant qu'adminis-

trateur, administrateur délégué et président du conseil d'administration;

M. René SCHECK, retraité, à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, en tant qu'administrateur;
M. Thierry SMETS, gérant de sociétés, demeurant à L-7244 Bereladange, 31, rue de la Paix, en tant qu'administrateur;
tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2009014444/517/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16231

Caret BGHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.275.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015366/242/13.
(090014856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Foodwork S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.145.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53579 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015361/211/12.
(090014809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Assbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8255 Mamer, 60, Mont-Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.674.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009015272/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07022. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Viasystems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 107.014.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.989.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 23 décembre 2008

- Le siège de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

Certifié Conforme
<i>VIASYSTEMS LUXEMBOURG S.à r.l.
Gerald SAX / David M. SINDELAR
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2009015495/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16232

Quirin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.253.

<i>Révocation de mandat de gérant de la Société

En date du 8 janvier 2009, l'actionnaire unique de la Société a révoqué M. GeertJan Verheij de son mandat de gérant

de la Société, avec effet au 31 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Quirin
Signature

Référence de publication: 2009015474/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Eurodyne, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.646.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015461/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07475. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009015454/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07484. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

b+ architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 112.089.

Les statuts coordonnés au 15 décembre 2008 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015332/243/13.
(090014965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16233

Compagnie Financière et Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.189.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

ET FONCIERE S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny (R.C.S. Luxem-
bourg B 72.189), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations ( le "Mémorial") numéro 992 du 23
décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial numéro 520 du 3 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sabrina BENAMMAR, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas HAMEL, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les QUATRE MILLE SIX CENTS (4.600) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives.
3.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 décembre

2007 au jour de la liquidation.

4.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 décembre 2007 jusqu'au jour de la présente assemblée.

16234

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. DONADIO, S. BENAMMAR, N. HAMEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47120. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014881/242/65.
(090014616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. MILLA Holding S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

L'an deux mille huit.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MILLA Holding S.A.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
78013, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 187 du 12 mars 2001, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 85 du 13 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie BERNS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui sera conservée à l'étude du notaire instrumentant.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la Société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de la dénomination

"MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial", et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MILLA S.A., société de gestion de patrimoine

familial" soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF"".

2. Modification de l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens

le plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

16235

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,-pour le porter de son montant actuel de EUR

1.020.000,- à EUR 1.170.000,- par l'émission de 15.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

4. Souscription des 15.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l'actionnaire unique, la

société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale desdites actions par versement en espèces de EUR 150.000,-.

5. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million cent soixante-dix mille Euros (EUR 1.170.000,-) représenté

par cent dix-sept mille (117.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.".

6. Refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MILLA S.A., société de gestion de patrimoine

familial", qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF")".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

16236

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent soixante-dix mille Euros (EUR 1.170.000,-) représenté par cent dix-

sept mille (117.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la société est fixé à onze millions d'Euros (EUR 11.000.000,-) représenté

par un million cent mille (1.100.000) actions d'une valeur de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq (5) années à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est géné-

ralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une
ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration déter-
minera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel
de souscriptions pour les actions à émettre.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux articles précédents, le conseil d'administration

prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier les présents statuts afin d'y intégrer cette modification. De
plus, le conseil d'administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre ou à
la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

16237

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

16238

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

7. Démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT et de Monsieur Pietro LONGO de ses mandats d'administrateur et

décharge.

8. Démission de Monsieur Eric MAGRINI de son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge

9. Nomination de Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août

1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

10. Nomination de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

11. Nomination de Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et la dénomination

"MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial", et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MILLA S.A., société de gestion de patrimoine

familial" soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF"".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens

le plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

16239

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), pour

le porter de son montant actuel d'un million vingt mille Euros (EUR 1.020.000,-) à un million cent soixante-dix mille Euros
(EUR 1.170.000,-), par la création et l'émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune sont souscrites par

l'actionnaire unique, la société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Toutes les quinze mille (15.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

L'actionnaire unique est représenté par Monsieur David SANA, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent soixante-dix mille Euros (EUR 1.170.000,-) représenté par cent dix-

sept mille (117.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur telle que définie dans le point

6 de l'ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  donner  décharge  aux  administrateurs  démissionnaires,  Monsieur  Philippe  TOUSSAINT  et

Monsieur Pietro LONGO, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur et président du conseil d'administration démissionnaire,

Monsieur Eric MAGRINI, pour l'exercice de ses mandats.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Xavier SOULARD, Monsieur Hans DE GRAAF et Monsieur David GIAN-

NETTI, pré-nommés, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à deux mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - BERNS - SANA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2009. Relation GRE/2009/161. Reçu Sept cent cinquante euros 0,5 %: 750,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

16240

Junglinster, le 22 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009014507/231/313.

(090014016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Forever Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.892.

Le bilan au 30 Septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015033/6654/12.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08060. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.305.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of January.

Before the undersigned Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg acting on

behalf of his absent colleague Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

has appeared:

Strong Team No.1 Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman

Islands, with registered seat at Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the number 217701, hereby represented
by Mr Cédric RATHS, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Hull.

1728 with IMO Number 9404857 to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as
maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) of the Company.

16241

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by 100 (one

hundred) shares with a par value of two hundred and fifty US Dollars (USD 250) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners; and (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990 as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

16242

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney issued by the partner(s).

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners; and (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Strong Team No.1 Limited, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

As may be necessary, the share capital is estimated at EUR 18,413.60 (exchange rate (median price) on January 8, 2009:

USD 1.- = EUR 0.736544).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately Euros
one thousand four hundred (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

16243

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single
manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement  de  son  collègue  absent  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg,

a comparu:

Strong Team No.1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles Caïman , ayant son

siège social à Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Iles Caïman, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 217701, , ici représentée par Monsieur
Cédric RATHS, employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Hull. 1728

portant le numéro IMO 9404857 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets sus-
mentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (250 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

16244

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et la procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération en conformité avec l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

16245

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance desdits
inventaires et bilan au siège social de la société.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Strong Team No.1 Limited, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 18.413,60 (taux de change (median price) du 8 janvier 2009: 1,-

USD = 0,736544 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400 EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Est nommé gérant unique de la société: Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne comparante et cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Patrick Serres
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 janvier. LAC/2009/1063. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015045/202/273.
(090014664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16246

Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.144.

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guillaume Tryhoen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé,

lequel comparant, ayant agi comme mandataire spécial de:

Elba Subholding B.V., une Besloten Vennootschap soumise au droit néerlandais, ayant son siège social au Kabelweg 37,

1014 BA Amsterdam, les Pays-Bas, détenant l'intégralité des parts sociales de la Société, associé unique de Elba Lux S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social nouvellement fixé au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, constituée par acte notarié par devant le notaire
Maître Bettingen, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 7 juin 2007, lors de l'assemblée
générale extraordinaire de l'associé de Elba Lux S. à r.l., reçu par acte du notaire instrumentant en date du 16 juillet 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2551 du 9 novembre 2007,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

lors de la prédite assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2007 il avait été décidé d'augmenter le capital social

à concurrence de HUIT CENT VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE-DEUX EUROS (EUR 828.432,-), par la
création et l'émission de TRENTE-TROIS MILLE CENT TRENTE-SEPT (33.137) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), or l'augmentation aurait dû être de l'ordre de HUIT CENT VINGT-HUIT MILLE
QUATRE CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 828.425,-).

Dès lors les première, deuxième et troisième résolutions sont à lire comme suit:

<i>Dans sa version anglaise:

<i>1. First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of Eight

Hundred Twenty-Eight Thousand Four Hundred Twenty-Five Euro (EUR 828,425.-) so as to bring the Company's capital
from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) to Eight Hundred Forty Thousand Nine
Hundred Twenty-Five Euro (EUR 840,925.-) by the creation and issue of Thirty-Three Thousand One Hundred Thirty-
Seven (33,137) shares ("parts sociales") each having a value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) (hereafter referred as to the
"New Shares") to be fully subscribed and fully paid-up by contribution in cash without issue premium.

<i>2. Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the subscription of the New Shares by itself as listed in the table below

and the payment for such New Shares by a contribution in cash of an amount of Eight Hundred Twenty-Eight Thousand
Four Hundred Twenty-Five Euro (EUR 828,425.-), as follows:

SHAREHOLDER

Number of New Shares

Total value (Euro)

Elba Subholding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,137

828,425.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,137

828,425.-

As a result of the following capital increase, the Sole Shareholder owns the number of the Company's shares as

mentioned in the table below:

SHAREHOLDER

Number of New Shares

Total value (Euro)

Elba Subholding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,637

840,925.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,637

840,925.-

The Subscriber is here represented as aforementioned and the amount of eight hundred and twenty-eight thousand

four hundred and twenty-five Euro (EUR 828,425.-) is as now available to the Company as was certified to the notary
who acknowledged this.

<i>3. Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company

so that it will henceforth read as follows:

16247

" 6.1. Subscribed and Paid up capital. The Company's corporate capital is fixed at Eight Hundred Forty Thousand Nine

Hundred Twenty-Five Euro (EUR 840,925.-) represented by Thirty-Three Thousand Six Hundred Thirty-Seven (33,637)
shares ("parts sociales") of Twenty-Five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Dans sa version française:

<i>1. Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de Huit Cent Vingt-Huit

Mille Quatre Cent Vingt-Cinq Euros (828.425,- EUR) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de
Douze Mille Cinq Cents Euros (12.500,- EUR) à Huit Cent Quarante Mille Neuf Cent Vingt-Cinq Euros (840.925,- EUR)
par la création et la libération de Trente-Trois Mille Cent Trente-Sept (33.137) parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de Vingt-Cinq (25,- EUR) (ci-après les "Nouvelles Parts Sociales"), intégralement souscrites et libérées par
paiement en numéraire sans prime d'émission.

<i>2. Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales par lui tel que repris dans le tableau

ci-dessous et leur paiement par apport en numéraire pour un montant total de Huit Cent Vingt-Huit Mille Quatre Cent
Vingt-Cinq Euros (828.425,- EUR), comme suit:

Associé

Nombre de Nouvelles

Parts sociéles

Valeur totale (en EUR)

Elba Subholding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,137

828,425.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,137

828,425.-

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient le nombre de parts sociales suivant dans la Société:

Associé

Nombre de Nouvelles

Parts sociéles

Valeur totale (en EUR)

Elba Subholding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,637

840,925.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,637

840,925.-

Le souscripteur est ici représenté comme il est dit ci-avant et le montant de Huit Cent Vingt-Huit Mille Quatre Cent

Vingt-Cinq Euros (828.425,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été certifié au notaire
instrumentant qui le reconnaît.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, lequel devra

désormais être lu comme suit:

" 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à Huit Cent Quarante Mille Neuf Cent Vingt-Cinq Euros

(840.925,- EUR) représenté par Trente-Trois Mille Six Cent Trente-Sept (33.637) parts sociales d'une valeur nominale
de Vingt-Cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. TRYHOEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44458. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014880/242/93.
(090014606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Assbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8255 Mamer, 60, Mont-Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.674.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009015270/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07027. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16248

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.306.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg acting on

behalf of his absent colleague Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

has appeared:

Strong Team No.1 Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman

Islands, with registered seat at Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the number 217701, hereby represented
by Mr Cédric RATHS, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Hull.

1729 with IMO Number 9404869 to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as
maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) of the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by 100 (one

hundred) shares with a par value of two hundred and fifty US Dollars (USD 250) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners; and (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

16249

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990 as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney issued by the partner(s).

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners; and (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

16250

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Strong Team No.1 Limited, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

As may be necessary, the share capital is estimated at EUR 18,413.60 (exchange rate (median price) on January 8, 2009:

USD 1.- = EUR 0.736544).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately Euros
one thousand four hundred (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single
manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement  de  son  collègue  absent  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg,

a comparu:

Strong Team No.1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles Caïman , ayant son

siège social à Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Iles Caïman, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 217701, ici représentée par Monsieur
Cédric RATHS, employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Hull. 1729

portant le numéro IMO 9404869 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui

16251

peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets sus-
mentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (250 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et la procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération en conformité avec l'objet social de la Société.

16252

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance desdits
inventaires et bilan au siège social de la société.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Strong Team No.1 Limited, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 18.413,60 (taux de change (median price) du 8 janvier 2009: 1,-

USD = 0,736544 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400 EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

16253

2. Est nommé gérant unique de la société: Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne comparante et cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Patrick Serres
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 janvier. LAC/2009/1063. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015050/202/273.
(090014667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009015302/209/12.
(090015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.308.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg acting on

behalf of his absent colleague Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

has appeared:

Strong Team No.1 Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman

Islands, with registered seat at Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the number 217701, hereby represented
by Mr Cédric RATHS, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

16254

pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Hull.

1779 with IMO Number 9445538 to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as
maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) of the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by 100 (one

hundred) shares with a par value of two hundred and fifty US Dollars (USD 250) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners; and (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990 as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

16255

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney issued by the partner(s).

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners; and (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Strong Team No.1 Limited, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

As may be necessary, the share capital is estimated at EUR 18,413.60 (exchange rate (median price) on January 8, 2009:

USD 1.- = EUR 0.736544).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately Euros
one thousand four hundred (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

16256

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single
manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement  de  son  collègue  absent  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg,

a comparu:

Strong Team No.1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles Caïman , ayant son

siège social à Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 217701, ici représentée par ici
représentée par Monsieur Cédric RATHS, employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Hull. 1779

portant le numéro IMO 9445538 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets sus-
mentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (250 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

16257

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et la procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération en conformité avec l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

16258

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance desdits
inventaires et bilan au siège social de la société.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Strong Team No.1 Limited, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 18.413,60 (taux de change (median price) du 8 janvier 2009: 1,-

USD = 0,736544 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400 EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Est nommé gérant unique de la société: Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne comparante et cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Patrick Serres
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 janvier. LAC/2009/1067. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015053/202/274.
(090014672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16259

Avila 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.380.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009015512/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 novembre 2008

Le Conseil d'Administration reçoit et accepte les démissions de
- Mme Sabine Lallier
- Mme Tonika Hirdman
- M. Peter Croockewit
Le Conseil d'Administration approuve la nomination, en qualité de Directeur Délégué, en charge de la gestion jour-

nalière, de M. René Vanrijkel, 46, aveneue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Life S.A.

Référence de publication: 2009014586/44/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Trigatti Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 144.269.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le dix-neuf janvier,
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg)

Ont comparu:

16260

1) Monsieur Armand TRIGATTI, maître-façadier, né à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1945, demeurant à L-1232 Howald,

77, rue Ernest Beres,

2) Madame Sandra TRIGATTI, maître en économie, née à Luxembourg le 16 avril 1969, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 19, rue de Vianden.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat,
échange ou de toutes autres manières de ces participations et de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

Elle pourra contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties sous

quelque forme que ce soit, et notamment se porter caution personnelle ou réelle.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (87.550,- EUR)

divisé en MILLE SEPT CENT CINQUANTE ET UNE (1.751) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS
(50,- EUR) chacune.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 7.
1) L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

16261

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres est à céder, le conseil d'administration doit également aviser les actionnaires que faute

de rachat par ceux-ci et/ou par la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour
l'intégralité des litres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

2) Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent  plus  de  50%  de  l'actionnariat  de  l'actionnaire  vendeur,  dans  ce  cas,  une  telle  société  devra  en  retour  se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

3) Le transfert d'actions au conjoint et/ou aux descendants du cédant est libre.
4) La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils
sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d'administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d'administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par
le président, le conseil d'administration désigne l'administrateur qui préside le conseil d'administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

16262

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués ou directeurs, actionnaires ou non, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions de
gestion journalière par le conseil d'administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration,
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière,

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par la signature d'un administrateur pour les actes ayant trait

aux échanges d'informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15 (quinze)

jours à l'avance. La convocation doit reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'assemblée

générale en question.

Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l'actionnaire qui préside l'assemblée générale.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'assemblée générale et le secrétaire.

16263

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2009. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

2.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

4. Exceptionnellement et par dérogation à l'article 12 des statuts le premier administrateur-délégué de la société est

nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) Monsieur Armand TRIGATTI préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

75.000.-

2) Madame Sandra TRIGATTI préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

12.550.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.751

87.550.-

La libération des actions s'est faite comme suit:
1. Monsieur Armand TRIGATTI, libère complètement les mille cinq cents (1500) actions souscrites par lui:
a) par un apport en nature à la Société de cinq cent une (501) parts sociales d'une valeur nominale de 50.- € chacune

de la société à responsabilité limitée "Entreprise Trigatti Frères S.à r.l.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 3,
rue Nicolas Bové, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 23224; ces 501 parts sociales sont évaluées globalement
à vingt-cinq mille cinquante euros (25.050.- €), et

b) par un apport en nature à la Société de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (999) d'une valeur nominale

de 50.- € chacune de la société à responsabilité limitée "Trigatti Façades S.à r.l.", ayant son siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Bové, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 43051;

ces 999 parts sociales sont évaluées globalement à quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (49.950.- €);
2) Madame Sandra TRIGATTI libère complètement les deux cent cinquante et une (251) actions souscrites par elle:
a) par un apport en nature à la Société de une (1) part sociale d'une valeur nominale de 50.- € de la société à respon-

sabilité limitée "Trigatti Façades S.à r.l.", ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 43051 évaluée à 50.- €,

b) par un versement en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.-€).
Le  souscripteur  Armand  TRIGATTI  atteste  expressément  qu'il  est  le  propriétaire  des  parts  sociales  des  sociétés

Trigatti Façades S.à r.l. et Trigatti Frères S. à r.l. apportées à la Société.

16264

La souscriptrice Sandra TRIGATTI atteste expressément qu'elle est la propriétaire d'une part sociale de la société

Trigatti Façades S.à r.l. apportée à la Société.

<i>Autorisation

1. L'autre associée de "Entreprises Trigatti Frères S.à r.l., savoir la "Trigatti Façades S.à r.l.", ayant son siège social à

L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 43051, représentée par son gérant unique
Armand Trigatti, prénommé, déclare donner son consentement à l'apport des 501 parts à "Trigatti Participations S.A.".

2. Armand Trigatti et Sandra Trigatti marquent leur consentement réciproque aux apports des parts sociales "Trigatti

Façades S.à r.l." à "Trigatti Participations S.A.".

<i>Conditions générales de l'apport

1. La Société aura la propriété et la jouissance des parts sociales apportées à compter d'aujourd'hui.
2. La Société supportera à partir d'aujourd'hui tous impôts et charges qui peuvent ou pourront grever les parts sociales

apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.

3. Les apporteurs déclarent que toutes les parts sociales apportées sont quittes et libres de toutes charges, interdictions

de céder et oppositions généralement quelconques.

4. Les apporteurs déclarent que les parts sociales apportées n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt ou

d'un nantissement.

5. La Société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent apport.
Preuve des apports en nature et en espèce a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les apports en nature à la Société ont fait l'objet d'un rapport par le réviseur d'entreprise BDO Compagnie Fiduciaire

S.A. ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, datant du 31 décembre 2008, qui restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la
suivante:

"Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

EUR 75.050 des apports ne correspond pas au moins à la quote-part du capital à libérer par ses apports autres qu'en
numéraire, soit 1.501 actions d'une valeur nominale de EUR 50,00 chacune.

Les 250 autres actions souscrites d'une valeur nominale de EUR 50,00 chacune seront libérées en numéraire. Luxem-

bourg, le 31 décembre 2008.

BDO Compagnie Fiduciaire S.A. représentée par (signé): Marc THILL Réviseur d'Entreprises."

<i>Opération de restructuration

Les comparants déclarent que la présente constitution de société constitue une opération de restructuration des

sociétés Trigatti.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à trois mille neuf cents (3.900.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en

2014 (deux mille quatorze):

1) Monsieur Armand TRIGATTI, maître-façadier, né à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1945, demeurant à L-1232 Howald,

77, rue Ernest Beres,

2) Madame Sandra TRIGATTI, maître en économie, née à Luxembourg le 16 avril 1969, demeurant à L- 2680 Luxem-

bourg, 19, rue de Vianden,

16265

3) Madame Antoinette ALF, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 06 juin 1945, demeurant à L-1239 Howald,

77, rue Ernest Beres.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand TRIGATTI prénommé, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2014 (deux mille quatorze):

La société à responsabilité limitée SOFINTER GESTION S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d'Activités Syrdall, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 106316.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Armand TRIGATTI est nommé administrateur-délégué de la Société et partant il est chargé de la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué engage la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Le mandat de Monsieur Armand TRIGATTI expire à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra 2014 (deux mille

quatorze).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. TRIGATTI, S. TRIGATTI, J. GLODEN.
Enregistré à Greverrmacher, le 20 janvier 2009. Relation: GRE/2009/338. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Greverrmacher, le 22 janvier 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009014509/213/304.
(090013736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Vac Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.102.748,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.405.

In the year two thousand and nine, on the fifth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VAC HOLDINGS S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 115.404, here represented by Mrs. Corinne PETIT, private employee, having her professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 2 

nd

 , 2008.

Said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg  under  the  name  of  "VAC  PROPERTY  ONE  S.  à  r.l."  (the
"Company"), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under number 115.405, incorporated by a deed of Me André Schwachtgen,
then notary residing in Luxembourg, on April 4 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 1174 dated June 16 

th

 , 2006.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid in.

16266

III. The appearing party representing the whole corporate capital, the extraordinary general meeting of the sole sha-

reholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

<i>Agenda

1. Waiver of the convening notices.
2. Cancellation of the par value of the shares.
3. Increase of the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to five million one hundred two

thousand seven hundred and forty-eight euro (EUR 5,102,748) by contribution in kind consisting of the conversion of a
receivable held by the sole shareholder towards the Company by virtue of a shareholder loan of an amount of five million
ninety thousand two hundred and forty-eight euro (€ 5,090,248) without creation or issue of new shares.

4. Liberation by the sole shareholder by a contribution in kind.
5. Fixation of the par value of the shares to ten thousand two hundred five euro and forty-nine cents (€ 10,205.49).
6. Subsequent amendment of article 6. of the articles of incorporation of the Company so that it shall read as follows.

" Art. 6. The company's capital is set at five million one hundred two thousand seven hundred and forty-eight euro

(EUR 5,102,748), represented by five hundred (500) shares of a nominal value of ten thousand two hundred five euro
and forty-nine cents (€ 10,205.49)."

7. Miscellaneous.
The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the shareholders

(present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the
present resolutions which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The par value of the shares is cancelled.

<i>Third resolution

The share capital is increased from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to five

million one hundred two thousand seven hundred and forty-eight euro (EUR 5,102,748).

The increase is liberated by the sole shareholder through a contribution in kind by virtue of a shareholder loan in the

amount of five million ninety thousand two hundred and forty-eight euro (€ 5,090,248) without creation or issue of new
shares.

Proof of the existence and value of such a receivable has been given to the undersigned Notary.

<i>Fourth resolution

The par value of the shares is fixed at ten thousand tow hundred five euro and forty-nine cents (EUR 10,205.49).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend article 6, first paragraph of the articles of

incorporation of the Company so that is shall read as follows:

" Art. 6. The company's capital is set at five million one hundred two thousand seven hundred and forty-eight euro

(EUR 5,102,748), represented by five hundred (500) shares with a nominal value of ten thousand tow hundred five euro
and forty-nine cents (EUR 10,205.49)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form which will be borne by the Company as a result of the

present shareholder's meeting are estimated at approximately three thousand four hundred euro (EUR 3,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by surname,

christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le cinq janvier.

16267

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VAC HOLDINGS S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 115.404, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation "VAC PROPERTY ONE S. à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.405,
constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 4 avril
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1174 en date du 16 juin 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

III. La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale extraordinaire de l'associé

unique est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation.

2. Annulation de la valeur nominale des parts.

3. Augmentation du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) à cinq millions cent deux

mille et sept cent quarante-huit euros (EUR 5,102,748) par un apport en nature sous forme d'une créance envers la
Société d'un montant de cinq millions quatre-vingt-dix mille deux cent quarante-huit euros (EUR 5,090,248), sans création
ni émission de parts nouvelles.

4. Libération par le seul associé par un apport en nature.

5. Fixation de la valeur nominale des parts à dix mille deux cent cinq euros et quarante-neuf centimes (EUR 10,205.49).

6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cent deux mille et sept cent quarante-huit euros (EUR 5,102,748),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille deux cent cinq euros et quarante-neuf
centimes (EUR 10,205.49)."

7. Divers.

Le seul associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des parts est supprimée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) à cinq millions cent

deux mille et sept cent quarante-huit euros (EUR 5,102,748).

L'augmentation est libérée par le seul associé par un apport en nature d'une créance d'un montant de cinq millions

quatre-vingt-dix mille deux cent quarante-huit euros (EUR 5,090,248), dont l'existence et la valeur ont été prouvées au
notaire instrumentaire par des certificats.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des parts est fixée à dix mille deux cent cinq euros et quarante-neuf centimes (EUR 10,205.49).

16268

<i>Cinquième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 6, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cent deux mille et sept cent quarante-huit euros (EUR 5,102,748),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille deux cent cinq euros et quarante-neuf
centimes (EUR 10,205.49)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille quatre cents euros (EUR 3.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/628. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014810/5770/146.
(090014367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Caret OFNR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.274.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

CARET PROPERTIES SÀRL, a company incorporated under the laws of the State of Luxembourg, having its registered

office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.334 (the "Sole Partner"), duly represented, Mr Franck Ruimy, with professional address 1 Knights-
bridge, London SW1X 7LX (United Kingdom),

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, declares that CARET PROPERTIES SÀRL, pre-named is the

sole partner of CARET OFNR S.À.R.L., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Senningerberg,
recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 115.274, incorporated by
deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven, on the 16 

th

 day of March 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1135 of 12 

th

 day of June 2006 and amended for the last time by deed of

the notary Paul Bettingen on 8 

th

 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

2 

nd

 March 2007 number 291 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by twenty-five euro (EUR 25.-) from twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), by the
issue of one (1) new share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, together with a share premium of

16269

one million fifty-six thousand eight hundred seventy-seven euro and sixty-seven cents (EUR 1,056,877.67) to be allocated
to the share premium account of the Company.

The share of the Company newly issued and the share premium amounting to one million fifty-six thousand eight

hundred seventy-seven euro and sixty-seven cents (EUR 1,056,877.67) are hereby entirely subscribed and fully paid up
by the Sole Partner by a contribution in kind of a claim held against Caret Bochum S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.273 ("Caret Bochum"), for a principal amount of nine
hundred seventy thousand one hundred sixty-five euro and eighty-six cents (EUR 970,165.86), plus accrued interest of
an amount of eighty-six thousand seven hundred thirty-six euro and eighty-one cents (EUR 86,736.81), i.e. an aggregate
amount of one million fifty-six thousand nine hundred two euro and sixty-seven cents (EUR 1,056,902.67) (the "Claim").

The reality and the value of the contribution in kind, together with the title of the Sole Partner in relation to the Claim

have been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Partner resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-), represented by

five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

The other paragraph of the article 6 of the articles of incorporation remains unchanged.

<i>Declaration - Estimation of costs

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately EUR 7,800.-

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first name and surname, civil

status and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CARET PROPERTIES SARL, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat de Luxembourg, ayant son siège

social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  115.334  (l'  "Associé  Unique"),  représentée  par  son  gérant  Mr  Franck  Ruimy,  avec  adresse
professionnelle au 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX (Royaume Uni),

ici représentée par M. Geoffroy t'Serstevens, employé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare que CARET PROPERTIES SARL, précitée, est le

seul associé de la société à responsabilité limitée CARET OFNR S.A.R.L., ayant son siège social à L - 2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.274,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date du 16 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 juin 2006 numéro 1135, modifié pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 8 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 2 mars 2007
numéro 291 (la "Société" ).

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-), pour le porter de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), par l'émission d'une

16270

(1) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une prime d'émission d'un million
cinquante-six mille huit cent soixante-dix-sept euros et soixante-sept centimes (EUR 1.056.877,67), devant être allouée
au compte prime d'émission de la Société.

La part sociale nouvellement émise et la prime d'émission s'élevant à un million cinquante-six mille huit cent soixante-

dix-sept euros et soixante-sept centimes (EUR 1.056.877,67), ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé
Unique par apport en nature d'une créance sur CARET BOCHUM S.A.R.L., ayant son siège social à L - 2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.273
("Caret Bochum"), pour un montant principal de neuf cent soixante-dix mille cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-
six centimes (EUR 970,165.86), plus des intérêts échus s'élevant à quatre-vingt-six mille sept cent trente-six euros et
quatre-vingt-un centimes (EUR 86,736.81), c'est-à-dire un montant total d'un million cinquante-six mille neuf cent deux
euros et soixante-sept centimes (EUR 1.056.902,67) (la "Créance").

La réalité et la valeur de l'apport en nature, de même que le titre de l'Associé Unique sur la Créance ont été prouvées

au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution adoptée ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représentée

par cinq cents une (501) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.".

L'autre paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
EUR 7.800.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite

personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. T'SERSTEVENS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/459. Reçu cinq mille deux cent quatre-vingt-

quatre euros cinquante et un cents (0,50% = 5.284,51.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014882/242/124.
(090014969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

M.I.G.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 114.833.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Guy FRANSSEN, indépendant, né à Aubel, Belgique, le 8 juin 1955, demeurant à B-4032 Chenée, 6, rue du

Progrès.

Lequel comparant a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée M.I.G.F. s.à r.l. avec siège à Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114.833,

16271

constituée par acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2006,

publié au Mémorial C numéro 1028 du 26 mai 2006, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associé.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, ès qualités qu'il agit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société à responsabilité limitée M.I.G.F. s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Guy FRANSSEN est à considérer comme liquidateur, qui est également per-

sonnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé, le comparant susdit, en supporterait les frais

ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Franssen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3999. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Capellen, le 12 janvier 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009014264/225/38.
(090013560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Euraussie Finance S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009015441/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07495. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Shoe Shop - Erang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 51, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHOE SHOP - ERANG
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009015250/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07924. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16272

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45 Orfeo S.A.

ABN AMRO Life S.A.

Agri-Metal

AIGGRE Opus Holding Sàrl

AIGGRE Sporta S.à r.l.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Amperja S.A.

Assbalux S.A.

Assbalux S.A.

Avila 2 SA

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l.

b+ architectes

Barneoud International S.A.

BBGP Finco Lux S.à r.l.

Caret BGHH S.à r.l.

Caret OFNR S.à r.l.

Compagnie Financière et Foncière S.A.

D&amp;K Immobilien S.A.

Elba Lux S.à r.l.

Ernst &amp; Young Management

Euraussie Finance S.A.

Euraussie Finance S.à r.l.

Eurodyne

Exim Invest A.G.

Foodwork S.à.r.l.

Forever Real Estate S.A.

IMMODOLUX Société Anonyme Holding

International Finaf 2000 S.A.

Kenavon Drive Holdings II

Knauf Center Pommerlach S.A.

Lynxis S.A.

M.I.G.F. S.à r.l.

MILLA Holding S.A.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

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Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Ober G.m.b.h.

Quirin

Sadko Real Estate Holdings SA

Shoe Shop - Erang S.à r.l.

SR Property Investments S.A.

Thebo S.à r.l.

Trigatti Participations S.A.

Ugic SA

Vac Property One S.à r.l.

VHC Capital Management S.A.

Viasystems Luxembourg S.à r.l.

Voipgate S.A.

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