MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

16 février 2009

SOMMAIRE

Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16187

Advent Argenta Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16209

Agar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Autonomy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Basic Eight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16178

BDO Compagnie Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

16183

Caret BGHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16219

Caret OFNR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16179

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Dam Treuhand-und Unternehmensbera-

tungs-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

DC Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16182

Egon Jewellery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16224

E.L.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16184

Enka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16190

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.  . . . .

16180

Euro Protection Group  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16203

Fabinter Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16178

Fabinter Investments SPF, S.A.  . . . . . . . . .

16178

Ghana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Gierre Participations Mobilières S.A.  . . . .

16181

Global Assets Selection S.à r.l.  . . . . . . . . . .

16210

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

16184

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16186

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16187

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16188

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

16189

Harmony Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16189

Helico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16179

HGSC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16188

Italus (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16222

Ixis Capital S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Julienne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16181

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Lavandier - Productions s.à r.l.  . . . . . . . . . .

16190

Marc DECKER (anciennement REDELUX)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.  . . . . . . . .

16179

Pareturn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16224

Postline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Rajadanos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16191

Reckinger Peintures - Décors s.à r.l.  . . . . .

16178

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l. . . . . . . . .

16187

Rhein Securities Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

16188

Rhein Securities Investments S.à r.l.  . . . . .

16190

S.A. Bull N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16183

Schlossburg Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

16180

Simran Mediatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16189

Société d'Organisation Touristique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16185

Société Européenne d'Ecrus S.A.  . . . . . . . .

16184

Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16178

Sonntag Immobilien GmbH  . . . . . . . . . . . . .

16181

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16191

Vac Property One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16181

Voyages Ecker S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16190

Walebroch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16202

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

16179

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

16180

World Café S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16222

16177

Basic Eight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 72.211.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015001/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Fabinter Investments SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fabinter Investments S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54075 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015310/211/13.
(090014822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014997/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06183. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Reckinger Peintures - Décors s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 48, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 20.047.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 27 janvier 2009.

RECKINGER Peintures sàrl
L-4041 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009015004/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05038. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16178

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015317/212/12.
(090015005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Caret OFNR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.274.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015330/242/13.
(090014971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Optique Schaefers Lucien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIQUE SCHAEFERS LUCIEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009015247/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Helico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 65.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23/01/2009.

<i>Pour HELICO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009015259/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07898. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16179

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23/01/2009.

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009015265/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07953. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REDELUX SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009015244/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07850. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Schlossburg Invest S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. Ixis Capital S.A.H.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 106.198.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015312/227/13.
(090014787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015318/212/12.
(090014995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16180

Vac Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.405.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015300/5770/12.
(090014371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Julienne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.962.

Les statuts coordonnés au 14 janvier 2009 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015331/243/13.
(090014967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.841.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIERRE PARTICIPATION MOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009015161/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08029. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sonntag Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.345.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHENGEN, le 27 janvier 2009.

SONNTAG Immobilien GmbH
L-5445 SCHENGEN
Signature

Référence de publication: 2009015006/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05030. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16181

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.339.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015177/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07609. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

DC Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.250,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015377/242/13.
(090014627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR AUTONOMY s.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015168/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05135. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Dam Treuhand-und Unternehmensberatungs-Gesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.058.

<i>Auszug aus den Protokollbeschlüssen der Gesellschafter vom 17. Oktober 2008

Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung 1. September 2007 nach 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

verlegt.

Luxemburg, den 24. November 2008.

Für die Richtigkeit des Auszugs:
Unterschrift

Référence de publication: 2009014387/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16182

S.A. Bull N.V., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebrüch.

R.C.S. Luxembourg B 6.328.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 juillet 2007

Monsieur Luc SAINT-JEANNET, demeurant au 1, place Rodin, F-75016 Paris, a été nommé administrateur avec effet

au 20 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Daniel LE COGUIC, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014446/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

BDO Compagnie Fiduciaire, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2009

Est nommé administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Madame Bettina BLINN, Réviseur d'Entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014450/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Postline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.863.

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

Il a été également résolu que le procès verbal a été signé par un administrateur et un autre membre du Conseil

d'Administration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Peter Engelberg / Gilles Wecker.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

<i>Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L- 2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by a director and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg/ Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009014393/1369/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03380. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16183

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre

2008:

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014477/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06902. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

E.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 106.210.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration du 31 août 2007, que Mlle Natacha EWEN, institutrice, demeurant

à L-5810 Hesperange, 45B, rue de Bettembourg, a été nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2009 en remplacement de Monsieur Alex CALABRESE, démissionnaire.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2009014440/508/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Société Européenne d'Ecrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.556.

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré du 2, allée des Charmes à L-1372 Luxembourg au 1, place Dargent à L-1413

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014392/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16184

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

Herr Robert Langmantel legt sein Mandat als Geschäftsführer zum 31. Dezember 2008 nieder.
Zum 1. Januar 2009 wird Frau Yvette Verschuren, geb. Stoos, geb. am 27.11.1962 in Luxemburg, wohnhaft in 23, rue

de Roodt/Syre, L-6933 Mensdorf zum neuen Geschäftsführer bestellt.

Die Zeichnungsberechtigung erfolgt gemeinsam mit dem weiteren Geschäftsführer.

Luxemburg, den 19. Dezember 2008.

Die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009014421/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

R.C.S. Luxembourg B 71.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009015241/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07846. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Société d'Organisation Touristique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.721.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Le 10 octobre 2008.

<i>SOCIETE D'ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009015491/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16185

Agar Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.136.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour AGAR SOPARFI S.A.
Signature

Référence de publication: 2009014987/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02475. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Ghana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.297.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 décembre 2008

En date du 29 décembre 2008, l'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Stefano Mombelli, demeurant professionnellement Via F. Pelli 2, à CH-6901 Lugano (Suisse)

en sa qualité d'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014424/7491/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre

2008:

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014479/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16186

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre

2008:

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014480/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.670.

<i>Décision des associés prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 19 décembre 2008

Mr BURCH, né le 17 février 1964 à Bexley et demeurant au 53D Eaton Place, London SW1X 8DE, England, est nommé

Gérant de la société pour une durée indéterminée. Mr BURCH aura un pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES HOLDING 3 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014427/780/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

Le Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014988/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09295. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16187

HGSC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.821.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY SARL
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009014990/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07333. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Rhein Securities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.439.

<i>Décision des associés prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 19 décembre 2008

Mr BURCH, né le 17 février 1964 à Bexley et demeurant au 53D Eaton Place, London SW1X 8DE, England, est nommé

Gérant A de la société pour une durée indéterminée. Mr BURCH aura un pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES HOLDING S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014430/780/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre

2008:

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014478/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16188

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre

2008:

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009014481/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Simran Mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

<i>Changement dans la composition du Conseil d'administration

Monsieur Isaac Mendoza, administrateur, a donné sa démission suivant lettre du 19 décembre 2008. Dès lors, il n'est

plus membre du Conseil d'Administration de la société Simran Mediatech S.A. avec effet au 19 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

SIMRAN MEDIATECH S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009014422/5710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Harmony Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.372.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HARMONY FINANCE S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009015167/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05133. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16189

Lavandier - Productions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 29-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAVANDIER - PRODUCTIONS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009015242/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07848. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Rhein Securities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.686.

<i>Décision des associés prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 19 décembre 2008

Mr BURCH, né le 17 février 1964 à Bexley et demeurant au 53D Eaton Place, London SW1X 8DE, England, est nommé

Gérant de la société pour une durée indéterminée. Mr BURCH aura un pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014431/780/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Voyages Ecker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 64.492.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015181/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05600. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Enka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.679.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015180/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04955. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16190

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 12 décembre 2008

Au Conseil d'Administration de TS Invest S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par son représentant permanent
Doeke van der Molen
TCG Gestion SA
<i>Administrateur
Par son représentant permanent
Fabrice Geimer

Référence de publication: 2009014351/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Rajadanos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.317.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fouteenth day of January,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in the City of Luxembourg,

There appeared:

Mr.  ZAID  FAHD  AL-SULAIMAN,  businessman,  residing  professionally  at  Al  Andalus  District,  Palestine  Street,  Al

Makhmal Plaza, Western Gate, 2 

nd

 floor, Office No. 21A, P.O. Box 14203, Jeddah 21424, the Kingdom of Saudi Arabia

(the "Sole Shareholder"), here represented by Mr. Jérome BACH, lawyer, residing professionally at 2a, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, pursuant to a power of attorney given under private seal in Jeddah, on 10 

th

 January 2009.

The abovementioned power of attorney, initialed "ne varietur" by the person appointed to act for the appearing party

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed and be filed simultaneously with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as described above, has requested that the notary draw up the following Articles

of a "société à responsabilité limitée" which it hereby incorporates:"

Name - Purpose - Registered Office - Duration

Art. 1. Corporate Form.  By this deed there is hereby established a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) (the "Company") organized under these Articles of Association (the "Articles") and by the Luxembourg
laws in force, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law of 1915"), the law of 18
September 1933 on limited liability companies and, the law of 28 December 1992 on single-member limited liability
companies, as amended.

At any time, the Sole Shareholder can associate himself with one or several shareholders, and, in the same manner,

several shareholders can take all appropriate measures to restore the single-member status (société unipersonnelle) of
the Company.

16191

Art. 2. Corporate Name. The name of the Company shall be RAJADANOS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. Corporate Purpose.
3.1 The purpose of the Company is generally to carry on or otherwise engage in any business, commercial undertaking

or other enterprise in which the Company is not by law prohibited from engaging, either alone or together with others
and either directly or indirectly, including:

(a) to invest in and hold or to turn to account any interests in movable or immovable property and including investing

in any commercial, industrial, financial or other enterprises, be they from the Grand Duchy of Luxembourg or foreign;

(b) to acquire any securities and rights by purchase, participation, contribution, subscription, direct underwriting, call

option, negotiation, or in any other way;

(c) to acquire any patents and licenses and to manage and develop them;
(d) to give loans and grant advance payments and sureties to or for the benefit of its subsidiaries, affiliated companies

or any other company, whether or not it has an economic interest in such company, and to support them in any way,
provided that the Company shall not carry out a bank business or a business of the financial sector. Moreover, the
Company may borrow in any form with or without guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other
debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of
companies of the aforementioned kind.

3.2 The Company's object includes the acquisition, development, administration, management, exploitation, marketing,

sponsorship and disposal of real estate projects or parts of such projects, and the use, exchange and disposal in any way
of real estate and rights connected to immovable property of any kind, within the Grand-Duchy of Luxembourg as well
as in any other country, and the Company may also accomplish any commercial or financial operation with regard to the
acquisition and disposal, use and exploitation of immovable property or movable goods and any rights related thereto.

3.3 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, directly or indirectly connected to

the purpose described above, that foster the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

decision amending the Articles. The registered office can be transferred within the same municipality by decision of the
Sole Manager (gérant unique), if only one Manager is appointed, or the Board of Managers (conseil de gérance). All
references throughout these Articles to the Manager, the Managers and the Board of Managers shall also include the Sole
Manager.

4.3 The Company can open offices or branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The existence of the Company is not affected by the death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy

or insolvency of any of its shareholders.

Art. 7. The creditors, representatives, successors or heirs of any shareholder are not entitled, for any reason, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor are they entitled to interfere in any way in the
Company's administration. In order to exercise any rights they may have, they must substantiate those rights by referring
to financial statements, shareholders meeting decisions and any other contractual conditions accepted by and binding on
the shareholders.

Capital - Shares

Art. 8. Capital.
8.1 The Company's subscribed and paid-in share capital is set at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro),

represented by 12.500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one euro) each.

8.2 The subscribed share capital may be changed at any time by (i) a written resolution of a majority of shareholders

representing at least three-fourths of the Company's share capital; (ii) a decision of the shareholders in a general meeting
deliberating in the manner required for the amendment of the Articles; or (iii) the Board of Managers, pursuant to Articles
8.3 to 8.6 below, which sets out the authorization given to the Board of Managers to increase the Company's subscribed
share capital.

8.3 The aggregate amount of the authorized share capital of the Company to be issued by the Company as a result of

the authorization given to the Board of Managers under Article 8.2 is set at EUR 500.000.- (five hundred thousand euro).

8.4 The Company's Board of Managers is authorized, with no further need for decisions from the shareholders in a

general meeting, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles are complied with
and have been fulfilled, to (i) increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the authorized
capital as set out in this Article 8, up to the limit prescribed in Article 8.3, in whole or in part, with or without the payment
of a share premium, and (ii) ensure the recording of such increase(s) and the consequent amendments of the Articles
before a Luxembourg notary.

16192

8.5 The authorization referred to in Article 8.4 above given to the Board of Managers shall be valid for five years from

the date of publication of this deed in the Official Journal of the Grand duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil Spécial
des  Sociétés  et  Associations,  and  such  authorization  may  be  renewed  for  additional  periods  to  be  determined  by  a
resolution of the general meeting of shareholders of the Company taken by way of an extraordinary general meeting
resolving on the amendment of the Articles.

8.6 Each time the Board of Managers shall issue shares in accordance with the provisions of Articles 8.3 to 8.5 above,

a meeting of shareholders shall be held to (1) approve the new shareholders, if any, by a majority of votes of shareholders
representing at least three-quarters of the Company's share capital, and (2) amend the Articles to reflect the abovemen-
tioned actions.

Art. 9. Shares.
9.1 The share capital of the Company shall be divided into common shares of a single class.
9.2 The shares are indivisible with respect to the Company, which will recognize only one owner for each of them.

The undivided co-owners of any shares must appoint a single person to represent them vis-à-vis the Company. Should
such undivided co-owners fail to do so, the Company shall be entitled to suspend all rights attached to those shares,
including, but not limited to, the voting rights.

9.3 The Company may acquire its own shares subject to the limits provided by the Law of 1915.
9.4 The Company may issue nominative share certificates to the shareholders. The shareholder identity is recorded

in the shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law of 1915. The share register shall be maintained
at the Company's registered office. All shareholders may inspect the register.

9.5 The Company shall be under no obligation to complete and deliver a share certificate unless specifically called upon

to do so by the person to whom the shares have been allotted. If any share certificate shall be proved to the satisfaction
of the Board of Managers to have been worn out, lost, mislaid or destroyed, the Board of Managers may cause a new
certificate to be issued and request an indemnity for the lost certificate if it sees fit.

9.6 The rights attaching to shares may, whether or not the Company is being wound-up, be varied by means of the

process used for the amendment of the Articles.

Art. 10. Share Transfer.
10.1 The shares are freely transferable among the shareholders.
10.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-

quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

10.3. In case of a transfer on the death of the holder, Article 189 of the Law of 1915 applies with the proviso that the

transfer to successors who have a right to the legal portion (héritiers réservataires) and the transfer to the surviving
spouse also require the approval of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital.

10.4 All share transfers must be recorded by notarial instrument or document under private seal.
10.5 No transfer shall be valid vis-à-vis the Company or third parties until they have been notified to the Company or

accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute a

Board of Managers (conseil de gérance). The Managers need not to be shareholders.

11.2 The Board of Managers shall hold office for such term as the shareholders may determine, or in the absence of

such determination, until their successors are elected or appointed or their office is otherwise vacated.

11.3 The signature of two (2) Managers shall be required to bind the Company for all acts within the scope set forth

in its corporate purpose or by law, unless there is only one manager. In that case, the Sole Manager will have the capacity
to bind the Company with his sole signature.

11.4 In dealing with third parties, and in legal proceedings, the Managers will have all powers to act in the name of the

Company, in all circumstances, and to carry out and approve all acts and transactions consistent with the Company's
purpose, provided the terms of these Articles have been complied with.

11.5 The business of the Company shall be managed and conducted by the Board of Managers. All powers not expressly

reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the competence of the
Board of Managers.

11.6 The Board of Managers is expressly authorized by the general meeting of shareholders to repurchase for the

benefit of the Company any type of debt or equity instrument to be issued by the Company provided that: (i) the terms
and conditions of such instruments expressly state that the Company may repurchase such instruments; (ii) the Company
has sufficient funds available to settle its liabilities to all creditors after such payment; (iii) such repurchase is permitted
by the Law of 1915; and (iv) such payment does not cause the Company to become insolvent.

11.7 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

16193

11.8 The Board of Managers will determine the responsibilities and remuneration (if any) of the agents, the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their mandate.

11.9 The remuneration (if any) of the Managers shall be determined by the Company in a shareholders' general meeting.

The powers and remuneration of any Managers possibly appointed at a later date, in addition to or in the place of the
previous Managers, will be determined by the general meeting of shareholders.

11.10 The Managers may be removed at any time, with or without cause, without notice or indemnity, by a resolution

of shareholders holding a majority of votes.

11.11 If a Manager is removed from the Board of Managers under the provisions of these Articles, the shareholders

may fill the vacancy at the meeting at which such Manager is removed. In the absence of such election or appointment,
the Board of Managers may fill the vacancy.

Art. 12. Non-Liability of Managers. A Manager does not, by virtue of his function, enter into any personal contractual

obligation concerning the commitments properly taken by him in the name of the Company; as an appointed agent, he is
only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Board of Manager Meetings.
13.1 In case of a plurality of Managers, decisions are taken in a meeting of the Board of Managers. Resolutions of the

Board of Managers shall be adopted by the majority of the Managers present or represented.

13.2 Any Manager may be represented at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his

proxy in writing, by facsimile, or telegram.

13.3 The Board of Managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

13.4 The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate records. Copies or extracts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any Manager.

13.5 Resolutions adopted in writing, approved and signed by all Managers, shall have the same effect as resolutions

passed at the Managers' meeting, duly convened. In those instances, resolutions or decisions shall be expressly taken in
a single or several separate documents, either in writing or by circular resolution, and transmitted by ordinary mail,
electronic mail or facsimile.

13.6 Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and
effectively participate. Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
of the Board of Managers.13.7 The Board of Managers may adjourn a meeting in session to four weeks later, only at the
request of shareholders representing at least one-fifth of the capital of the Company. The adjournment will cancel any
resolution passed, including those in general meetings called to amend the Articles.

Art. 14. Meetings of the Shareholders.
14.1 Shareholders' decisions are taken in shareholders' meetings.
14.2 However, the holding of a meeting is not mandatory when the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In that case, each shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, expressly
drawn  up  in  writing,  and  transmitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail  or  facsimile.  A  written  resolution  adopted  in
accordance with these Articles shall constitute minutes for the purposes of the Law of 1915.

14.3 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held within six months of the closing of the financial year, in accordance with Article 196 of the Law of 1915 at the
registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting and as determined by the Board of Managers. If that day is a bank holiday in the Grand Duchy of
Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Managers, exceptional circums-
tances so require.

14.4 Other meetings may always be convened by the Managers, failing which by the supervisory board, if one exists,

failing which by the shareholders representing more than half of the share capital of the Company. They must convene a
meeting within one month if shareholders representing one-tenth of the share capital require such a meeting in writing
with a proposed agenda.

14.5 General meeting convening notices must contain the agenda.
14.6 Notices by mail shall be sent to the shareholders eight days before the meeting, but no proof need be to given

that this formality has been complied with.

14.7 A corporation which is a shareholder shall, by written instrument, authorize a person to act as its representative

at any meeting of the shareholders and any person so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf
of the corporation as that corporation could exercise if it were an individual shareholder. That shareholder shall be
deemed to be present in person at any such meeting attended by its authorized representative.

16194

14.8 Any and all shareholders may participate in any meeting of the shareholders by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the shareholders taking part in the meeting to be identified
and effectively communicate. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting of the shareholders.

Art. 15. Resolutions of the Shareholders.
15.1 Without prejudice to Article 15.2, resolutions are valid only when deliberated by shareholders representing more

than one half of the Company's share capital. The resolutions must be carried by a majority of the votes cast. In case of
a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.

15.2 However, resolutions amending the Articles must be adopted by vote of a majority of the shareholders repre-

senting at least three-quarters of the Company's share capital, and resolutions to change the Company's nationality must
be adopted by unanimous vote.

15.3 If the required quorum is not constituted at the first meeting, the shareholders will be immediately convened by

registered mail to a second meeting. At this second meeting, decisions shall be taken by the majority of voting shareholders,
whatever the proportion of share capital represented.

15.4 Subject to the provisions of the Law of 1915 and these Articles, any question proposed for the consideration of

the  shareholders  at  any  general  meeting  shall  be  decided  by  the  affirmative  votes  of  a  majority  of  the  votes  cast  in
accordance with the provisions of these Articles and in the case of an equal number of votes the resolution shall fail.

15.5 Under the provisions of Article 200-2 of the Law of 1915, a sole shareholder (associé unique) assumes all powers

conferred to the general shareholders' meeting.

15.6 All decisions exceeding the powers of the Managers are taken by the Sole Shareholder or, in case of a plurality

of shareholders, by the shareholders in a general meeting.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of each year.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the Managers will draw up the balance sheet containing an inventory of the

Company's assets along with its debts and liabilities, to be accompanied by an annex containing a summary of all of its
commitments and the debts of the Managers and the shareholder(s) to the Company.

At the same time, the Managers will prepare a profit and loss statement, which will be submitted with the balance

sheet to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the inventory, balance sheet and profit and loss account at the registered office

of the Company.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The Company's net profit is the gross profit of the Company as stated in the annual accounts, after deduction of

expenses, costs, amortizations, charges and reserve funds.

19.2 Every year, five percent (5%) of the net profits shall be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be mandatory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital, but must be
resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason, the statutory reserve falls below
10 percent (10%) of the corporate capital of the Company.

19.3 The net profit balance may be distributed among the shareholders in proportion to their shareholding in the

Company.

19.4 However, the shareholders may decide, by the majority vote determined by law, that the profit, after deduction

of the statutory reserve amount, will either be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

19.5 The Board of Managers may, subject to these Articles and in accordance with the Law of 1915, declare a dividend

to be paid to the shareholders, in proportion to the number of shares held by them, and such dividend may be paid in
cash or wholly or partly in kind, in which case the Board of Managers may set the value for in-kind distribution of any
assets. No unpaid dividend shall bear interest as against the Company.

19.6 The Board of Managers may fix any date as the record date for determining the shareholders' entitlement to

receive any dividend.

19.7 The Board of Managers may declare and make such other distributions (in cash or in kind) to the shareholders

as may be lawfully made out of the assets of the Company. No unpaid distribution shall bear interest as against the
Company.

19.8 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the  Managers  showing  that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being  understood  that  the  amount  to  be
distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.

16195

Winding-Up - Liquidation

Art. 20.
20.1 With the exception of a court-ordered dissolution, dissolution of the Company may take place only pursuant to

a resolution adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for the amend-
ment of the Articles.

20.2 In the event of a winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will determine the powers and remu-
neration of the liquidator(s). Unless decided otherwise, the liquidator(s) will have the broadest powers to realize the
assets and pay the Company's liabilities.

20.3 At the closing of the Company's liquidation, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

proportion to their participation in the Company's share capital.

20.4 A sole shareholder can also decide to dissolve the Company and effectuate its liquidation by personally assuming

all of the Company's assets and liabilities, be they known or unknown.

Applicable Law

Art. 21. The laws mentioned above in Article 1, as amended, shall apply insofar as these Articles of Association do not

provide otherwise.

<i>Transitory Measures

In exception to Article 16, the first financial year shall begin on the date of the Company's formation, and end on 31

December 2009.

<i>Subscription - Payment

All 12.500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entirety of the Company's share capital have been

entirely subscribed as follows:

Subscribers

Number of

shares

Subscribed amount

Percentage of share

capital

Mr. ZAID FAHD AL-SULAIMAN . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500.-

100

All subscribed shares are fully paid up in cash. Therefore, the amount of EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred

euro) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Certificate

The  Company  and  its  Articles  of  Association  comply  in  form  and  content  with  the  legal  provisions  applicable  to

commercial companies in force in the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular those relevant to a private limited
liability company.

Under the current Luxembourg legal provisions and regulations, and in accordance with the contractual principle of

the immediate effect of agreements enacted before a notary as governed by the Luxembourg law on commercial com-
panies, as amended, said Company immediately acquires its legal personality on the date of signature of this notarised
deed of incorporation, as a body corporate and legal entity distinct from its shareholders, prior to completion of all
registration and publication formalities, of filing with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and publi-
cation  in  the  Official  Journal  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  "Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations". Therefore, the Company is as of this moment operative as a Luxembourg company.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at approximately on thousand two hundred euros (EUR
1.200.-).

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named Sole Shareholder, representing the entirety of

the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. To set the number of Managers at three (3) and appoint the following persons as Managers:
a. Mr. ZAID FAHD AL-SULAIMAN, businessman, born on 05 November 1964 in the Kingdom of Saudi Arabia, residing

professionally at Al Andalus District, Palestine Street, Al Makhmal Plaza, Western Gate, 2 

nd

 floor, Office No. 21A, P.O.

Box 14203, Jeddah 21424, the Kingdom of Saudi Arabia, and

b. Mr. Richard LENERTZ, accountant, born on 01 October 1952 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing

professionally at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and

c. Mr. Mario DI STEFANO, lawyer, born on 26 September 1960 in Stuttgart, Germany, residing professionally at 2a,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

16196

2. To establish the Company's registered office at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above-appearing

person, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same person,
and in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will prevail.

In witness whereof, we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the date given at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person has signed with us, the Notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Comparaît:

Mr. ZAID FAHD AL-SULAIMAN, homme d'affaires, demeurant professionnellement à Al Andalus District, Palestine

Street, Al Makhmal Plaza, Western Gate, 2 

ème

 étage, Office No. 21A, B.P. 14203, Jeddah 21424, Royaume d'Arabie

Saoudite ("l'Associé Unique") ici représenté par Mr. Jérome BACH, avocat, dont l'adresse professionnelle est située à 2a
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Jeddah, le 10 janvier 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi de 1915"), du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles, telles que modifiées.

A tout moment, l'Associé Unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires (associés) et, de la même manière, les

associés ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la Société sera RAJADANOS INVESTMENTS S.à r.l..

Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet social de la Société est de conduire, de s'engager dans tous projets, entreprises commerciales ou autres

entreprises, sauf à ce que ceux-ci ne soient statutairement prohibés, et ce, soit de façon distincte, collective, directe ou
indirecte, notamment

a. par l'investissement dans ces projets, ainsi que la détention ou la prise d'intérêt, sous quelque forme que ce soit,

dans tous biens mobiliers ou immobiliers, y incluant l'investissement dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,

b. d'acquérir tous titres et droits par voie d'achat, de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment

c. d'acquérir tous droits de propriété intellectuelle incluant les brevets et les marques, les gérer et les mettre en valeur,
d. d'accorder des prêts, d'octroyer des avances et autres suretés à ses filiales, aux entreprises dans laquelle la Société

a un intérêt, ou non, accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés, sans toutefois exercer à un quelconque
moment une activité bancaire professionnelle ou une activité du secteur financier. La Société peut également emprunter
sous toutes les formes, avec ou sans garantie, émettre toutes sortes d'instrument de dettes, prêt obligataire ou de tous
autres types, gage et autres hypothèques au bénéfice de ses propres créanciers.

3.2 La Société peut également acquérir développer, administrer, exploiter, gérer, disposer de projets immobiliers ou

de partie de projet immobilier, ainsi que l'usage et la disposition quelle qu'en soit la forme, de ces projets immobiliers ou
de tous droits mobiliers ou immobiliers y attachés et ce tant au Grand Duché de Luxembourg que dans tous autres Etats,
elle peut également accomplir toutes opérations commerciales ou financières et exercer tous droits attachés à ces projets
immobiliers relatifs à l'acquisition la disposition, l'usage et l'exploitation de ces projet et biens immobiliers et ou des droits
y attachés.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec l'objet social prédécrit et aux fins de faciliter l'accomplissement de cet objet social

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

16197

4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des présents

Statuts. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou par décision du
conseil de gérance. Toute référence dans les présents Statuts au gérant, aux gérants et au conseil de gérance, inclura
également la référence au gérant unique, le cas échéant.

4.3 La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droits ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées et toute autre dispositions contractuelles acceptées par et liant les associés.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Capital.
8.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.

8.2 Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par (i) une décision que par l'assentiment

de la moitié des associés représentant les trois quarts du capital social ou, (ii) selon le cas, par une décision de l'assemblée
générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis pour la modification des présents Statuts ou, (iii)
par la gérance, en vertu des articles 8.3 à 8.6 ci-dessous qui prévoient l'autorisation donnée à la gérance d'augmenter le
capital social souscrit de la Société.

8.3 Le montant du capital social de la Société, qui peut être émis par la Société en conséquence de l'autorisation donnée

à la gérance sous l'article 8.2 ci-dessus, est fixé à EUR 500.000 (deux cent mille Euros).

8.4 La gérance de la Société est autorisé et a instruction, sans qu'il soit nécessaire de recourir à une autre décision de

la part de l'assemblée générale des associés, après avoir reconnu par écrit qu'il a été satisfait aux termes et conditions
des présents Statuts qui ont été respectés, (i) à rendre effective toute augmentation du capital social émis sous le présent
article 8, jusqu'au montant défini à l'article 8.3, en tout ou partie, avec ou sans le paiement d'une prime d'émission et (ii)
à veiller à l'enregistrement de telle(s) augmentation(s) et aux modifications subséquentes des présents Statuts devant un
notaire luxembourgeois.

8.5 L'autorisation mentionnée à l'article 8.4 ci-dessus donnée à la gérance sera valable durant cinq années à partir de

la date de la publication du présent acte au Mémorial C. Cette autorisation pourra être renouvelée à plusieurs reprises
par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société prise lors d'une assemblée générale extraordinaire
décidant comme en matière modificative des présents Statuts.

8.6 Chaque fois que la gérance devra émettre des parts sociales conformément aux dispositions prévues par les articles

8.3 à 8.5 ci-dessus, une assemblée générale d'associés se tiendra afin de (1) approuver les nouveaux associés, le cas échéant,
par une majorité d'associés représentant au moins le trois quarts du capital social de la Société, et (2) modifier les présents
Statuts de manière à refléter le résultat des actions précitées.

Art. 9.
9.1 Le capital social de la société sera divisé en parts sociales d'une classe unique.
9.2 Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne. Dans le cas où les copropriétaires indivis ne le font pas, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
y afférents, y compris, de manière non limitative, le droit de vote.

9.3 La Société peut acquérir ses propres parts sociales sous les limites établies par la Loi de 1915.
9.4 La Société peut émettre des certificats de participation aux associés. L'identité des associés est enregistrée dans

le registre des associés tel que prévu par l'article 185 de la Loi de 1915. Le registre des associés est détenu au siège social
de la Société. Tout associé a droit à l'inspecter.

9.5 La Société n'a aucune obligation de compléter ou d'émettre un certificat de participation sauf expressément ainsi

demandé par la personne à laquelle les parts sont attribuées. S'il a été prouvé à la gérance qu'un certificat de participation
a été véritablement usé, perdu, égaré ou détruit, la gérance peut faire en sorte qu'un nouveau certificat soit émis et sera
en droit de demander une indemnisation pour le certificat perdu, si une telle indemnisation est estimée convenable.

9.6 Lest droits afférents aux parts sociales peuvent, si ou non la Société est en liquidation, être variés selon le mode

de délibération requis pour la modification des Statuts.

Art. 10. Cession de Parts Sociales.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

16198

10.3 Dans le cas d'une transmission de parts sociales pour cause de mort d'un associé, l'article 189 la Loi de 1915

s'applique à la condition expresse que la transmission soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant ne
s'effectue qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

10.4 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
10.5 Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la

société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 11.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

11.2 Le conseil de gérance est en fonctions pour un mandat déterminé par les associés, ou en l'absence d'une telle

détermination, jusqu'à ce que leurs remplaçants seront élus ou nommés ou leurs fonctions seront autrement quittées.

11.3 Pour engager la Société pour tous les actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi, les signatures

de deux (2) gérants seront requises, sauf s'il y a un gérant unique qui pourra alors engager la société par sa seule signature.

11.4 Dans les rapports avec les tiers, et dans les procès juridiques, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

11.5 Tout activité de la Société est gérée et effectuée par le conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément

réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant et en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11.6 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est expressément autorisé par l'assemblée

générale des associés à racheter, pour le compte de la Société, toutes sortes d'instruments de dette ou de capital devant
être émis par la Société pourvu que (i) les termes et conditions de ces instruments prévoient expressément que la Société
puisse racheter ces Instruments, et (ii) que la Société possède des fonds suffisants disponibles afin de régler son passif par
rapport à tous les créanciers après ce paiement, et (iii) que cela est permis par la Loi de 1915 et (iv) que cela ne rende
pas la Société insolvable.

11.7 Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.8 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

- s'il y en a - de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11.9 La rémunération - s'il y en a - des gérants sera déterminée par la Société dans une assemblée des associés. Les

pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des pre-
miers gérants seront déterminés par l'assemblée générale des associés.

11.10 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés

titulaires de la majorité des votes.

11.11 Dans le cas où un gérant est révoqué sous les dispositions des présents Statuts, les associés pourront nommer

un remplaçant au poste lors de la même assemblée générale où ledit gérant aurait été révoqué. Dans l'absence de cette
nomination par les associés, le(s) gérant(s) restant(s) peuvent nommer provisoirement quelqu'un à ce poste.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle  quant  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui/eux  au  nom  de  la  Société;  simple  mandataire,  il  n'est
responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance.
13.1  En  cas  de  pluralité  de  gérants,  les  décisions  des  gérants  sont  prises  en  réunions  du  conseil  de  gérance.  Les

résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

13.2 Chaque gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou télégramme un autre gérant pour le représenter.

13.3 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant

ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des assemblées générales du conseil de gérance et des associés.

13.4 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président

et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un gérant.

13.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément
prises dans un ou plusieurs documents, soit formulées par écrit par voie circulaire, et transmises par courrier ordinaire,
électronique ou télécopie.

16199

13.6 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement et s'identifier. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

13.7 Le conseil de gérance a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à quatre semaines, seulement sur la

demande des associés représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation, qui s'applique également
à l'assemblée générale appelée à modifier les présents Statuts, annule toute décision prise.

Décisions des associés

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
14.2 Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'est pas supé-

rieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre,
expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. Une
résolution écrite adoptée selon les présents Statuts constitue un procès-verbal pour les fins de la Loi de 1915.

14.3 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue

dans les six mois suivants la clôture de l'exercice, conformément à l'article 196 de la Loi de 1915 au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, tel que décidé par la
gérance. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

14.4 D'autres assemblées peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à leur défaut par le conseil de

surveillance, s'il en existe un, à défaut de celui-ci, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Ils sont
obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les associés représentant le dixième
du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

14.5 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
14.6 Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux associés en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

14.7 Lorsqu'une personne morale est associé, celle-ci doit par écrit autoriser une personne physique à la représenter

à chaque assemblée générale des associés. Et chaque personne ainsi autorisée doit se voir attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eus si elle avait été une personne physique. Dans ce cas, le ou les associés
concernés seront estimé(s) avoir participé en personne à la réunion à laquelle aura assistée son représentant permanent.

14.8 Chaque associé et tous les associés peuvent participer aux assemblées générales par "conference call" via télé-

phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les associés participant à
l'assemblée puissent se comprendre mutuellement et être identifiés. Dans ce cas, le ou les associés concernés seront
estimé(s) avoir participé en personne à la réunion.

Art. 15. Résolutions des associés.
15.1 Sans préjudice à l'article 15.2, les résolutions ne sont valablement délibérées que pour autant qu'elles soient

délibérées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital. En cas de plusieurs
associés, chaque associé participe dans la prise des décisions collectives sans tenir compte du nombre de parts sociales
qu'il détient. Chaque associé dispose d'un nombre de voix équivalent au nombre de parts sociales qu'il détient.

15.2 Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des présents Statuts ne pourront être prises qu'à la

majorité des associés représentant les trois quarts du capital social, et un vote à l'unanimité des associés est exigé pour
les résolutions changeant la nationalité de la Société.

15.3 Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement con-

voquée par lettres recommandées. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

15.4 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, toute question soumise à la considération

des associés lors de toute assemblée générale est décidée par le vote affirmatif de la majorité des voix conformément
aux dispositions des présents Statuts, et en cas de d'inégalité de voix, la résolution ne saurait être considérée comme
adoptée.

15.5 Selon l'article 200-2 de la Loi de 1915, en cas d'un associé unique, lui seul exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

15.6 Toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés.

16200

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. Distribution de profits.
19.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé
en dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

19.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

19.4 Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale,

le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

19.5 La gérance peut, sous réserve des présents Statuts et conformément à la Loi de 1915, déclarer le paiement d'un

dividende aux associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent, et tel dividende peut être payé en
numéraire ou entièrement ou partiellement en nature. Dans le cas de ce dernier, la gérance peut fixer la valeur pour la
distribution en nature de tous actifs. Aucun dividende non payé portera de l'intérêt à l'égard de la société.

19.6 La gérance peut fixer toute date en tant que date de versement afin de déterminer les associés ayant le droit de

recevoir tout dividende.

19.7 La gérance peut déclarer et effectuer aux associés toute autre distribution des actifs de la Société (en espèce ou

en nature) pourvu que cela n'est pas empêché par la loi. Aucun dividende non payé portera de l'intérêt à l'égard de la
société.

19.8 La gérance peut décider de verser d'acomptes sur dividendes sur base d'un bilan préparé par la gérance indiquant

la suffisance de fonds disponibles pour une telle distribution, sachant que le montant à être distribué ne peut pas excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, majoré par les bénéfices reportés et les réserves qui peuvent être
distribuées, diminué par les pertes reportées et montants à attribuer à une réserve à établir sous la loi ou les présents
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.
20.1 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolution valablement

prise par l'assemblée générale conformément aux conditions de vote requis pour la modification des présents Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et
le paiement du passif de la Société.

20.3 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation

dans le capital de la Société.

20.4 Un associé unique peut également décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant

personnellement à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre

2009.

16201

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

de la façon suivante:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

% de capital social

M. ZAID FAHD AL-SULAIMAN . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500.-

100

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Certificat

La Société et les présents Statuts sont conformes aux règles de fond et de forme d'application au Luxembourg pour

les sociétés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises régies par le concept contractuel avec effet immédiat de la

convention actée authentiquement, ladite société existe dès la signature du présent acte constitutif, et possède dès cet
instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses associés avant même l'accomplissement des
formalités d'enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est dès à présent opérationnelle en tant que société luxem-
bourgeoise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Fixer le numéro de gérants à trois (3), et nommer les gérants suivants:
a. Mr. ZAID FAHD AL-SULAIMAN, homme d'affaires, né le 05 novembre 1964 en Arabie Saoudite, demeurant pro-

fessionnellement à Al Andalus District, Palestine Street, Al Makhmal Plaza, Western Gate, 2 

ème

 étage, Office No. 21A,

B.P. 14203, Jeddah 21424, Royaume d'Arabie Saoudite, , et

b. Mr. Richard LENERTZ, comptable, né le 01 octobre 1952 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement à 2a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et,

c. Mr. Mario DI STEFANO, avocat à la Cour, né le 26 septembre 1960 à Stuttgart, Allemagne, demeurant profession-

nellement au 2a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 2a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celle-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire

Signé: J. Bach et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le16 janvier 2009. LAC/2009/1776. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,00

<i>Le receveur (signé):Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014894/5770/626.
(090014913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Walebroch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 129.174.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration du 1 

er

 septembre 2008, que le siège social de la société a été

transféré de son adresse actuelle

16202

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros

(EUR 39.990.000,-) représenté par trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (3.999.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.

<i>a) Droit de préemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

<i>b) Agrément

Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En

16204

cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

<i>c) Inopposabilité des Cessions

Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

16205

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et pour autant qu'au moins un administrateur A et un admi-
nistrateur B soient présents ou représentés en cas d'administrateurs de catégorie A et B. Si le quorum n'est pas obtenu
une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la
réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du
Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés et ne sont valables que

si au moins un administrateur A et un administrateur B ont voté en faveur de telles décisions en cas d'administrateurs de
catégorie A et B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur
d'une résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B en cas d'administrateurs de catégorie
A et B ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

16206

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique.
L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société
compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Pacte d'actionnaires. La Société peut établir un pacte d'actionnaires. S'il existe un pacte d'actionnaires, les

termes du pacte d'actionnaires prévaudront aux présents statuts entre les parties à celui-ci. En cas de transfert d'actions
de la Société, chaque acquéreur doit, avant tout transfert, adhérer aux provisions du pacte d'actionnaires. La Société
refusera d'inscrire dans le registre d'actionnaires toute transaction exécutée dans le non respect des formes et procédures

16207

constituée suivant acte du notaire soussigné du 19 mai 2005 et publié au Mémorial C numéro 977 du 3 octobre 2005;

les statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 27
juin 2005 et publié au Mémorial C numéro 1217 du 16 novembre 2005, au capital social de quarante mille Euros (40.000,-
EUR) représenté par mille six cent (1.600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 30 décembre 2008 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 21 mars 2008 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 76,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014111/239/30.
(090013620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Global Assets Selection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 144.251.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- TRES S.A., a public company duly incorporated under the laws of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade

and Companies' Register under number B 69.713, with registered office at L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,

here represented by Mr Marco Claus, hereafter named, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg,

on 7 October 2008,

- Mr Fabrizio MAZZUCATO, companies' director, born on 4 April 1967 in Milan, Italy, with professional address at

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

here represented by Mr Marco Claus, hereafter named, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg,

on 6 October 2008,

- FARAD INVESTMENT ADVISOR S.A., a public company duly incorporated under the laws of Luxembourg, recorded

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 108.254, with registered office at L-1222 Luxem-
bourg, 2-4, rue Beck,

here represented by Mr Marco Claus, hereafter named, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg,

on 8 October 2008,

- Mr Marco CLAUS, companies' director, born on 12 April 1960 in Biella, Italy, with professional address at L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a company which is hereby established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company ("the Company") in the form of a private limited liability company (so called "société à responsabilité
limitée"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter
the "Articles").

Art. 2. The object of the Company, acting in its capacity as general partner of GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A.,

SICAV - SIF, a specialized investment fund incorporated under the provisions of the law of 13th February, 2007 on

16210

specialised investment funds, is to render, perform and execute advisory, management, accounting and administrative
services for the exclusive benefit of GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A., SICAV - SIF.

In order to do so, the Company shall subscribe one or more shares of GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A., SICAV

- SIF. The Company shall be regarded as unlimited liability shareholder (so called "actionnaire commandite") of GLOBAL
ASSETS SELECTION S.C.A., SICAV - SIF.

The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to GLOBAL ASSETS

SELECTION S.C.A., SICAV -SEF, and take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

In order to ensure the due performance and execution of its scope, the Company may either borrow or lend funds.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be wound up at any time by a resolution of the general meeting of shareholders to be passed in

accordance with the requirement set forth the amendment of the Articles as provided in article 14 of the Articles.

The Company's duration shall not be affected by the death, incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or more shareholders (even in the case of a single shareholder).

Art. 4. The Company is named GLOBAL ASSETS SELECTION S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Upon a resolution of the manager or the board of managers, the Company may open offices and/or branches whether

in Luxembourg or abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one thousand two hundred

fifty (1250) shares of ten euro (EUR 10) each. All shares are fully paid up.

Art. 7. The capital may be either increased or reduced at any time, in one or more times, by a decision of the general

meeting of shareholders in accordance with the requirements set forth the amendment of the Articles as provided in
article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

outstanding shares.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible. Only one holder is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a single person to act as their duly authorized representative towards the Company. Should they fail in doing
so, the Company may suspend the voting rights attached to the relevant shares.

Art. 10. The shares may be transferred only pursuant to the provisions and requirements of the Law.
Without prejudice of these provisions, in case of transfer of one or more shares (within the broadest meaning), whether

in one or in several times, to a third party, and before the application of the legal provisions and requirements, the selling
shareholder must notify such transfer or intention of doing so by registered mail with acknowledgment of receipt to the
other shareholders. This notification shall include all the relevant necessary information including without limitation the
relevant number of shares, the price and the identity of the purchaser. The same applies in case a shareholder is willing
to transfer one or more shares while no purchase offer is made by a third party.

The relevant shareholders will then exercise, by means of a registered mail with acknowledgement of receipt addressed

to the selling shareholder, their respective pre-emption rights within eight (8) business days from the reception of the
notification. The number of shares over which the shareholders are willing to exercise such rights may be defined freely
between them, being understood that in case an agreement is not reach the pre-emption rights will be exercised pro-
rata depending on the shares already held by each shareholder. The pre-emption rights should be exercised according
to the same terms and conditions as those of the purchase offer made by the third party. Should no purchase offer be
available, the price shall be defined by an independent expert as agreed jointly by all the shareholders. This expert should
be a Réviseur d'Entreprises in Luxembourg. Should no pre-emption rights be exercised within the aforementioned delay
or should such rights being exercised only partly over the shares to be transferred, the legal provisions and requirements
will then apply.

Shares are freely transferable among shareholders.
In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

shares may be transferred to non-shareholders provided such transfer complies with the requirements set forth in article
189 of the Law. Such transfer must have been authorized previously by the general meeting of shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

16211

The transfer of shares will only be binding validly upon the Company or third parties by a notification to, or acceptance

by the Company as provided in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company may purchase its own shares
in accordance with the Law.

Art. 11. Shares are in registered form only.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be accessed by each shareholder who so requires.

The ownership title of the shares will result from the entry of the shareholder in such shareholders' register.

Art. 12. The Company is managed by at least one manager and, in case of several managers, by a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the shareholder(s) who will define their respective duration and powers. The manager
(s) may be dismissed by the shareholder(s) without further reason. The manager(s) shall maintain his/their office until a
new manager is appointed.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon the

call of the chairman, at the place indicated in the convening notice.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of managers. Should the chairman be

absent, the shareholders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by the majority of casted
votes of the parties (whether present or represented) at any such meeting.

The board of managers may from time to time appoint, at its sole discretion, duly authorized agents to whom of the

running and management of the Company may be delegated. Any such appointment may be terminated forthwith at any
time by the board of managers. These agents need not to be managers or shareholders of the Company.

The board of managers may appoint, at its sole discretion, any committee consisting of such persons (whether a

manager or not) to provide support and assistance in respect of the performance and execution of the Company's duties
as defined in article 2 of the Articles. In no circumstances whatsoever, such committee may bind upon the Company
towards third parties. Such committee will only be set up for the Company's internal purposes. The board of managers
may  terminate  at  any  time  such  committee  and  replace  the  members.  The  duly  authorized  agents  or  committee  as
appointed by the board of managers shall have, unless otherwise provided in the Articles, the powers and duties granted
to them by the board of managers.

The convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail

or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four (24)
hours in advance of the hour set forth for such meeting. However, such convening notice may be waived either in case
of emergency or upon unanimous consent of all the managers in writing or by telegram, e-mail or by facsimile transmission
or such other electronic means capable of evidencing such consent of each manager. A separate convening notice shall
not be required for meetings to be held at times and places defined in a schedule previously passed by a resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers.

Resolutions will be taken by a majority of the casted votes of the managers either present or represented at such meeting.
In the event that in a meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.

The minutes of the meeting of the board of managers are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened meetings of the board of managers may be held by telephone, by video conference or any other means

of telecommunication allowing to identify such manager and ensuring the manager to effectively act at such meeting of
the board, the deliberations of which must be retransmitted continuously to such manager and will be subject to the
quorum and majority conditions set forth here above. Resolutions duly passed at such meeting will be validated by the
circulation of a minutes to and signature of the managers who were either present or represented. Such minutes can be
stated either in a single document signed together by all the relevant managers or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several managers.

Alternatively, the board of managers may also pass, unanimously, circular resolutions by means of on one or several

separate identical documents circulating by cable or facsimile or any other similar means of communication. These re-
solutions must be approved and signed by all the managers. All the documents together will form the circular resolutions
of the board of managers duly executed giving conclusive evidence of such resolutions. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the joint signature of two
managers.

The Company will be bound towards third parties upon the individual signature of the sole manager and, in case of

several managers, by the joint signature of two managers.

In any event the Company will be validly bound by the joint or sole signature of any person to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or if there is more than one manager, by the board of managers.

16212

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole manager or, as the case may be, the board of managers, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object as defined in article 2 of the Articles here
above.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more of the managers or duly authorized agents of the Company is interested in, or
is a director, manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or duly authorized agent of the Company who renders services as a director, manager, officer or em-

ployee of any company or firm with whom the Company shall contract or be otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or duly authorized agent of the Company may have any personal interest in any trans-

action submitted for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or agent shall
inform forthwith the board of managers of such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such circumstance shall be reported to the next following meeting of shareholders. For the purpose of this provision,
the term "personal interest" shall include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers at its sole discretion.

The manager(s) and/or the duly authorized agent(s) do not assume, by reason of his/their office with the Company,

any personal liability in relation to any commitment validly made by him/them on behalf and in the name of the Company.

The Company shall indemnify and hold harmless any manager or duly authorized agent (including their respective heirs,

executors and administrators) against any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his office with the Company, or, at its request, of any other
company of whom the Company is a shareholder or creditor and from whom he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, the indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
party may be entitled.

Art. 14. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Such meeting shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Should the Company have less than twenty-five (25) shareholders, the holding of general meetings of shareholders is

not required by the Law. In this case, every shareholder shall receive the resolutions in writing and cast his vote in writing.

Except as otherwise required by the Law and/or the Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of votes of shareholders representing more than half of the share capital of
the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the casted
votes, regardless of the portion of capital represented.

Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the number

of shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with the number of shares held by him. Each
share is vested with one voting right.

Without prejudice of the provisions of the Law, resolutions to amend the Articles (including the share capital amount)

may only be passed validly by the majority of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. Shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote.

Convening notices to a general meeting of shareholders is to be sent by the board of managers to every shareholder

at the address mentioned in the register of the Company at least eight (8) business days before the holding of the relevant
meeting. If all of the shareholders are either present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed duly of the agenda of such meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Should the Company have only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting

of shareholders. Resolutions taken by the sole shareholder are to be recorded in minutes or drawn-up in writing. Con-
tracts (other than day-to-day business) entered into between the sole shareholder of the Company and any other entity
represented by such shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 15. The financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may access and review such accounts at the registered office.

16213

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts ten per cent (10%) of the amount of the share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shares in the Company.

Art. 18. Subject to the restrictions of the Law, the manager or, as the case may be, the board of managers may decide

to pay interim dividends on the basis of relevant financial statements drawn up by the manager or, as the case may be,
the board of managers, showing that sufficient funds are available in order to proceed to such distribution. In any cir-
cumstances whatsoever, the amount to be distributed may not exceed the amount of profits realized since the end of
the last financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and premium and decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to the legal reserve as mentioned here above.

Art. 19. Upon the winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

shareholders or not) appointed by the shareholders who shall determine their respective powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, aforementioned, represented as stated above, declare to subscribe and entirely paid up in cash

the one thousand two hundred fifty (1,250) shares as follows:

Shareholder

Number of

shares

% of subscribed

share capital

TRES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

60

Mr Fabrizio MAZZUCATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

20

FARAD INVESTMENT ADVISOR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

10

Mr Marco CLAUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

10

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

100

All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  shareholders  representing  together  the  entirety  of  the

subscribed capital passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Marco CALDANA, companies' director, born on 22 April 1967 in Loano, Italy, residing professionally in L-1222

Luxembourg, 2-4 rue Beck;

-  Mr  Marco  CLAUS,  companies'  director,  born  on  12  April  1960  in  Biella,  Italy,  residing  professionally  in  L-1222

Luxembourg, 2-4 rue Beck;

- Mr Dino COLACICCO, portfolio manager, born on 21 May 1976 in Milan, Italy, residing professionally in L-1222

Luxembourg, 2-4 rue Beck.

2. The registered office of the Company is located at L-1222 Luxembourg, 2-4 rue Beck.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The  document  having  been  read  to  the  proxyholder  of  the  above  appearing  parties,  the  said  proxyholder  signed

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.

16214

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TRES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.713,

ici représentée par Monsieur Marco Claus, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, en date du 7 octobre 2008;

- Monsieur Fabrizio MAZZUCATO, administrateur de société, né à Milan, Italie, le 4 avril 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représenté par Monsieur Marco Claus, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, en date du 6 octobre 2008;

- FARAD INVESTMENT ADVISOR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé à

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108.254,

ici représentée par Monsieur Marco Claus, ci-après qualifié,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 8 octobre 2008;

- Monsieur Marco CLAUS, administrateur de société, né à Biella, Italie, le 12 avril 1960, demeurant professionnellement

à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est ici établi entre les souscripteurs et tous ceux qui détiendront des actions émises ci-après une société

(la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ("la Loi"), ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

Art. 2. L'objet social de la Société, en sa qualité d'associé commandité de GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A., SICAV-

FIS, un fonds d'investissement spécialisé enregistré selon les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissements spécialisés, est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'admi-
nistration à GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A., SICAV-FIS.

A cet effet, la Société souscrira une ou plusieurs actions de GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A.SICAV-FIS et la

Société sera considérée comme actionnaire commandité de GLOBAL ASSETS SELECTION S.C.A. SICAV-FIS.

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat et autres services administratifs à GLOBAL ASSETS

SELECTION S.C.A. SICAV-FIS, et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réa-
lisation et au développement de son objet social.

En vue d'assurer la réalisation et la bonne exécution de son objet social, la Société peut soit emprunter soit prêter

des fonds.

Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment moyennant résolution de l'assemblée générale des associés prise aux

conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de Statuts conformément à l'article 14 des Statuts.

La durée de la Société ne sera pas affectée par la mort, la dissolution, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou toute autre

cause similaire pouvant affecter un ou plusieurs associés (y compris en cas d'associé unique).

Art. 4. La Société a la dénomination GLOBAL ASSETS SELECTION S.àr.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Sur décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance, la Société peut ouvrir des bureaux et/ou des succursales

tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

16215

Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de dix euros (EUR 10) chacune. Toutes les parts sont entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être à tout moment, en une ou plusieurs fois, soit augmenté soit réduit moyennant décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts confor-
mément à l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. A défaut, la
Société peut suspendre les droits de vote attachés aux parts sociales concernées.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément aux exigences et dispositions de la Loi.
Sans préjudice de ces dispositions, dans l'hypothèse du transfert d'une ou de plusieurs parts (au sens le plus large),

que ce soit en une ou plusieurs fois, en faveur d'un tiers et avant toute application des dispositions et exigences légales,
l'associé cédant doit notifier ledit transfert ou son intention par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres
associés. Cette notification mentionnera toutes les informations nécessaires y compris notamment le nombre de parts,
le prix et l'identité de l'acquéreur. Cette procédure s'applique également dans l'hypothèse où un associé souhaite céder
une ou plusieurs parts alors qu'aucun tiers n'a fait une offre d'acquisition.

Les associés concernés exerceront ensuite, par courrier recommandé avec accusé de réception à l'attention de l'as-

socié cédant, leurs droits de préemption respectifs endéans un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la réception
de la notification.

Le nombre de parts sur lequel les associés entendent exercer leurs droits de préemption, pourra être défini librement

entre eux; sans accord entre les parties, les droits de préemption seront exercés au prorata de la participation de chaque
associé dans le capital social. Les droits de préemption seront exercés selon les mêmes conditions et modalités que celles
contenues dans l'offre du tiers acquéreur. Dans l'hypothèse où aucune offre d'acquisition n'est faite, le prix sera déterminé
par un expert indépendant tel que désigné d'un commun accord par tous les associés; l'expert devant être un Réviseur
d'Entreprises à Luxembourg. Dans l'hypothèse où aucun droit de préemption ne serait exercé dans le délai susmentionné
ou que de tels droits ne seraient exercés que partiellement sur les parts à céder, les dispositions et exigences légales
s'appliqueront.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés,

les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés sous réserve qu'un tel transfert se fasse en conformité avec
les exigences définies à l'article 189 de la Loi. Partant, ledit transfert doit être préalablement autorisé par l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Tout transfert de parts sociales liera valablement la Société ou les tiers sous réserve que ledit transfert ait été notifié

à ou accepté par la Société conformément aux prescriptions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société
peut procéder au rachat de ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 11. Les parts sociales sont émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et est

accessible par tout associé qui en fait le demande.

Le titre de propriété sur les parts sociales résultera de l'inscription de l'associé dans ledit registre des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant et, en cas de pluralité de gérants, par un conseil de gérance. Le

(s) gérant(s) est/sont désigné(s) par les associés qui décideront de la durée respective de son/leur mandat ainsi que des
pouvoirs y attachés. Le(s) gérant(s) pourra/pourront être révoqué(s) à tout moment par décision des associés sans juste
motif. Le(s) gérant(s) restera/ont en fonction aussi longtemps qu'un autre gérant n'aura pas été désigné.

Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des parties présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps, à sa seule discrétion, nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère

nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par
le conseil de gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société.

Le conseil de gérance pourra nommer, à sa seule discrétion, tout comité composé de personnes (gérant ou non) qu'il

estime adéquates à fournir un soutien et une assistance à ses activités mentionnées dans l'article 2 des Statuts. En aucun
cas, ce comité n'engagera la Société vis-à-vis des tiers; ledit comité étant destiné uniquement à des fins de fonctionnement
interne au sein de la Société. Ce comité pourra être révoqué et remplacé à tout moment par le conseil de gérance. Les

16216

fondés de pouvoirs ou comités ainsi désignés, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les
pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas d'urgence
soit lorsque tous les gérants y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par télégramme, e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura une voix prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone, par vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication permettant d'identifier les gérants. De tels moyens doivent permettre
au gérant de participer effectivement à cette réunion, les délibérations devant être retransmises sans interruption à ce
gérant et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les gérants qui étaient présents ou représentés à
ladite la réunion. Une telle décision peut être constatée soit dans un seul document signé ensemble par tous les gérants
soit dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.

En alternative, le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs

documents similaires transmis par fac-similé, par télégramme ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Ces résolutions doivent être approuvées et signées par tous les gérants. L'intégralité des documents formera les
résolutions circulaires du conseil de gérance prouvant une fois dûment signés, l'existence desdites résolutions. Les ré-
solutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature conjointe de deux gérants.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne

(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, au en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés, seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance qui aura tous les pouvoirs pour exécuter et approuver tous
les actes et actions nécessaires à la réalisation de l'objet social tel que défini à l'article 2 des Statuts ci-dessus.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du

conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et
ne délibérera, ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction
à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas
aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière dis-
crétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (y compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs) des dépenses raisonnablement exposées par lui du fait de toute action, poursuite ou procès auquel il aurait
été partie en raison de son mandat au sein de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'aurait pas droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit
condamné,  dans  le  cadre  des  activités  liées  à  ce  mandat  et  à  l'issue  de  l'action,  poursuite  ou  procès,  pour  faute  ou

16217

négligence grave. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les faits couverts
par une telle transaction et lorsque la Société est informée par son conseiller juridique que ladite personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits dans le chef
du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Toute assemblée générale des associés de la Société dûment réunie, représente l'entièreté des associés de la

Société. Une telle assemblée aura les pouvoirs de ratifier tous les actes concernant les opérations de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société aurait moins de vingt-cinq (25) associés, la tenue d'une assemblée générale des associés

n'est pas requise par la Loi. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra les résolutions par écrit et votera par écrit.

Sauf disposition contraire de la Loi et/ou des Statuts, les résolutions sont valablement prises en assemble générale des

associés dûment convoquée, à la majorité simple des voix des associés représentant plus de la moitié du capital de la
Société. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, ou consultation par écrit, les associés seront convoqués ou
consultés par lettre recommandées une deuxième fois, et les décisions seront prises à la majorité des voix, quelle que
soit la portion du capital représentée.

Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel que soit

le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
sociales qu'il détient. Chaque part sociale donne droit à une voix.

Sans préjudice des dispositions de la Loi, les décisions concernant la modification des Statuts (y compris tout change-

ment lié au capital social) ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts
(3/4) du capital de la Société. La nationalité de la Société peut être changée par une décision des associés prise à l'unanimité.

Les convocations à l'assemblée générale des associés doivent être envoyées par le conseil de gérance à chaque associé

à l'adresse indiquée dans le registre des associés de la Société au moins huit (8) jours ouvrables avant le tenue de ladite
assemblée. Dans l'hypothèse où tous les associés sont soit présents ou représentés à une telle assemblée et qu'ils con-
firment qu'ils ont été valablement informés de l'ordre du jour d'une telle assemblée, ladite assemblée peut valablement
se tenir sans convocation préalable.

Dans l'hypothèse où la Société n'aurait qu'un seul associé, cet associé exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée

générale des associés. Les résolutions ainsi prises par l'associé unique seront soit contenues dans un procès-verbal soit
mises par écrit. Tous contrats (autres que ceux relevant du cours normal des affaires de la Société) conclus entre ledit
associé et toute autre entité représentée par ce même associé seront soit mentionnés dans un procès-verbal ou mis par
écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Sans préjudice des dispositions de la Loi, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

pourra/ont décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant unique
ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (associés ou

non) nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait par l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les comparants, prénommés, représentés comme indiqués ci-dessus, déclarent souscrire et intégralement libérer en

espèces les mille deux cent cinquante (1250) parts sociales comme suit:

Associés

Nombre de

parts sociales

% du capital

Souscrit

TRES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

60

Monsieur Fabrizio MAZZUCATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

20

16218

FARAD INVESTMENT ADVISOR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

10

Monsieur Marco CLAUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

10

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

100

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Marco CALDANA, administrateur de société, né à Loano (Italie), le 22 avril 1967, demeurant profession-

nellement à L-1222 Luxembourg, 2-4 rue Beck;

- Monsieur Marco CLAUS, administrateur de société, né à Biella (Italie), le 12 avril 1960, demeurant professionnelle-

ment à L-1222 Luxembourg, 2-4 rue Beck;

- Monsieur Dino COLACICCO, gérant de fortune, né à Milan (Italie), le 21 mai 1976, demeurant professionnellement

à L-1222 Luxembourg, 2-4 rue Beck.

2. Le siège social de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4 rue Beck.
Le notaire soussigné qui compend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte,

Signé: Marco Claus et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC / 2008 / 48832. Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009014315/7241/510.
(090013305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Caret BGHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.275.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

CARET PROPERTIES S.À R.L., a company incorporated under the laws of the State of Luxembourg, having its registered

office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.334 (the "Sole Partner"), duly represented, Mr Franck Ruimy, with professional address 1 Knights-
bridge, London SW1X 7LX (United Kingdom),

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, declares that CARET PROPERTIES SÀRL, pre-named is the

sole partner of CARET BGHH S.À.R.L., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Senningerberg,

16219

recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 115.275, incorporated by
deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven, on the 16 

th

 day of March 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1156 of 14 

th

 day of June 2006 and amended for the last time by deed of

the notary Paul Bettingen on 8 

th

 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

5 

th

 March 2007 number 302 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by twenty-five euro (EUR 25.-) from twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), by the
issue of one (1) new share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), together with a share premium of one
million five hundred thirty-nine thousand seven hundred sixteen euro and twenty-eight cents (EUR 1,539,716.28) to be
allocated to the share premium account of the Company.

The share of the Company newly issued and the share premium amounting to one million five hundred thirty-nine

thousand seven hundred sixteen euro and twenty-eight cents (EUR 1,539,716.28) are hereby entirely subscribed and fully
paid up by the Sole Partner by a contribution in kind of a claim held against Caret PSLL S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.278 ("Caret PSLL"), for a principal amount of one
million four hundred fourteen thousand five hundred thirty-five euro and seventy-five cents (EUR 1,414,535.75), plus
accrued interest of an amount of one hundred twenty-five thousand two hundred five euro and fifty-three cents (EUR
125.205.53), i.e. an aggregate amount of one million five hundred thirty-nine thousand seven hundred forty-one euro and
twenty-eight cents (EUR 1,539,741.28) (the "Claim").

The reality and the value of the contribution in kind, together with the title of the Sole Partner in relation to the Claim

have been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Partner resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), represented by

five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

The other paragraph of the article 6 of the articles of incorporation remains unchanged.

<i>Declaration - Estimation of costs

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately EUR 10,400.-

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first name and surname, civil

status and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CARET PROPERTIES SARL, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat de Luxembourg, ayant son siège

social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  115.334  (l'  "Associé  Unique"),  représentée  par  son  gérant  Mr  Franck  Ruimy,  avec  adresse
professionnelle au 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX (Royaume Uni),

ici représentée par M. Geoffroy t'Serstevens, employé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

16220

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare que CARET PROPERTIES SARL, précitée, est le

seul associé de la société à responsabilité limitée CARET BGHH S.A.R.L., ayant son siège social à L - 2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.275,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date du 16 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 juin 2006 numéro 1156, modifié pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 8 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 mars 2007
numéro 302 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-), pour le porter de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une prime d'émission d'un million
cinq cent trente-neuf mille sept cent seize euros et vingt-huit centimes (EUR 1.539.716,28), devant être allouée au compte
prime d'émission de la Société.

La part sociale nouvellement émise et la prime d'émission s'élevant à un million cinq cent trente-neuf mille sept cent

seize euros et vingt-huit centimes (EUR 1.539.716,28) ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique
par apport en nature d'une créance sur CARET PSLL S.A.R.L., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route
de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.278 ("Caret
PSLL"), pour un montant principal d'un million quatre cent quatorze mile cinq cent trente-cinq euros et soixante-quinze
centimes (EUR 1.414.535,75), plus des intérêts échus s'élevant à cent vingt-cinq mille deux cent cinq euros et cinquante-
trois centimes (EUR 125.205,53), c'est-à-dire un montant total d'un million cinq cent trente-neuf mille sept cent quarante
et un euros et vingt-huit centimes (EUR 1.539.741,28) (la "Créance").

La réalité et la valeur de l'apport en nature, de même que le titre de l'Associé Unique sur la Créance ont été prouvées

au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution adoptée ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représentée

par cinq cent et une (501) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.".

L'autre paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
EUR 10.400.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite

personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. T'SERSTEVENS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/456. Reçu sept mille six cent quatre-vingt-dix-

huit euros soixante et onze cents (0,50% = 7.698,71.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009015036/242/125.
(090014849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16221

Italus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.220.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2008 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015322/243/13.
(090014976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

World Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 144.260.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Kabirou ADJIBADE, gérant, né à Sègbohoué (République du Bénin) le 17 juillet 1965, demeurant à L-4082

Esch-sur-Alzette, 55, rue Dicks.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce ainsi que d'un débit de boissons alcooliques et non

alcooliques en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y attachant pourvu qu'elles soient accessoires et non
dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par la loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celle-ci ne soit pas réglementé et à condition

que l'assemblée des associés ait préalablement donné son accord.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet indentique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "WORLD CAFE S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

16222

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de

gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite par Monsieur Kabirou ADJIBADE, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2009.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kabirou ADJIBADE, gérant, né à Sègbohoué (République du Bénin) le 17 juillet 1965, demeurant à L-4082

Esch-sur-Alzette, 55, rue Dicks.

2. Le siège social est fixé à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

<i>Avertissement:

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cent euros (EUR
1.500).

16223

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kabirou ADJIBADE et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC/2008/48833. Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION COMFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009014511/7241/98.
(090013550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans les locaux de BNP Paribas Securities services

<i>- Succursale de Luxembourg

<i>le vendredi 19 décembre 2008 à 11 heures

<i>Résolution 5

L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs en fonction, soit M. Georg Lasch, M. Craig Fedderson

et M. Paulo Guia pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009.

<i>Résolution 6

L'Assemblée reconduit le mandat de Deloitte S.A., en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour un terme

d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009.

Pour copie conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009014492/1176/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Egon Jewellery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 5 novembre 2008

1. Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Nishit PARIKH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

2. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Certifié conforme
<i>EGON JEWELLERY S.A.
N. PARIKH / J.A. SACKS
<i>Director A / Director B

Référence de publication: 2009015501/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16224

---

Document Outline

Accelya Investment S.à r.l.

Advent Argenta Luxembourg

Agar Soparfi S.A.

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.

Autonomy S.à r.l.

Basic Eight S.A.

BDO Compagnie Fiduciaire

Caret BGHH S.à r.l.

Caret OFNR S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl

Dam Treuhand-und Unternehmensberatungs-Gesellschaft

DC Holdco

Egon Jewellery S.A.

E.L.C. S.A.

Enka S.A.

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Euro Protection Group

Fabinter Investments S.A.

Fabinter Investments SPF, S.A.

Ghana S.A.

Gierre Participations Mobilières S.A.

Global Assets Selection S.à r.l.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Harmony Finance S.A.

Helico S.A.

HGSC 1 S.à r.l.

Italus (Luxembourg) S.à r.l.

Ixis Capital S.A.H.

Julienne Sàrl

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à r.l.

Lavandier - Productions s.à r.l.

Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.

Pareturn

Postline S.A.

Rajadanos Investments S.à r.l.

Reckinger Peintures - Décors s.à r.l.

Rhein Securities Holding 3 S.à r.l.

Rhein Securities Holding S.à r.l.

Rhein Securities Investments S.à r.l.

S.A. Bull N.V.

Schlossburg Invest S.A.H.

Simran Mediatech S.A.

Société d'Organisation Touristique S.A.

Société Européenne d'Ecrus S.A.

Sofinlux International S.A.

Sonntag Immobilien GmbH

TS Invest S.A.

Vac Property One S.à r.l.

Voyages Ecker S.à.r.l.

Walebroch S.A.

Whitehall European RE 1 S.à r.l.

Whitehall European RE 2 S.à r.l.

World Café S.à r.l.