MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 320

13 février 2009

SOMMAIRE

Alcantara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15350

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

15340

Aprovia Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15314

Artzare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

Compagnie du Rubicon S.A. . . . . . . . . . . . . .

15316

Comptoir Technique et Industriel S.A. . . .

15336

Coprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15338

Delvaux Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15351

Elati Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15316

Gaheraupa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

GCOF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

Hospodar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15323

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15351

IP-Phyt-Food  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15318

Karal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15336

Kent Inter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15316

La Joncière Real Estate Partners S.A.  . . . .

15337

Lavfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

Lou Miejou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

Luxestate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15338

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15322

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l.  . .

15315

Mediterranean Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15323

MEIF Germany One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15315

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

15314

Melia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15317

Newvalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15356

Oustal SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15359

PEP Credit Investor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . .

15325

Perspectiva Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15356

Plainfield Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15314

Premier Cru International N.V.  . . . . . . . . .

15315

Sheridan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

Sport Engineering and Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15358

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15340

Tlux Two SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15337

TPL Augsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

TPL Erlangen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

TPL Ludwigsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15324

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15324

TPL Real Estate Investments S.à r.l.  . . . . .

15336

TPL Vilshofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15335

TPL Wittenberge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

United Finance Luxembourg Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15319

Wexford Holding Company S.A.  . . . . . . . .

15337

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15321

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15359

15313

MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.627.

Par résolutions signées en date du 21 novembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Charles Lynam, avec adresse au 130, Bickenhall Mansions, Bickenhall Street, W1U

6BT Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013899/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Aprovia Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.080.

L'adresse des associés suivants a changé:
- Cinven Nominees Limited se trouve à présent au 5 Appold Street, Ashurst Broadwalk House, EC2A 2HA Londres,

Royaume-Uni;

- Hugh MacGillivray Langmuir se trouve à présent au 1 Eldon Road, W8 5PU Londres, Royaume-Uni;
- Hans Peter Gangsted se trouve à présent au 23 Abbotsbury Road, W14 8EJ Londres, Royaume-Uni;
- Marcus James Wood se trouve à présent au 9 Southside Common, Wimbledon, SW19 4TL Londres, Royaume-Uni;
- Christian Oliver Dosch se trouve à présent au 51 Scarsdale Villas, W8 6PU Londres, Royaume-Uni;
- Vincent Aslangul se trouve à présent au 35 Lansdowne Gardens, SW8 2EL Londres, Royaume-Uni.
L'adresse du gérant de catégorie A, Hugh MacGillivray Langmuir, a changé et se trouve à présent au 1 Eldon Road,

W8 5PU Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009013900/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Plainfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.325.

Constituée par-devant Me Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 21 septembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2521 du 7 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Plainfield Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009013907/9841/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06478. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15314

Premier Cru International N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.762.

Constituée par-devant Me Arie DE LEEUW, notaire de résidence à Ede (Pays-Bas), en date du 13 avril 1987, transfert du

siège de l'administration centrale vers le Luxembourg par-devant Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date
du 30 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 250 du 3 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.
Fortis Intertust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013906/7535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06498. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.888.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 18 décembre 2008

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Lionel Nicolas et décide de nommer en remplacement Monsieur

Benjamin Ellis, 23a Marloes Road, W8 6LG London, Royaume-Uni, comme gérant A de la société à partir de ce jour.

Pour copie conforme
Mr Steven Sewell / Mrs Audrey Lewis
<i>Gérant A / Gérant B

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 18 décembre 2008

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Lionel Nicolas et décide de nommer en remplacement Monsieur

Benjamin Ellis, 23a Marloes Road, W8 6LG London, Royaume-Uni, comme gérant A de la société à partir de ce jour.

Pour copie conforme
Mr Steven Sewell / Mrs Audrey Lewis
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009013908/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

MEIF Germany One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.284.

Par résolutions signées en date du 22 décembre 2008, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de commissaire

de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 dé-
cembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009013912/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15315

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

Par résolutions prises en date du 19 décembre 2008, les associés ont décidé de nommer René Beltjens, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009013915/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Compagnie du Rubicon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.214.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 janvier 2009

M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE DU RUBICON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013917/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Kent Inter Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.570.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 19 décembre 2008

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013925/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15316

Melia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.086.

L'an deux mille huit.
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MELIA S.A., ayant son siège social à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 88.086, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1336 du
14 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 septembre
2003, publié par extrait au Mémorial C numéro 1092 du 21 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 09 octobre 2003, publié par extrait au Mémorial C numéro 1256 du 27 novembre
2003,

ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs, à l'administrateur délégué et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxem-

bourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Olivier LIEGEOIS,

Patrick MOINET et Francesco CUZZOCREA ainsi qu'a l'administrateur délégué de la société à savoir Monsieur Francesco
CUZZOCREA et au commissaire de la société à savoir CERTIFICA Luxembourg S.à r.l. pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

15317

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille quatre cents euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2009. Relation GRE/2009/131. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009013537/231/67.
(090013265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

IP-Phyt-Food, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 38, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 138.980.

L'an deux mille huit, neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Optimise S.A., société anonyme, avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, (RCS Luxembourg N° B

86.335),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante représentée comme ci-avant, a exposé au notaire être la seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée "IP-PHYT-FOOD" avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 138.980;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1524 du 19 juin 2008

- Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune,

- Que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 1 

er

 octobre 2008 à Luxembourg, Optimise S.A. est

devenue propriétaire de la totalité des parts sociales;

laquelle cession de parts restera annexée au présent acte après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et

le notaire instrumentant.

Les comparants ont ensuite requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prises à l'unanimité des voix,

comme suit:

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts sous seing privé relatées ci-dessus, l'article 5 des statuts est modifié comme

suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à OPTIMISE S.A."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique révoque avec effet au 1 

er

 octobre 2008 Monsieur Dirk Hector J. VAN LEUVEN en tant que gérant,

et nomme en remplacement pour une durée indéterminée Didier XHARDEZ, gérant de sociétés, né le 1 

er

 juin 1970 à

Verviers, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 50, rue Alfred Labbé, en tant que gérant aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature jusqu'à un montant maximal de 5.000,- EUR (cinq mille euros), au
delà de ce montant l'autorisation de l'assemblée sera requise.

15318

<i>Troisième résolution

L'associée unique transfère le siège social vers L-8508 Rédange-sur-Attert, 38, rue de Reichlange et décide en consé-

quence de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rédange-sur-Attert. Il pourra être transféré en tout autre

endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s)."

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49713. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009013540/206/56.
(090012730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

United Finance Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.170.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the ninth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared

Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of United Finance Luxembourg S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 133.442 (the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy
given under private seal dated 9 

th

 December 2008 which, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the sole
shareholder of United Finance Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 134.170, incorporated by
deed  of  Me  Blanche  Moutrier,  a  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  enacted  on  7 

th

December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 39 of 8 

th

 January 2008 (the

"Company").

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each (the
"Shares").

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a sole shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it
assumes all its liabilities.

V. That the shareholders' register of the dissolved Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the annual accounts of the Company for the financial year started 1

st

 January 2008 and ended as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

15319

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de United

Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 133.442 (l'"Associé Unique"), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 9 décembre
2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'associé unique de United Finance Luxembourg Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.170, constituée
suivant acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 7
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du 8 janvier 2008 (la "Société").

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les "Parts Sociales").

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale qui a commencé

le 1 

er

 Janvier 2008 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à chaque membre du conseil de gérance de la Société dissoute pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant cet acte.

Signé: P. de Haan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15116. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009013533/272/88.
(090012541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15320

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November.
Before Maître Paul BETTTNGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. in short "YLI" with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Luxembourg trade and companies register under section B and number 133.572 (the "Sole Partner"),

here represented by Mrs Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing persons and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. in short "YLI", represented as stated hereabove declares

that:

- YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. in short "YLI", prenamed is the current Sole Partner of YUM! INTER-

NATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg trade and companies register Luxembourg section B
and number 73.447, incorporated by notarial deed dated December 20, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 178 of February 29, 2000.

The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July

11, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 28, 2008 number 2625.

- the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- To change the financial year of the Company currently starting on the fourth Tuesday preceding the last Saturday of

the calendar year and ending on the fourth Monday preceding the last Saturday of the following calendar year in order
to have it starting on the first day of December of the calendar year and ending on the thirtieth day of November of the
following calendar year;

- To shorten the current Company's financial year as at November 30, 2008;
- To subsequently amend article 15 of the articles of Incorporation. The Sole Partner representing the entire share

capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company currently starting on the fourth Tuesday pre-

ceding the last Saturday of the calendar year and ending on the fourth Monday preceding the last Saturday of the following
calendar year in order to have it starting on the first day of December of the calendar year and ending on the thirtieth
day of November of the following calendar year.

<i>Second resolution

The Sole Partner decides to shorten the current Company's financial year as at November 30, 2008.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Partner decides to amend article 15 of the Company's

articles of incorporation as follows:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the first day of December of the calendar year and ends on the

thirtieth day of November of the following calendar year."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le quatorzième jour du mois de novembre.

15321

La société YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. en abrégé "YLI" ayant son siège social a 46A, avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le
numéro 133.572,

ici représentée par Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prédite société YUM! LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., en abrégé "YLI", représentée comme dit ci-avant

déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée "YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l.",
ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.447, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 178 du 29 février 2000.

Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juillet 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations du 28 octobre 2008 numéro 2625.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modifier l'exercice social de la Société commençant le quatrième mardi précédant le dernier samedi de l'année et se

terminant le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l'année suivante, de façon à avoir dorénavant l'exercice social
qui commence le 1 

er

 décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante;

- Ecourter l'exercice en cours au 30 novembre 2008;
- Modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société. L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital

social, a pris la les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société commençant le quatrième mardi précédant le dernier

samedi de l'année et se terminant le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l'année suivante, de façon à avoir
dorénavant l'exercice social qui commence le 1 

er

 décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'écourter l'exercice en cours au 30 novembre 2008.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 15 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Nathalie Chevalier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46117. Reçu € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009013531/202/97.
(090013112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.517.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 18 décembre 2008

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Lionel Nicolas et décide de nommer en remplacement Mr Lionel

Nicolas, Mr Benjamin Ellis, 23a Marloes Road, W8 6LG, London, Royaume-Uni, comme gérant de la société à partir de
ce jour.

15322

Pour copie conforme
Mr Steven Sewell / Mrs Audrey Lewis
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009013959/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Mediterranean Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.037.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>Assemblée Générale annuelle passée à Luxembourg le 15 mai 2007

L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Elit les administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Pagona LOUTRIDOU, employé, de nationalité grecque, demeurant à Athènes, Grèce, rue Spartis, 125, 17075
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Athènes, Grèce, rue Akadimias, 18, 10671
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2008.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos, rue Akadimias, 18, 10671
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Le Bureau
Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009014025/2256/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Hospodar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.306.

<i>Extrait des procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du 15 septembre

<i>2008

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée reçoit et accepte la démission de Monsieur Jean-Marie VERLAINE et de Monsieur Romain THILLENS

avec effet au 1 

er

 décembre 2006.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide de nommer, avec effet au 1 

er

 décembre 2006, en remplacement des administrateurs sortant,

Monsieur Christophe BLONDEAU demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Monsieur
Nour Eddin NIJAR demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors
de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2012.

<i>8 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide de renouveler, avec effet au 1 

er

 décembre 2006, le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe

RICHELLE demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société en 2012.

15323

L'Assemblée  décide  également  de  renouveler,  avec  effet  au  1 

er

  décembre  2006,  le  mandat  du  Commissaire  aux

comptes, HRT REVISION S.A., jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en 2012.

Pour extrait conforme
C. Blondeau / Nour-Eddin NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013945/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Ludwigsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.107.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013971/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013969/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15324

PEP Credit Investor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.221.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the sixth of January.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

PEP Credit Investor Luxco S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 138.759 and having
a share capital of USD 514,246, here represented by Aldric Grosjean, lawyer, with professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "PEP Credit Investor Luxco 2 S. à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

15325

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

15326

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any two (2) managers in any other cases.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

15327

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5 In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-

15328

solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1 of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

PEP Credit Investor Luxco S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for the twenty thousand (20,000)

new shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash in an amount of USD 20,000 and a contribution in kind consisting of all the shares (collectively the Contributions)
it holds in (i) Zeta Dollar Funding Limited, and (ii) HLI Credit Investor Irishco Limited, as set forth in Exhibit A of the
Valuation Certificate (as defined below) and as described in the attached balance sheet (the Shares).

The Contributions to the Company in an aggregate amount of twenty-three thousand four hundred sixty-seven United

States Dollars and sixty cents (USD 23,467.60) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) shall be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) an amount of three thousand four hundred sixty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 3,467.60) shall

be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The amount of the contribution in cash, being twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The valuation of the contribution in kind of the Shares to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of

PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. dated January 6, 2009 and signed for approval by the management of PEP Credit Investor
Luxco S.à r.l., which shows that the accounting value of the Shares contributed to the Company is worth at least of three
thousand four hundred sixty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 3,467.6).

It results furthermore from a certificate dated January 6, 2009, issued by the management of PEP Credit Investor Luxco

S.à r.l. (the Valuation Certificate) that:

"1. PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. is the owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up.
3. PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. The Shares are freely transferable.
7. All formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

accomplished by the management of PEP Credit Investor Luxco S.à r.l.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at USD 3,467.6 as per

the attached balance sheet dated January 6, 2009 and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company."

A copy of the above documents, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 17,588.97 (exchange rate (median price) on

January 6 

th

 , 2009: USD 1.- = EUR 0.7495).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, born on 20 April 1947 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

15329

- John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, born on 13 February 1967 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

- Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, born on 10 January 1973 in Gijon, Spain, residing at 28 St. George

Street, London W1S 2FA, United Kingdom; and

- Claude Larbiere, born on 24 October 1963 in Luxembourg, residing at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg.

2. The registered office of the Company is set at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PEP Credit Investor Luxco S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg of Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138.759 et ayant un capital social de USD 514.246, représentée
par Aldric Grosjean, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PEP Credit Investor Luxco S. à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de

15330

charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

15331

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction ou (ii) par
les signatures conjointes de deux (2) gérants dans les autres cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

15332

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15333

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

PEP Credit Investor Luxco S. à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux vingt mille (20.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune et libérer intégralement
ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de USD 20.000 et un apport en nature se composant d'actions
(collectivement les Apports) qu'il détient dans (i) Zeta Dollar Funding Limited, and (ii) HLI Credit Investor Irishco Limited,
indiqués à l'Annexe A du Certificat d'Evaluation (défini ci-dessous) et décrits dans le bilan annexé (les Actions).

Les Apports à la Société d'un montant total de vingt-trois mille quatre cent soixante-sept dollars américains et soixante

cents (USD 23.467,60) seront affectés comme suit:

(i) un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) sera affecté au compte capital social nominal de la Société;

et

(ii) un montant de trois mille quatre cent soixante-sept dollars américains et soixante cents (USD 3.467,60) sera affecté

au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de l'apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est

à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

La valeur de l'apport en nature des Actions à la Société est documenté, entre autres, par un bilan de PEP Credit Investor

Luxco S.à r.l. daté du 6 janvier 2009 et signé pour accord par la direction de PEP Credit Investor Luxco S.à r.l., qui indique
que la valeur comptable des Actions apportés à la Société est d'au moins trois mille quatre cent soixante-sept dollars
américains et soixante cents (USD 3.467,60).

Il ressort par ailleurs d'un certificat du 6 janvier 2009, émis par la direction de PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. (le

Certificat d'Evaluation) que:

"1. PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. est le propriétaire des Actions.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. PEP Credit Investor Luxco S.à r.l. est le seul autorisé à détenir les Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

les Actions lui soient cédés.

6. Les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises au Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Actions seront effectuées dès

réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée à au moins USD

3.467,6 d'après le bilan au 6 janvier 2009 ci-joint, et depuis cette évaluation, aucun changement matériel ne s'est produit,
qui aurait déprécié l'apport versé à la Société."

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 17.588,97 (taux de change (median price) du 6

janvier 2009: USD 1,- = EUR 0,7495).

15334

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, né le 20 avril 1947 à Attleboro au Massachusetts, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

- John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, né le 13 février 1967 à Attleboro au Massachusetts,

Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

- Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, né le 10 janvier 1973 à Gijon, Espagne, demeurant à 28 St. George

Street, Londres W1S 2FA, Royaume-Uni; et

- Claude Larbiere, né le 24 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 31, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Grosjean et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 janvier 2009. LAC/2009/967. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,00.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014175/5770/573.
(090012827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Vilshofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.789.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013968/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15335

Karal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.897.

Par décision du 16 décembre 2008, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Antonio Porsia, résidant

en Italie, 53 Via Poli, I-00187 Rome, comme Président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KARAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009013958/7989/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 7.550.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.733.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013966/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Comptoir Technique et Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.229.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> avril 2008

La société anonyme COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., requiert auprès du Registre de Commerce, de

bien vouloir procéder à l'inscription suivante:

Le conseil d'administration du 1 

er

 avril 2008 a confirmé M. LAROSCH François, né le 19 février 1949 à Luxembourg

avec domicile à 11, rue Huelgaass, L-4396 Pontpierre, comme directeur avec pouvoir de signature conjoint avec un
administrateur et pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature / Arny LASAR
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009013965/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15336

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 20 octobre 2008

- Le Conseil d'Administration acte la démission de Monsieur Pierre HOFFMANN de son mandat d'Administrateur

avec effet immédiat.

- Madame Brigitte DENIS, employée privée, née le 12 avril 1966 à Rossignol, Belgique, résidant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est cooptée Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre HOFFMANN,
administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires pour ratification.
- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers, Belgique, résidant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A.
C. BLONDEAU / G. INGRAM
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009013995/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Tlux Two SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24

<i>novembre 2008

Messieurs  DE  BERNARDI  Angelo,  DE  BERNARDI  Alexis,  DONATI  Régis,  et  Mesdames  MONTECCHI  Lucia  et

MONTECCHI Maria Cristina sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur HEITZ
Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
TLUX TWO S.A.
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013993/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Wexford Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.556.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>Assemblée Générale annuelle du 7 mars 2008

L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l'unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique,
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, demeurant à Athènes, Grèce,
- Pagona LOUTRIDOU, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce.
Leur mandat, étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.

15337

2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 07/03/2008.

<i>Le Bureau
Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009014053/2256/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Luxestate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.796.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée prend note de la démission de la société Arend &amp; Partners S.à r.l. de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société Arend Consult S.à r.l.,

avec siège social à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Lex Fischbach de son mandat d'administrateur avec effet au 31

décembre 2007.

L'assemblée a nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué pour une durée de six ans, Madame Sylvie

Winkin-Hansen, demeurant à L- 9647 Doncols, 28, Duerfstrooss, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus les actes de

disposition immobilière, individuellement à Madame Sylvie Winkin-Hansen, de sorte qu'elle a le pouvoir d'engager la
société par sa seule signature, même pour les actes de disposition immobilière.

N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009014016/8537/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Coprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.526.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 25 avril 2008

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2008, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus
les actes de disposition immobilière individuellement à Madame Sylvie Winkin-Hansen, de sorte qu'elle a le pouvoir
d'engager la société par sa seule signature.

15338

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

Mersch, le 25 juin 2008.

Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Paul HILGER / Sylvie WINKIN-HANSEN.

Référence de publication: 2009014014/8537/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Erlangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.085.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013974/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013973/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Elati Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 48.586.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>Assemblée générale annuelle du 5 mai 2008

L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:

15339

1) Renouvelle à l'unanimité le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à 7, place Jean Jacobs, 1000 Bruxelles, Belgique
- Ekaterini Mouzaki, avocat, demeurante 18, rue Akadimias, 10671 Athènes, Grèce
- Pagona Loutridou, employée, demeurant à 125, rue Spartis, 17675 Athènes, Grèce.
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à 18, rue Akadimias, 10671 Athènes, Grèce.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2009.

Luxembourg, le 12/05/2008.

Le Bureau
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Copie conforme du livre des procès-verbaux
Nikolaos KOROGIANNAKIS
<i>Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009014051/2256/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 853.354.796,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

EXTRAIT

L'associé de la Société, Monsieur Jean-Jacques Lensel, réside désormais à l'Augereau, 37460 Céré-la-Ronde, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2009014027/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 80, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.319.

En date du 16 décembre 2008, les associés de la société Swiss Implant Center Luxembourg S.A., se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège de la société et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant professionnellement au 67, rue Michel

Welter, L-2730 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur unique.

2. Nomination de Monsieur Andreas Rupprecht, demeurant au 31, Neudorfstrasse à D-54332 Wasserliesch à la fonc-

tion d'administrateur unique pour un mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
GSL Fiduciaire S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009014024/8470/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15340

Gaheraupa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.843.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du Conseil d'Administration du 17 décembre 2008 à 17.00 heures

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de ses membres, de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Mathieu

Dierstein demeurant 56 rue de Rome F-75008 Paris - France, en qualité d'Administrateur-Délégué de la société.

Le mandat du nouvel Administrateur-Délégué prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009014020/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Artzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.331.

<i>Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 13 janvier 2009

«L'Assemblée  décide,  conformément  aux  dispositions  de  l'article  100  de  la  loi  modifiée  du  6  décembre  1991,  de

nommer KPMG Audit en tant que réviseur indépendant de la Société pour un terme de un an, venant à échéance à l'issue
de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 30 septembre 2009.»

<i>Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2009014038/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Lou Miejou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 144.203.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteen day of January,
Before Maître Carlo WERSANDT, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Philippe MONTI, businessman, born on March 1 

st

 , 1956, in Mase (Switzerland), residing at 8, route du Stand,

CH-1260 Nyon,

Duly represented by Mr Karim DELAHAIE, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by

virtue of a proxy under private seal given on 12 January 2009.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state the articles of association of a public limited liability

company ("société anonyme") governed by the relevant laws and the present articles of association:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed by the subscriber and all those who may become owners in the future

of the shares mentioned hereafter a public limited liability company ("société anonyme") under the name of "Lou Miejou

15341

S.A. (hereinafter referred to as "the Company") and which shall be governed by the Luxembourg law dated August 10,
1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and the present articles of association (the "Articles").

Any reference to shareholders in the Articles shall be a reference to (1) shareholder only as long as the Company shall

have one (1) shareholder.

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It  may  be  transferred  within  the  municipality  of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  directors  of  the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General

Meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out the following activities, for its own account or for third

parties, in Luxembourg as well as abroad:

- the purchase, sale, exchange, exploitation, development, management, renting, letting, transformation, horizontal

division,  property  development  in  any  form  of  all  unerected  lands  and  erected  real  estate  properties  as  well  as  the
acquisition and granting of any real estate rights;

- the design, realization, organization, coordination and management of any real estate development projects;
- the survey, prospecting, missions of brokerage and consultancy, in particular in the field of real estate development,

drafting of execution plans and fee estimates, entering into any transactions/public procurements and control of their
performance.

The Company is authorized to grant guarantees, provide security, of any kind, including without limitation by way of

mortgages, act as agent or representative, grant advances and award loans or credit, in each case to or in favor of any
companies, whether existing or still to be incorporated and whether or not affiliated to the company.

The Company is authorized to exercise, in its capacity of director, manager, statutory manager, liquidator or any other

capacity, the management of and supervision over, and to advice, any company.

The Company is authorized to perform all commercial, industrial and financial activities and all personal and real estate

transactions, which are directly or indirectly connected to its corporate purpose, or to perform all activities which are
beneficial to the Company's development.

The Company is authorized to participate in companies or enterprises, either existing or to be incorporated, either

in Luxembourg or abroad, of which the corporate purpose is similar or corresponds to the company's purpose, or of a
nature so as to further the Company's purpose, by means of a contribution in cash or in kind, merger, underwriting,
participation, financial intervention or otherwise.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- thirty-one thousand

Euros) represented by 310 (three hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each
(the "Shares").

Art. 6. Authorized share capital. The authorized capital is set at an aggregate amount of EUR 6,000,000 (six million

euros) represented by 60,000 (sixty thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The board of directors is authorized during a period expiring five years after the publication of the deed of incorpo-

ration of the Company in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in
each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The board of
directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a pre-
ferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director
or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act, as authorized within the frame mentioned here above, article 5 of the

Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the board of directors shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

15342

Art. 7. Increase or Reduction of the share capital. The subscribed and authorized capital of the Company may be

increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed at a general meeting of shareholders (the
"General Meeting"), deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

Art. 8. Redemption of shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its

own shares.

Art. 9. Shares. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholder.
All the shares have the same rights.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 11. Place and Date of the annual general meeting. The annual General Meeting of shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in
the notice of meeting on June 10 

th

 of each year at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next

following business day.

Art. 12. Quorum and Majority. Except as otherwise required by Law or the Articles, resolutions at a General Meeting

of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled
to one vote.

A shareholder may act at any General Meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any General Meeting by conference call or by other similar means of communication

enabling the identification of such shareholder and all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting, and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Articles may be amended by an extraordinary General Meeting. The extraordinary General Meeting called to

amend the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form
of the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened. The second meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do not include the votes
attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained from voting or returned
a blank or void voting paper.

The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased

with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of

the General Meeting.

The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Art. 14. Creditors, Legal successors or Heirs. The creditors, legal successors or heirs of a shareholder are not allowed

to seal assets or documents of the Company.

Title IV. Board of directors

Art. 15. Number of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than 3

(three) members who need not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a General

Meeting acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may be composed of one
member only until the ordinary General Meeting of shareholders following the acknowledgment of the existence of more
than one shareholder.

15343

Art. 16. Appointment. The director(s) are appointed by the General Meeting, or by the sole shareholder, as the case

may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s)
shall hold office until his (their) successor(s) is (are) elected.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the General Meeting

or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the General Meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 17. Chairman and Secretary. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman.

In case of a board of directors composed of one member, such sole director shall be the chairman of the board.

The board of directors may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Art. 18. Convening and Holding of meetings. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or 2 (two)

directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors.

Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled

to attend, at least a 24 (twenty four) hours written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly
held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 19. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the General Meeting, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors) deliberating under
such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

15344

Art. 20. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of

any 2 (two) directors or by the single signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the company

Art. 21. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s),

which may be shareholders or not. The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting year - Annual accounts

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2009.

Art. 23. Allocation of results. At the end of each accounting year, the board of directors will draft the annual accounts

which will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

The General Meeting, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual net profits will

be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 24. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of shareholders
resolving such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Final clause - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

share capital

(EUR)

Paid-up

share capital

(EUR)

Number

of

shares

Mr Philippe MONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- EUR 31,000.-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- EUR 31,000.-

310

The three hundred and ten (310) shares of the Company have been fully paid-up by the subscriber, proof of which

payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR (31,000.-) is as of now available to the
Company.

<i>Transitional provisions

The first annual General Meeting will be held in 2010

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (2.100,- Euro).

<i>Resolutions by the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire share capital takes

the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 1 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one).

15345

2. The following person is appointed director:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
3. The company Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. in summary "Optio" (R.C.S. Luxembourg B 97.326) with

registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, has been appointed statutory auditor. The company Optio
Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. is represented by Mr Olivier FERRER, professionally residing at L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers.

4. The term of office of the director and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders to be held in 2009.

5. The registered office of the Company is set at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize janvier,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Philippe MONTI, homme d'affaires, né le 1 

er

 mars 1956, à Mase (Suisse), demeurant au 8, route du Stand,

CH-1260 Nyon,

dûment représenté par Monsieur Karim DELAHAIE, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 12 janvier 2009.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme régie par les

lois applicables et les présents statuts:

Titre I. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.   Il  est  constitué  par  le  souscripteur  et  tous  ceux  qui  pourraient  dans  le  futur  devenir

propriétaires des actions, une société anonyme sous la dénomination "Lou Miejou S.A." (ci-après dénommée la "Société")
conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (ci-après dé-
nommée la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à un (1) actionnaire unique aussi longtemps que

la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir, pour son compte et pour le compte de tiers, au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, toutes les activités suivantes:

- l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la transformation, la division hori-

zontale et la promotion sous toutes ses formes de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que l'acquisition et la
concession de tous droits réels immobiliers;

- la conception, la réalisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobilière;
- l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage et de conseil, en particulier en matière de développement

immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de toutes transactions/marchés publics et le
contrôle de leur exécution.

15346

La Société pourra donner des garanties et des sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des

hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des avances, prêts ou crédits, dans chaque cas à ou en faveur
de toutes sociétés, existantes ou à constituer, qu'elles soient liées ou non à la société.

La Société pourra assurer en sa qualité d'administrateur, de commandité, de gérant, de liquidateur ou en toute autre

qualité la gestion et la surveillance de toute société et la conseiller.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, et toutes transactions immobilières

et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou faire toutes activités de nature à favoriser
le le développement de la Société.

La Société est autorisée à prendre une participation dans des sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser l'objet social de la Société, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de partici-
pation, d'intervention financière ou autrement.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune (les "Actions").

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé s'élève à un montant total de EUR 6.000.000,- (six millions d'euros) re-

présenté par 6.000 (six mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de l'acte

de constitution de la Société au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital
et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions
légales applicables ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au
capital social suivant la loi chaque fois avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration pourra le déter-
miner. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration pourra
donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, l'article 5

des Statuts sera modifié afin de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration entreprendra ou autorisera
toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la constatation et la publication de cette modification.

Art. 7. Augmentation ou Réduction de capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être

augmentés ou réduits en une ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale
des actionnaires (ci-après l' "Assemblée Générale"), délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 9. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. Pouvoirs. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

l'intégralité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 11. Date et Lieu de l'assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu
être indiqué dans la convocation, le dix juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Art. 12. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés. Toute action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit une autre personne comme son

mandataire.

15347

Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant l'identification de cet actionnaire et à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion, et s'ils déclarent avoir dûment été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale. L'Assemblée Générale ne délibère valablement que

si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et
le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est
pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux
tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'ac-
tionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 13. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'Assemblée Générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 14. Créanciers, ayant-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 15. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si, à une Assemblée Générale, il est constaté

que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être limité à un membre seulement jusqu'à
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 16. Désignation. Les(L') administrateur(s) sont (est) nommé(s) par l'Assemblée Générale ou l'actionnaire unique,

selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Les(L') administrateur(s)
occuperont(a) leurs (ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).

Les(L')  administrateur(s)  sont  (est)  révocable(s)  à  tout  moment  avec  ou  sans  motif  (ad  nutum),  selon  le  cas,  par

résolution de l'Assemblée Générale ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'Assemblée Générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 17. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à

choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Art. 18. Convocation et Tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue
des réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les ad-
ministrateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre

15348

les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 19. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'Assemblée Générale, à tout (tous) membre
(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), délibérant
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Il peut également conférer tous pouvoirs et
tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou révoquer tous
mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 20. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de

2 (deux) administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire de compte. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'Assemblée Générale procédera à la nomination de(s)
commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra
pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2009.

Art. 23. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'Assemblée Générale déterminera l'affectation du profit annuel net.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'Assemblée Générale
des actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 25. Applicabilité de la loi. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé

en  conformité  avec  les  lois  luxembourgeoises,  et  en  particulier  avec  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué:

Actionnaire

Capital

souscrit

(EUR)

Capital

libéré

(EUR)

Nombres

d'actions

M. Philippe MONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- EUR 31.000,-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- EUR 31.000,-

310

15349

Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur, comme il a été certifié

au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est dès à présent à la disposition
de la Société.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2010.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille cent euro (2.100,-
EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. La personne suivante est nommée administrateur:
- Monsieur Pierre Metzler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la

Pétrusse.

3. La société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. en abrégé "Optio" (R.C.S. Luxembourg B 97.326) avec siège

social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers a été nommée commissaire aux comptes. La société Optio Expert-Comp-
table  et  Fiscal  S.à  r.l.  est  représentée  par  Monsieur  Olivier  FERRER,  associé,  résidant  professionnellement  à  L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

4. L'administrateur et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la Société est établi à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, ladite partie a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Delahaie, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. LAC/2009/1507. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009014135/9127/476.
(090012649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Alcantara S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.035.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 5 janvier 2009 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 septembre 2010:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

15350

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009014061/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.811.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 10 septembre 2008

L'associé de GCOF Europe (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Davy Beaucé de sa fonction de gérant A de la Société, avec effet au 10 septembre 2008;
- de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant A, de la Société avec effet au 10 septembre 2008, et ce

pour une durée illimitée:

* Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Jan Willem Overheul
Signature

Référence de publication: 2009014019/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31 mars 2008 à 15.00 heures

L'Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Messieurs Marc Ambroisien et Sidney Bouvier, Madame Elise Le-

thuillier et le Commissaire aux Comptes, H.R.T. Révision S.A., ayant pour siège social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
pour une année. Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009014018/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Delvaux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 144.202.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

15351

A comparu:

Monsieur Jeannot DELVAUX, dirigeant d'entreprises, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos Sunnen.
Lequel comparant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "DELVAUX PARTICIPATIONS
S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l'objet social.

Elle peut également fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan administratif, que technique ou purement

informatif et ce en rapport avec le secteur immobilier. De manière générale, elle peut réaliser toutes les activités ayant
un rapport avec le secteur immobilier ou avec la gestion et les investissements mobiliers ou immobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter,

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

15352

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

15353

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième jeudi du mois de mai chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 21. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Jeannot DELVAUX, préqualifié.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

15354

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cent trente euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir: Monsieur Jeannot DELVAUX, dirigeant

d'entreprises, né à Grevenmacher, le 19 novembre 1960, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos Sunnen.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir: la société à responsabilité limitée

FIDU-CONCEPT SARL, ayant siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 38.136.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
4) Le siège social est fixé à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jeannot Delvaux, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. LAC/2009/1509. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009014139/9127/187.
(090012634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.094.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013978/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Wittenberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.746.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

15355

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013967/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Newvalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.331.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 20 décembre 2007

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée  prend  acte  de  la  démission  avec  effet  immédiat  de  sa  fonction  d'Administrateur  de  Monsieur  Pierre

HOFFMANN, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'Assemblée décide de ne pas remplacer l'Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour NEWVALUX S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009013989/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Perspectiva Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5716 Aspelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 144.227.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

La société Nuaventis S.A., une société du droit de la République de Panama, avec siège PH Plaza 2000 Building, 50 

th

Street, Panama, République de Panama,

ici représentée par Vincent de Rycke, demeurant à L-5716 Aspelt, 8, rue de l'Ecole,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

La Société pourra, en particulier, acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions  et  autres  valeurs  de  participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  en  général  toutes  valeurs  ou

15356

instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique.

Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres

représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Perspectiva Lux S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Aspelt.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Nuaventis S.A., préqualifiée. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts

sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent ;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

15357

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à 7, rue de l'école, L-5716 Aspelt.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent de Rycke, né à Gent, Belgique, le 22 mars 1973, demeurant à L-5716 Aspelt, 7, rue de l'Ecole.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: V. DE RYCKE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1525. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014180/242/110.
(090012839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Sport Engineering and Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de transférer le siège social de la société du 2, Chemin de Roedgen, L-2432 Luxembourg au 16, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15358

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009014166/1383/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 22 décembre 2008

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZANETTI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013928/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Oustal SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.235.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue extraordinairement et par le conseil d'administration en date du 12 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- Mme Virginie DOHOGNE.

Luxembourg, le 13/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OUSTAL SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013933/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15359

Sheridan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.659.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 décembre 2008

Monsieur Jean PFEIFFENSCHNEIDER, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 octobre 1958 ayant son

domicile professionnel à L-2951 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Roland FRISING, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de
2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
SHERIDAN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013935/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Lavfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.363.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d'administration en date du 12 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Sinan SAR.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Gérard BIRCHEN.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAVFIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013921/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15360

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